株式会社シグマクシス・ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シグマクシス・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社シグマクシス・ホールディングス(E30130)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月７日
【会社名】 株式会社シグマクシス・ホールディングス
（旧会社名 株式会社シグマクシス）
【英訳名】 SIGMAXYZ Holdings Inc.
（旧英訳名 SIGMAXYZ Inc.）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 富村 隆一
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03（6430）3400（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 田端 信也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03（6430）3400（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役CFO 田端 信也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 256,592,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 112,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役員と株主の皆様との価値共有を進め、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従
来以上に高めることを目的として、2019年６月26日開催の当社取締役会において導入することが決議された
「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2022年１月７日開催の当社取締
役会決議及び同日付けの代表取締役２名の決定により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象と
なる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第14期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の執行役員11名（以下、「割当対象者」といいます。）
に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法に
よって行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制
限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、
法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2022年１月24日～2062年１月23日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
(1）本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該各号に掲げる時点をもって、
本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
（ⅰ）割当対象者が死亡した場合で割当対象者に配偶者、子（割当対象者の養子を含みます。）、父
母及び兄弟姉妹（以下、「相続人」といいます。）がいない場合
割当対象者が死亡した時点
（ⅱ）割当対象者が当社の執行役員の地位から退任した場合（ただし、(a)退任と同時に当社の執行
役員の地位に再任する場合、(b)任期満了又は定年その他当社取締役会が正当と認める理由に
より当社の執行役員の地位から退任した場合、及び(c)死亡により退任した場合を除きま
す。）
割当対象者が退任した時点
（ⅲ）当社の第14期（2021年４月１日～2022年３月31日）の連結経常利益が25億円未満の場合（な
お、当社が第14期（2021年４月１日～2022年３月31日）中に引当金を取り崩した結果として第
14期（2021年４月１日～2022年３月31日）の連結経常利益が25億円以上となった場合でも、第
14期（2021年４月１日～2022年３月31日）の連結経常利益が25億円未満の場合として取り扱い
ます。）
第14期（2021年４月１日～2022年３月31日）に係る有価証券報告書の提出時点
(2）割当対象者が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該割当対象者に対
して本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもっ
て、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
（ⅰ）割当対象者において、当社及び当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を総称して「当社
グループ」といいます。）のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その
他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合
（ⅱ）割当対象者において、法令、当社グループのいずれかの内部規程又は譲渡制限付株式割当契約
の重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他本割当株式の全部を当社が無償で
取得することが相当であると当社取締役会が決定した場合
(3）当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得します。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、割当対象者が当社の執
行役員の地位から任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合又は死亡により
退任した場合には、処分株式と引換えにする財産の給付期日から当該退任までの期間とします。）中、
継続して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただ
し、割当対象者が当社の執行役員の地位から任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により退
任した場合又は死亡により退任した場合は、当該退任が第14期（2021年４月１日～2022年３月31日）に
係る有価証券報告書の提出よりも前であれば当該有価証券報告書の提出時点の直後の時点、当該退任が
当該有価証券報告書の提出時点以降であれば当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において当該
割当対象者（ただし、当該割当対象者が死亡により退任した場合は、前記②(1)(ⅰ)に定める割当対象
者の相続人）が保有する本割当株式の全部についての本譲渡制限を解除します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる議案が当社の株主総会（ただし、第２号において当社の
株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社取締役会）で承認された場合（ただ
し、次の各号に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」といいます。）が本譲渡制限期間の満了時
より前に到来するときに限ります。）であって、かつ、割当対象者が当該組織再編等に伴い当社の執行
役員の地位から退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部について、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
(1）当社が消滅会社となる合併契約
合併の効力発生日
(2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、
当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限りま
す。）
会社分割の効力発生日
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
株式交換又は株式移転の効力発生日
(4）株式併合（当該株式併合により割当対象者の有する当該譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみ
となる場合に限ります。）
株式併合の効力発生日
(5）当社の普通株式に会社法（平成17年法律第86号）第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行
う当社の普通株式の全部取得
会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
(6）当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味し
ます。）
会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 112,000株 256,592,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 112,000株 256,592,000 ―
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の執行役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社第14期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として当社の執行役員に対して支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおり
です。
割当株数 払込金額 内容
１事業年度分
当社の執行役員：11名 112,000株 256,592,000円 （第14期事業年度（2021年４月１日～2022
年３月31日））
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2,291 ― 100株 2022年１月24日 ― 2022年１月24日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の執行役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社第14期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付
株式報酬として当社の執行役員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われる
ため、金銭による払込みはありません。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式の総数引受に係る契約が締
結されない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社シグマクシス・ホールディングス 本社 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ― ―
（注） 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期（自2020年４月１日 至2021年３月31日） 2021年６月25日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日） 2021年８月４日 関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第２四半期（自2021年７月１日 至2021年９月30日） 2021年11月４日 関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年１月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2021年６月25日に
関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2022年１月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を2021年７月28日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年１月７日）までの間に生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社シグマクシス・ホールディングス 本社
（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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