ＲＥＸＴ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月７日
【会社名】 REXT株式会社
【英訳名】 REXT,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内藤雅義
【本店の所在の場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 茨城県土浦市蓮河原新町4181 ２F
【電話番号】 029-879-7030
【事務連絡者氏名】 取締役経営戦略部長 村瀬伸行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年１月７日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2022年３月７日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
(1) 株式併合の概要
当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社（以下、「RIZAPグループ」といいます。）は、健康コーポレーション
株式会社を前身とし、ヘルスケア・美容事業、ライフスタイル事業、インベストメント事業等を主たる目的として
2003年４月に設立創業され、札幌証券取引所に上場しております。RIZAPグループは、本日現在、ＪＡＳＤＡＱスタン
ダード市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している当社の普通株式 15,032,512株（自己株式を
除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下、所有割合といいます。）： 69.84％)を所有する当社の筆頭株
主であります。
今般、当社は、当社の株主をRIZAPグループのみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施
するため、2022年３月７日開催予定の本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、本株式併合、単元株式数
の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について
決議いたしました。
本株式併合により、当社の株主はRIZAPグループのみとなり、RIZAPグループ以外の株主の皆様の保有する当社株式
の数は、１株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当する数の株式については、会社法（2005年法律
第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定
に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端
数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が
予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2022年３月29日の最終の当社の株主名簿におい
て株主の皆様が保有する当社株式の数（以下、「基準株式数」といいます。）に400円を乗じた金額に相当する金銭が
交付されるような価格に設定することを予定しております。
なお、RIZAPグループによれば、RIZAPグループは本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定で
あるとのことです。
(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針
① 本株式併合の背景等
当社は、2021年４月に株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社ＨＡＰｉＮＳ、株式会社ジーンズメイト（以
下、総称して「３社」といいます。）が、共同株式移転の方式により、３社の完全親会社として設立され、2021年４
月にＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場しております。
当社の企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）は、当社、株式会社ワンダーコーポレーション、株式会
社ＨＡＰｉＮＳ、株式会社ジーンズメイトの４社のほか、株式会社ワンダーコーポレーションの子会社４社を含む８
社で構成されております。
このうち、株式会社ワンダーコーポレーション及びその子会社４社は、ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフトを
中心としたエンタテインメント商品、書籍、携帯電話、化粧品、レンタル、リユース商品及びこれらに関連する商品
の販売店の直営並びにＦＣ事業を主たる業務としております。その他、Ｅコマース事業等を営んでおります。
株式会社ＨＡＰｉＮＳは、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。また株式会社Ｈ
ＡＰｉＮＳとフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー３社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の
提供を行っております。
株式会社ジーンズメイトはジーンズやカジュアルウェアの販売を中心としたジーンズメイト店舗と、バッグやアウ
トドアウェア・グッズの販売を中心としたOUTDOOR PRODUCTS店舗、加えてEC店舗の運営が主要事業であります。
３社の属する小売業界においては、従前より、消費者行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇
等により先行き不透明な状況が続いておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに
大きな経営環境の変化に直面いたしました。そのような状況の下、３社は、競争力強化と収益力の拡大を図るには各
社の経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であると
の認識の下、グループシナジーを最大化する事業横断的な戦略の策定と迅速な実行が可能な組織体制の構築実現のた
め、2021年４月、３社による共同株式移転により当社を設立し、３社の経営統合（以下、「３社経営統合」といいま
2/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
す。）を実施いたしました。
３社経営統合を実現した2021年４月以降、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大による消費者行動の変化
に対応できるビジネスモデルの転換を推進し、当初想定していた非対面事業、EC事業の強化により、EC事業は前年対
比大幅に増収となりました。また、高収益なPB商品の充実化やマーケティング強化によるPB商品の売上構成比向上、
不採算事業の見直し、店舗の統廃合によるコスト削減の実現等を達成しました。更に、2021年８月にRIZAPグループの
国内事業管掌取締役である塩田徹氏が当社共同代表に就任し、RIZAPグループ並びにその子会社及び関連会社で構成さ
れる企業集団（以下、総称して「RIZAPグループ企業」といいます。）における中核企業として、RIZAPグループ企業
との更なる連携の強化と一層スピード感のある体制構築にも着手しております。
一方で、そのような取組みにもかかわらず、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの業績及び将
来の見通しに対して、当初想定以上に深刻な影響を与えております。具体的には、緊急事態宣言の発令後、当社グ
ループが運営するほぼ全店において休業や営業時間の短縮を余儀なくされ、営業活動に多大な影響が生じました。そ
の後国内においてはワクチン接種が進み、足許では感染者数増加傾向も落ち着きつつありますが、当社グループにお
いては集客の戻りが鈍い状態が常態化しつつあります。特に緊急事態宣言が想定以上に長期化した、人口が集中して
いる首都圏や大都市圏の店舗においては、その傾向がより顕著であり、緊急事態宣言発令前と比べ足許の全店合計客
数は６掛け強程度に留まるなど、現時点で従前の水準に戻る見込みは立っておりません。
かかる状況下、当社の2022年３月期第二四半期の連結業績は、緊急事態宣言の影響を受け、全事業の売上高が254億
80百万円（前年同期間３社合計値増減率：-11.4%)、営業利益が85百万円（前年同期間３社合計値増減率：-78.7%)、
経常利益が40百万円（前年同期間３社合計値増減率：-90.3 %)、当期純損失が４億４百万円（前年同期間３社合計
値：-２億45百万円）となり、前年同期間対比で大きな減収減益となりました。セグメントごとの経営成績としては、
ワンダー事業は売上高161億76百万円（前年同期間増減率：-7.0%）、営業利益４億24百万円（前年同期間増減率：
+53.0%）、TSUTAYA事業は売上高47億31百万円（前年同期間増減率：-13.7%）、営業利益２億38百万円（前年同期間増
減率：+61.9%）となり、減収増益となりましたが、ＨＡＰｉＮＳ事業は売上高24億59百万円（前年同期間増減率：-
23.6%）、営業損失は３億16百万円、ジーンズメイト事業は売上高22億50百万円（前年同期間増減率：-15.6%）、営業
損失は３億25百万円と、集客の減少や巣ごもり関連商品需要の剥落等により、コスト削減策を進めているものの売上
高の減少に追いついておらず、赤字の状態が継続しております。2022年３月期通期の連結業績においても、緊急事態
宣言の解除後における集客の戻りが鈍い状態が常態化しつつあることを踏まえ、売上高530億円（前年同期間３社合計
値増減率：-10.5%）、営業利益８億70百万円（前年同期間３社合計値増減率：-40.8%）、経常利益７億30百万円（前
年同期間３社合計値増減率：-50.2%）と、大胆なコスト低減策を進める予定であるにもかかわらず大幅な減収減益と
なる予想です。
② 本株式併合の経緯・目的
上記のような極めて厳しい経営環境の下、当社は、そのような経営環境を克服し、当社グループの事業を存続させ
るためには、３社経営統合の発足時の想定を超える抜本的な事業改革が必要であるとの判断に至りました。具体的に
は、以下のような施策を実施することが必要と考えております。
(i) 大規模なリストラクチャリング、高収益業態への転換の実施
当社は、緊急事態宣言解除後においても集客の戻りが極めて鈍い現環境下に鑑み、収益性の低い店舗に関しては大幅
な業態転換を図る必要があるものと考えております。
具体的には、新型コロナウイルス感染拡大後においても収益性が高いAPORITO事業（アウトドア事業）、トレーディ
ングカード事業、Bresh事業（ゴルフウェア事業）を大幅に拡大させるために、これらの事業についてWonder GOO、
TSUTAYA全店への出店を進め、100店舗規模で拡大させたいと考えております。特に収益性が高いトレーディングカー
ド事業においては、単独での出店として、駅前等の好立地な拠点にも展開を想定しております。上記展開を通じ、全
収益の２割程度をこれらの事業から生み出す体制を構築することを想定しております。
また、収益性が低い事業や店舗においては100店舗規模で店舗の閉鎖等の処置を行うことを想定しております。同施
策に伴い、一時的な閉店コストが発生する他、不動在庫処分などの一時的な損失が発生する見込みです。
さらに、特に上述した注力する３事業（APORITO事業、トレーディングカード事業、Bresh事業）を中心に、ブラン
ディング投資を一層進めていく想定です。具体的には、認知度・知名度を高めるためのWebプロモーションの拡充、
TVCMの展開を進めることを想定しております。また、ＨＡＰｉＮＳ事業のFuku Fuku Nyankoブランドの強化や、ジー
ンズメイト事業のブランド再定義等を進めることを想定しております。
加えて、当社設立時に想定していた高品質・低価格なアウトドア、カジュアルウェア、スポーツウェア・ギア、及
びキャラクター雑貨関連ＰＢ商品の拡充については、更に商品の魅力度を向上させ集客力を強化するため、商品開発
等への経営資源投下を早めてまいります。共通機能統合・店舗統廃合に関しても、既にコロナ危機発生後80店舗以上
進めておりますが、引き続き加速度的に進めていくほか、物流や商流の一本化を進めることでスケールメリットを更
3/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
に追求したいと考えております。
他方、このような業態転換をするにあたり、店舗の転換費用や出退店費用、ブランド投資費用、商品開発費用等、
多額の費用が当初想定よりも早期かつ大規模に発生する見込みであり、またその投資回収においても一定の中長期的
な期間が必要となることが見込まれ、短期的には業績が悪化する可能性も想定されます。
(ii) IT・システム投資、設備投資の拡充
更なる固定費を中心とした費用削減等を進めるにあたり、特にDX（デジタルトランスフォーメーション）関連にお
いて大規模投資が早急に必要であると考えております。2020年12月18日公表の「株式会社ワンダーコーポレーショ
ン、株式会社ＨＡＰiＮＳ及び株式会社ジーンズメイトの 共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関す
るお知らせ」において、当社グループの収益力強化の施策として「デジタルトランスフォーメーションの推進による
顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上」を掲げておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を
起因とする経営環境の激変を受け、当初掲げていたDX関連の施策をより迅速に実行可能な体制を早急に築き、より大
規模に収益基盤の再構築を図る必要があるとの考えに至りました。具体的には、当社は多くの店舗を有するものの、
TSUTAYA事業を除いてはセルフレジや無人店舗の展開が進んでいないため、同分野への投資を早急に拡充する想定で
す。また店舗のDX化を進めることで顧客データベースなどを構築し、顧客購買行動の定量分析を進め、より顧客要望
に即した商品開発等に活かすことで中長期的な競争力の強化を目指していく想定です。
かかる施策においては、RIZAPグループ企業との連携強化を一層進めることで、当初想定以上のスピード・規模での
IT・システム分野への投資を展開してまいりたいと考えております。具体的には、現行３社及びRIZAPグループ企業に
おいて、三者三様で使用しているPOSレジシステムや基幹システムを共通化することでの一層のコスト削減、顧客デー
タの共有化による購買分析の深化、商品開発の実現等を進められると考えております。その他、IT人材の拡充を進め
ることを想定しており、RIZAPグループ企業との人材の共通化も進めることで、ノウハウやベストケースの共有及び活
用を進めることができるものと考えております。
他方、上記のようなIT投資、人材投資を当初想定以上のスピードで進めることで、設備投資費用や人件費等の費用
が短期的には利益圧迫の要因となることが想定されます。
(iii) グループ内組織体制の再構築
現行の体制においては、RIZAPグループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の少数株主との間で
利益相反の問題が生じる可能性があることから、当社はRIZAPグループのリソースを最大限に活用できていないものと
考えております。また、３社経営統合を実現した2021年４月以降、当社グループEC事業は前年対比大幅に増収となり
ましたが、実店舗運営を主に営む当社グループの2022年３月期第二四半期の連結業績は、前年同期間対比で大幅な減
収減益となっており、当社としては、新型コロナウイルス感染拡大による消費者行動の変化に対応できるDX・ITを主
体としたビジネスモデルへの転換を早急に推進する必要があると考えております。特に人材面においては、今後非対
面事業の強化にあたり、DXやITに精通した人材確保及び育成を可能とする、より流動的かつ柔軟性をもったRIZAPグ
ループ企業との人材の相互活用が必須事項であると考えており、そのための体制整備構築は急務の課題となります。
そのためには管理部門も含めた組織体制の一本化を進める必要があると考えており、社内管理体制の再構築に伴う投
資や、現行の組織体制の早急な刷新の必要があると考えております。
他方、当該施策について、当社が上場会社としての独立性を維持しつつ推進する場合には、早急な刷新が困難とな
ることが予見されます。
以上のように、当社は、今後の事業存続を図るためには上記の各施策を早急に実施する必要があると考えている一
方、当社株式を上場させたままこれらの各施策を実施することは、当社グループの業績悪化リスクを当社の株主の皆
様に負担させることにつながりかねず、また、当社が上場会社としての独立性を維持したまま推進することには限界
があると考えるに至りました。
また、当社グループは、その前身である３社の株式の上場以降、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な
信用力の向上等、上場企業として様々なメリットを享受してきたものの、こうした知名度や社会的な信用力の向上等
については株式の上場以外の方法によっても実現可能であることや、当社株式の上場を維持するために必要なコスト
（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する人的負担、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する
金銭的負担、内部統制関連コスト）を踏まえると、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しに
くい状況にあると考えております。
さらに、当社は、将来的な検討事項として、RIZAPグループ企業が営む小売事業を承継すること等の方法により、当
該小売事業と当社事業を統合することも検討しております。当該統合により、上記(ii)の施策におけるRIZAPグループ
企業とのPOSレジシステムや基幹システムを共通化、顧客データの共有化及び人材の共通化を一層促進するとともに、
上記(iii)の施策における人材の相互活用をより実効的とすることが可能になると考えております。他方、当社株式の
上場を維持しつつそのような統合を実施するためには、当社からRIZAPグループ企業に対して適切な事業承継の対価を
4/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
支払う必要があるところ、当社の現金支払余力が限定的であることを踏まえると、吸収分割等の当社株式を対価とす
るスキームを選択せざるを得ず、これにより当社におけるRIZAPグループの持分比率が今後一層高まる場合には、2022
年 ４月に予定されている東京証券取引所における新市場区分への移行にあたり、当社株式の現在の分布状況は、新市
場区分後の上場維持基準を株式の流動性の観点から満たせなくなる可能性があるものと考えております。新市場区分
に関する東京証券取引所公表資料によれば、東京証券取引所においては、新市場区分への移行後も、当分の間は一定
の条件のもとで経過措置として緩和された上場維持基準が適用されるとされていますが、当社としては、当社の資本
構成が上記のとおりであることを主たる原因として当社株式のＪＡＳＤＡＱ市場における流動性が乏しいこと等に鑑
みると、上記条件を充足するために流通株式数を増加させる等の実効性のある対策をとることは困難になり得ると考
えており、現在の資本構成が大幅に変更されない限りは上記の経過措置を経て上場廃止となる可能性があり、結果と
して将来的に当社の一般株主の皆様において当社株式の売買の機会が奪われてしまう事態が生じる可能性があると考
えております。
以上のような点を踏まえ、当社が上記の各施策を実施するにあたっては、当社株式を非公開化することが、当社の
株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦
略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至りました。また、当社株式の非公開化の手
法としては、上記のとおり当社がRIZAPグループとの経営資源の共有や人材の相互活用を想定していることを踏まえ、
RIZAPグループのみを当社の株主とする方法が有効と考えるに至りました。
そこで、当社は、2021年11月中旬より、当社の株主をRIZAPグループのみとし、当社株式を非公開化するための手続
として本株式併合を実施することについて、本格的な検討を開始しました。
③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由
当社は、本株式併合の検討を開始するにあたり、RIZAPグループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、
当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を
期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する
ことを目的として、2021年11月中旬に、RIZAPグループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総
合法律事務所を選任しました。また、当社は、同目的の下、2021年11月25日付で、当社及びRIZAPグループから独立し
た外部の有識者の委員によって構成される特別委員会（特別委員会の委員としては、桑原学氏（公認会計士 公認会
計士桑原学事務所、アクアコーポレートアドバイザリー株式会社）、小久保崇氏（弁護士 小久保法律事務所）及
び、高橋直樹氏（公認会計士 株式会社デルタスペース）を選定しております（注）。また、当社は、当初からこの
３氏を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事実はありません。以下、「本特別委員
会」といいます。）を設置しました。
（注）当社の独立役員であり社外取締役である小島茂氏及び大塚一暁氏については、当社としては、その実質面等も
勘案の上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると考えておりますが、他方で両名とも
にRIZAPグループ企業である堀田丸正株式会社の社外取締役を兼任しており、本取引の構造上、両名を特別委員
会の委員とすることは株主の皆様から理解を得られないおそれがあるというリーガル・アドバイザーの助言に
従い、両名を特別委員会の委員として選定しないこととしました。
その上で、当社は、本特別委員会に対し、(a)本株式併合の目的の合理性（本株式併合が当社企業価値の向上に資す
るかを含む。）に関する事項、(b)本株式併合の取引条件の妥当性（本株式併合の実施方法や対価の種類の妥当性を含
む。）に関する事項、(c)本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
む。）に関する事項及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本株式併合の実施を決定すること
が少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。なお、当社取
締役会は、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合
について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。
本特別委員会は、当社の取締役がいずれもRIZAPグループ企業の役職員を兼任しており、構造的な利益相反の問題を
内包していることを踏まえ、慎重に本諮問事項の協議・検討を行うとともに、本株式併合に係る端数処理により株主
に交付することが見込まれる金銭の額（以下、「本件端数処理交付見込額」といいます。）について自らRIZAPグルー
プとの間で協議・交渉を実施いたしました。
具体的には、まず、本特別委員会は、2021年12月３日に、RIZAPグループに対して、本件端数処理交付見込額がどの
程度の水準であれば、本臨時株主総会において本株式併合に賛同することが可能と考えているかを質問しました。そ
の後、本特別委員会は、2021年12月９日に、RIZAPグループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり340円とする
提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2021年12月16日に、RIZAPグループに対して、当該提案に係る
金額は少数株主の皆様にとって十分な理解を得られる価格ではないとして、本件端数処理交付見込額の引上げを要求
しました。その後、本特別委員会は、2021年12月23日に、RIZAPグループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり
5/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
370円とする提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2021年12月23日に、RIZAPグループに対して、当
該提案に係る金額は少数株主の皆様にとって十分な理解を得られる価格ではないとして、本件端数処理交付見込額を
450 円に引き上げることを要請しました。その後、本特別委員会は、2021年12月27日に、RIZAPグループから、本件端
数処理交付見込額を１株当たり395円とする提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2021年12月27日
に、RIZAPグループに対して、本件端数処理交付見込額を430円に引き上げることを要請しました。その後、本特別委
員会は、2021年12月28日に、RIZAPグループから、当社グループの足許の販売実績等の事情を踏まえ、本件端数処理交
付見込額を１株当たり395円で再考いただきたい旨の要請を受けましたが、2021年12月29日に、RIZAPグループに対し
て、当該事情を踏まえても見解が変わるものではない旨の回答をしました。その後、本特別委員会は、2022年１月４
日に、RIZAPグループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり400円超とすることは難しい旨の回答を受領しまし
た。これに対して、本特別委員会は、2022年１月５日に、RIZAPグループに対して、特別委員会としては１円でも少数
株主にとって有利な価格を提供するべく交渉に臨んでいる所存であり、切りの良い数字にこだわらず、RIZAPグループ
として本株式併合に賛同し得る最大限の価格を示していただきたい旨の要望を行いました。その結果、本特別委員会
は、2022年１月６日に、RIZAPグループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり400円から引き上げることはでき
ない旨の最終提案を受領しました。
また、本特別委員会は、上記のRIZAPグループとの間で協議・交渉と並行して、当社に対して、本株式併合の目的・
背景、当社グループの経営課題の内容及び本株式併合後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施するこ
と等によって、本株式併合の目的の合理性についても検証しました。
本特別委員会は、以上の協議・交渉及び検証を踏まえ慎重に検討した結果、2022年１月６日付で、当社取締役会に
対し、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答
申書（以下、「本答申書」といいます。）を提出しました（本答申書の内容については、下記「3．１株に満たない端
数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「③ 当社における特別委員会の設置をご参照ください。」）。
上記の本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を踏まえ、当社は、当社の株主をRIZAPグループのみとし、当
社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施することは当社グループの企業価値向上に資すると判断す
るとともに、本件端数処理交付見込額を相当であると判断するに至り、2022年１月７日開催の取締役会において、本
臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、本株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更につい
て付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
④ 本株式併合後の経営方針
当社は、本株式併合後、上記「② 本株式併合の経緯・目的」に記載の各施策を推進する予定です。
なお、RIZAPグループと当社のその他の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行ってお
らず、本株式併合後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合後、RIZAPグループと協議しなが
ら決定していく予定です。
6/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
２．本株式併合の割合
当社株式について、7,174,844株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により
株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1．本株式併合の目的」の「(1) 本株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主は
RIZAPグループのみとなり、RIZAPグループ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定
です。当該１株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2022年３月28日をもって上場廃止となり、市
場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、
会社法（2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２
項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代
金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要と
なる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に400円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるよう
な価格に設定することを予定しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
(i) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社がある場合における当該親会社以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合が支配株主等との取引にあたる取引であり、構造的な利益相反の問題が存し得ることから、当社は、１
株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額の公正性
の担保、本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点か
ら、本株式併合の公正性を担保し、親会社以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記「(3) 本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。
② 端数処理の方法に関する事項
(a)会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定して
いるかの別及びその理由
上記「(1) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。
(b)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
REXT株式会社
(c)当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本日現在、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のため
の資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合
計数に相当する当社株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識してお
りません。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の
支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年４月中旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に
対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることについて許可を
求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年４月下旬から2022年５月上
旬を目途に、当該当社株式を当社が買い取り、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために
必要な準備を行ったうえで、2022年６月中旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおり
ます。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時
期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の
株主への交付が行われるものと判断しております。
③ 端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「(1)１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本件端
数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に400円を乗じた金額となる予定です。
当社が本件端数処理交付見込額を相当であると判断した理由については、
上記「1．本株式併合の目的」の「(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併
合後の経営方針」の「③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」をご参
7/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
照ください。
④ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重
要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(ii) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及びRIZAPグループとの関係
本特別委員会は本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、当
社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しない株式会社ストリーム（以下、
「ストリーム」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、2022年１月６日付で、ストリームより当該算定結
果に関する株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いたしました。本株式併合に係るストリームの報酬
は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報
酬は含まれておりません。
② 算定の概要
ストリームは、当社株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用い、当社
には比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較
法を用い、また、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用い
て算定された当社の普通株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ： 277円から334円
類似会社比較法 ： 170円から337円
ＤＣＦ法 ： 221円から575円
市場株価法では、基準日を2022年１月６日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値277円、直近
１ヶ月間の終値単純平均値285円、直近３ヶ月間の終値単純平均値303円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値334円を基
に、当社株式の１株当たりの価値を277円から334円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、ＢＲＵＮＯ株式会社、株式会社ミサ
ワ、株式会社バロックジャパンリミテッド、株式会社サンリオ、株式会社シーズメン、株式会社ライトオン、株式会
社マックハウス、株式会社ユナイテッドアローズ、株式会社コックス、株式会社ハードオフコーポレーション、株式
会社ゲオホールディングス、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション、株式会社コメ兵ホールディング
ス、株式会社トレジャー・ファクトリー、株式会社テイツー、ブックオフグループホールディングス株式会社を選定
した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて当社株式の株式価
値を評価し、当社株式の１株当たりの価値を170円から337円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した1992年３月期から2025年３月期までの事業計画、当社の2021年第２四半期における
財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年第２四半期以降に創出すると見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当
たりの価値を221円から575円までと算定しております。なお、割引率は6.2％から9.0％を採用しており、また、継続
価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25％から0.25％として算定しております。
ストリームがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、前提とし
た事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期から
2023 年３月期において、高収益なPB商品の充実化やEC事業の拡大により粗利率を改善しつつ、不採算店舗の大幅な退
店を進めるとともに、現在導入している選択定年制の効果により人件費が削減され、販管費も抑制されることが予定
されていることから、2023年３月期の営業利益は前年対比75.1％増となることが見込まれます。また、2023年３月期
において売上原価の圧縮により商品在庫が減少し、一時的にフリー・キャッシュ・フローが増加する一方、2024年３
月期においては平時の売上原価水準となり商品在庫の増減によるフリー・キャッシュ・フローへの大きな影響は無い
ことから、2024年３月期においてフリー・キャッシュ・フローは前年比65.1%減となることが見込まれます。本株式併
合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難で
あるため、上場維持コストの削減効果を除き、以下の財務予測には加味しておりません。
8/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期
売上高
27,301 46,954 48,395 49,425
営業利益
785 1,523 1,843 2,080
ＥＢＩＴＤＡ
1,185 2,259 2,600 2,893
フリー・キャッシュ・フロー
△1,238 3,727 1,302 1,758
（単位：百万円）
ストリームは、本特別委員会への株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された
情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の事業計画作成者により当該
時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、ストリームは、株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、そ
れらの資料、情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分
析及び評価を含め、独自に評価、財務デュー・ディリジェンス、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
又は査定の依頼も行っておりません。
また、ストリームは、本特別委員会からの依頼に基づき、本件端数処理交付見込額が、一定の条件（注）のもと
に、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下、「本フェアネ
ス・オピニオン」といいます。）を、2022年１月６日付で本特別委員会に対して提供しております。
（注）本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価法・類似会社比較法・ＤＣＦ法による株式価値算定結果に照
らして、本件端数処理交付見込額である１株当たり400円が、当社の株主にとって財務的見地から妥当であることを意
見表明するものです。なお、上記のとおり、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測におい
て、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除
き、加味されておりません。
ストリームは、公開されている情報、当社より提供を受けた情報等を本フェアネス・オピニオンの意見表明にあた
り、正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、
ストリームは、当社の事業計画作成者がこれらの情報を重要な点で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を
認識していないことを前提としております。当社の事業計画については、当社の事業計画作成者によって現時点で入
手可能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に準備、作成されていることを前提としております。ストリーム
は、当社の事業計画作成者が作成した事業計画の実現可能性について独自に検証は行わず、これらの事業計画に依拠
しており、その内容及び基礎となる仮定に関して何らの意見を表明するものではありません。
本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、本フェアネス・オピニオンの日付までに入手可能な情報に基づい
ており、入手した情報を重大な誤りとする事実があった場合、又は今後の状況の変化により本フェアネス・オピニオ
ンで表明される意見に影響を及ぼす可能性があります。ストリームは、当社の資産・負債（偶発債務を含む。）につ
いて独自に評価・鑑定を行っておりません。ストリームは、当社の資産又は施設の物理的検査を行う義務を負ってお
らず、また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、会社法の特別清算その他の倒産処理手続に適用される法律に
基づいて当社の支払能力又は公正価値を評価しておりません。
本フェアネス・オピニオンの作成に当たってストリームが当社に要求した情報のうち、当社から情報の提供又は開
示を受けられず、その他の方法によってもストリームが評価の基礎として使用できなかったものについては、スト
リームは、当社の同意のもとで、ストリームが合理的かつ適切と考える仮定を用いております。ストリームのかかる
仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが当社の将来の財務状況にどのような影響
を及ぼすかについて、ストリームは独自の検証を行っておりません。
ストリームは、本株式併合が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了すること、当社又は本株式併合で想定さ
れる利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課されずに必要な政府及び規制当局の承認又は同意を
得ることができること、またかかる承認及び同意の内容が、本件端数処理交付見込額に影響を及ぼさないことを前提
としており、独自の検証を行っておりません。また、当社は、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす契約
書、合意書その他の文書を過去に取り交わしておらず、また、将来も取り交わさないことを前提としております。ス
トリームは、当社より提供又は開示を受けた情報のほか、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす偶発債務又
9/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
は簿外債務は存在しないことを、当社に確認の上、前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、本株式併合の承認の是非について、本特別委員会に対して助言することを意図する
ものではなく、またかかる助言を構成するものでもありません。さらに、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合
について、当社が利用又は実行できる可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合の相対的な利点、あるいは当社
が本株式併合を実行又は継続するにあたっての基礎となる事業決定について、意見又は見解を表明するものではあり
ません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合又はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動
について、いかなる意見や提言を表明するものではありません。ストリームは、当社の株式が本株式併合完了前に取
引される価格、又は取引されるべき価格に関して意見を表明するものではありません。
ストリームの意見は、本フェアネス・オピニオンの日付時点で有効な財務、経済、市場その他の条件、及びスト
リームが入手可能な情報に基づいております。本フェアネス・オピニオンの日付以降に発生した事実は、本フェアネ
ス・オピニオンの意見及びそれを準備する際に使用した仮定に影響を及ぼす場合がありますが、ストリームは本フェ
アネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を負わないものとします。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本株式併合の検討を開始するにあたり、RIZAPグループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、
当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を
期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する
ことを目的として、以下の措置を講じております。
① 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ii) 算定に
関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、当社及びRIZAPグループから独立した本特別委員会独自の第三者算定
機関としてストリームを選任し、ストリームから2022年１月６日付で株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを
取得しています。当該株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概要については、上記「(2) 当該処理により株
主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ii) 算定に関する事項」の「② 算定の概
要」をご参照ください。
なお、ストリームは、当社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係を有
していません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務
所から、当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。な
お、TMI総合法律事務所は、当社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係
を有しておりません。
③ 当社における特別委員会の設置
上記「1．本株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式
併合後の経営方針」の「③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記
載のとおり、2021年11月25日付で、本特別委員会を設置し、本諮問事項を諮問しました。なお、当社取締役会は、本
株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当
でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。また、当社取締
役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本株式併合に係る調査を行うことができる権限、（ii）本特
別委員会自らRIZAPグループその他の取引関係者と協議・交渉する権限、（iii）当社の費用負担の下、本特別委員会
独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び（iv）本株式併合に
係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を
行うことができる権限等を与えることを決定しました。
これを受けて、本特別委員会は、2021年11月30日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律事務所につい
て、その専門性及び独立性を確認の上、本株式併合に関する当社のリーガル・アドバイザーとして承認するととも
に、本特別委員会としてもTMI総合法律事務所から必要な助言を受けることができることを確認しました。また、本特
別委員会は、当該本特別委員会において、当社及びRIZAPグループから独立した本特別委員会独自の第三者算定機関と
してストリームを選任し、当社の株式価値の算定を依頼しました。
その後、本特別委員会は、2021年11月30日より2022年１月６日まで合計10回開催され、本諮問事項について、慎重
に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、(i)当社に対する、本株式併合の目的・背景、当社グ
ループの経営課題の内容及び本株式併合後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ii)当社に対する、スト
リームによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容に関する事項のヒアリング、並びに(iii)ストリームに対す
10/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
る、当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を実施しました。
また、本特別委員会は、当社の取締役がいずれもRIZAPグループ企業の役職員を兼任しており、構造的な利益相反の
問題を内包していることを踏まえ、本件端数処理交付見込額について自らRIZAPグループとの間で協議・交渉を実施い
たしました（具体的な協議・交渉の過程については上記「1．本株式併合の目的」の「(2) 本株式併合を実施するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③ 当社における本株式併合を付議するこ
とを決議するに至った意思決定過程及び理由」をご参照ください。）。
本特別委員会は、上記のとおり慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年１月６日付で、当社取締役会に対し、委
員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しました。
(a) 本株式併合の目的の合理性（本株式併合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
本特別委員会は、上記「1．本株式併合の目的」の「(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本株式併合後の経営方針」の「① 本株式併合の背景等」及び「② 本株式併合の経緯・目的」に記載の事
項の具体的な内容、本株式併合が当社グループの従業員や取引先等に与える影響及びこれらを踏まえた当社の企業価
値向上の可能性等について、当社に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。即ち、現在当社のおかれた経営環境
の中、当社がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実現に移すために
本株式併合を実施する必要性はあるのか、本株式併合の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方で
デメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、本特別委員会としては、当社の判断に不合理な点は認められないと考えるに至った。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合の目的は合理的であ
ると判断するに至った。
(b) 本株式併合の取引条件の妥当性（本株式併合の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項につい
て
(ア) ストリームによる株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン
本特別委員会が、当社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関であるストリームから取得した株式価値算定
書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると277円から334円、類似会社比較法によると170円
から337円、DCF法によると221円から575円、とされているところ、本件端株処理交付見込額は、市場株価法及び類似
会社比較法による算定レンジの上限を上回り、DCF法による算定レンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとと
もに、ストリームに対して評価手法の選択理由、類似会社の選定方法、割引率の算定根拠、永久成長率の算定根拠、
当社の非事業性資産や負債類似項目、繰越欠損金の控除限度額の取扱い等に関する質疑応答を行った上で検討した結
果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社からDCF法による算定
の基礎となる当社の事業計画の内容について詳細な説明を受けるとともに、当社に対して事業計画作成のプロセス、
各費目の内訳、３社経営統合時に用いられた事業計画との関係性、EC事業の強化による影響等に関する質疑応答を
行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。
加えて、本件端株処理交付見込額（400円）は、ＪＡＳＤＡＱ市場における、2022年１月６日の当社株式の終値277
円に対して44.40％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とす
る。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値285円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算
において同様とする。）に対して40.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値303円に対して32.01％、同日
までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値334円に対して19.76％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレ
ミアムが付されていることを確認した。
また、本特別委員会がストリームから取得したフェアネス・オピニオンによれば、本件端株処理交付見込額は当社
株主にとって財務的見地から妥当であるとされている。
(イ) 交渉過程の手続の公正性
下記「(c) 本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関す
る事項について」記載のとおり、本株式併合に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本件端株処理
交付見込額は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(ウ) 対価の種類
本株式併合が当社株式の非公開化を目的とするものであることに照らせば、また会社法の定める手続きに従い本株
式併合に係る端数処理を行う結果、株主に交付される対価を現金とすることは相当と認められる。
(エ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合の取引条件は妥当で
11/12
EDINET提出書類
ＲＥＸＴ株式会社(E36387)
臨時報告書
あると判断するに至った。
(c) 本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項
について
(ア) 当社による検討方法
当社は、RIZAPグループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題
が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定
過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本株式併合について
検討するにあたっては、当社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選
任している。また、当社は、TMI総合法律事務所の助言に従い、本特別委員会を組成するとともに、RIZAPグループ企
業と兼任している当社の役職員を本特別委員会における検討過程に関与させないこととしている。
本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイ
ザーとして承認している。
(イ) 本特別委員会による協議・交渉
本特別委員会は、当社の取締役がいずれもRIZAPグループ企業の役職員を兼任しており、構造的な利益相反の問題を
内包していることを踏まえ、本件端数処理交付見込額について自らRIZAPグループとの間で複数回にわたり協議・交渉
を実施した。具体的には、本特別委員会は、TMI総合法律事務所を通じて延べ５回にわたり対抗提案額の提示を含む真
摯な価格交渉を、RIZAPグループとの間で実施した。
そして、その交渉の結果として、400円という本件端株処理交付見込額の決定に至るまでには、340円とするRIZAPグ
ループの当初の提案より、60円の価格引上げを引き出している。
(ウ) 本株式併合の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
本株式併合の取引条件の検討・交渉は、上記「（イ）本特別委員会による協議・交渉」に記載のとおり、当社の取
締役がいずれもRIZAPグループ企業の役職員を兼任しているという構造的な利害相反が存在していることから、本特別
委員会が自ら行うこととした。また、当社を代表して本特別委員会のサポートを行う事務局には、RIZAPグループ企業
と兼任している当社の役職員その他本株式併合に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本株式併合
に係る協議、検討及び交渉の過程で、RIZAPグループその他の本株式併合に特別な利害関係を有する者が交渉過程及び
意思決定過程に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(エ) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本株式併合において、当社は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件を本株
式併合成立の条件とはしていないものの、３社統合前の当社の子会社３社におけるRIZAPグループ以外の少数株主の議
決権行使状況を検証したところ、その議決権行使割合は非常に低いものとなっている。そのため、このように議決権
行使割合が非常に低い状況下においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、一部の少数株主の意向
によって本株式併合の成否が決定されるおそれがあり、かえって少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び
本株式併合においては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされて
いると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な
公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(オ) 本特別委員会の位置づけ
当社は、本株式併合に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併
合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定は行わないこととしている。また、当社
は、本特別委員会に対して、RIZAPグループその他の取引関係者との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉
を行う権限を付与している。
(カ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合においては適切な公
正性担保措置が講じられており、本株式併合に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d) 当社取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定すること
は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。
４． 本株式併合の効力が生ずる日
2022年３月30日（予定）
以 上
12/12
