株式会社アジアゲートホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アジアゲートホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年１月４日
【会社名】 株式会社アジアゲートホールディングス
【英訳名】 Asia Gate Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田野 大地
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03-5572-7848
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 田熊 眞司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03-5572-7848
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 田熊 眞司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年12月30日開催の当社第76回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年12月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
将来の機動的な資本政策のため、現行定款第６条の発行可能株式総数を6億4,577万1,404株に変更するものであ
ります。なお、定款第６条の変更は、第２号議案ならびに第３号議案が可決され募集株式ならびに新株予約権が
発行されることを停止条件として2022年１月14日に効力を発するものとします。
第２号議案 第三者割当による募集株式発行の件
当社は、後述する資金需要に迅速に対応し、また、財務体質を強化することを目的として、下記の要領にて第
三者割当の方法により新たに普通株式90,000,000株（以下、「 本新株式」といいます。）を発行する旨、2021
年12月７日開催の当社取締役会にて決議いたしました。かかる本新株式の払込金額は、会社法第199条の３項の
定める特に有利な金額であると考えられますので株主の皆様にお諮りするものです。本第２号議案の承認可決に
は、会社法第309条第２項及び弊社定款第15条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の皆
様の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって決する（以下「特別決議」
といいます。） であることが必要です。
本第２号議案は、第３号議案と一体の資金調達ですので、第３号議案の承認可決を効力発生の停止条件としま
す。
また、本第２号議案と第３号議案の双方が承認可決された場合には、25％以上の大規模な希薄化が生じます。
そのため、本第２号議案は、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に基づく株主の皆様の意思確認を兼ねる
趣旨がございます点、併せて説明させて頂くものです。
第３号議案 第三者割当による新株予約権を発行する件
当社は、第２号議案でもご説明させて頂きました資金需要に迅速に対応し、また、財務体質を強化することを
目的として、下記の要領にて第三者割当の方法により新株予約権600,000個（以下「本新予約権」といいます。）
を発行する旨、2021年12月７日開催の当社取締役会にて決議いたしました。かかる本新株予約権の払込金額は、
会社法第238条第３項第２号の定める特に有利な金額であると考えられますので、株主の皆様にお諮りするもので
す。
本第３号議案の承認可決には、会社法第309条第２項及び弊社定款第15条第２項の定めに基づき、特別決議であ
ることが必要です。
本第３号議案は、第２号議案と一体の資金調達ですので、第２号議案の承認可決を効力発生の停止条件としま
す。
また、本第３号議案と、第２号議案の双方が承認可決されました場合には、25％以上の大規模な希薄化が生じ
ます。そのため、本第３号議案は、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に基づく株主の皆様の意思確認を兼
ねる趣旨がございます点、併せて説明させて頂くものです。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。） ６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（６名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了とな
りますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、松沢 淳、田野 大地、齋藤 顕次、伏見 泰治、埴原 茂幸、木多 秀夫の６名でありま
す。
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
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現在の監査等委員である取締役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員
である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同
意 を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、藤本 一郎、山本 光一、藤谷 彰男の３名であります。
第６号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人RSM清和監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに会計
監査人の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の決定を得ております。
会計監査人候補者は、フロンティア監査法人であります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
297,092 98,676 ― (注)１ 可決 74.01
定款一部変更の件
第２号議案
第三者割当による募集 298,471 97,297 ― (注)１ 可決 74.36
株式発行の件
第３号議案
第三者割当による新株 298,465 97,303 ― (注)１ 可決 74.36
予約権を発行する件
第４号議案
取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）
６名選任の件
松沢 淳 330,034 65,734 ― 可決 82.22
田野 大地 330,054 65,714 ― 可決 82.23
(注)２
齋藤 顕次 331,036 64,732 ― 可決 82.47
伏見 泰治 329,891 65,877 ― 可決 82.19
埴原 茂幸 330,872 64,896 ― 可決 82.43
木多 秀夫 330,877 64,891 ― 可決 82.43
第５号議案
監査等委員である取締
役３名選任の件
藤本 一郎 331,969 63,799 ― 可決 82.70
(注)２
山本 光一 331,967 63,801 ― 可決 82.70
藤谷 彰男 331,826 63,942 ― 可決 82.67
第６号議案
333,031 62,736 ― (注)２ 可決 82.97
会計監査人選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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