株式会社ゼットン 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社ゼットン
カテゴリ 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ゼットン(E03486)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     東海財務局長

    【提出日】                     2022年1月4日

    【報告者の名称】                     株式会社ゼットン

    【報告者の所在地】                     愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号

                         (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。)
    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区神南一丁目20番5号

    【電話番号】                     (03)6416-4820(代表)

    【事務連絡者氏名】                     財務経理部長 森 充

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ゼットン東京本社

                          (東京都渋谷区神南一丁目20番5号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                          (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     (注1)     本書中の「当社」とは、株式会社ゼットンをいいます。
     (注2)     本書中の「公開買付者」とは、株式会社アダストリアをいいます。
     (注3)     本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和とは必ずしも一致しません。
     (注4)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6)     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
         省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7)     本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注8)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)     本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           意見表明報告書
    1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名 称  株式会社アダストリア
      所在地  茨城県水戸市泉町3丁目1番27号
    2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、2021年12月30日開催の取締役会において、下記「(2)                             意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
      づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
      ては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                当社における利害関係を有しない取締役全員
      (監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
     (2)  意見の根拠及び理由

       本「(2)    意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づ
      いております。
      ① 本公開買付けの概要

        公開買付者は、アパレルで複数のブランドを展開し、衣料品・雑貨等の企画・製造・販売を主として行ってい
       るとのことです。公開買付者の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市
       場第一部に上場されております。また、当社は、飲食店経営を主として行っており、当社の普通株式(以下「当社
       株式」といいます。)は、株式会社名古屋証券取引所セントレックス(以下「名古屋証券取引所セントレックス」
       といいます。)に上場されております。
        公開買付者は、2021年12月14日付「株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼット
       ン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお
       知らせ」(以下「12月14日付公開買付け開始等プレスリリース」といいます。)において公表のとおり、2021年12
       月14日開催の取締役会において、当社の議決権の40%から過半数を取得し、当社を連結子会社とすることを目的と
       して、当社が同日付で実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。本第三者割当増資及び本
       公開買付けを総称して「本取引」といいます。)の引受けを行うこと、本公開買付けを開始すること並びに当社と
       の間で、2021年12月14日付で、本取引に係る諸条件について定めた資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契
       約」といいます。)を締結することを決議しておりました。なお、本公開買付けの開始は、①公開買付者が、2021
       年12月30日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと、②
       公開買付者と当社との間で、当社が本第三者割当増資において発行する当社株式の総数を引き受ける総数引受契
       約が締結され、有効に存続していること、③当社が、2021年12月14日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資
       にかかる有価証券届出書を提出したこと、④当社取締役会において、本公開買付けを開始することに賛同する旨
       の決議がなされ、その決議が維持されていること、⑤当社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッ
       シュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が発生していないこと、⑥本資本業務提携
       契約(以下に定義されます。以下同じ。)において当社によりなされた表明及び保証(注1)が、重要な点において
       真実かつ正確であること、⑦本資本業務提携契約に基づく当社の重要な点における義務(注2)が遵守及び履行さ
       れていること、⑧本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれが
       ある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しないことの各条件(以下「本前提条件」といいます。)
       が充足されることを前提としております。本第三者割当増資の詳細については、当社が、2021年12月14日付で、
       東海財務局長に提出した本第三者割当増資にかかる有価証券届出書をご参照ください。
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       (注1)    本資本業務提携契約において、当社は、(a)当社の適法な設立・有効な存続、(b)当社が本資本業務提携契
          約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、(c)当社が本資本業務提携契約の締結・履行
          に関する許認可等を取得していること、(d)本資本業務提携契約に基づく当社に対する強制執行可能性が
          あること、(e)当社と反社会的勢力との関係の不存在、(f)当社における本資本業務提携契約の締結・履行
          に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、(g)当社グループ(以下に定義されます。以下同
          じ。)についての倒産手続の不存在、(h)当社の発行済株式の適法かつ有効な発行、(i)当社グループの事
          業において必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対する
          あらゆる禁止若しくは制約(以下「本負担」といいます。)なく完全な所有権又は使用権を有しているこ
          と、(j)当社グループの事業において必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有
          効に所有し又は使用する権利を有していること、(k)当社グループの事業において重要な契約の適法かつ
          有効な締結、(l)当社グループにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、(m)当社グループに
          おける訴訟又は紛争の原因となる事由の不存在、(n)当社グループの事業を行うために必要な許認可の適
          法かつ有効な取得、(o)当社グループにおける法令の遵守、(p)当社が過去3年間に提出すべき法定開示書
          類の適時かつ適式な開示、(q)当社の財務諸表の正確かつ適正な記載、(r)当社グループにおける未公表の
          重要事実(法第166条第2項に定める重要事実並びに同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関
          する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。)の不存在、(s)本資本業務提携契約締結に関して
          当社より行われた情報開示が重要な点において真実かつ正確であることについての表明及び保証を行って
          おります。
       (注2)    本資本業務提携契約において、当社は、(a)本資本業務提携契約の締結後速やかに公開買付者が合理的に
          満足する内容による賛同決議(以下「本賛同決議」といいます。)を公表すること、(b)本公開買付けの開
          始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東財務局に提出すること、(c)本公開買
          付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を
          行わないこと(但し、当社取締役会が、第三者から当社に対する当社株式を対象とする公開買付け(以下
          「対抗公開買付け」といいます。)が、本公開買付けと比較して、より当社の企業価値又は株主共同の利
          益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(d)本資本業務提携契約の締結日(以下「本締結日」とい
          います。)から本公開買付けに係る決済開始日までに、当社に関してインサイダー取引規制の対象となる
          未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、(e)本締結日から本公開買付けにかかる公開買
          付期間(以下「本公開買付期間」といいます。)が満了するまでの間に、第三者から当社に対して、対抗公
          開買付け、買集め行為その他の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買
          付者に報告すること、(f)本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携
          契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はか
          かる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと(但
          し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報
          提供を行うこと、並びに当社取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より
          当社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(g)本締結日から本公開
          買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見
          を表明すること(但し、当社取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より当社の企業
          価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(h)本締結日から本第三者割当増資
          に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、
          通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理すること、(i)法令等、
          及び当社の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必要とされる時期までに履践す
          ること、(j)本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等が必要となる場合は、これらの司
          法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要となる許認可等を全て取得すること、
          (k)当社が締結している賃貸借契約のうち、当社に対する支配権の異動によって、当該賃貸借契約の相手
          方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人から、本第三者割当増資を実行することにつ
          いて承諾を得られるよう最大限努力すること、(l)株式会社DDホールディングス(以下「DDHD」とい
          います。)に対して、当社とDDHD間で締結された、DDHDの持株比率が3分の1以下となる新株発
          行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないと規定されている2021年2月26日付
          覚書(以下「本覚書」といいます。)に基づき、本第三者割当増資について事前に通知すること、(m)本公
          開買付けの成立後速やかに、当社が、当社の仕入先との間で仕入業務に関する契約書の締結を行うよう努
          力することを誓約しております。
        公開買付者は、2021年12月30日、本第三者割当増資に係る払込を完了し、同日付で当社株式1,621,400株(所有

       割合(注3)25.14%)の割当を受けております。
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       (注3)    公開買付者が12月14日付公開買付け開始等プレスリリースに記載した所有割合(33.58%)は、2021年12月
          14日時点の所有割合を記載しており、本書の所有割合においては、当社が2021年10月15日に提出した第27
          期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2021年8月31日現在の発
          行済株式総数(4,829,600株)に、本第三者割当増資により2021年12月30日に発行された1,621,400株を加算
          し、かつ、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,234株)を控除した株式数(6,449,766株)を前提とした
          本書提出日時点の所有割合を記載しております。そのため、本書の所有割合と12月14日付公開買付け開始
          等プレスリリースに記載の所有割合は異なります。
        公開買付者は、上記のとおり本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受けたこと並びにその他の本前提条件

       が、以下のとおり全て充足されたことを受けて、2021年12月30日開催の取締役会において、2022年1月4日より
       本公開買付けを開始することを決議したとのことです。
       ① 公開買付者は、2021年12月30日に、当社との間で当社が本第三者割当増資において発行する当社株式の総数
         を引き受ける総数引受契約(以下「12月30日付総数引受契約」といいます。)を締結し、本第三者割当増資を
         適法かつ有効に引き受け、同日、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと。
       ② 2021年12月30日時点において、12月30日付総数引受契約に関し、当該契約が解除される事由は何ら生じてお
         らず、有効に存続していること(本書提出日現在も同様です。)。
       ③ 公開買付者は、当社が、2021年12月14日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書
         を提出していることを、2021年12月14日に確認していること。
       ④ 公開買付者は、当社より、当社取締役会において、2021年12月30日付で、本公開買付けを開始することに賛
         同する旨の決議がなされた旨の報告を受け、当該決議を実施した事実を、2021年12月30日に確認しているこ
         と。
       ⑤ 公開買付者は、2021年12月30日時点において、当社より、当社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、
         キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象は発生していない旨の報告を受
         けており、当社が公開する開示資料(2021年12月30日時点において開示されている、当社のこれまでの有価証
         券報告書、四半期報告書、及び決算短信等の財務関連資料)においても、当該事由が発生していないことを、
         同日、確認していること。
       ⑥ 公開買付者は、2021年12月30日時点において、当社より、本資本業務提携契約において当社によりなされた
         表明及び保証のうち、重要な点において真実かつ正確でない事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当
         該事由は生じていないものと判断したこと。
       ⑦ 公開買付者は、2021年12月30日時点において、当社より、本資本業務提携契約に基づく当社の重要な点にお
         ける義務が遵守及び履行された旨の報告を受け、同日、当該義務が遵守及び履行されているものと判断した
         こと。
       ⑧ 公開買付者は、2021年12月30日時点において、当社より、本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買
         付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しない
         旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないものと判断したこと。
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        本取引は、当社を連結子会社とすることを目的としており、公開買付者は、本取引後も引き続き当社株式の上
       場を維持する方針であることから、公開買付者は、本第三者割当増資の完了後における当社株式の発行済株式総
       数である6,451,000株(当社第2四半期報告書に記載された2021年8月31日現在の発行済株式総数(4,829,600株)
       に、本第三者割当増資により発行された当社株式の数(1,621,400株)を加算した株式数となります。)から、2021
       年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,234株)を控除した株式数(6,449,766株。以下「本増資後議決権株
       式数」といいます。)における議決権割合が51.00%となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数(3,289,400
       株)より、本第三者割当増資により公開買付者が取得した株式数(1,621,400株)を控除した1,668,000株(所有割合
       25.86%)を、買付予定数の上限としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下
       「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,668,000株)を超える場合は、その超える部分の全部
       又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
       の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、本増資後議決権株式数における公開買
       付者の議決権割合が、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第4項第2号に記載された
       要件を充足した場合に当社の意思決定機関を実効支配しているとみなされる議決権保有比率である40.00%となる
       株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数(2,580,000株)から、本第三者割当増資により公開買付者が取得した株
       式数(1,621,400株)を控除した958,600株(所有割合14.86%)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等
       の総数が買付予定数の下限(958,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買
       付けの結果、公開買付者が所有する当社株式の所有割合が、40%を超え、過半数に達しなかった場合において
       も、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)(議決権の40%以上、50%以下を自己の計
       算において所有し、かつ、同項①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、実質的な支配関係があると判定される
       こと。以下「本支配関係充足要件」といいます。)を充足させることで、当社を公開買付者の連結子会社とするた
       めに、公開買付者と当社との間で、一定の事項について当社取締役会において意思決定を行う場合、事前に、当
       社は公開買付者に対して書面により通知し、公開買付者の事前の書面による承諾を経ることを当社に義務付ける
       覚書(以下「12月30日付覚書」といいます。)を締結いたしました。なお、公開買付者は、当社と、12月30日付覚
       書を締結することで、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が所有する当社株式の所有割合が、
       40%を超え、過半数に達しなかった場合においても、当社を公開買付者の連結子会社とすることが可能となると
       いう見解を、2021年12月27日に公開買付者の会計監査人から得ているとのことです。12月30日付覚書の詳細につ
       いては、「(7)       本公開買付けに係る重要な合意等」「③ 12月30日付覚書」をご参照ください。
        また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の創業者かつ前代表取締役社長である稲本健一氏(所有株

       式数308,500株、所有割合4.78%。以下「稲本氏」といいます。)、当社の代表取締役である鈴木伸典氏(所有株式
       数176,600株、所有割合2.74%。以下「鈴木氏」といい、稲本氏及び鈴木氏を合わせて「応募予定株主」といいま
       す。)との間で、2021年12月14日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、そ
       の後、稲本氏が所有する当社株式308,500株(所有割合4.78%)のうち241,500株(所有割合3.74%。以下「稲本氏応
       募対象株式」といいます。)に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16%)を加えた、
       合計251,500株(所有割合3.90%)及び鈴木氏が所有する当社株式の全てとなる176,600株(所有割合2.74%。以下
       「最終鈴木氏応募対象株式」といいます。)(合計428,100株、所有割合6.64%、以下「応募予定株式」といいま
       す。)について、本公開買付けに応募する旨の口頭での同意を、それぞれ、2021年12月30日時点において、得てい
       るとのことです(本応募契約の詳細につきましては、下記「(7)                             本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 本応
       募契約」をご参照ください。)。
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        当社は2021年12月14日付「株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知
       らせ」(以下「12月14日付け当社プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、2021年12月
       14日開催の当社取締役会において、応募予定株主であり当社の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本
       公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、(ⅰ)公開買付者と
       の間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見
       を表明する旨を決議いたしました。また、当社は、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格(以下「本公
       開買付価格」といいます。)(950円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け
       後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募する
       か否かについては中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至り、2021年12月14日
       の当社取締役会において、応募予定株主であり当社の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付
       けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議いたしまし
       た。その後、当社は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年1月4日を公開買付開始日として本公開買付
       けの決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結
       果、2021年12月30日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公
       開買付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付け応募するか否かについては当社の株主の
       皆様のご判断にゆだねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり当社の代表取締役
       である鈴木氏を除くすべての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含
       む。)の一致により決議いたしました。
      ② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買

        付け後の経営方針
       (ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         公開買付者のグループは、公開買付者及びその連結子会社13社より構成され(以下、公開買付者及びその連結
        子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、「なくてはならぬ人となれ、なくてはならぬ企業で
        あれ」を企業理念に掲げ、「Play                fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、
        幸せにすることを使命としています。公開買付者グループでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファー
        ム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコ
        アンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド(注:お客様のライ
        フスタイルの変化に合わせて商品を提案するブランド)、「アプレジュール」などのEC専業ブランド(注:実店
        舗を持たず、EC(Electronic             Commerceの略で、電子商取引を行うウェブサイト)のみで販売を行うブランド)、
        「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展
        開しているとのことです。なお、公開買付者グループの店舗数(2021年8月末時点)は、国内が1,378店舗、海外
        が65店舗、合計1,443店舗となっているとのことです。
         公開買付者グループは、2025年に向けた成長戦略として「お客様の拡張」と「提供価値の拡張」に取り組ん
        でおり、その戦略の一つとして「楽しいライフスタイルを新たな事業とする」を掲げ、若い世代からシニア世
        代までのライフスタイルが多様化する中で、アパレル領域の枠を超えて多様なライフスタイルをお客様にタイ
        ムリーに提案することを目指しているとのことです。2017年10月には、新規事業として飲食事業に参入し、既
        存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進め、飲食事業の育成にあたっては、国内外の優良ブラ
        ンドを発掘しフランチャイジーとして事業を開始するなど、他社と協業することでノウハウを蓄積してきたと
        のことです。
         一方、当社は、1995年10月に飲食店経営を主な事業目的として、名古屋市で設立され、1995年11月に名古屋
        市中区に第1号店を開店いたしました。その後、当社は、2001年3月に東京第1号店を出店し、関東に進出し
        た後、2010年5月に名古屋から東京に本社を移転いたしました。当社は、2006年10月には、名古屋証券取引所
        セントレックスに株式を上場し、現在まで同取引所に株式の上場をしております。また、当社は、2008年10月
        にはアメリカ・ハワイ州にZETTON,INC.                  を連結子会社として設立(以下「当社子会社」といい、当社及び当社子
        会社を総称して「当社グループ」といいます。)いたしました。
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         当社は、2016年2月上旬、「世界一のエンターテイメント企業グループ」の実現に向けて、ブランドポート
        フォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規開発ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメ
        リットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大
        を模索していたDDHDから飲食ビルの共同立ち上げや高級ラウンジの共同開発など、資本業務提携による当
        社との関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案がなされました。これに対して、当社は、2016年2月
        期中間決算において、夏季の天候不順を原因として、ビアガーデン事業を中心に営業日数が想定を大幅に下
        回ったこと、及び店舗数の増加に伴う一時的な人材不足が原因で既存店舗が減収減益となったことを踏まえ、
        季節的な変動要因を抑え既存店舗の収益の安定性を図りつつ、優秀な人材を継続的に確保することを課題と認
        識していたことから、DDHDからの上記提案に応じ、2016年7月15日には、DDHDとの間で、①当社及び
        DDHDが保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できること、②仕入面に
        おけるスケールメリットが享受可能であること、③当社及びDDHDが保有するバックオフィス機能を整理し
        て、効率的に共有できることを目的として資本業務提携契約を締結するとともに、DDHDによる当社株式に
        対する公開買付けによって、DDHDが所有する当社株式の所有割合は42%となり、当社はDDHDの持分法
        適用会社となりました。さらに2017年4月14日には同社との間で、本支配関係充足要件を満たす覚書を締結
        し、当該覚書の効力発生日である同年6月1日付けで同社の連結子会社になりました。しかし、当社は、2020
        年3月上旬以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、業績の急激な悪化により、新たな資金調達の必要
        性が発生したところ、当社は、DDHDの連結子会社であったことからDDHDグループとして与信確認がな
        され、DDHDの業績も急激に悪化していたこともあり、政府系を含めた金融機関からの資金調達が受けられ
        ない状態となりました。そして、当社は事業存続のため、株式会社SKYグループインベストメント、神野元
        樹氏、林英樹氏、鈴木伸典氏、前田将行氏、小林弘和氏、岩田公一氏、岡田健司氏、金子豊久氏及びキーコー
        ヒー株式会社に対し、2020年11月13日に第三者割当による新株発行(発行新株式数511,900株(普通株式)、調達
        資金353,746,700円)を行いました。そして、上記のとおり、当社は、DDHDに対し、第三者割当増資の引受
        けを依頼したものの、DDHDはこれを引き受けることができなかったことから、DDHDが所有する当社株
        式の所有割合が37%に低下し、当社は再びDDHDの持分法適用会社になりました。
         当社グループは、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ&ダイニング事業
        を行うアロハテーブル事業、出店地域や立地特性に合わせたブランド開発に基づく複数のブランドを展開する
        事業のダイニング事業、夏季を中心とした期間限定のビアガーデンやBBQ場を展開するイベント事業のアウトド
        ア事業、歴史ある建物での飲食事業及び家族の歴史を刻んでいただけるウェディングを提供する事業のブライ
        ダル事業、及び、アメリカ・ハワイ州を中心とした海外進出事業のインターナショナル事業を行っておりま
        す。インターナショナル事業は、当社子会社にて行われております。また、当社グループの店舗数(2021年9月
        末時点)は、国内が65店舗、海外が9店舗、合計74店舗となります。
         当社グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や
        利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案
        し、笑顔と文化を生み出す、お店に人が集いそれが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとな
        る、そのような街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発し、店づくりを通して、様々な街
        づくりを進めてまいりました。当社グループは、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、サステナブル戦略
        (注:「持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献」、「持続可能な資源利用社会実現への貢献」、「人権・
        労働に配慮した社会実現への貢献」、「持続可能な社会を実現する地域づくりへの貢献」の4つの取り組み
        テーマを設定し、社会課題の解決を図りながら、持続可能な経営を推進する戦略)に基づく街づくりを掲げてお
        り、具体的には、PARK-PFI制度(注:2017年の都市公園法改正により新たに設けられた、飲食店、売店等の公園
        利用者の利便の向上に資する公募対象公園施設の設置と、当該施設から生ずる収益を活用してその周辺の園
        路、広場等の一般の公園利用者が利用できる特定公園施設の整備・改修等を一体的に行う者を、公募により選
        定する制度)に則った公募案件の獲得等を通じた公園に対する新規事業(飲食店の出店やBBQ施設の運営、ブライ
        ダル事業、各種イベントなど)や、老朽化した公共施設を再生させる公共施設再開発(レストラン運営やブライ
        ダル事業など)を強化していくことにより、地域社会に貢献するとともに当社グループの成長を目指しておりま
        す。
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         しかしながら、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2021年2月期の連結
        売上高が4,716百万円、連結営業損失1,692百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,251百万円と大きな赤字
        を計上する結果となりました。
         公開買付者グループにとって飲食事業は、衣食住という言葉に表現されるように、消費者のライフスタイル
        の中で「食」は「衣」と並んで大きな領域であり、アパレルの枠を超えて生活のあらゆる場面で多様なライフ
        スタイルをお客様に提案するために重要な要素であることから、飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を
        利用した現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携やM&Aによる成長の可能性を幅広く検討していたとの
        ことです。そして、公開買付者と当社は、公開買付者グループが飲食事業を立ち上げた2017年10月下旬から、
        経営テーマに関して議論を行うなど、取締役を中心に交流があったところ、公開買付者は、エリアを象徴する
        ような店舗・ブランドづくりを通じて街全体のブランディングを目指している当社グループの動向を、交流を
        重ねる中でより注視するようになったとのことです。また、公開買付者グループがライフスタイル提案を目指
        す中で、当社グループのブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこだわりを感じ
        させるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っていたとのことです。また、公開買付者グ
        ループがターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動を持つファッション感度の高い消費者層
        への訴求力があり、こだわりのある内装から醸し出されるスタイリッシュな空気感も公開買付者グループのブ
        ランドとの親和性が高いとの評価も行っていたとのことです。一方、当社においても、公園に対する新規事業
        や公共施設再開発といったサステナブル戦略を推進していくためには、飲食業で培ってきたノウハウを活かし
        ながらも、他業種との連携なども視野に入れながら、飲食業の枠を飛び越える必要があると独自に認識してお
        りました。そして、当社は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価
        値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021年1月上旬より、独自に他社との資本
        提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至りました。
         このような公開買付者グループ及び当社グループ(以下「両社グループ」といいます。)を巡る事業環境の
        中、公開買付者及び当社(以下「両社」といいます。)は、両社で資本関係を構築し、公開買付者が当社を連結
        子会社化することが、公開買付者が目指す消費者への多様なライフスタイルの提案の一環として、とりわけ飲
        食事業における将来的な事業機会の獲得につながり、当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資す
        るとの共通認識を有するに至り、2021年4月上旬、公開買付者は、当社から第三者割当増資の引受けの打診を
        受ける形で、2021年4月下旬から、当社との対話を開始しました。このとき、公開買付者に対し、当社から、
        複数の金融機関に資金調達の打診をしたものの、DDHDに対する資本・負債面での依存度の高さや外食産業
        における先行き不透明な状況などを理由に、追加の資金調達を実現することができなかった旨を伝えました。
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         上記2021年4月上旬からの公開買付者と当社との間の対話を踏まえ、公開買付者は、2021年6月上旬から
        2021年7月上旬にかけて、両社合意のもとで、当社に対して、デュー・ディリジェンスを行いました。2021年
        6月上旬、公開買付者は、デュー・ディリジェンスにおける、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務
        所、財務アドバイザーとして有限責任監査法人トーマツ、税務アドバイザーとしてデロイトトーマツ税理士法
        人に打診をし、2021年6月上旬に選定したとのことです。公開買付者は、デュー・ディリジェンスを行う中
        で、2021年6月下旬、提供する商材こそアパレルと飲食とで異なるものの、例えば、当社グループは、主たる
        事業を飲食業としながら、コンセプトを考える高いクリエイティブ能力、具体的には地域の顧客特性や利用形
        態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりを実現するノウハウを有するなど、ブランドマネジメン
        トや事業運営における考え方が近く、また、両社グループが共同で事業に取り組むことで、双方の成長を加速
        させ、ライフスタイルの提案などの付加価値をこれまで以上に顧客に提供できるとの考えに至ったとのことで
        す。当該デュー・ディリジェンスの結果を受け、公開買付者は、公開買付けと当面の当社の必要資金を確保す
        る目的で第三者割当増資を組み合わせた取引、具体的には、当社の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の
        総額と募集株式の数を決定した上で、当社に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法に
        より、公開買付者が当社の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、当社株式の買付けを実施することを推進
        することとし、2021年7月上旬、当社との間で、取引の目的や背景、公開買付けと第三者割当増資を組み合わ
        せて当社を連結子会社とすること及びそのメリット、想定する公開買付価格について説明を実施する等、当該
        取引により生じる具体的なメリットや条件についての協議・交渉を開始しました。なお、当該デュー・ディリ
        ジェンスの結果、当社について、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかったも
        のの、公開買付者は、2021年7月上旬に、DDHDからの2021年9月末日を返済期限とする総額6億円のグ
        ループファイナンス(以下「本借入れ」といいます。)を認識し、当社の資金繰りが厳しく、追加の資金調達が
        必要な状況になると認識したとのことです。また、公開買付者は、本覚書において、DDHDの持株比率が3
        分の1以下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないと規定されてい
        ることを認識し、DDHDの持株比率が3分の1以下となるような第三者割当増資を行った場合にはDDHD
        による差止請求(仮処分を含みます。)がなされるリスクが存在することを2021年7月上旬に認識したとのこと
        です。なお、2021年7月上旬時点において、当社は、当社が公開買付者の連結子会社となる具体的な方法とし
        て、当社の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、当社に対する第三
        者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が当社の連結子会社化に必要な議決権
        を得るべく、当社株式の買付けを実施すること、すなわち公開買付者が提案したスキームと同様のスキームが
        連結子会社化を速やかに行うためにも適切であると考えておりました。そして、2020年11月13日に当社がDD
        HDの連結子会社から持分法適用会社に変わったことを受け、当社の独立性を確保するとともにDDHDから
        当社に対して役員の派遣等による経営指導を終了させるために当社とDDHDとの間で締結された本覚書にお
        いて、DDHDの持株比率が3分の1以下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得な
        ければならないと規定されていたことから、当社は、DDHDの承諾を得られることを前提に、公開買付けと
        第三者割当増資を組み合わせた上記の取引の検討を進めておりました。そして、公開買付者は2021年8月上旬
        より、DDHDと交渉を開始し、第三者割当増資と公開買付けにより当社を連結子会社とすることについて説
        明を行い、当社が第三者割当増資を行うことについて承諾を求めたとのことです。しかし、DDHDは自社や
        業界を取り巻く環境が非常に厳しく、様々な経営上の優先課題があったということもあり、公開買付者の提示
        した2021年9月21日までの交渉期限内の回答が難しい状態にあり、2021年9月下旬、最終的にこれらの取引に
        関してDDHDの承諾を得ることができなかったため、公開買付者は、同年9月下旬、第三者割当の引受けと
        公開買付けにより当社を連結子会社とすることを取りやめることにしたとのことです。
         他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化する中、当社においては、依然として資金調達
        をする必要があり、加えて、当社は、2021年8月中旬には、DDHDから本借入れについて返済計画の提示を
        求められました。そこで、当社は、再度、複数の金融機関に追加の借入について打診をいたしましたが、従前
        と同様の理由、すなわち、当社は、DDHDの持分法適用会社であったことからDDHDグループとして与信
        確認がなされ、DDHDの業績が急激に悪化していたこともあり、DDHDに対する資本・負債面での依存度
        の高さや外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、複数の金融機関からの追加の資金調達を実現す
        ることができませんでした。
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         そこで、当社は、3分の1を超える持株比率の維持を希望するDDHDの意向を踏まえると、資本業務提携
        関係にあるDDHDから直接の支援を受けるほかないと判断し、2021年9月上旬に、DDHDに対し、資金支
        援を要請いたしました。具体的には、当社は、DDHDに対し、本借入れについて返済期限の延長を求めまし
        た。しかし、DDHDから本借入れの返済期限の延長について同意を得られないまま、返済期限である2021年
        9月30日を徒過いたしました。その後、当社は、継続的に本借入れの返済期限の延長を求めDDHDと協議を
        行い、2021年11月8日、改めて、DDHDに対して、本借入れについて返済期限の延長を求めるとともに、運
        転資金として1.56億円、当社が名古屋市みどり協会及び岩間造園株式会社と共同して形成しているコンソーシ
        アム「徳川の杜グループ」が維持管理を請け負う名古屋市徳川園の指定管理者としての事業費用として2億
        円、公園等への新規出店資金として3億円の合計7億円について貸付けまたは当社株式の引受けによる資金提
        供を依頼し、DDHDにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当社がこれらの資
        金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を行うことにより調達することを承諾してもらいたい
        と依頼し、これらの依頼について2021年11月23日までに対応の可否についてお知らせいただけるよう要請しま
        した。これに対し、DDHDからは、2021年11月22日付けで、当社に対し、書面により、2027年10月末までの
        事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、当社の資金繰り計画に関する質問及び当社の資金需要を否定する指
        摘がありました。当社は、これに対し、2021年11月25日付けで、DDHDに対し、書面により、当社において
        は2023年2月末までの目標及び資金繰り計画のみ立案しており、2023年3月以降についてはコロナ禍の影響か
        らキャッシュフローについて見通しを立てられる状況になく、事業計画及び資金繰りも作成できていないこ
        と、及びDDHDからの資金繰り計画に関する質問に対する回答を通知しました。これに対し、DDHDから
        は、2021年12月2日付けで、当社に対し、書面により、再度、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画
        の提示の要請、当社の資金繰り計画に関する質問及び当社の資金需要を否定する指摘がありました。これに対
        し、当社からは、2021年12月6日付けで、2023年3月以降について事業計画及び資金繰りを作成できない理
        由、DDHDからの資金繰り計画に関する質問に対する回答、及び金融機関から本借入れについて期限の利益
        を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げ
        ざるを得ない旨の連絡を受けている旨を通知しました。他方で、当社は、2021年12月13日、DDHDの経理担
        当者から、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」
        「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って
        作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と記載された当社の経理担当者宛てのメールを受領しま
        した。この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」
        との記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」との記
        載があることから、当該メールは、本借入れの返済期限を2022年3月末日まで延長する意思を示している可能
        性があると考えられました。しかし、当社は、当該メールがDDHDの取締役ではない従業員から当社の取締
        役ではない従業員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、
        本借入れの返済期限の延長についてのDDHDの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れ
        の返済期限の延長にかかる承諾があったとは評価できないと判断しました。以上より、2021年12月14日まで
        に、DDHDから、当社の上記資金支援の依頼について応諾があったとは評価できず、DDHD以外の第三者
        から上記資金調達を実施することに関する承諾もなされませんでした。また、仮に本借入れについて特段の条
        件なしに2022年3月末日まで返済期限が延長されたとしても、当社が2022年3月末日において本借入れを弁済
        できる見込みはないこと、並びにDDHDからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費
        用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、当社としては、DDHDに対し、上記メールの
        正確な趣旨について確認する必要はないと判断したうえ、当社は、本第三者割当増資を行う必要があると判断
        しました。さらに、当社は、本覚書に基づき、DDHDの持株比率が3分の1以下となる新株発行を実施する
        ためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本
        第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のDDHDの当社に対する2022年3月末日までのグループファイ
        ナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、DDHDから本借入れの返済
        を求められる可能性が高いと判断しました。
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         上記のようなDDHDとの協議において、当社は、2021年10月中旬、DDHDに対して、本借入れについ
        て、返済期限の延長を求めましたが、当該返済期限の延長について同意を得られないまま、2021年9月30日の
        返済期限を徒過したという状況の中、当社における上記の資金需要を満たすべく、2021年10月中旬、公開買付
        者に対する第三者割当増資を行うことを再度検討し、改めて、DDHDとの協議・交渉と併行して、公開買付
        者と協議・交渉を行いました。なお、公開買付者は、当社が公開買付者と協議を開始した2021年10月中旬の時
        点において当社株式を所有しておらず、当社が本取引の取引条件を定めた本資本業務提携契約を締結するか否
        か、当社が本公開買付けに賛同意見表明を行うか否か及び本第三者割当増資を実施するか否かについて、当社
        より本資本業務提携契約の締結にはご理解を頂き、かつ、本公開買付けに対して当社から賛同意見表明を得ら
        れるものと考え本取引は友好的な買収であるという意向があったという事情に鑑み、当社取締役会で本取引を
        決定する時点まで、当社株式を取得しない意思を当社と協議を開始した2021年10月中旬の時点から当社に対し
        表明しておりました。
         その後、当社は、公開買付者と、公開買付者に対する第三者割当増資にかかる協議・交渉を行うにあたり、
        2021年10月中旬、当社の法務アドバイザーである祝田法律事務所から、本件の具体的な経緯に鑑みれば、当社
        が本第三者割当増資を実行したとしても本覚書に違反することとはならないと解することには十分な合理性が
        あり、その実行は当社取締役の善管注意義務違反には当たらないと解することには十分な合理性があるとの助
        言を受けました。
         公開買付者は、当該協議・交渉を行う中で、当該協議・交渉が法的に複雑となることが想定されたため、
        2021年11月上旬に法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所に打診をし、2021年11月上旬に西村あさひ法律
        事務所に加える形で選定したとのことです。また、公開買付者は、2021年11月上旬に、公開買付代理人として
        三田証券株式会社に打診をし、2021年11月上旬に選定したとのことです(なお、デュー・ディリジェンスにおけ
        る、財務アドバイザーの有限責任監査法人トーマツ、税務アドバイザーのデロイトトーマツ税理士法人も、ア
        ドバイザーとしての契約は継続しているとのことです。)。
         当該協議・交渉の中で、両社は、2021年7月上旬に公開買付者が検討していた、第三者割当増資と公開買付
        けを組み合わせて公開買付者が当社を連結子会社とすることの可能性も含めた検討を行いました。また、当該
        協議・交渉を通じて、公開買付者が当社を連結子会社化することによって得られるシナジー効果を慎重に検討
        し、以下のようなシナジー効果が見込まれると2021年11月下旬に判断しました。
         公開買付者グループは、近年のSNSの浸透によって消費者がデザイン性の高い商品やサービスを選ぶように
        なっていることに対応し、ファッションの可能性を広げながらビジネス構造を進化させ、アパレルにとどまら
        ないファッション性のある商品やサービスを生活のあらゆる場面で提供することで、成長戦略である「お客さ
        まの拡張」及び「提供価値の拡張」の実現を目指しているとのことです。特に新型コロナウイルス感染症収束
        後の社会において、コロナ禍で減少した外出の機会の創出や、人々が集う目的になる「場」の提供を通じて、
        「楽しいライフスタイル」への需要を再喚起することは、公開買付者グループの成長戦略にとって重要である
        と考えているとのことです。そのために、当社グループが保有するアロハテーブル事業やダイニング事業、ア
        ウトドア事業、ブライダル事業、インターナショナル事業等の魅力的なコンテンツを獲得することは、公開買
        付者グループとしてアパレルの枠を超えて多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素である
        と考えているところ、当社グループにとっても、公開買付者グループの顧客基盤や、ファッションビジネスで
        培ったノウハウ、ブランドのアピール力などを活用することで、例えば、新たな顧客層の取り込みやブランド
        力の向上など、事業の効率的な拡大と魅力の向上につながると考えており、両社グループで相互補完関係を構
        築することを目指しております。具体的には、当社は、公開買付者グループと提携することにより、以下のよ
        うなシナジーが見込まれると判断しております。
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        ・新たなプロモーションの展開
          従来、当社は、ぐるなび、食べログ等の他社のグルメ媒体からの集客をメインとしておりましたが、この
         ような他社媒体を通じた集客においては、他社に対する手数料の支払が発生するほか、リピーター醸成の効
         果が低いという問題点がありました。そこで、当社としては、いわゆるオウンドメディア(自社公式ウェブサ
         イト、SNSアカウント、会員制度、自社ポイントシステム等)を通じた集客を可能とすることを目標として掲
         げておりましたが、このようなオウンドメディアの構築にはかなりの投資とノウハウが必要となります。公
         開買付者グループは、アパレル事業者として、自社                        EC(Electronic       Commerceの略で、電子商取引を行うウェ
         ブサイト)として「.st」を保有しておりますが、この顧客会員は1,270万人であり、これは、アパレル企業の
         ECとしては、民間の調査会社が行った調査結果によれば、有数の規模であります。公開買付者グループが保
         有する各ブランドも、例えば、公開買付者グループの代表的なブランドの一つである「ローリーズファー
         ム」はインスタグラム公式アカウントのフォロワー数が65万人を超えるなど、SNSアカウントにおいて強いプ
         ロモーション力を有しているとのことです。
          そこで、このような公開買付者グループのオウンドメディアを通じたプロモーション活動を当社において
         も展開することにより、当社は、公開買付者が1,270万人の顧客会員を有することから即時の投資を必要とす
         ることなく、より費用対効果の高い集客を実現することが可能となると考えております。
          また、公開買付者グループは、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について豊富な経験
         とナレッジを有しており、事業提携を通じて新たなプロモーションスキルを獲得することは、当社の集客戦
         略の強化に大いに役立つものと考えているとのことです。
        ・ブランド強化及びライフスタイル提案

          当社は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ&ダイニング事業とし
         て、「アロハテーブル事業」を展開しております。このようなライフスタイル提案型の店舗については、世
         界観を構築し、ブランドのファンを増やすことによりブランド価値を高めることが重要となるため、ブラン
         ド名を冠したアイテム(食器、被服等)の製造・販売は、かねてより当社が企画していたものでありました。
          公開買付者グループは、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンド
         や売れ筋、客層を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としているとのことです。雑貨について
         も、複数のブランドに対応できる企画・製造の部隊を有しており、当社が他社に外注するよりも、公開買付
         者グループ内で企画・製造することで競争力のある高品質のアイテムを製造することが可能と考えていると
         のことです。
          公開買付者グループとの協業により、当社の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフ
         スタイル提案をより積極的に推進するために食器や被服等の商品販売を行うという当社が目指す戦略を実現
         することが可能となるとのことです。
        ・海外進出の加速化

          当社は、アメリカ・ハワイ州に当社子会社を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を
         有しておりません。公開買付者グループは、中国、台湾、香港、米国本土に既に拠点を有しており、コロナ
         禍においても中国・台湾の売上が堅調であったことから、2022年2月期の中間期の海外売上高は5,937百万円
         (前年同期比126.8%)を達成しているとのことです。
          当社は、中国への進出は、アジアにおいて事業展開を行った経験がないため信頼できる現地パートナーの
         選定等の課題をクリアすることが難しいとの判断からこれまで具体化できておりませんでしたが、公開買付
         者グループは、中国・上海に大型の店舗を複数有しており、中でも、最大規模の店舗ではフードコートも運
         営しており、飲食業の原材料の調達のための事業基盤も有しているとのことです。そのため、当社において
         も、公開買付者グループと協業することにより、中国を含むアジア各国への進出を加速させることが可能と
         なると考えております。
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        ・商業施設との交渉力強化
          公開買付者グループは、国内の商業施設に合計で1,378店舗を保有するアパレル事業者であることから、他
         のテナントに比べ、ボリュームディスカウントが効きやすく、特に賃料の面において、大型商業施設に対す
         る強い交渉力を有していると認識しているとのことです。今後、公開買付者グループのパイプを活用するこ
         とにより、公開買付者グループは、当社においても賃料の面などでより好条件での出店が可能となると考え
         ているとのことです。
         さらに、当社にとっては、本第三者割当増資の結果、新型コロナウイルス感染症の影響で2021年2月期に営

        業損失が約17億円となり、その結果減少した自己資本の強化や、運転資金として1.56億円、金融機関が貸し付
        けている資金の引き上げを避けるための本借入れの返済原資及び遅延損害金として6.22億円、PARK-PFI制度公
        募案件対応等費用として4.5億円及び新規出店費用として0.5億円を同時に確保することが可能となります。こ
        れらを踏まえ、当社は本第三者割当増資により事業を成長させることのできる財務状態を構築でき、公開買付
        者は、当社と資本関係を築くことにより、両社の将来的な事業機会の獲得につながるという考えを改めて確認
        し、2021年10月中旬に本第三者割当増資に本公開買付けを組み合わせた本取引を当社に提案いたしました。か
        かる提案において、公開買付者は、当社の連結子会社化という目的を達成するため、本第三者割当増資と本公
        開買付けを同時に実施するのではなく、公開買付者が本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者
        割当増資に係る払込を完了したことを、本公開買付け開始の前提条件とするという本取引のストラクチャーを
        提案いたしました。
         かかる提案を受け、当社は、本取引のストラクチャーについて、2021年10月中旬以降検討を行いました。
         上記のとおり、当社は、2021年11月8日以降、DDHDに対し、直接の資金支援を求めるとともに、DDH
        Dにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当社が必要な資金について第三者から
        新規の時価による募集株式の発行を行うことにより調達することを承諾してもらいたいと依頼してまいりまし
        た。当社においては、金融機関から、本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以
        降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けており、そう
        なった場合には当社が事業を継続できなくなるリスクも発生することから、本借入れの弁済資金を2021年12月
        中に調達することは当社の企業価値を維持するために極めて重要であると2021年12月2日に当社内で議論しま
        した。その後、当社は、2021年12月13日、DDHDの経理担当者から、「グループファイナンス資料送付の
        件」との件名で、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済
        予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いしま
        す。」と記載された当社の経理担当者宛てのメールを受領しました。この点、当該メールの正確な趣旨は不明
        であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予定表が添付されて
        いたこと、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メールは、本借入れの
        返済期限を2022年3月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えられました。しかし、当社は、
        当該メールがDDHDの取締役ではない従業員から当社の取締役ではない従業員に送付されたものであったこ
        と及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのDDHD
        の意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは評
        価できないと判断し、本書提出日現在、DDHDからは、未だ、資金支援に対する応諾が得られたと評価でき
        ず、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られておりません。また、仮に本借入れについて
        特段の条件なしに2022年3月末日まで返済期限が延長されたとしても、当社が2022年3月末日において本借入
        れを弁済できる見込みはないこと、並びにDDHDからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新
        規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、当社としては、DDHDに対し、上記
        メールの正確な趣旨について、DDHDに対して確認する必要はないと判断したうえ、当社は、本第三者割当
        増資を行う必要があると判断しました。さらに、当社は、本覚書に基づき、DDHDの持株比率が3分の1以
        下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ず
        に当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のDDHDの当社に対する2022年3
        月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、
        DDHDから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断しました。
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         当社は、上記のようなDDHDとの交渉の経緯及び祝田法律事務所からの助言を踏まえ、DDHDの承諾を
        得ずに本第三者割当増資を行ったとしても、本覚書違反を構成しないと解釈することが可能であると判断し、
        上記公開買付者からの本取引にかかるストラクチャーの提案を、2021年11月下旬に応諾しました。
         公開買付者は、2021年10月中旬、当社より、金融機関からも借入れができない状況であるため、第三者が当
        社の増資を引き受ける条件として、当社による、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10%ディス
        カウントした発行価額での新株発行を検討せざるを得ないことを伝えられ、公開買付者は、同年10月中旬、第
        三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10%ディスカウントした発行価額であれば、投資金額が抑えら
        れ増資に応じることが可能である旨を当社に伝えました。その後、公開買付者は、当社より、当社の株主利益
        のために発行価額をより高くすることについて打診を受けましたが、上記のとおり当社は発行決議日前日の終
        値から10%ディスカウントで第三者割当増資の引受先を探していたため、公開買付者が当社の第三者割当増資
        を引き受けるに際しては、発行決議日前日の終値から10%ディスカウントが前提である旨を回答し、当社は、
        2021年11月下旬、当該回答を受け入れました。そして、本第三者割当増資に係る発行決議日前日である2021年
        12月13日における当社株式の終値が885円となったことから、公開買付者及び当社は2021年12月14日、本第三者
        割当増資の払込価格を885円から10%ディスカウントした797円とすることを合意しました。
         また、公開買付者は2021年11月24日に当社に対し、公開買付価格を950円として公開買付けを実施する旨を伝
        えました(その後、当社から本公開買付価格の引上げの要請は行っておりません。)。なお、公開買付者は、本
        公開買付価格(950円)の当社への提示にあたり、2021年6月上旬から2021年7月上旬にかけて実施した当社に対
        するデュー・ディリジェンスの結果、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかっ
        たこと、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した後の当社株式の株価推移(具体的には、2020年3月上旬以
        降の株価が900円を割り込んだ水準で推移し、2020年3月1日から2021年11月24日までの当社株式の終値の単純
        平均値が765円(以下「本平均値」といいます。)であること)、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可
        否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、公開買付価格を950円(なお、当該価格は、
        本平均値に対しては24.18%のプレミアム水準となっておりました。)と設定すれば、当社の賛同及び当社株主
        からの応募が得られると考えたため、本公開買付価格を950円として当社に提示したとのことです。また、公開
        買付者が、2021年11月24日に提示した理由は、当社における意見表明の内容の検討に要する期間を考慮し、本
        公開買付けの公表予定日の2週間前までには提示する必要があると考えたためとのことです。なお、当社に公
        開買付価格を提示した2021年11月24日の当社株式の終値は874円であるところ、同日から本公開買付けの実施に
        ついての公表日である2021年12月14日(以下「本12月14日付事前公表日」といいます。)の前営業日である2021
        年12月13日までの当社株式の終値の最低値は836円(874円に対し38円(4.35%)低下)、最高値は885円(874円に対
        し11円(1.26%)上昇)と小幅な変動にとどまり、かつ最高値の方に関しては、1.26%の上昇幅に留まったことか
        ら、公開買付者は、上述した当社の賛同及び当社株主からの応募が得られるかという観点においては、公開買
        付価格を950円から見直す必要はないと判断し、2021年11月24日から本12月14日付事前公表日の前営業日までの
        株価推移(当該終値の変動幅)を踏まえた、本公開買付価格の見直しは行っていないとのことです。また、本公
        開買付価格である950円は、本12月14日付事前公表日の前営業日である2021年12月13日の名古屋証券取引所セン
        トレックスにおける当社株式の終値885円に対して7.34%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率
        の計算において同じです。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値856円に対して10.98%、同日までの直
        近3ヶ月間の終値単純平均値829円に対して14.60%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値798円に対して
        19.05%のプレミアムを加えた価格でした。その後、本12月14日付事前公表日から本書提出日の前営業日までの
        株価推移(当該終値の変動幅)を踏まえても、当社株式の終値の最高値は910円(2021年12月15日及び本書提出日
        の前営業日の当社株式の終値)と本公開買付価格である950円を下回っており、本12月14日付事前公表日以降の
        株価は本公開買付けの実施を織り込んだ株価であると考えていることから、公開買付者は、引続き上述した当
        社の賛同及び当社株主からの応募が得られるかという観点から、公開買付価格を950円から見直す必要はないと
        の判断は変わらず、本書提出日の前営業日において、本公開買付価格は950円を維持することを改めて決定した
        とのことです。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年12月30日の名古屋証券取引所セ
        ントレックスにおける当社株式の終値910円に対して4.40%のプレミアムを加えた価格です。
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         また、公開買付者が応募予定株主に対し2021年12月2日に本公開買付けへの応募を打診したところ、当初
        は、稲本氏からは創業者として当社株式を一部所有していたいという意向があり、また、鈴木氏からは、これ
        から企業価値を向上させるという考えの下、本公開買付けへの応募を行わないとの意向がありましたが、その
        後、応募予定株主はそれぞれ、本公開買付けの成立の可能性を高めることを考え、同年12月6日に稲本氏より
        その所有する当社株式308,500株(所有割合4.78%)のうち241,500株(所有割合3.74%)、同年12月6日に鈴木氏
        よりその所有する当社株式176,600株(所有割合2.74%)のうち35,000株(所有割合0.54%。以下「鈴木氏応募対
        象株式」といいます。)を応募することについての同意を得たとのことです。なお、公開買付者が本公開買付け
        を開始することを公開買付者の取締役会において決議したことを公表した2021年12月30日(以下「本12月30日付
        公表日」といいます。)までに、公開買付者は、応募予定株主以外の当社株主と協議を行う予定であり、当該協
        議を踏まえ、公開買付者が、本公開買付けへの最終応募株数の予測を立てた上で、本公開買付け開始時点まで
        に、本公開買付けへの応募株数が買付予定数の下限を下回り本公開買付けが不成立となることが想定された場
        合、応募予定株主が、本公開買付けの成立の可能性を高めることを目的として、その所有する当社株式のうち
        公開買付者と合意した株式数を応募することについても併せて同意を得たとのことです。但し、本12月14日付
        事前公表日の前営業日時点においては、本議決権割合が40.00%を超えるか否かの判断については、本第三者割
        当増資後に公開買付者が所有する当社株式数、応募予定株式数、本12月14日付事前公表日以降本12月30日付公
        表日までにおいて後述する応募予定株主以外の株主から本公開買付けへの応募の内諾を頂いた株式数、及び当
        該三件の株式数を除くその他の当社株主が所有する株式数に対して一定割合を乗じた株式数の合計値をもって
        行う予定としておりましたが、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに、本公開買付けへの
        応募の内諾を頂ける見込みの応募予定株主以外の株主が所有する株式数はなく、かかる状況を踏まえると、当
        該三件の株式数を除くその他の当社株主が所有する株式数に対して一定割合を乗じた株式数の予測を立てるこ
        とも困難であったため、2021年12月22日時点において、本議決権割合が40.00%を超えるためには、応募予定株
        主からの応募株式を増加させることが望ましいと判断したとのことです。応募予定株主からの応募株式の増加
        についての詳細は、下記「(7)              本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 本応募契約」をご参照ください。
         なお、公開買付者は、2021年12月14日時点において、応募予定株主以外の当社の株主からの本公開買付けへ
        の応募の具体的な協議は行っておらず、本12月30日付公表日までに、当社株式の所有割合が高い株主であり、
        かつ当社と繋がりのある株主(以下「本協議検討株主」といいます。)を対象に、それぞれ本公開買付けの目的
        等を説明し、本公開買付けへの応募の内諾を得るべく協議を行う予定でしたが、2021年12月22日時点におい
        て、公開買付者と本協議検討株主との間で、本12月30日付公表日までに協議を設定することが、公開買付者及
        び本協議検討株主のそれぞれのスケジュールの都合上、行うことができなかったことこと、また、2021年12月
        22日、当社より、本協議検討株主においては、当社株式を市場で売却する選択肢もある中で、本公開買付期間
        の終了日直前の当社株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付けに応募することについての合意を行うこ
        とに消極的であったと聞いたから、公開買付者は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに
        応募予定株主以外の当社の株主との間で協議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日におい
        て、応募予定株主以外の当社の株主から本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはないとのこ
        とです。なお、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を958,600株と設定していることから、応募予定株主
        が所有する当社株式485,100株(所有割合7.52%)のうち、2021年12月14日時点で稲本氏が応募合意した241,500
        株(所有割合3.74%)及び鈴木氏が応募合意した35,000株(所有割合0.54%)の合計である276,500株(所有割合
        4.29%)のみでは、買付予定数の下限は満たされません。そこで、公開買付者は、上記のとおり、2021年12月22
        日時点において、本議決権割合が40.00%を超えるためには、応募予定株主からの応募株式を増加させることが
        望ましいと判断し、同日応募予定株主に連絡し、稲本氏との間においては、稲本氏応募対象株式を超える株式
        数のうち、公開買付者と稲本氏が合意する株式数を応募するという本12月14日付事前公表日における同意に従
        い、稲本氏応募対象株式を超える株式数の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打
        診しました。そうしたところ、創業者である稲本氏からは、改めて当社株式を保有し続けたいとの意向を受け
        ました。その後、公開買付者は、稲本氏に対して、2021年12月27日に再度稲本氏応募対象株式を超える株式数
        の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打診したところ、同日に稲本氏より、同氏
        が所有する当社株式のうち、稲本氏応募対象株式241,500株(所有割合3.74%)に、稲本氏応募対象株式を超える
        株式数として10,000株(所有割合0.16%)を加えた、合計251,500株(所有割合3.90%)について、本公開買付期間
        中に本公開買付けに応募する旨の同意を口頭にて得たとのことです。
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         一方、公開買付者は、鈴木氏との間においても、本12月14日付事前公表日において、本公開買付けの成立の
        可能性を高めるため、鈴木氏が所有する当社株式のうち、鈴木氏応募対象株式を超える公開買付者と合意した
        株式数を応募することについて同意を得ておりましたが、改めて、当該同意に従い、2021年12月22日の鈴木氏
        との話合いにおいて、鈴木氏が所有する当社株式のすべてである176,600株(所有割合2.74%)について、本公開
        買付期間中に本公開買付けに応募することを合意したとのことです。応募予定株主からの応募株式の増加につ
        いての詳細は、下記「(7)            本公開買付けに係る重要な合意等」「② 本応募契約」をご参照ください。なお、
        上記のとおり、公開買付者は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに当社の株主との間で
        協議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の当社の株主から本
        公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはなく、現に、本12月14日付事前公表日から、本12月30
        日付公表日までにおいて、応募予定株主以外の当社の株主との間で協議を行うことはできず、本公開買付けの
        応募の内諾を得ることはできなかったとのことです。本公開買付け開始後においても、公開買付者から本協議
        検討株主に対し、本公開買付けに応募するか、本協議検討株主に自主的にご判断いただくため、本公開買付け
        の説明を行いたいと考えているとのことですが、上記のとおり、2021年12月22日、当社より、本協議検討株主
        においては、当社株式を市場で売却する選択肢もある中で、本公開買付期間の終了日直前の当社株価の状況を
        確認せずに、事前に、本公開買付けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたこと
        から、公開買付者は、応募予定株主以外の当社の株主との間で協議を行うことができる見込みはないと考えた
        ため、応募合意にかかる交渉を行う予定はないとのことです。
         上記のDDHDと当社、公開買付者と当社との協議・交渉を経た上で、公開買付者は、2021年12月14日の公

        開買付者取締役会において、本前提条件が充足されることを前提として本公開買付けを開始することを決議
        し、応募予定株主との間で、同日付で本応募契約を締結するとともに、当社との間において、同日付で本資本
        業務提携契約を締結いたしました。その後、公開買付者は、本前提条件が充足されたことを、上記のとおり確
        認し、2021年12月30日開催の取締役会において、2022年1月4日より本公開買付けを開始することを決議した
        とのことです。さらに、公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者が所有する当社株式の所有割合が、
        40%を超え、過半数に達しなかった場合においても、本支配関係充足要件を充足させ、当社を連結子会社化す
        るために、公開買付者と当社との間で、12月30日付覚書を締結いたしました。12月30日付覚書の詳細について
        は、「(7)     本公開買付けに係る重要な合意等」「③ 12月30日付覚書」をご参照ください。
         公開買付者は、2021年12月17日まで、本第三者割当増資及び本公開買付けについて、当社とDDHDとの間
        で下記のとおり書面でのやり取りが続いており、公開買付者としては、当社とDDHDとの間の下記のやり取
        り以上に、公開買付者とDDHDとの間で協議を行う必要はないと考えていることから、DDHDと何らの協
        議も行っておらず、本書提出日現在において、今後も協議する予定はないとのことです。
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         他方、当社は、2021年12月16日、DDHDより、DDHDが、2021年12月14日付で、(ⅰ)本覚書のうち、D
        DHDの持株比率が3分の1以下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければな
        らないとの規定を当社において遵守すること、(ⅱ)当社が当該規定を遵守することを条件に、本借入れに係る
        期限の利益を2022年3月末日まで付与すること、(ⅲ)当社が当該規定を遵守することを条件に、すでに発生し
        た本借入れに係る遅延損害金を免除すること、(ⅳ)本借入れの金利に係る条件については、従前と同様の水準
        とすることについて、DDHDの取締役会において決議した旨の2021年12月14日付けの書面を受領いたしまし
        た。これに対し、当社は、2021年12月17日、DDHDに対し、本借入れについて2022年3月末日まで返済期限
        が延長されたとしても、当社が2022年3月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びに当社
        としては、当社の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用についての資金を調達する必
        要があることから、当社においては、12月14日付け当社プレスリリースにおいて記載のとおり、本第三者割当
        増資を行い、本借入れ及び本借入れに係る遅延損害金を弁済し、当社の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応
        等費用及び新規出店費用についての資金を調達することとした旨を12月17日付けの書面により回答したとのこ
        とです。そして、当社において、本書提出日現在、DDHDにより本第三者割当増資による新株発行に対する
        差止請求がなされた事実は確認できておらず、2021年12月30日付で既に本第三者割当増資による新株発行は完
        了し、効力が発生していることから、当社は、本書提出日以降において、DDHDより当該差止請求がなされ
        る可能性はないものと考えております。その後、本12月30日付公表日に至るまで、DDHDから当社に対して
        は、何の連絡もありません。
       (ⅱ)本公開買付け後の経営方針

         公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の名古屋証券取引所セントレックスへの上場を維持し、当社
        の経営の自主性を維持・尊重することを予定しているとのことです。
         公開買付者及び当社は、本取引を通じて当社を公開買付者の連結子会社とすることにより、更なる成長戦略
        の実現を目指す方針です。また、当社の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の
        発展に尽力していただきたいと考えているとのことで、公開買付者から当社への役員構成の変更を求めること
        を予定していないとのことです。一方で、公開買付者及び当社は、相互の経営状況の理解を促進するために、
        本資本業務提携契約に基づき、公開買付者から当社に対して、取締役を派遣する予定であり、具体的には、
        2022年5月開催予定の当社の第27回定時株主総会において、1名の公開買付者が指名する取締役を候補者とす
        る取締役選任議案を上程するよう当社に要請する予定とのことです。
         公開買付者グループは、ファッションの可能性を広げながらビジネス構造を進化させ、アパレルにとどまら
        ないファッション性のある商品やサービスを、食のシーンを含む生活のあらゆる場面で提供することで、従来
        の主力顧客以外の顧客層の取り込みや顧客が公開買付者グループの商品やサービスに接触する機会を増やすこ
        と通じて、成長戦略である「お客さまの拡張」及び「提供価値の拡張」の実現を目指しているとのことです。
        特に新型コロナウイルス感染症収束後の社会において、人々が集う目的になる「場」を提供することが、公開
        買付者グループの成長戦略にとって重要であり、そのために当社グループが保有する様々な店舗や施設に代表
        される他社とは差別化された集客力があると公開買付者グループが評価している、アロハテーブルやダイニン
        グ事業のブランド、および、サステナブル戦略に基づく街づくりなどの魅力的なコンテンツを獲得することは
        大きな力になると考えているとのことです。また、当社グループにとっても、公開買付者グループの顧客会員
        数1,270万人を有する自社EC(Electronic                   Commerceの略で、電子商取引を行うウェブサイト)等の顧客基盤や、
        ファッションビジネスで培ったブランディングやブランドマネジメントなどのノウハウ、ブランドのアピール
        力などを活用することで、事業の効率的な拡大と魅力の向上につながると考えており、両社グループがそれぞ
        れに培ってきた経験・知見・人材を掛け合わせて、相互補完関係を構築することで、子どもからシニアまで、
        コロナ渦で減少した人々の集いの機会を再び創出し、買い物や食事だけでなくそこにいる時間も皆で楽しめ
        る、ワクワクするような空間と体験の創出を目指すとのことです。具体的なシナジー効果については、上記
        「② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
        公開買付け後の経営方針」に記載のとおりです。
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         また、公開買付者グループがこれまで構築してきた商業施設とのコネクションを活用した共同での店舗開発
        や海外の当社グループの未進出エリア(中国を含むアジア各国)の開拓、管理部門における人材交流や業務効率
        化等に関するノウハウの交流などを行うことにより、当社の企業価値向上を図るための施策が実施できると考
        えているとのことです。他方、当社は、上記「② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至っ
        た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、DDHDから新たな
        資金調達を受けることができなかったことから本第三者割当増資を実行するに至りましたが、当社は、本第三
        者割当増資の結果、新型コロナウイルス感染症の影響で減少した自己資本の強化や、運転資金として1.56億
        円、金融機関が貸し付けている資金の引き上げを避けるための本借入れの返済原資及び遅延損害金として6.22
        億円、PARK-PFI制度公募案件対応等費用として4.5億円及び新規出店費用として0.5億円を同時に確保すること
        が可能となります。これらにより、公開買付者は、当社の経営基盤を整え、両社グループの更なる成長を目指
        したいと考えているとのことです。
      ③ 当社における意思決定の過程及び理由

        当社は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、
       他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021年1月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選
       択肢の検討を開始するに至っておりました。そのような中、2021年4月上旬、当社は、公開買付者に第三者割当
       増資の引受けの打診を行い、公開買付者との対話を開始し、2021年6月上旬から2021年7月上旬にかけて、公開
       買付者からデュー・ディリジェンスを受けました。そして、当社は、2021年7月上旬、公開買付者との間で、取
       引の目的や背景、第三者割当増資と公開買付けを組み合わせて当社を連結子会社とすること及びそのメリット、
       想定する公開買付価格について説明を受ける等、当該取引により生じる具体的なメリットや条件についての協
       議・交渉を開始いたしました。
        なお、2021年7月上旬時点において、当社が公開買付者の連結子会社となる具体的な方法としては、当社の資
       金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、当社に対する第三者割当増資を実
       施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が当社の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、当社
       株式の買付けを実施すること、すなわち公開買付者が提案したスキームと同様のスキームが連結子会社化を速や
       かに行うためにも適切であると考えておりました。そして、本覚書において、DDHDの持株比率が3分の1以
       下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないと規定されていたことか
       ら、当社は、DDHDの承諾を得られることを前提に、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせた上記の取引
       の検討を進めておりましたが、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
       程」に記載のとおり、公開買付者は、2021年9月下旬、第三者割当の引受けと公開買付けにより当社を連結子会
       社とすることを取りやめることにした旨の報告を受けました。
        他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化する中、当社においては、依然として資金調達を
       する必要があり、加えて、当社は、2021年8月中旬には、DDHDから本借入れについて返済計画の提示を求め
       られました。そこで、当社は、再度、複数の金融機関に追加の借入について打診をいたしましたが、金融機関か
       らの追加の資金調達を実現することができませんでした。
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        そこで、当社は、3分の1を超える持株比率の維持を希望するDDHDの意向を踏まえると、資本業務提携関
       係にあるDDHDから直接の支援を受けるほかないと判断し、2021年9月上旬に、DDHDに対し、資金支援を
       要請いたしました。具体的には、当社は、DDHDに対し、本借入れについて弁済期限の延長を求めましたが、
       DDHDから弁済期限の延長について同意を得られないまま、弁済期限である2021年9月30日を徒過いたしまし
       た。その後、当社は、継続的に弁済期限の延長を求めDDHDと協議を行い、2021年11月8日、改めて、DDH
       Dに対して、本借入れについて返済期限の延長を求めるとともに、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり貸付けまたは当社普通株式の引受けによる資金提供を依
       頼するとともに、DDHDにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当社がこれら資
       金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾してもらいたいと
       依頼し、これらの依頼について2021年11月23日までに対応の可否についてお知らせいただけるよう要請いたしま
       した。これに対し、DDHDからは、2021年11月22日付けで、当社に対し、書面により、2027年10月末までの事
       業計画及び資金繰り計画の提示の要請、当社の資金繰り計画に関する質問及び当社の資金需要を否定する指摘を
       受けました。当社は、これに対し、2021年11月25日付けで、DDHDに対し、書面により、当社においては2023
       年2月末までの目標及び資金繰り計画のみ立案しており、2023年3月以降についてはコロナ禍の影響からキャッ
       シュフローについて見通しを立てられる状況になく、事業計画及び資金繰りも作成できていないこと、及びDD
       HDからの資金繰り計画に関する質問に対する回答を通知いたしました。これに対し、DDHDからは、2021年
       12月2日付けで、当社に対し、書面により、再度、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要
       請、当社の資金繰り計画に関する質問及び当社の資金需要を否定する指摘を受けました。当社は、これに対し、
       2021年12月6日付けで、2023年3月以降について事業計画及び資金繰りを作成できない理由、DDHDからの資
       金繰り計画に関する質問に対する回答、及び金融機関から本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が
       2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受
       けている旨をDDHDに通知いたしました。その後、当社は、2021年12月13日、DDHDの経理担当者から、
       「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」「保留となっ
       ていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますので
       ひとまずご確認のみお願いします。」と記載された当社の経理担当者宛てのメールを受領いたしました。当社
       は、この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との
       記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」との記載があ
       ることから、当該メールは、本借入れの返済期限を2022年3月末日まで延長する意思を示している可能性がある
       と考えました。しかし、当社は、当該メールがDDHDの取締役ではない従業員から当社の取締役ではない従業
       員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期
       限の延長についてのDDHDの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長に
       かかる承諾があったとは評価できないと判断し、2021年12月14日時点において、DDHDからは、未だ、資金支
       援に対する応諾が得られたと評価できず、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られていない
       と考えております。そして、仮に本借入れについて特段の条件なしに2022年3月末日まで返済期限が延長された
       としても、当社が2022年3月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びにDDHDからは運転
       資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないこと
       から、当社としては、DDHDに対し、上記メールの正確な趣旨について、DDHDに対して確認する必要はな
       いと判断したうえ、当社は、本第三者割当増資を行う必要があると判断いたしました。さらに、当社は、本覚書
       に基づき、DDHDの持株比率が3分の1以下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得
       なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に
       DDHDの当社に対する2022年3月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとして
       も、当該打診は撤回され、逆に、DDHDから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断いたしました。
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        上記に記載のとおり、当社は、2021年9月上旬に、DDHDに対し、資金支援を要請し、本借入れについて弁
       済期限の延長を求めましたが、DDHDから弁済期限の延長について同意を得られないまま、弁済期限である
       2021年9月30日を徒過した状況を踏まえ、2021年10月中旬、当社は、DDHDからはこれ以上の資金支援は得ら
       れないと判断し、かつ本借入れについても返済期限を徒過した状況が継続していたため、上記の資金需要を満た
       すため、公開買付者に対する第三者割当増資を行うことを再度検討し、改めて公開買付者と協議・交渉を行いま
       した。当該協議・交渉の中で、両社は、2021年7月上旬に公開買付者が検討していた、第三者割当増資と公開買
       付けを組み合わせて公開買付者が当社を連結子会社とすることの可能性も含めた検討を行いました。
        上記のとおり、当社は、2021年11月8日以降、DDHDに対し、直接の資金支援を求めるとともに、DDHD
       においてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当社がこれら資金について第三者に対する
       募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾してもらいたいと依頼してまいりました。当社において
       は、金融機関から、本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合に
       は同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けており、そうなった場合には当社が
       事業を継続できなくなるリスクも発生することから、本借入れの弁済資金を2021年12月中に調達することは当社
       の企業価値を維持するために極めて重要であると2021年12月2日に当社内で議論しましたが、2021年12月13日時
       点において、DDHDからは、未だ、資金支援に対する応諾も、また第三者から資金を調達することについての
       承諾も得られておりませんでした。その後、当社は、2021年12月13日、DDHDの経理担当者から、「グループ
       ファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月
       分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご
       確認のみお願いします。」と記載された当社の経理担当者宛てのメールを受領いたしました。この点、当該メー
       ルの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済
       予定表が添付されていたこと、「今回の期間は3ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メー
       ルは、本借入れの返済期限を2022年3月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えられました。し
       かし、当社は、当該メールがDDHDの取締役ではない従業員から当社の取締役ではない従業員に送付されたも
       のであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長について
       のDDHDの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があっ
       たとは評価できないと判断し、2021年12月14日、DDHDからは、未だ、資金支援に対する応諾が得られたと評
       価できず、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られておりません。また、仮に本借入れにつ
       いて特段の条件なしに2022年3月末日まで返済期限が延長されたとしても、当社が2022年3月末日において本借
       入れを弁済できる見込みはないこと、並びにDDHDからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新
       規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、当社としては、DDHDに対し、上記
       メールの正確な趣旨について、DDHDに対して確認する必要はないと判断したうえ、当社は、本第三者割当増
       資を行う必要があると判断いたしました。さらに、当社は、本覚書に基づき、DDHDの持株比率が3分の1以
       下となる新株発行を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに
       当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のDDHDの当社に対する2022年3月末
       日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、DDH
       Dから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断いたしました。
        また、当社においては、2021年11月26日に、金融機関から、DDHDからの本借入れについて期限の利益を喪
       失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを
       得ない旨の連絡を受けており、そうなった場合には当社が事業を継続できなくなるリスクも発生することから、
       2021年12月2日、本借入れの弁済資金を2021年12月中に調達することは当社の企業価値を維持するために極めて
       重要であると判断いたしました。また、当社は、2021年12月14日、祝田法律事務所から、本件の具体的な経緯に
       鑑みれば、当社が本第三者割当増資を実行したとしても本覚書に違反することとはならないと解することには十
       分な合理性があり、その実行は当社取締役の善管注意義務違反には当たらないと解される旨の助言を受けまし
       た。当社は、上記のようなDDHDとの交渉の経緯及び祝田法律事務所からの助言を踏まえ、DDHDの承諾を
       得ずに本第三者割当増資を行ったとしても、本覚書違反を構成しないと解釈することが可能であると判断し、
       2021年12月14日、上記公開買付者からの本取引にかかるストラクチャーの提案を応諾いたしました。
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        このように、当社は、公開買付者が当社を連結子会社化することで、公開買付者と当社との間で安定的かつ強
       固な関係を構築し、当社の経営基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値
       向上に資するとの判断に至ったことから、2021年12月14日開催の当社取締役会において、応募予定株主であり当
       社の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監
       査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格(950
       円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維
       持していく方針であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を
       取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。その後、当社は、2021年12月16日、DDHDよ
       り、DDHDが、2021年12月14日付で、(ⅰ)本覚書のうち、DDHDの持株比率が3分の1以下となる新株発行
       を実施するためには、DDHDの事前の承諾を得なければならないとの規定を当社において遵守すること、(ⅱ)
       当社が当該規定を順守することを条件に、本借入れに係る期限の利益を2022年3月末日まで付与すること、(ⅲ)
       当社が当該規定を順守することを条件に、すでに発生した遅延損害金を免除すること、(ⅳ)本借入れの金利に係
       る条件については、従前と同様の水準とすることについて、DDHDの取締役会において決議した旨の2021年12
       月14日付けの書面を受領いたしました。これに対し、当社は、2021年12月17日、DDHDに対し、本借入れにつ
       いて2022年3月末日まで返済期限が延長されたとしても、当社が2022年3月末日において本借入れを弁済できる
       見込みはないこと、並びに当社としては、とう社の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費
       用についての資金を調達する必要があることから、当社においては、12月14日付け当社プレスリリースにおいて
       記載のとおり、本第三者割当増資を行い、本借入れ及び本借入れに係る遅延損害金を弁済し、当社の運転資金、
       PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用についての資金を調達することとした旨を、12月17日付け回
       答書面により回答いたしました。その後、本12月30日付公表日に到るまで、DDHDから当社に対しては、何の
       連絡もありません。そして、当社は、2021年12月30日に、本第三者割当増資に係る払込が完了したことから、本
       第三者割当増資により調達した資金をもって、翌銀行営業日である2022年1月4日以降、同月7日までの間に、
       DDHDに対し、本借入れ及び本借入れに係る遅延損害金を全額弁済いたします。また、当社が当該弁済を行っ
       た場合には、DDHDからの本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が継続していたことを問題視し
       ていた金融機関からの資金の引き上げも回避されることを、当社は、2021年12月30日に、当該金融機関に確認し
       ております。さらに、当社においては、本第三者割当増資により、運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用
       及び新規出店費用に充当すべき資金も調達することができました。なお、当社は、2022年1月5日以降、遅くと
       も同月31日までに、DDHDに対して、本覚書の解消を申し入れる予定です。
        そして、当社は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年1月4日を公開買付開始日として本公開買付け
       の決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、
       2021年12月30日現在においても、本公開買付に関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付
       に関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付に応募するか否かについては当社の株主の皆様のご
       判断にゆだねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり当社の代表取締役である鈴
       木氏を除くすべての取締役が本公開買付に係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一
       致により決議いたしました。
     (3)  算定に関する事項

       当社は、本公開買付価格については、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企しておらず、
      本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は、本公開買付価格の妥当性については
      中立の立場をとり判断を留保しております。そのため、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関から算定書を
      取得しておりません。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
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     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由
       当社株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所セントレックスに上場されておりますが、本公開買付けは当社
      株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は1,668,000株(所有割合25.86%)を上限として本公開買付け
      を実施します。また、公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的としており、買付予定数の上限の当社株
      式を取得した場合であっても公開買付者の議決権割合は51.00%となります。そのため、本取引後も当社株式の名古
      屋証券取引所セントレックスへの上場は維持される見込みです。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しないものの、鈴木氏は、公開買付者との間で本応募契約を締
      結しているため、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程におけ
      る恣意性の排除の観点から、公開買付者及び当社は、以下のような措置を実施いたしました。
       当社は、2021年10月26日、本第三者割当増資における当社株式の希薄化率が25%以上となることが見込まれたこ
      とから、名古屋証券取引所の定める有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、経営
      者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的として、当社社外取締役
      監査等委員2名及び弁護士1名から構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本
      第三者委員会は、2021年10月26日以後、本第三者割当増資の必要性及び相当性について継続して検討を行っており
      ました。そして、2021年12月2日、公開買付者は鈴木氏に対して本公開買付けへの応募を打診し、2021年12月14
      日、鈴木氏との間で本応募契約を締結いたしました。もっとも、当社は、以下の理由から、仮に鈴木氏と当社及び
      一般株主との間に利益相反が存在するとしても、下記「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委
      員を含む。)の承認」に記載のとおり鈴木氏が当社取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加しない
      ことによって、当該利益相反の影響は十分に減殺されており、取引条件の形成過程において当社の企業価値の向上
      及び一般株主利益の確保の観点が適切に反映されているか否かの審査のために、本第三者委員会とは別の独立した
      特別委員会を新たに設置する必要まではないと判断しました。
      ・特別委員会は、構造的な利益相反の問題が当社の取締役会の独立性に影響を与え、取引条件の形成過程において
       企業価値の向上および一般株主利益の確保の観点が適切に反映されないおそれがある場合において、本来取締役
       会に期待される役割を補完し、または代替する独立した主体として任意に設置される合議体であると解されてい
       る(経済産業省が2019年6月28に公表した「公正なM&Aの存り方に関する指針 -企業価値の向上と株主価値の確保
       に向けて-」)。
      ・公開買付者は、当社が公開買付者と協議を開始した2021年10月中旬の時点において当社株式を所有しておらず、
       当社が本取引の取引条件を定めた本資本業務提携契約を締結するか否か、当社が本公開買付けに賛同意見表明を
       行うか否か及び本第三者割当増資を実施するか否か(以下当社におけるこれらの経営判断を「当社経営判断」とい
       う。)について、当社より本資本業務提携契約の締結にはご理解を頂き、かつ、本公開買付けに対して当社から賛
       同意見表明を得られるものと考え本取引は友好的な買収であるという意向があったという事情に鑑み、を当社取
       締役会で決定する時点まで、当社株式を取得しない意思を当社と協議を開始した2021年10月中旬の時点から当社
       に対し表明していた。そのため、当社は、公開買付者が当社株式を所有していない状況の下で、公開買付者との
       本取引の取引条件について交渉し、当社経営判断を行うことになるため、本取引の取引条件の形成過程におい
       て、当社と公開買付者との間に構造的な利益相反の問題は存在しない。
      ・本取引においては、本第三者割当増資の払込みが有効になされることを条件として本公開買付けが開始されるこ
       とが予定されていることから、本公開買付けが開始される時点においては、公開買付者は当社株式を20%以上所
       有することになることが見込まれるが、2021年10月中旬の協議開始時点において、当社が本公開買付けに対し賛
       同意見表明を出しこれを維持する義務については本資本業務提携契約において定めることが合意されていたこと
       から、本資本業務提携契約の締結後(すなわち、本取引の取引条件の形成後)に公開買付者が当社株式を20%以上
       所有することになる事実は、本取引の取引条件の形成過程において公開買付者が当社の株式を所有している事例
       と比較して構造的利益相反性の程度は高くない。換言すると、本公開買付けの開始時点において当社が本公開買
       付けについてどのような意見を表明するかについては、本資本業務提携契約に定めがおかれ、これにより当社は
       義務を負うことになるから、結局、本資本業務提携契約の交渉過程において、当社取締役会に公開買付者からの
       独立性が認められるか否かがより重大な問題であるといえる。
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      ・本資本業務提携契約に基づき当社が賛同意見表明を行う義務を負うとしても、当社は、公開買付者と協議を開始
       した2021年10月中旬の時点において、その義務に以下の留保を付することで公開買付者と合意していた。した
       がって、当社の取締役会は、本資本業務提携契約の締結後に、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取
       引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者からの提案があった場合、及び対抗公開買付けが開始され
       た場合には、本資本業務提携契約に違反することなく、善管注意義務に従い適切に経営判断を行うことが可能で
       ある。このように、本資本業務提携契約の締結と本公開買付けの間に一定の期間があくことを前提としても、そ
       の間の事情を斟酌できるように以下の条件が合意されていたから、本資本業務提携契約を締結することは、当社
       の取締役の善管注意義務違反を構成しない。
      (a)本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本
        資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの
        誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならない。但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合
        において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに当社取締役会が、当該取引
        を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より当社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に
        判断した場合を除く。
      (b)本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対
        して反対の意見を表明する。但し、当社取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より当社
        の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。
      ・鈴木氏は、その所有する当社株式の応募について2021年12月2日に公開買付者より打診を受け、2021年12月14日
       に公開買付者と本応募契約を締結しており、鈴木氏に関しては、当社及び当社の一般株主との間で一定の利益相
       反関係が認められるものの、下記「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承
       認」に記載のとおり鈴木氏が当社取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加しないことによっ
       て、当該利益相反の影響は減殺されているといえる。
      ・上記「(2)      意見の根拠及び理由」「② 公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、鈴木氏に当社株式の応募について打
       診のあった2021年12月2日の時点において、当社は既に、公開買付者が当社の第三者割当増資を引き受けるに際
       しては、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10%ディスカウントした金額を払込価格とすることが
       前提であるとの取引条件を受け入れており、2021年12月2日の時点において本取引の取引条件のうち重要部分は
       既に形成されていると認められる。
      ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
       び当社から独立した第三者算定機関として、プルータスに対して当社の株式価値算定を依頼し、プルータスから
       2021年12月13日付けで当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を
       取得したとのことです。なお、プルータスは公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
       して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関
       する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
        プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のう
       え、当社が名古屋証券取引所セントレックスに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、及び将
       来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて当社の株式価値算定を行ったとのことです。
        上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
        市場株価法    :798円から885円

        DCF法     :695円から1,220円
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        市場株価法では、算定基準日を2021年12月13日として、名古屋証券取引所セントレックスにおける当社株式の
       算定基準日の終値885円、算定基準日までの直近1ヶ月間(2021年11月14日から同年12月13日まで)の終値の単純平
       均値856円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間(2021年
       9月14日から同年12月13日まで)の終値の単純平均値829円及び直近6ヶ月間(2021年6月14日から同年12月13日ま
       で)の終値の単純平均値798円をもとに、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を798円から885円と分析している
       とのことです。
        DCF法では、公開買付者が作成した2022年2月期(第2四半期以降)から2026年2月期までの事業計画、公開
       買付者において2021年6月上旬から7月上旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、一般
       に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が2022年2月期第2四半期以降に将来創出すると見込まれる
       フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価
       し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を695円から1,220円までと分析してとのことです。
        プルータスが算定に使用した当社の事業計画には、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度
       が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、2022年2月期(第2四半期以降)から2023年2月
       期にかけて大幅な増益を見込んでおり、これは、2023年3月期以降に新型コロナウイルス感染症の拡大以前に近
       い状況まで回復するとの前提が置かれているためとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待
       されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加
       味していないとのことです。
        公開買付者は、プルータスから取得した本株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2021年6月上旬

       から2021年7月上旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、大きな株式価値の調整の必
       要性やその他重大なリスクは発見されなかったこと、当社株式の新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した後
       の株価推移(具体的には、2020年3月上旬以降の株価が900円を割り込んだ水準で推移し、2020年3月1日から
       2021年11月24日までの当社株式の終値の単純平均値が765円であること)、当社取締役会による本公開買付けへの
       賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、稲本氏、鈴木氏及び当社との協議・
       交渉の結果を踏まえ、2021年12月14日に、本公開買付価格を950円とすることを決定したとのことです。
      ② 当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、2021年1月初旬から、運転資金及び投資資金のための資金調達の検討を開始し、2021年1月上旬に、
       当該資金調達の方法及びこれに付随する法的問題について、それまで当社と顧問契約を含め契約関係になく独立
       した法律事務所である、祝田法律事務所に法的助言を求めました。
        そして、当社は、2021年10月中旬から、本第三者割当増資に本公開買付けを組み合わせた本取引を行うことの
       検討を開始し、本取引について、その公正性を担保するため、同時期以降、祝田法律事務所から、本取引の諸手
       続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言
       を受けました。
        なお、祝田法律事務所は、上記のとおり、当社とは資金調達の方法及びこれに付随する法的問題について助言
       を受けることを内容とする業務委託契約を締結しておりますが、公開買付者及び応募予定株主から独立してお
       り、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

        12月14日付け当社プレスリリースのとおり、当社は、2021年12月14日開催の当社取締役会において、応募予定
       株主であり当社の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取
       締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、
       及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
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        また、当社は、本公開買付価格(950円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買
       付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募
       するか否かについては中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至り、2021年12月
       14日の当社取締役会において、応募予定株主であり当社の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開
       買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議いたしま
       した。
        その後、当社は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年1月4日を公開買付開始日として本公開買付け
       の決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、
       2021年12月30日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買
       付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆
       様のご判断に委ねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり当社の代表取締役であ
       る鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)
       の一致により決議いたしました。
        なお、上記「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(2)                                    意見の根拠及び理由 ① 本公
       開買付けの概要」の注2に記載のとおり、当社は、本資本業務提携契約において、公開買付者との間で、当社が
       当該決議を維持し、その撤回又は変更を行わないことが、当社の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反する
       おそれが相当程度あると公開買付者が合理的に判断する場合を除き、当社が上記各決議を維持し、かつ、その撤
       回又は変更を行ってはならない旨を合意しております。
      ④ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置

        公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約において、当社につき、本締結日から本公開買付けに係る決済日
       までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三
       者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行っ
       てはならないこと、並びに当社につき、本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが
       開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明することを合意しておりますが、当社が、第三者か
       ら取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並
       びに当社取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より当社の企業価値又は株主共
       同の利益に資すると合理的に判断した場合、当社取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、よ
       り当社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合は除かれており、対抗的な買収提案者に
       よる買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
        また、公開買付者は、本公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に
       設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対す
       る応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付
       価格の適正性を担保することを企図しております。
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     (7)  本公開買付けに係る重要な合意等
      ① 本資本業務提携契約
        当社は、公開買付者との間で、2021年12月14日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
       契約の概要は以下のとおりです。
       イ 本公開買付けに関する事項
        ・本公開買付け開始の前提条件
          本公開買付け開始の日において、(a)                  当社による表明及び保証(注1)が、いずれも重要な点において真実
         かつ正確であること、(b)当社が、本資本業務提携契約に規定する義務(注2)を、重要な点において遵守し、
         適切に履行していること、(c)当社取締役会において、本公開買付けに係る賛同決議が決議され、かつ、本公
         開買付けの開始時点まで維持されていること、(d)公開買付者と当社との間で、本第三者割当増資に関する総
         数引受契約が適法かつ有効に締結され、かつ存続していること、(e)当社が、2021年12月14日付で、東海財務
         局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出したこと、(f)当社により、適法かつ有効に本発行
         株式が発行され、公開買付者により、本発行株式が適法かつ有効に引受され、本第三者割当増資にかかる払
         込み(以下「本払込み」といいます。)が完了し、本第三者割当増資が適法かつ有効になされていること、(g)
         当社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与
         える事由又は事象が生じていないこと、(h)本公開買付けを制限若しくは禁止し、又は本公開買付けが法令等
         に違反しており若しくは法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関
         等の判断等も存在していないこと
         (注1)    本資本業務提携契約において、当社は、(a)当社の適法な設立・有効な存続、(b)当社が本資本業務提
            携契約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、(c)当社が本資本業務提携契約の締
            結・履行に関する許認可等を取得していること、(d)本資本業務提携契約に基づく当社に対する強制
            執行可能性があること、(e)当社と反社会的勢力との関係の不存在、(f)当社における本資本業務提携
            契約の締結・履行に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、(g)当社グループについて
            の倒産手続の不存在、(h)当社の発行済株式の適法かつ有効な発行、(i)当社グループの事業において
            必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対するあらゆ
            る禁止若しくは制約なく完全な所有権又は使用権を有していること、(j)当社グループの事業におい
            て必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有効に所有し又は使用する権利を
            有していること、(k)当社グループの事業において重要な契約の適法かつ有効な締結、(l)当社グルー
            プにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、(m)当社グループにおける訴訟又は紛争の
            原因となる事由の不存在、(n)当社グループの事業を行うために必要な許認可の適法かつ有効な取
            得、(o)当社グループにおける法令の遵守、(p)当社が過去3年間に提出すべき法定開示書類の適時か
            つ適式な開示、(q)当社の財務諸表の正確かつ適正な記載、(r)当社グループにおける未公表の重要事
            実の不存在、(s)本資本業務提携契約締結に関して当社より行われた情報開示が重要な点において真
            実かつ正確であることについての表明及び保証を行っております。
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         (注2)    本資本業務提携契約において、当社は、(a)本資本業務提携契約の締結後速やかに本賛同決議を公表
            すること、(b)本公開買付けの開始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東
            財務局に提出すること、(c)本公開買付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持
            し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと(但し、当社取締役会が、対抗公開買付け
            が、本公開買付けと比較して、より当社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した
            場合を除く。)、(d)本締結日から本公開買付けに係る決済開始日までに、当社に関してインサイダー
            取引規制の対象となる未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、(e)本締結日から本
            公開買付期間が満了するまでの間に、第三者から当社に対して、対抗公開買付け、買集め行為その他
            の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買付者に報告すること、
            (f)本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は
            本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向
            けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと(但し、第三者
            から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を
            行うこと、並びに当社取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より当
            社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(g)本締結日から本公
            開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対
            の意見を表明すること(但し、当社取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より
            当社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(h)本締結日から本
            第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注
            意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理
            すること、(i)法令等、及び当社の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必
            要とされる時期までに履践すること、(j)本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等
            が必要となる場合は、これらの司法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要
            となる許認可等を全て取得すること(k)当社が締結している賃貸借契約のうち、当社に対する支配権
            の異動によって、当該賃貸借契約の相手方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人
            から、本第三者割当増資を実行することについて承諾を得られるよう最大限努力すること、(l)DD
            HDに対して、当社とDDHD間で締結された本覚書に基づき、本第三者割当増資について事前に通
            知すること、(m)本公開買付けの成立後速やかに特定の取引先との間で業務に関する契約書の締結を
            行うよう努力することを誓約しております。
       ロ 本第三者割当増資に関する事項
         当社は、第三者割当の方法により、以下の内容で公開買付者に当社株式を割り当て、公開買付者はこれを引
        き受ける。
         ・募集株式の種類:普通株式
         ・募集株式の数 :1,621,400株
         ・払込金額   :募集株式1株あたり797円
         ・払込金額の総額:1,292,255,800円
         ・払込期日   :2021年12月30日
         ・割当方法   :第三者割当の方法により、公開買付者に全てを割り当てる。
         ・当社の株式発行の前提条件:
           払込日において、(a)本第三者割当増資に関して当社が提出した有価証券届出書の効力が有効に発生して
          いること、(b)当社による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、(c)当社
          が本資本業務提携契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行していること、(d)本第三
          者割当増資のために当社において法令等で必要とされる一切の手続(司法・行政機関等からの許認可等の取
          得及び取締役会決議等当社において必要な全ての機関行為を含む。)が全て適法かつ有効に履践されている
          こと、(e)当社の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な
          悪影響を与える事由又は事象が生じていないこと、(f)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第
          三者割当増資が法令等に違反しており若しくは法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法
          令等又は司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、(g)天災地変その他公開買付者の責に帰さない
          事由により本払込日において本第三者割当増資の実行が社会通念上不可能と認められる影響が生じていな
          いこと、(h)公開買付者が当社から本第三者割当増資の実行を承認した当社取締役会議事録の原本証明付写
          しその他両当事者が合意した書類を受領していること
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       ハ その他の主たる合意事項
         ・役員に関する事項
           公開買付者は、本取引の完了後に初めて開催される株主総会において、公開買付者が指名する者最大1
          名を当社の取締役に選任する議案を提案するよう当社に要請することができ、当社は、当該株主総会にお
          いて当該指名をした者を候補者とする取締役選任議案を提案する。
         ・新株引受権等

           当社は、本締結日後、当社グループについて、発行前の議決権比率において0.2%を上回る発行等(募集
          株式の発行、自己株式の処分、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行若しくは処分又はその他潜在
          的に当社又は当社「子会社の株式を取得しうる権利が付与された証券の発行。ただし、2020年5月26日付
          定時株主総会で承認決議された譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役への譲渡制限付株式の発行
          を除く。以下「株式の発行等」という。)を行う場合には、公開買付者の事前の書面による同意を得るもの
          とし、当社子会社をして公開買付者の事前の書面による同意を取得させる。当社が当該行為を行う場合、
          公開買付者は株式所有割合に応じた株式引受権を有すること。
           ただし、当社又は当社子会社において資金調達の必要があり、公開買付者がその申し出について誠意を
          もって対応し、その資金調達の必要性について同意した場合(かかる同意は、不合理に留保又は否定されな
          いものとすること。不合理な留保又は否定がなされたときは、当社又は当社子会社は、公開買付者に対す
          る事前の通知を行ったうえで、公開買付者が株式所有割合に応じた株式引受権を有しない株式の発行等を
          行うことができる。)において、当社又は当社子会社が公開買付者に対して当該株式の発行等に係る株式、
          新株予約権その他の証券の引受けを求めたにもかかわらず、公開買付者が、当社又は子会社が求める合理
          的な期間内(但し、14日を下回ることはできない。)にこれに応じる意思を表明せず、かつ当該資金調達の
          他の現実的かつ合理的な選択肢を提示しないときは、当社又は当社子会社は、公開買付者の同意なくし
          て、公開買付者が株式所有割合に応じた株式引受権を有しない当該株式の発行等を行うことができるこ
          と。
         ・事前協議事項

           当社は、本締結日後、当社又は当社子会社において、(a)組織再編、(b)定款等の変更、(c)株式併合、株
          式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当、(d)資本減少、準備金減少、社債発行、1案件に対する5
          億円以上の金融機関からの借入(公的機関からの助成制度に関する借入(米国PPP等)を除く。運転資金(シン
          ジケートローン等含む)のための借入を除く。)その他の資金調達又は担保提供、(e)自己株式の取得又は剰
          余金の配当、(f)合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、(g)法的倒産手続開始の
          申立て、(h)発行する株式についての上場廃止、(i)その他当社の経営に重大な影響を及ぼす事項を決定又
          は承認する場合には、事前に公開買付者に通知し、又は当社子会社をして通知させ、公開買付者との間で
          誠実に協議し、当社子会社をして誠実に協議させること。公開買付者は、当該協議において当社の独立性
          に十分配慮するものとすること。
         ・オブザーバーの経営会議等への参加

           公開買付者は、本第三者割当増資の払込みを条件として、公開買付者の指名する役職員を、当社の経営
          会議等の重要会議体にオブザーバーとして参加させることができること。
         ・情報提供

           当社は公開買付者に対して、(a)各四半期の財務諸表、(b)各事業年度に関する財務諸表、(c)各事業年度
          の年間予測計画書につき、作成次第速やかに提出すること。
         ・経営指導料等

           公開買付者は、当社に対し、業務委託、経営指導及びその他の役務を提供し、その対価を取得する場合
          があること。その場合、対価の額は、役務に要する実費を超えないものとすること。
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         ・上場維持
           当社の名古屋証券取引所セントレックス上場維持を前提とし、上場市場の変更を希望する場合におい
          て、両者で事前に協議をするものとし、必要に応じて公開買付者は当該協議で決定した株主構成及び持ち
          分比率について、最大限努力すること。
      ② 本応募契約

        公開買付者は、稲本氏及び鈴木氏との間で、2021年12月14日付で本応募契約をそれぞれ締結しているとのこと
       です。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
       (ⅰ)稲本氏との本応募契約
         本応募契約において、稲本氏はその所有する当社株式308,500株(所有割合4.78%)のうち241,500株(所有割合
        3.74%)について、本公開買付けに応募することを2021年12月14日付けで合意した上で本応募契約を締結し、そ
        の後、2021年12月27日に、稲本氏が所有する当社株式のうち、稲本氏応募対象株式241,500株(所有割合3.74%)
        に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16%)を加えた、合計251,500株(所有割合
        3.90%)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募する旨の同意を口頭にて得たとのことです。稲本氏
        との本応募契約に基づく合意の概要は以下のとおりとのことです。なお、本応募契約について、応募の前提条
        件はないとのことです。
        イ 公開買付けの実施
         (a)  稲本氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、稲本氏が所有する当社株式のうち241,500株
           (所有割合3.74%)についていかなる担保権等(先取特権、質権、抵当権及び譲渡担保権その他の担保権)
           も存在しない状態で応募するものとし、かつ応募の結果成立した応募対象株式について応募撤回をしな
           い。なお、本12月30日付公表日までに、公開買付者が応募予定株主以外の当社株主との間で行う予定で
           ある、本公開買付けへの応募にかかる協議を踏まえ、公開買付者が、本公開買付けへの最終応募株数の
           予測を立てた上で、本公開買付け開始時点までに、本公開買付けへの応募株数が買付予定株数の下限を
           下回り本公開買付けが不成立となることが想定された場合、稲本氏は、本公開買付けの成立の可能性を
           高めることを目的として、その所有する当社株式のうち公開買付者と合意した株式数を応募する。
         (b)  公開買付者は、本公開買付けの開始後において、適用法令の許容する範囲内で本公開買付けの条件を変
           更でき、撤回事由が生じた場合には本公開買付けを撤回することができる。
           (注) 稲本氏との本応募契約成立後の経緯は以下のとおりとのことです。すなわち、2021年12月14日以
              降本12月30日付公表日までに、本協議検討株主と協議を行う予定であったものの、2021年12月22
              日時点において、公開買付者と本協議検討株主との間で、本12月30日付公表日までに協議を設定
              することが、公開買付者及び本協議検討株主のそれぞれのスケジュール上できなかったこと、ま
              た、2021年12月22日、当社より、本協議検討株主においては、当社株式を市場で売却する選択肢
              もある中で、本公開買付期間の終了日直前の当社株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付
              けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたことから、公開買付者
              は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに本協議検討株主との間で協議を行
              うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の当社の株主か
              ら本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはないと考え、応募予定株主からの応
              募株式を増加させることが望ましいと判断したとのことです。そこで、公開買付者としては、稲
              本氏に対して、稲本氏応募対象株式を超える株式数のうち、公開買付者と稲本氏が合意する株式
              数を応募するという2021年12月14日付での同意に従い、稲本氏応募対象株式を超える株式数の全
              部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打診したとのことです。そうした
              ところ、公開買付者は、創業者である稲本氏から、改めて当社株式を保有し続けたいとの意向を
              受けたとのことです。その後、公開買付者は、稲本氏に対して、2021年12月27日に再度稲本氏応
              募対象株式を超える株式数の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打
              診したところ、同日に稲本氏より、同氏が所有する当社株式のうち、稲本氏応募対象株式241,500
              株(所有割合3.74%)に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16%)を
              加えた、合計251,500株(所有割合3.90%)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募する
              旨の同意を口頭にて得たとのことです。
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        ロ 誓約事項
          本契約締結後、本公開買付けに係る決済日までの間の稲本氏による、①稲本氏応募対象株式の譲渡若しく
         は処分又は当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得の禁止、及び、②第三者との間で、本公開買付けに
         競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引(当社による第三者との間の組
         織再編行為を含む。)に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供の禁止
       (ⅱ)鈴木氏との本応募契約

         本応募契約において、鈴木氏はその所有する当社株式176,600株(所有割合2.74%)のうち35,000株(所有割合
        0.54%)について、本公開買付けに応募することを2021年12月14日付けで合意した上で本応募契約を締結し、そ
        の後、以下に記載のとおりの経緯から、2021年12月22日に、鈴木氏はその所有する当社株式のすべてである
        176,000株(所有割合2.74%)について、本公開買付期間中に本公開買付に応募することを合意しているとのこと
        です。鈴木氏との本応募契約に基づく合意の概要は以下のとおりとのことです。なお、本応募契約について、
        応募の前提条件はないとのことです。
        イ 公開買付けの実施
         (a)  鈴木氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、鈴木氏が所有する当社株式のうち35,000株
           (所有割合0.54%)についていかなる担保権等(先取特権、質権、抵当権及び譲渡担保権その他の担保権)
           も存在しない状態で応募するものとし、かつ応募の結果成立した応募対象株式について応募撤回しな
           い。ただし、本契約締結日から本終了日までの間に、第三者により当社株式を対象とする公開買付け(以
           下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合、①対抗公開買付けに係る当社株式の買付価格
           が、本公開買付価格を上回ること、②対抗公開買付けに係る買付予定数の上限が、本公開買付けに係る
           買付予定数の上限以上であるか、又は設定されていないことの全てが充たされる場合又は当社取締役会
           が企業価値ないし株主共同の利益に資すると合理的に判断し、本公開買付けに反対する意見を表明した
           場合に限り、鈴木氏は応募義務を免れるものとし、鈴木氏は本公開買付けに応募せず、既にした応募を
           撤回することができ、対抗公開買付けに応募することができる。本12月30日付公表日までに、公開買付
           者が応募予定株主以外の当社株主との間で行う予定である、本公開買付けへの応募にかかる協議を踏ま
           え、公開買付者が、本公開買付けへの最終応募株数の予測を立てた上で、本公開買付け開始時点まで
           に、本公開買付けへの応募株数が買付予定株数の下限を下回り本公開買付けが不成立となることが想定
           された場合、鈴木氏は、本公開買付けの成立の可能性を高めることを目的として、その所有する当社株
           式のうち公開買付者と合意した株式数を応募する。
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         (b)  公開買付者は、本公開買付けの開始後において、適用法令の許容する範囲内で本公開買付けの条件を変
           更でき、撤回事由が生じた場合には本公開買付けを撤回することができる。
           (注) 鈴木氏との本応募契約成立後の経緯は以下のとおりとのことです。すなわち、2021年12月14日以
              降本12月30日付公表日までに本協議検討株主と協議を行う予定であったものの、2021年12月22日
              時点において、公開買付者と本協議検討株主との間で、本12月30日付公表日までに協議を設定す
              ることが、公開買付者及び本協議検討株主のそれぞれのスケジュール上できなかったこと、ま
              た、2021年12月22日、当社より、本協議検討株主においては、当社株式を市場で売却する選択肢
              もある中で、本公開買付期間の終了日直前の当社株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付
              けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたことから、公開買付者
              は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに当社の本協議検討株主との間で協
              議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の当社の
              株主から本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはないと考え、応募予定株主か
              らの応募株式を増加させることが望ましいと判断したとのことです。そこで、公開買付者として
              は、2021年12月22日付で鈴木氏に対して、鈴木氏応募対象株式を超える数の応募を行うことを求
              め、鈴木氏は、公開買付者との間で、鈴木氏は、本12月14日付事前公表日において、鈴木氏が所
              有する当社株式のうち、鈴木氏応募対象株式を超える公開買付者と合意した株式数を応募するこ
              とについて同意を得ていたとのことですが、改めて、当該同意に従い、2021年12月22日の鈴木氏
              との話合いにおいて、鈴木氏は、公開買付者との間で最終鈴木氏応募対象株式である176,600株
              (所有割合2.74%)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募することを口頭で合意した
              とのことです。但し、公開買付者は、応募予定株主以外の当社株主に対し、広く応募及び売却の
              機会を提供するという観点、並びに鈴木氏に対して、経営へのインセンティブを与えるという観
              点から、本公開買付期間が満了する日の前営業日において、本公開買付けへの応募株数が、買付
              予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86%)を超えている場合、鈴木氏応募対象株式を超
              えて鈴木氏が応募した応募株式(141,600株(所有割合2.20%)。以下「鈴木氏応募対象株式超過
              分」といいます。)の一部について、本公開買付けへの応募を解除することを要請する旨を当該協
              議において鈴木氏に伝え、口頭にて合意を得たとのことです。また、公開買付者が実際に本公開
              買付けへの応募を解除することを要請する応募株式の数については、(ⅰ)買付予定数の上限であ
              る1,668,000株(所有割合25.86%)を超えた応募株数が、鈴木氏応募対象株式超過分の数を超える
              ことが、本公開買付期間の末日の前営業日時点において見込まれる場合は、鈴木氏応募対象株式
              超過分のすべてについて、本公開買付期間の末日の前営業日において、本公開買付けへの応募を
              解除することを要請し、(ⅱ)買付予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86%)を超えた応
              募株数が、鈴木氏応募対象株式超過分の合計数を超えないと、本公開買付期間の末日の前営業日
              時点において見込まれる場合は、買付予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86%)を超え
              た応募株数と同数の鈴木氏応募対象株式超過分について、本公開買付期間の末日の前営業日にお
              いて、本公開買付けへの応募を解除することを要請する旨も当該協議において鈴木氏に伝え、口
              頭にて合意を得たとのことです。
        ロ 誓約事項
          本契約締結後、本公開買付けに係る決済日までの間の鈴木氏による、①最終鈴木氏応募対象株式の譲渡若
         しくは処分又は当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得の禁止、及び、②第三者との間で、本公開買付
         けに競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引(当社による第三者との間
         の組織再編行為を含む。)に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供の禁止
                                31/33





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                                                       株式会社ゼットン(E03486)
                                                           意見表明報告書
      ③ 12月30日付覚書
        公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者が所有する当社株式の所有割合が、40%を超え、過半数に達
       しなかった場合においても、本支配関係充足要件を充足させるために、公開買付者と当社との間で、公開買付者
       の会計監査人に確認のもと、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)③を充足させ、公
       開買付者が当社を実効支配して連結子会社とするための要件を満たすことを目的とし、2021年12月30日、当社が
       定める職務権限基準一覧表(注)のうち、財務、営業及び事業に関する事項について、当社取締役会において意思
       決定を行う場合、事前に、公開買付者に対し、書面により承諾を得たい旨の通知を行い、公開買付者の事前の書
       面による承諾を経ることを当社に義務付ける12月30日付覚書を締結いたしました。公開買付者は、当社と、12月
       30日付覚書を締結したことで、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が所有する当社株式の所有割
       合が、40%を超え、過半数に達しなかった場合においても、当社を公開買付者の連結子会社とすることが可能と
       なるという見解を、2021年12月27日に公開買付者の会計監査人から得ているとのことです。
       (注)「職務権限基準一覧表」とは、当社が行う意思決定について、意思決定に係る最終的な決定権者を定める一覧
         表を指します。
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                                                       株式会社ゼットン(E03486)
                                                           意見表明報告書
    4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名              役職名             所有株式数(株)             議決権の数(個)
       鈴木 伸典              代表取締役社長                     176,600              1,766

       菊地 大輔              取締役副社長

       小林 智哉            取締役副社長管理本部長                        2,300              23

       田中 俊一           取締役ダイニング事業本部長                         2,005              20

       手嶋 雅夫                取締役                     500             5

      大曽根 三郎            取締役(常勤監査等委員)

       渡部 峻輔             取締役(監査等委員)

       馳 雅樹            取締役(監査等委員)                        299             2

         計               -                  181,704              1,816

     (注1)    役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注2)    取締役である手嶋雅夫及び監査等委員である渡部峻輔、馳雅樹は、社外取締役であります。
    5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    7【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    8【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                33/33









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