ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 株式会社スペースバリューホールディングス |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社(E37177)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
代表取締役 大野 直彦
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【報告義務発生日】 2021年12月27日
【提出日】 2022年１月４日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社スペースバリューホールディングス
証券コード 1448
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2021年10月13日
代表者氏名
大野 直彦
代表者役職
代表取締役
事業内容
株式保有による事業活動の支配管理
④【事務上の連絡先】
弁護士 関口 健一
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 坂㞍 健輔
電話番号 03-6213-8108
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、令和４年３月
上旬開催予定の発行者の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、発行者の普通株式の併合を行う
こと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案に含めるよう、発行者に要請する予定です。
なお、提出者及びAslead Capital Pte. Ltd.（以下「アスリード・キャピタル」といいます。）は、本株主総会におい
て当該各議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
28,895,239
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
156,800
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
29,052,039
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
29,052,039
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
156,800
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
35,556,584
V
（ 2021年12月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
81.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年11月８日 株券（普通株式） 100 0.00 市場外 取得 841円
2021年12月27日 株券（普通株式） 28,895,139 80.91 市場外 取得 1,150円
新株予約権１
2021年12月27日 第２回新株予約権 7,000 0.02 市場外 取得 個当たり
574,500円
新株予約権１
2021年12月27日 第３回新株予約権 5,000 0.01 市場外 取得 個当たり
574,500円
新株予約権１
2021年12月27日 第４回新株予約権 2,500 0.01 市場外 取得 個当たり
574,500円
新株予約権１
2021年12月27日 第５回新株予約権 2,500 0.01 市場外 取得 個当たり
574,500円
新株予約権１
第１回新株予約権
2021年12月27日 7,500 0.02 市場外 取得 個当たり
（従業員用）
374,000円
新株予約権１
第２回新株予約権
2021年12月27日 16,500 0.05 市場外 取得 個当たり
（従業員用）
313,000円
新株予約権１
第３回新株予約権
2021年12月27日 30,500 0.09 市場外 取得 個当たり
（従業員用）
185,000円
新株予約権１
第４回新株予約権
2021年12月27日 22,000 0.06 市場外 取得 個当たり
（従業員用）
83,000円
第５回新株予約権 新株予約権１
2021年12月27日 32,500 0.09 市場外 取得
（従業員用） 個当たり１円
第６回新株予約権 新株予約権１
2021年12月27日 30,800 0.09 市場外 取得
（従業員用） 個当たり１円
（注１）「第２回新株予約権」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業株式会社（以下「日成ビルド工業」といいま
す。）取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2018年10月１日から2042年７月19日まで）をい
います。
（注２）「第３回新株予約権」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第３回新
株予約権（行使期間は2018年10月１日から2043年７月11日まで）をいいます。
（注３）「第４回新株予約権」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第４回新
株予約権（行使期間は2018年10月１日から2044年７月13日まで）をいいます。
（注４）「第５回新株予約権」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第５回新
株予約権（行使期間は2018年10月１日から2045年７月12日まで）をいいます。
（注５）「第１回新株予約権（従業員用）」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行さ
れた第１回新株予約権（従業員用）（行使期間は2018年10月１日から2023年４月８日まで）をいいます。
（注６）「第２回新株予約権（従業員用）」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行さ
れた第２回新株予約権（従業員用）（行使期間は2018年10月１日から2024年４月28日まで）をいいます。
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（注７）「第３回新株予約権（従業員用）」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行さ
れた第３回新株予約権（従業員用）（行使期間は2018年10月１日から2025年４月24日まで）をいいます。
（注８）「第４回新株予約権（従業員用）」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行さ
れた第４回新株予約権（従業員用）（行使期間は2018年10月１日から2026年４月25日まで）をいいます。
（注９）「第５回新株予約権（従業員用）」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行さ
れた第５回新株予約権（従業員用）（行使期間は2019年５月12日から2027年５月11日まで）をいいます。
（注10）「第６回新株予約権（従業員用）」とは、2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行さ
れた第６回新株予約権（従業員用）（行使期間は2020年５月11日から2028年５月10日まで）をいいます。
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2021年11月12日付で、アスリード・キャピタルとの間で締結した公開買付応募契約（以下「本応募契約」と
いいます。）において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、提出者が実施する2021年11月15日から同
年12月27日までを公開買付期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る決済開始日（以下「本
決済開始日」といいます。）より前の日を権利行使の基準日として本決済開始日後に発行者の株主総会が開催されると
きには、当該株主総会において、発行者の株主であるASLEAD STRATEGIC VALUE FUND（所有株式数：5,497,000株）及び
ASLEAD GROWTH IMPACT FUND（所有株式数：3,346,000株）が所有する発行者普通株式（合計所有株式数：8,843,000
株）のうち、6,845,100株（以下「応募予定株式」といいます。）及び残りの997,900株（以下「不応募予定株式」とい
います。）に係る議決権その他の一切の権利行使について、提出者の選択に従い、(ⅰ)提出者若しくは提出者の指定す
る者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)提出者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しています。
さらに、アスリード・キャピタルは、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本決
済開始日から３営業日目以降の日を権利行使の基準日として発行者の株主総会（本公開買付けの成立後、公開買付者の
所有する発行者の議決権の数の合計が発行者の総株主の議決権の数の90％未滴である場合に、提出者が、本株式併合を
行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議
案に含む発行者の臨時株主総会を含みます。）が開催されるとき（但し、本決済開始日から３ヶ月以内に開催される株
主総会に限ります。）、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、提出者の選択に従い、(ⅰ)提
出者若しくは提出者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)提出者の指示に従って議決権を行
使する旨を合意しています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
18,500,000
自己資金額（W）（千円）
14,779,903
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
33,279,903
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 14,779,903
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（外国法人）
アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー（Aslead
氏名又は名称
Capital Pte. Ltd.）
シンガポール、51 ブラスバサーロード、#06-01、189554
住所又は本店所在地
（51 BRAS BASAH ROAD #06-01 189554 , Singapore）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2019年11月27日
代表者氏名
門田 泰人
代表者役職
マネージング・ディレクター
事業内容
投資運用業
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町1-5-1 大手町ファーストスクエア イーストタ
事務上の連絡先及び担当者名
ワー 三浦法律事務所 弁護士 峯岸 健太郎
電話番号 03-6270-3500（代表）
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,997,900
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,997,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,997,900
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
35,556,584
V
（ 2021年12月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.62
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
15.65
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
2. アスリード・キャピタル ピーティーイー エルティーディー（Aslead Capital Pte. Ltd.）
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
28,895,239 1,997,900
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
156,800
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
29,052,039 1,997,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
31,049,939
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
156,800
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
35,556,584
V
（ 2021年12月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
86.94
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社 29,052,039 81.35
アスリード・キャピタル ピーティー
イー エルティーディー（Aslead Capital
1,997,900 5.62
Pte. Ltd.）
31,049,939 86.94
合計
10/10
