ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| 提出先 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
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ＭＢＫ Ｗｅｌｌｎｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E37185)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年1月4日
【報告者の氏名又は名称】 MBK Wellness Holdings株式会社
【報告者の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目2番1号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目2番1号
三井物産株式会社
【電話番号】 090-7706-3390
【事務連絡者氏名】 財務部 フィナンシャルソリューション室長
黒木 仁志
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 MBK Wellness Holdings株式会社
（東京都千代田区大手町一丁目2番1号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
（注1） 本書中の「公開買付者」とは、MBK Wellness Holdings株式会社をいいます。
（注2） 本書中の「対象者」とは、ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社をいいます。
（注3） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注4） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注5） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
す。
（注6） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注7） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注8） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注9） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付報告書
１【公開買付けの内容】
(1)【対象者名】
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
(2)【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
② 新株予約権
（ⅰ）2016年3月4日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第1回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2018年3月12日から2026年3月4日まで）
（ⅱ）2017年1月16日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第2回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2019年1月20日から2027年1月16日まで）
（ⅲ）2017年2月15日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第3回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2019年2月23日から2027年2月15日まで）
（ⅳ）2017年11月14日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第4回新株予約権」と
いいます。）（行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで）
（ⅴ）2019年6月27日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第5回新株予約権」とい
います。）（行使期間は2021年7月2日から2029年6月27日まで）
なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称
して「本新株予約権」といいます。
(3)【公開買付期間】
2021年11月16日（火曜日）から2021年12月28日（火曜日）まで（30営業日）
２【買付け等の結果】
(1)【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総
数が買付予定数の下限（2,297,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付
しておりましたが、応募株券等の総数（3,187,275株）が買付予定数の下限（2,297,400株）以上となりましたの
で、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年12月29日に株式会
社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。
(3)【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 3,187,275（株） 3,187,275（株）
新株予約権証券 － －
新株予約権付社債券 － －
株券等信託受益証券（ ） － －
株券等預託証券（ ） － －
合計 3,187,275 3,187,275
（潜在株券等の数の合計） （－） （－）
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(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
31,872
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
32,538
対象者の総株主等の議決権の数（ 2021年9月30日 現在）（個）(g)
買付け等後における株券等所有割合
92.50
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
（注1） 「対象者の総株主等の議決権の数（2021年9月30日現在）（個）(g)」は、対象者の第33期第2四半期報告書
（2021年11月15日提出）（以下「本第2四半期報告書」といいます。）記載の2021年9月30日現在の総株主の
議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転
される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割
合」の計算においては、(ⅰ)本第2四半期報告書に記載された2021年11月15日現在の発行済株式総数
（3,255,237株）（但し、対象者によれば、2021年11月1日から本第2四半期報告書提出日までの本新株予約権
の行使により発行された対象者株式数は、含まれていないとのことです。）に、(ⅱ)2021年10月31日現在に
おいて残存している本新株予約権（127,878個）（対象者によれば、第1回新株予約権26,960個（目的となる
株式数：53,920株）、第2回新株予約権16,118個（目的となる株式数：32,236株）、第3回新株予約権1,200個
（目的となる株式数：2,400株）、第4回新株予約権18,600個（目的となる株式数：37,200株）及び第5回新株
予約権65,000個（目的となる株式数：65,000株））の目的となる株式数（190,756株）を加算した数
（3,445,993株）から、(ⅲ)2021年11月15日現在の対象者が所有する自己株式数（117株）を除いた株式数
（3,445,876株）に係る議決権の数である34,458個を分母として計算しております。
（注2） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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