五洋食品産業株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 五洋食品産業株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
五洋食品産業株式会社(E26570)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2021年12月28日
【会社名】 五洋食品産業株式会社
【英訳名】 GOYO foods Industry Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 崎原 正吾
【本店の所在の場所】 福岡県糸島市多久819番地2
【電話番号】 (092)332-9610(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 武田 正篤
【最寄りの連絡場所】 福岡県糸島市多久819番地2
【電話番号】 (092)332-9610(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 武田 正篤
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以
下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2022年2月2日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」
といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.本株式併合の目的
2021年12月3日に公表した「三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主
である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、三井物産株式会社(以下「三井物産」といい
ます。)は、当社の元代表取締役である舛田圭良氏(以下「舛田氏」といいます。なお、舛田氏は、2021年8月27日の
当社第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、本日現在は当社代表取締役ではあり
ません。)が本日現在所有する当社株式(234,047株、所有割合(注):12.96%。以下「舛田氏所有当社株式」といい
ます。)を除く当社株式(当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することにより、当社の株主を三井物
産及び舛田氏のみとし、当社を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年10月18
日から2021年12月2日までを買付期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行
い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年12月9日をもって、当社株式1,506,083株(議決権所有割合
(注):83.37%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」及び「議決権所有割合」の計算においては、当社が2021年10月15日に提出した「第47期第1四半期報
告書」に記載された2021年8月31日現在の当社の発行済株式総数(1,807,172株)から、当社が2021年10月15日に
公表した「2022年5月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2021年8月31日現在の当社が
所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)及び当該株式数に係る議決権の数(18,064個)を
分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
本公開買付け並びに当社の株主(当社を除きます。)を三井物産及び舛田氏のみとするための株式の併合(以下「本
株式併合」といいます。)を含む本取引の目的及び背景の詳細は、2021年10月15日に公表した「三井物産株式会社によ
る当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に
おいてお知らせしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち三井物産に関
する記載は、三井物産が2021年10月18日に提出した公開買付届出書、その他三井物産が公表した情報及び三井物産から
受けた説明に基づくものです。
① 当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題
当社は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であるナチュラ
ルチーズの加工・販売を主たる事業として1975年5月に設立され、1980年には飲食店からの「チーズを取り扱って
いる利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるために本社・工場を福岡市博多区上牟田から博多区東那珂一丁目に
移転し、チーズケーキの製造を開始いたしました。1983年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するために本
社・工場を福岡市博多区東那珂一丁目から博多区東那珂二丁目に移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入してお
ります。1995年には、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設いたしました。
その後、ナチュラルチーズ加工及びピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため2006年までに撤退いたしまし
た。一方で、食品ロスの問題を受け、賞味期限が長い冷凍食品が注目され始めたという時代背景を受け、市場で冷
凍食品の需要が拡大することをにらみ、また、冷凍技術の進化に合わせて、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトしま
した。2008年、2013年及び2017年に、主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと称されるモ
ンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞しております。また、衛生品質管理体制
の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図るため、HACCP(注)に対応した新
社屋本社・工場を福岡県糸島市に建設し、2010年2月に竣工いたしました。これをきっかけに現在は、「必要な時
に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトにした、「Sweets Stock!(これから
のスイーツはストックできないと!)」プロジェクトによる新市場の開拓に取組んでおります。また、当社は、
2012年5月にはTOKYO AIM取引所(現東京証券取引所TOKYO PRO Market)に株式を上場いたしました。
(注)HACCPとは、「Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析重要管理点)」の頭文字をとったもの
で、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び評価し、その危害要因を集中的に
管理するシステムのことです。
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上場後、当社は外食チェーン等に販売領域を拡大し、2013年5月期には1,187百万円であった売上高を、2015年5
月期には1,639百万円まで伸ばしましたが、一方で、市場における価格競争が激しく、適正な利益を確保できる価格
での販売が十分に行えなかったこと等により、2010年3月に金融機関より設備投資資金として550百万円の借入を
行ったことを主たる理由として2010年5月期に生じていた債務超過については、2015年5月期においても、自己資
本比率は-9.71%となり、これを解消するには至らず、アメリカ合衆国においてライセンス販売及びコンサルティ
ング事業を営むCBC Inc.に対して北米における販売権付与及びレシピ提供を行うという海外プロジェクトが契約締
結後に頓挫してしまったことも影響し、取引先や金融機関の与信判断において厳しい状況が続いておりました。ま
た、当社は、販売領域の拡大に伴い、生産設備の増強が緊急となっていたこともあり、本社工場の老朽化した製造
設備に対する設備投資を行い、売価換算での年間最大供給能力を20億円程度から30億円程度にまで約50%向上させ
ることを目的として、2015年8月12日付で、第三者割当増資によりイノベーション・エンジン食品革新投資事業有
限責任組合(以下「IE組合」といいます。)及びFP成長支援A号投資事業有限責任組合(以下「FP」といいま
す。)から合わせて約350百万円の払込を受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,012千円増加いたしました
(なお、かかる第三者割当増資により、当社の債務超過は解消されました。)。2017年には本社工場の増築・改修
工事を実施し、供給能力の底上げを行い、他市場への鞍替え上場に向けて準備していたものの、2020年3月上旬、
新型コロナウイルス感染症問題が飲食業界に大きな影響を及ぼすことが想定され、当社の通期業績予想も公表でき
ない状況となったため、鞍替え上場の検討を一旦保留とする判断をするとともに、他社との資本提携を通じた経営
体制の立て直しを検討してまいりました。
当社は、将来の事業拡大に向けて、工場のDX推進や、コンビニエンスストア市場をターゲットとした個包装製
品の製造ラインの増設、及びコスト削減に向けた製造ラインの自動化等に向けた資本提携を行う必要があると考え
ていたことから、資本提携先を模索し、2019年5月上旬以降、取引先金融機関や大株主であるIE組合等のファンド
の仲介により2社の資本提携先候補から打診を受け、及び三井物産を含む4社の資本提携先候補から直接の打診を
受け、ファンド、食品卸売会社などの三井物産を含む6社の資本提携先候補との間で資本提携に関する協議を行っ
てまいりました。もっとも、当社は、上記の資本提携先候補のうち2社からは、いずれも、取引のスキームや価格
等の取引条件について具体的な提案を受けるに至らず、また、三井物産以外に2019年11月上旬から2021年4月上旬
の間に取引のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案があった3社については、当該提案があった日の
直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式の終値(879円)を100円以
上大きく下回る額による公開買付け又は第三者割当を含む資本提携の提案しか受けることができませんでした。さ
らに、当社は、上記の2019年11月上旬から2021年4月上旬の間に取引のスキームや価格等の取引条件について具体
的な提案があった3社の資本提携先候補のうち1社から、応募予定株主を通じて、2021年9月上旬に改めて公開買
付けを伴う資本提携の意向が伝えられましたが、価格を含めた取引条件の詳細については明示されず、当社として
は、少なくとも三井物産から2021年8月12日付で提案のあった本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け
等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を超える額による資本提携の提案を受けることができないと判
断しました。そして、応募予定株主が、後述の、2021年9月16日になされた三井物産からの提案を受け入れる意向
を示したこともあり、三井物産以外の資本提携先候補との協議は進展しませんでした。
一方、三井物産は、1947年7月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959年2月に商号を現在の三井物産株式会
社に変更し現在に至っているとのことです(1949年5月に東京証券取引所に株式を上場、1954年11月に証券会員制
法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいま
す。)に株式を上場、1959年2月に証券会員制法人福岡証券取引所に株式を上場しているとのことです。なお、
2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、三井物産は、現在は大阪証券取引
所には上場していないとのことです。)。三井物産並びに三井物産の連結子会社280社及び持分法適用関連会社234
社(2021年3月31日現在)(以下「三井物産グループ」といいます。)は、総合商社として、金属資源、エネル
ギー、機械・インフラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠
点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しているとのことです。三井物産の生活産業セグメ
ントは、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部の3本部で構成され、食料、食品、ファッション・繊維、
リテール・サービス、ヘルスケア、医薬品、複合型サービスなどの事業分野において、消費構造や産業構造、ライ
フスタイルの変化に対応し、デジタルを含む、さまざまな暮らしのニーズに応えることで、付加価値のある製品・
サービスの提供を行っているとのことです。中でも食料事業分野では、食に対する多様なニーズに結びついた商品
開発力と安定供給力を強みとし、グローバルバリューチェーンの構造変化、消費行動の多様化・流動化・高度化、
技術進化による新領域誕生の機会を捉え、「食の豊かさを支える」というミッションの下、世界中の産地から安
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全・安心な食料を安定的かつ効率的に人々に届けることのできる川上(生産者)から川下(消費者)までのバ
リューチェーンを俯瞰した持続可能な食料供給体制の強化、及び人々の健康を支える食料供給、食料生産・消費に
お ける環境負荷の低減、食品製造現場における新技術の活用を目指す新たな事業構築を進めているとのことです。
三井物産は、高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化をもって、高度化する消費ニーズに応え続けると
ともに、より安心・安全な製品を消費者に提供することを目指していくとのことです。
そのような状況の中で、三井物産は、2020年2月下旬、以前より当社の存在を認識していた三井物産の九州支社
の紹介を契機として、当社が製造する製品の販売について商談・OEM生産等の協業の検討を開始したとのことです。
協業検討を進める中で、三井物産は、当社への出資による当社の経営基盤の安定化や三井物産が有するグローバル
ネットワークを活用することで当社が有する冷凍ケーキ製造技術を梃子に、三井物産が目指す高付加価値製品への
事業拡大とモノづくり機能強化が可能になると考えたため、2021年5月26日に、当社に対し、当社への出資に向け
た検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、当時、当社の代表取締役であった舛田氏との協議を開始したとの
ことです。なお、当該申し入れを行った時点においては、三井物産は、出資に向けた協議を開始したい旨の申し入
れを行ったのみで、非公開化を前提とする提案や具体的な出資比率の申し入れは行っていないとのことです。
三井物産は、2021年6月上旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引に
関する初期的な検討・協議を開始したとのことです。
その後、三井物産は、具体的な出資比率や出資後の事業運営を検討する中で、当社を非公開化することで、当社
の上場を維持する場合には実現が困難と考えられる短期的な業績悪化や株価下落のリスクを伴う施策を迅速に実行
することができると考えたことから、当社を非公開化して連結子会社化することが当社の企業価値向上に資すると
考えるに至ったことを踏まえ、2021年6月上旬、当社に対し、当社の非公開化を前提とする出資スキームの協議開
始の申し入れを行ったとのことです。また、三井物産は、2021年7月下旬、当社及び舛田氏との間で協議を行う中
で、2001年8月以降約20年間にわたり当社の代表取締役として当社の経営を行っていた舛田氏が持つ当社の経営ノ
ウハウが本取引後の当社の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏の当社におけるリーダーシップのもとに
当社の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現するために舛田氏を当社の株主かつ取締役として継続起
用することが必要と考えたことから、当社及び舛田氏に対し、上記の三井物産の考えを説明した上で、本取引に係
る申し入れを行ったとのことです。さらに、三井物産は、本取引の実現可能性の精査のために2021年7月下旬から
8月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本取引実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこ
とを確認したことから、2021年8月12日、当社に対して、本取引及び今後の取組(なお 、今後の取組は以下の
(a)乃至(e)のとおりです。)に関する提案書を提出するとともに、当社株式の直前取引日である2019年12月30
日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式の終値(879円)及び過去の売買出来高を参考に、当社株式
の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において当社株式がいずれも1株当たり879円で取引されて
おり、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、当社株式の売却機会も
限定的であったと考えられることから、これと同一の価格による本公開買付けを実施することで、当社の一般株主
に対し本公開買付けを通じてその保有する当社株式を売却する機会を提供することができると考え、本公開買付価
格を879円とすることを前提として検討していること及び三井物産による当社の連結子会社化に向けた検討・協議を
開始したい旨の申し入れを行ったとのことです。かかる三井物産からの申し入れを受け、当社からは、2021年8月
13日、三井物産からの申し入れについて検討を行う旨回答をいたしました。
(a)生産及び販売の拡大
昨今、日本の消費者の冷凍スイーツへの認知度は向上しており、洋菓子製造現場の人手不足や食品廃棄削減の観
点から、従来チルドスイーツが主流であったコンビニエンスストア等の販路において、賞味期限が約1年と長い冷
凍スイーツの導入意欲が高まっているとのことです。三井物産は、当社が有する既存販路のみではなく、三井物産
及び三井物産グループが有する販路を活用することにより、当社にとっての新規顧客開拓を推進し、生産及び販売
の拡大が実現できると考えているとのことです。
(b)三井物産のグローバルネットワークを活用した海外への積極展開
アジア地域における食の西洋化に伴い、冷凍スイーツ市場の2021年から2026年の年平均成長率が11.49%(注)と
見込まれるアジア・太平洋市場において、チルドスイーツと同様の品質を持ち、また賞味期限が約1年と長い、日
本式の高付加価値冷凍スイーツへの関心が高まっているとのことです。東アジア地域包括的経済連携の発効によ
り、今後、アジア諸国の冷凍ケーキ輸入関税の段階的な引下・撤廃による日本からの輸出競争力が高まることが予
想される中、冷凍スイーツの輸出は未だ始まったばかりであるとのことです。三井物産は、当社の既存の海外ビジ
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ネスに加え、三井物産のグローバルネットワークを活用した海外顧客への展開により、当社の海外展開をさらに加
速できると考えているとのことです。
(注)2021年6月にMordor Intelligence Pvt Ltd(在インド市場調査会社)が発表した『2020年のアジア・太平洋冷
凍ケーキ市場調査報告』における調査結果に基づく数値を記載しております。
(c)DX推進による生産効率の改善
三井物産は、現在当社では製造工程の見える化及び自動化等の取組を実施しており、生産性の向上と収益改善の
強化を行っていると認識しているところ、三井物産が有するビッグデータを用いた市場トレンドの把握やマーケ
ティング効果の測定等の知見を活用すること、また、当社のさらなるスマート工場化を推進することで、当社のビ
ジネスモデルの変革・創出を目指す強い連携を行うとともに、当社における生産効率の向上を実現することができ
ると考えているとのことです。
(d)社員の満足度向上と 人材育成強化
三井物産は、三井物産が有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化、人や技術の交流を通じて、当
社がグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成に継続的に取組むとのことです。また、上記「(c)DX推進によ
る生産効率の改善」に記載の施策による当社のDX推進の結果、当社の社員の皆様の働き方の選択肢を増やすとと
もに、よりワークライフバランスが充実した働き方を提供することにより、当社の社員の皆様の満足度向上を実現
するとのことです。
(e)経営体制の安定
三井物産は、三井物産が過半数以上の当社株式を取得し、当社の連結子会社化及び非上場化を行い、当社の中長
期的な安定株主となることは、当社の経営体制の安定化につながると考えているとのことです。
また、三井物産は、2021年8月下旬、三井物産グループ及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を選任し、本取引に関する株式価値算定
書の作成及び本取引の実現に向けたサポートを依頼したとのことです。
その後、当社が2021年8月27日に公表した「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」に記載のとお
り、同日の当社第46期定時株主総会において、IE組合による修正動議により舛田氏が当社の取締役に再任されな
かったこと等の当社の経営体制の変更があったことを受け、三井物産は、2021年9月10日、当社の新経営陣に対
し、2021年8月12日に当社に提出した提案書の内容について改めて説明・協議を行ったとのことです。その上で、
三井物産は、2021年9月10日に当社と協議した結果を踏まえ、2021年8月12日付の提案書においては概念的かつ抽
象的であった上記(c)乃至(e)の取組について具体的かつ詳細な説明を追加した提案書を2021年9月16日付で当
社に提出したとのことであり、同日、これを受けて、当社は、当社において検討する旨回答いたしました。
そして、2021年8月27日の当社第46期定時株主総会において、舛田氏は当社の取締役に再任されなかったもの
の、三井物産は舛田氏が持つ当社の経営ノウハウが本取引後の当社の事業運営において不可欠であり、かつ、舛田
氏が当社株式を引き続き保有し、当社の株主として、当社の企業価値向上について三井物産と利害を共通にするこ
とにより、舛田氏が持つ当社の経営ノウハウを本取引後においても十分に発揮することができると考えていたこと
から、2021年9月上旬、舛田氏に対し、舛田氏が舛田氏所有当社株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完
了後に当社の取締役に就任することに関する協議を開始したい旨の申し入れを行ったところ、舛田氏からは、2021
年9月上旬、かかる申し入れに応じる旨の意思表示を受けました。そして、三井物産は、2021年9月下旬、舛田氏
との間で、舛田氏が舛田氏所有当社株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に当社の取締役に就任す
ること等を定める株主間協定に係る協議を開始し、2021年10月15日、上記の内容を定めた株主間契約(以下「本株
主間契約」といいます。)を締結したとのことです。
また、三井物産は、2021年9月上旬、IE組合、FP、FPステップアップ支援投資事業有限責任組合及びイノベー
ション・エンジン株式会社(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)に対しても、1株当たり879円にて本
公開買付けにおける当社株式の売却の打診を行ったとのことです。応募予定株主側で当該価格についての検討が行
われ、2021年9月中旬に応募予定株主より当該価格での当社株式の売却に同意する意向である旨の意思表示があっ
たとのことです。そこで三井物産は、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対
する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年9月16日に当社に対して改めて本公開買付価格を879円とすることを
前提として検討している旨の申し入れを行い、同日、当社から、本公開買付価格を879円とすることに同意する旨の
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回答を得たとのことです。その後、三井物産は、2021年10月15日、応募予定株主がその所有する当社株式の全て
(944,932株)について本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約(以下、三井物産が各応募予定
株 主との間で締結した応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。なお、IE
組合は、当社第46期定時株主総会において、舛田氏を当社の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しており
ましたが、その後に開始した三井物産とIE組合との協議において、本取引後に舛田氏が当社の取締役に就任するこ
とに関して、本日までにIE組合から三井物産に対して特に意見等は示されていないとのことです。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、三井物産は、2021年10月15日、本取引の一環として、本応募契約及び本株
主間契約を締結すること、並びに本公開買付価格を879円として本公開買付けを実施することを決定したとのことで
す。
② 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、当社の運営する事業である冷凍スイーツの需要は、フード・ロスに対する消費者の意識の変化やコンビ
ニエンスストアをはじめとする多様な新規小売業者の参入により、さらに拡大すると考えられていることから、こ
うした状況を踏まえて、既存事業の継続のみに留まることなく今後も事業を発展拡大させるためには、国内におけ
る生産能力を増強するための積極的な設備投資を実行し、さらなる市場の需要に応える製品群の拡大や供給能力の
提供をしていくことが重要課題であると認識しております。さらに、今後の事業発展のためには、現行のタイの
Srifa Frozen Foods Co.,Ltd.における当社のレシピに基づく現地での商品生産・販売といった海外事業展開を含め
た事業及び収益の拡大発展も重要課題であると考えているところ、海外事業展開を実施していくにあたり、三井物
産との資本関係を強化し、三井物産の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要である
ため、三井物産の連結子会社になることも当社にとっては有益な選択肢であると考えております。
そして、当社は、2021年10月15日、三井物産が、本公開買付け後においても、引き続き、当社の経営方針の下、
国内・海外事業展開を含めた当社の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、当社としても、
本公開買付けが成立して当社が三井物産の連結子会社となれば、三井物産の協力のもと海外事業展開を含めた国内
外の事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、三井物産が本取引を通じて過半数以上の当社株式を取得
し、当社の連結子会社化及び非上場化を行い、当社の中長期的な安定株主となることにより、当社の経営の安定性
が図られるものと判断しました。また、当社は、同日、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり当社の代表取締
役として当社の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ当社の経営ノウハウが本取引後の当社の事業運
営においても不可欠であると考え、当社を完全子会社化する場合と比較して、舛田氏を当社の株主かつ取締役とし
て残しつつ連結子会社化することで、仮に舛田氏が代表取締役に就任しない場合でも、舛田氏の当社におけるリー
ダーシップのもとに当社の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現することができるものと判断いたし
ました。
さらに、当社が目指す(ⅰ)コンビニエンスストアをはじめとする小売市場への進出、海外における輸出又は当
社のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、三井物産グループが有する国内販路や海外ネットワークを活
用できるものであることに加え、(ⅱ)さらなる市場の需要に応える製品群の拡大・供給能力提供又はスマート工
場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、三井物産が有する市場トレンドやマーケティングに関
するデータを活用可能であることから、企業価値の向上も図られるものと判断いたしました。
加えて、当社は、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件に関し、当社及び三井物産グループから独
立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「東京フィナンシャル・アドバ
イザーズ」といいます。)に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月14日付で株式価値算定報告
書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。そして、当社は、下記「3.会社法第234条の
規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法、当該処
理により株主に交付するすることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付
されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本公開買付けに
係る取引条件は妥当なものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社
の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会の決議の詳細については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をする
ことが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法、当該処理により株主に交付するすることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
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その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、三井物産は、本公開買付けにより、当社株式の全て
(三井物産が所有する当社株式、舛田氏所有当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得すること
ができなかったことから、当社に対して、当社の株主(当社を除きます。)を三井物産及び舛田氏のみとするた
め、本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
事項)」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式
33,435株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合により、三井物産及び舛田氏以外の株主の皆
様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式について、33,435株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)
の方法、当該処理により株主に交付するすることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定して
いるかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、三井物産及び舛田氏以外の株主の皆様の所
有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合によって
は、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却
し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却において、本株式併合が、当社の株主を三井物産及び舛田氏のみとし、当社を非公開化することを目的
とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者である三井物産が端数相当株
式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことから、当
社は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して任意売却許可の申立てを
行い、当該許可を得たうえで、当該端数の合計数に相当する当社株式を三井物産に売却することを予定しておりま
す。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する
当社株式の数に、本公開買付価格と同額である879円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定す
ることを予定しております。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
上記「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を
予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、公開買付者である三井物産に対して端数相当株式を売却する
ことを予定しております。
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当
該方法の相当性
三井物産は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得にかかる資金を、三井物産が保有
する現預金を原資として支払うことを予定しております。三井物産は、2021年12月28日時点において、当該資金に
相当する額の銀行預金を保有しております。なお、三井物産によれば、端数相当株式の売却に係る代金の支払に影
響を及ぼす事象は発生しておらず、今後も、当該資金の確保に支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのこ
とです。
したがって、三井物産による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると
判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、本株
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式併合の結果生じる1株に満たない端株の合計数に相当する当社株式の売却について、2022年3月下旬を目途に裁
判所に許可を求める申立てを行うことを予定しています。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動
し ますが、同年4月上旬を目途に裁判所の許可を得て、2022年4月中を目途に三井物産に売却し、その後、当該売
却により得られた代金を株主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年5月中旬を目途に株
主の皆様に端株相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様に行われる株式併合の他社事例における裁判所の許可を求める申立て、裁判所の許可
の取得及び当該売却に係る代金を交付するために要する時間、当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社
の株主名簿管理人との協議、並びに三井物産により当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及び確保手
段を踏まえて、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の合計数に相当す
る当社株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得られた代金の株主への交付が行われるものと
判断しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合により生じる端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たな
い端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社
株式の数に本公開買付価格と同額である879円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定すること
を予定しております。
本公開買付価格については、(a)東京フィナンシャル・アドバイザーズによる当社株式の算定結果によれば、当社
株式の1株当たり株式価値は、類似会社比較法によると292円~796円、DCF法によると704円~860円とされていると
ころ、本公開買付価格は879円であり、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレン
ジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超え
る金額であること、(b)当社株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当
社株式の終値(879円)と同額であったとしても、当社の企業価値が正当に評価されていると考えられること、(c)
当社の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、当社株式の直前取引日である2019年12
月30日を含む過去7ヶ月間において当社株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における
1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、当社株式の売却機会も限定的であったと考えられる
ことから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、当社の一般株主が本公開買付けを通じてその保有す
る株式を売却する機会を提供するものであると考えられること、(d)いわゆる投資ファンドである応募予定株主が本
公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、三井物産との本応募契約において合意したもので
あること、(e)当社株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式の
終値(879円)は1年9ヶ月前の一取引事例にすぎず、必ずしも当社株式の公正な価格を表すものではないとも考え
られ、本株式価値算定書においても市場株価法が採用されていないこと、並びに、(f)株主共同の利益を図ることを
目的とした善管注意義務を負う当社取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったことから、本公開買付価格
を含む本公開買付けに係る取引条件は妥当なものであると判断いたしました。
また、当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株
主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した2021年12
月28日の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていな
いことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金
銭の額については、相当であると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるも
のであるところ、本公開買付けの公表日において、三井物産は当社株式を所有しておらず、支配株主による公開買
付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が三井物産に直接又は間接に出資することは予定され
ておらず、本取引は、経済産業省が2019年6月に公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」において定義される
マネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、当社及び三井物産は、本公開買付けが三井物産による
当社の連結子会社化及び非公開化を目的とする本取引の一環として行われること及び当社の前代表取締役社長であ
る舛田氏が三井物産との間で、舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有当社株式を応募せず、舛田氏が三井物産と共同
して当社株式に係る議決権を行使する旨の合意を含む本株主間契約を締結したこと等を考慮し、当社取締役会の意
思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の①から⑥ま
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での措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者グループから独立した第三者算定
機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年10月14日
付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、公開買付者グループ
及び当社の関連当事者には該当せず、本取引や本取引の関係者に関して重要な利害関係を有しておりません。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、当社の2022年5月期か
ら2024年5月期を対象とする中期経営計画(以下「本事業計画」といいます。)等の開示を受けるとともに、それ
らに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、東京
フィナンシャル・アドバイザーズから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取
得しておりません。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式価値の算定にあたり採用す
べき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが
適切であるとの考えに基づき、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能である
ことから、当社と事業内容等が類似すると考えられる上場会社としてモロゾフ株式会社、名糖産業株式会社、株式
会社不二家、森永製菓株式会社を選定した上で類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映する
ためDCF法を採用して当社株式の株式価値の算定を行いました。
上記手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
類似会社比較法 :292~796円
DCF法 :704~860円
類似会社比較法では、当社と類似する株式公開会社(類似会社)の株価や事業価値をもとに、類似会社の1株当
たり純利益、1株当たり純資産と、当社のそれらの指標を比準することを通じて、当社の株式価値を算定し、その
1株当たりの株式価値の範囲は、292円から796円までと算出しています。
DCF法では、本事業計画に基づきフリー・キャッシュ・フローを算出し、東京フィナンシャル・アドバイザー
ズにて算出した加重平均コスト(WACC: Weighted Average Cost of Capital)による割引率(8.389%が採用され
ています。)を用いて割り引くことで当社の株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を704円から
860円までと算出しています。
東京フィナンシャル・アドバイザーズが、DCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のと
おりです。当社は、2025年5月期以降に関してはその時点での外部環境の変化や原価低減の成果の影響を踏まえた
事業計画の策定を要すると考えていることから、本事業計画は2022年5月期乃至2024年5月期の3年間を対象とし
ております。本事業計画に基づく財務予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行に
より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もるこ
とが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
(単位:千円)
2022年5月期 2023年5月期 2024年5月期
売上高 2,372,000 2,578,000 2,784,000
営業利益 172,339 216,346 274,546
EBITDA 289,958 336,115 398,815
フリー・キャッシュ・フロー 243,122 218,332 248,605
(注)東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、本事業計画に含まれる財務予測
は、当社による最善の可能な予測に基づき作成されている合理的なものであるということを前提としており、
本事業計画の妥当性の検証を行う義務を負っていません。また、当社の資産又は負債その他の財務情報につ
き、東京フィナンシャル・アドバイザーズは独自に評価・鑑定を行っておりません。東京フィナンシャル・ア
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ドバイザーズの算定は、2021年10月14日までの上記情報を反映したものであります。
② 三井物産における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者である三井物産は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、
三井物産グループ及び当社から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対し
て、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、KPMGは三井物産グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
有していないとのことです。
KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結
果、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法及び類似上場会社比較による株式価値の分析が可能で
あることから類似会社比較法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、三井物産は2021年10月14日付でKPMGから
公開買付者算定書を取得したとのことです。なお、三井物産は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見書
(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された当社株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
DCF法 :816円~1,133円
類似会社比較法 :789円~914円
DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を参考として、三井物産
が想定する2021年6月以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現
在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式1株当たりの価値の範囲を816円から1,133円と算定してい
るとのことです。なお、DCF法で前提とした本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれていないとのことです。
類似会社比較法では、当社と事業内容等が類似すると考えられる上場会社として、株式会社不二家、モロゾフ株
式会社、名糖産業株式会社、カンロ株式会社、寿スピリッツ株式会社、日糧製パン株式会社及び株式会社コモを選
定した上で、企業価値に対する利払前税引前償却前利益(EBITDA)の倍率を用いて当社の株式価値を算定し、当社
株式の1株当たりの価値の範囲を789円から914円と算定したとのことです。
なお、当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているものの、2019年12月30日に売買が成立して以
降、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年10月14日までに売買が成立していないことから市場株価法は採
用していないとのことです。
三井物産は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年10月14日及び本日の直前取引日である2019年12月30
日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式の終値(879円)であり、同日から遡る6ヶ月間に成立した
取引価格がいずれも879円であったこと、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対す
る応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予定株主及び当社との協議・交渉の経過、当社株式1株当たり879円と
いう価格が、KPMGから取得した公開買付者算定書の各手法において算定された当社株式1株当たりの価値の範囲内
であること等を踏まえ、2021年10月15日に、本公開買付価格を879円とすることを決定したとのことです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、
2021年9月15日、三井物産グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである祝田法律事務所を選任
し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につ
いて、必要な法的助言を受けております。なお、祝田法律事務所は、三井物産グループ及び当社の関連当事者には
該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の取得
当社は、2021年8月23日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役会において、本公開買付け及び本ス
クイーズアウト手続を含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における当社の意思決定の恣意性
を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討することを目的として、三井物産グループ及
び当社から独立した、外部の有識者を含む委員(委員としては、当初、同日開催の取締役会における決議におい
て、前田隆氏(当時当社社外取締役、株式会社トライアンド代表取締役)、大野良一氏(当社社外監査役)、池田
智之氏(当社社外監査役、社会保険労務士法人サムライズ代表)及び植田正敬氏(税理士、植田正敬税理士事務
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所)の4名が選任されましたが、2021年8月26日、植田正敬氏は一身上の都合により委員を辞任し、その後、2021
年9月14日開催の取締役会における決議において、橋本道成氏(弁護士、如水法律事務所)が追加選任され、2021
年 9月16日開催の第4回委員会において橋本道成氏の委員選任が了承されました。なお、前田隆氏は、2021年8月
27日の当社第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、本日現在は当社社外取締
役ではありません。)によって構成される第三者委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置しました。な
お、本委員会の互選により、大野良一氏を本委員会の議長として選定しております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的に正当性が認められるか、
(ⅱ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められるか、(ⅲ)本取引において、公正な手
続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)当社が本取引を行うことが当社の少数株主の不利
益なものとならないかについて諮問し(以下、(ⅰ)から(ⅳ)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これら
の点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。
本委員会は、2021年8月26日から2021年10月14日まで合計9回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び
協議を行いました。具体的には、本委員会は、かかる検討に当たり、本公開買付けに関する開示書類のドラフト、
本事業計画等の資料、本株式価値算定書、三井物産及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等
の収集及び検討並びに当社取締役、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所との面談によるヒア
リング調査等を行い、本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者
算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有
無、三井物産及び当社の状況、三井物産及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性
その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行った上で必要な情報・資料等の収集及
び検討を行いました。また、本委員会は、当社の取締役から本事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上
で、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、本株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に
関するヒアリング調査を実施しました。
なお、本委員会は、当社が選任した算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ及びリーガル・アドバ
イザーである祝田法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社の算定機
関及びリーガル・アドバイザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所と議論を重ね、
本諮問事項について協議・検討を行いました。本委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討し
た結果、2021年10月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本答申
書」といいます。)を提出しました。
(ⅰ)答申内容
(a)本取引の目的には、正当性が認められる。
(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)には、公正性が認められる。
(c)本取引において、公正な手続を通じた株主への十分な配慮がなされていると認められる。
(d)本取引を行うことは、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における三井物産による当社の連結子会
社化を含め、当社の少数株主にとって不利益であるとは認められない。
(ⅱ)答申理由
(a)本取引の目的に正当性が認められるかについて
本委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等につ
いて、当社から、本意見表明プレスリリースの「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内
容を確認し、詳細な検討を実施した。その結果、当社が本取引を実施しようとする理由及び目的について特に
不合理な点は認められない上、舛田氏が2001年8月以降約20年間にわたり当社の代表取締役として当社の経営
を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ当社の経営ノウハウが本取引後の当社の事業運営においても重
要であると認められ、当社が本取引を実施することにより、事業基盤を強化し、長期的な企業価値の向上を図
ることが期待できることから、本取引の目的は正当であると認められる。
(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が認められるかについて
東京フィナンシャル・アドバイザーズが本株式価値算定書において前提とした事実、算定手法及び算定の過
程に関し、不合理な事項は見当たらない。当社株式についての本公開買付価格(879円)は、本株式価値算定
書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回って
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おり、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であること
から、当社株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式の終
値 (879円)と同額であったとしても、当社の企業価値が正当に評価されていると考えられる。
また、当社の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、当社株式の直前取引日で
ある2019年12月30日を含む過去7ヶ月間において当社株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、か
つ、同期間における1日当たりの売買出来高が最大でも200株(2単元)に過ぎず、当社株式の売却機会も限
定的であったと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、当社の一般株主が本
公開買付けを通じてその保有する株式を売却する機会を提供するものであると考えられる。
そして、本取引は、当社の株主であり、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が、それぞれ、三井物産
との間で、各応募予定株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2021年10月
15日付で締結して行われるとのことであり、一般に経済合理性を追求する主体であると考えられる投資ファン
ドである応募予定株主が、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾して本公開買付けへ
の応募を予定していることは、本公開買付価格が経済合理性を有することを裏付ける根拠であると評価でき
る。
加えて、当社株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式
の終値(879円)は、1年9ヶ月前の一取引事例にすぎないことから、必ずしも当社株式の公正な価格を表す
ものではないとも考えられ、本株式価値算定書においても市場株価法は採用されていない。
当社は、2021年8月12日、三井物産から本公開買付価格を879円とする提案を受け、当社取締役会は、本株
式価値算定書のドラフト又は中間報告の結果を踏まえ、本公開買付価格の適正性及び公正性について繰り返し
審議検討を行ったほか、応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、三
井物産との本応募契約において合意したものであることを踏まえて、本公開買付価格を前提とする本公開買付
けに賛同意見を表明する決議を行う予定とのことであるから、本公開買付価格は、株主共同の利益を図ること
を目的とした善管注意義務を負う取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったものであると認められ
る。
以上を総合して判断すると、本公開買付価格は、当社株式本来の適正な価格に相当のプレミアムが乗ってい
る金額であるといえ、一定の合理性を有する公正な価格であると認められる。
(c)本取引において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているかについて
本取引に当たり、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を
確保するため、主として以下の各措置が実施されている又は実施することが予定されているから、本取引にお
いて公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がされているものと認められる。
・本委員会の設置及び調査・検討
当社は、当社取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における当社の意思決
定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討することを目的として、当社
及び三井物産グループから独立した委員によって構成される本委員会を設置して本諮問事項に関する答申を委
嘱し、本委員会は、本取引の目的及び条件等に付いて然るべき調査・検討を実施した。かかる措置は、本取引
の適正性を確保するための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、当社及び三井物産グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザー
ズから本株式価値算定書を取得した。かかる措置は、本取引の手続の適正性を確保するための措置といえ、本
取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するた
め、2021年9月15日、当社及び三井物産グループから独立したリーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所
を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の
留意点について、必要な法的助言を受けている。かかる措置は、本取引に関する手続等について法的観点から
も慎重に協議・検討を行っているという点で、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得
る。
・利害関係を有しない当社の取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、当社取締役会が本取引を実施するか否かを検討する際には、本取引に利害関係を有しない当社取締
役全員の一致で決定し、かつ、利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得て行う予定であるこ
とを表明している。かかる措置は、本取引の意思決定の透明性・合理性の担保を図っているという点で、本取
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引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
三井物産は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令
に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日とする予定とのことである。このように、三井物産
は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、当社の株主に対して、本公開買付けに対する応募に
ついて適切な判断の時間と機会を提供するとともに、三井物産以外の者が対抗的な買付け等を行う機会を確保
することにより、本公開買付けの公正性を担保されている。また、当社と三井物産とは、三井物産以外の者に
よる買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が三井物産以外の対抗的買収提案者と接触する
ことを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確
保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。かかる措置は、本公開買付けの強圧性
を低減する要素となり得る。
・本公開買付け後の連結子会社化に向けた手続における価格
本取引においては、本公開買付けに応募しなかった貴社の株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同
等の価格がスクイーズアウトの対価として保証される予定である。こうした措置は、本公開買付けの強圧性を
低減する要素となり得る。
・反対株主の救済手段の確保
本取引における対価等に不服を持つ株主の救済手段として、当社の株主は、会社法その他の関係法令の定め
に従って、当社の株主の有する当社株式の買取請求又は取得価格の決定の申立てを行うことが可能である。こ
うした措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・適切な開示
本答申書で指摘した主な事実関係及び各措置は、本取引に関して当社が公表する意見表明報告書その他の資
料に適切に記載され、当社の株主に対する適切な説明が行われるとのことである。そうした充実した開示は、
情報の非対称性を緩和し、当社の株主に適切な判断機会を確保し、当該事情は、本公開買付けの強圧性を低減
する要素となり得る。
(d)当社が本取引を行うことが当社の少数株主の不利益なものとならないかについて
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引の目的の正当性及び本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の
公正性が認められ、また、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされており、手
続の適正性が認められることに加えて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は
見当たらないから、本取引は、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における三井物産による当社の連
結子会社化を含め、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえないと認められる。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズより取得した本株式価値算定書、祝田法律事務所から得た法的助
言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に検討しました。その結
果、上記「1.本株式併合の目的」の「②当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会
は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社が目指す(a)コンビニエンスストアを始めとする小売
市場への進出、海外における輸出又は当社のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、三井物産グループが
有する国内販路や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、(b)更なる市場の需要に応える製品群の
拡大・供給能力提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、三井物産が有する
市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であることから当社の企業価値が向上すると見込まれる
とともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、本公開買付価格が本株式価値算定書
における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、
類似会社比較法による算定結果のレンジ及びDCF法による算定結果のレンジを超える金額であることから、当社
株式の直前取引日である2019年12月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社株式の終値(879円)と同
額であったとしても、当社の企業価値が正当に評価されていると考えられること、当社の過去の東京証券取引所
TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、当社株式の直前取引日である2019年12月30日を含む過去7ヶ月間に
おいて当社株式がいずれも1株当たり879円で取引されており、かつ、同期間における1日当たりの売買出来高が最
大でも200株(2単元)に過ぎず、当社株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価格
での本公開買付けの実施により、当社の一般株主が本公開買付けを通じてその保有する株式を売却する機会を提供
するものであること、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他
の諸条件を承諾し、三井物産との本応募契約において合意したものであること、並びに、株主共同の利益を図るこ
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とを目的とした善管注意義務を負う当社取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったことから、妥当であ
り、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
2021 年10月15日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員である取締役5名の全員一致
で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
る旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役4名全員が出席し、出席した監査役はいずれ
も上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の上記取締役会決議は、三井物産が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社
株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
⑥ 三井物産における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者である三井物産は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32
営業日としているとのことです。このように、三井物産は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、
当社の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提供するとともに、三
井物産以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企
図しているとのことです。また、当社と三井物産とは、三井物産以外の者による買付け等の機会が不当に制限され
ることがないよう、当社が三井物産以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行ってお
らず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の
担保に配慮しております。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2022年3月4日(予定)
以上
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