ロードマップ・ホールディングス合同会社 公開買付報告書

                                                          EDINET提出書類
                                             ロードマップ・ホールディングス合同会社(E37163)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月27日

    【報告者の氏名又は名称】                     ロードマップ・ホールディングス合同会社

    【報告者の住所又は所在地】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー

    【電話番号】                     03-6439-0010

    【事務連絡者氏名】                     職務執行者　木下　満

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     ロードマップ・ホールディングス合同会社

                         (東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ロードマップ・ホールディングス合同会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ＮＩＰＰＯをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の法で定められた手続及び情報
         開示基準を順守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必
         ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934。その後の改
         正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められ
         た規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
         ん。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
         ではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外
         で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得
         る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠とし
         て、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能
         性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
         ん。
     (注11)　公開買付者、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関
         連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の法及びその他適用ある法令上許容される範囲
         で、米国1934年証券取引所法14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの
                                 1/4


                                                          EDINET提出書類
                                             ロードマップ・ホールディングス合同会社(E37163)
                                                           公開買付報告書
         開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性がありま
         す。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法(当該買付け等
         を 行った者のウェブサイト又はその他の開示方法を含みます。)で開示が行われます。
     (注12)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
         類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注13)　本書中の記載には、公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、
         「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表
         現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであ
         り、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、
         条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
     (注14)　本書中の記載には、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はそ
         の他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく
         異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
         示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」
         は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられてい
         る場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は
         修正する義務を負うものではありません。
                                 2/4















                                                          EDINET提出書類
                                             ロードマップ・ホールディングス合同会社(E37163)
                                                           公開買付報告書
    １  【公開買付けの内容】
     (1)  【対象者名】
       株式会社ＮＩＰＰＯ
     (2)  【買付け等に係る株券等の種類】

       普通株式
     (3)  【公開買付期間】

       2021年11月12日(金曜日)から2021年12月24日(金曜日)まで(30営業日)
    ２  【買付け等の結果】

     (1)  【公開買付けの成否】
       本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
      定数の下限(11,499,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりまし
      たが、応募株券等の総数(42,709,735株)が買付予定数の下限(11,499,700株)以上となりましたので、公開買付開始
      公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

       法第27条の13第１項に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2021年12月25日に株式
      会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
     (3)  【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                  株式に換算した買付数
    株券                           42,709,735(株)                  42,709,735(株)

    新株予約権証券                               ―                  ―

    新株予約権付社債券                               ―                  ―

    株券等信託受益証券

                                   ―                  ―
     （　　　　　　　）
    株券等預託証券

                                   ―                  ―
     （　　　　　　　）
            合計                   42,709,735                  42,709,735

    （潜在株券等の数の合計）                               ―                 (―)

                                 3/4








                                                          EDINET提出書類
                                             ロードマップ・ホールディングス合同会社(E37163)
                                                           公開買付報告書
     (4)  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数
    報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 427,097

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)                                                 683,826
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年９月30日       現在)(個)(g)                         1,190,309
    買付け等後における株券等所有割合
                                                      93.29
    ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
     (注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、
         特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
         に基づき特別関係者から除外されるものを除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載して
         おります。
     (注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年11月11日に提出した
         「2022年３月期第２四半期報告書」に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本
         公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後におけ
         る株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2021年９月30日現在の対象者の発行済株式総
         数(119,401,836株)から、対象者が2021年11月11日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基
         準〕(連結)」に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数
         (119,085,086株)に係る議決権数(1,190,850個)を分母として計算しております。
     (注３)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (5)  【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

       該当事項はありません。
                                 4/4

PDFをダウンロード

関連コンテンツ