株式会社ｅｎｉｓｈ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ｅｎｉｓｈ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ｅｎｉｓｈ(E27047)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月24日
【会社名】 株式会社enish
【英訳名】 enish,inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安徳 孝平
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目１番20号
【電話番号】 03（6447）4020（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 高木 和成
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目１番20号
【電話番号】 03（6447）4020（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 高木 和成
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,754,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,270,954,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮
定した場合の金額の合計額です。行使価額の修正又は調
整に伴い、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約
権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 34,000個（本新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 2,754,000円
発行価格 本新株予約権１個につき81円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.81円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年１月11日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社enish 管理本部 管理部
申込取扱場所
東京都港区六本木六丁目１番20号
払込期日 2022年１月11日
割当日 2022年１月11日
株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
払込取扱場所
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号
（注）１．株式会社enish第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2021年12月24日付の
当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とバークレイズ・バン
ク・ピーエルシー（以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上
記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本
新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は3,400,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義
する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落
により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、当初当社普通株式１株当たり373円とする。行使価額は、本新株予約権の
各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日（同日に終値
がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）
の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」
という。）の92％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）が、当該修正日
の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正
後行使価額に修正される。但し、かかる計算によると修正後行使価額が下限行使価額
（本欄第４項に定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後行使
価額とする。
３．行使価額の修正頻度
払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式１株当たり224円とする。但し、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５．交付株式数の上限
3,400,000株（2021年11月30日現在の発行済株式総数13,843,560株に対する割合は
24.56％（小数点以下第３位を四捨五入））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
764,354,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があ
る。）
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられてい
る（詳細は別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の総数は、3,400,000株（本新株予約権１個当たりの目
株式の数 的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２
項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
３．調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初373円とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
2022年１月12日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正後の行使価額に修正
される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は224円とし、本
欄第３項の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、注
７．(1)に定める行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株予約権者に対し、修
正後行使価額を通知する。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
う。）の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式を交付する場合、当
社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交
付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
する。以下同じ。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以
降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を
割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整
式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算につい
ては、１円未満の端数を切り上げる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
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(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本新株予約権の各行使請求の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,270,954,000円
株式を発行する場合の株 （注） 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
式の発行価額の総額 額である。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使
により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新
株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数
で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年１月12日から2023年１月11日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．取次場所
該当事項なし。
３．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
なお、注１．(3)に記載のとおり、割当予定先が行使コミット期間内に本新株予約権をすべ
て行使しなければならないことや、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使す
ることができない期間を指定できることが、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本
第三者割当契約」という。）において定められる予定である。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり81円の価額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一
部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取
得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当
社の株主総会で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全
子会社となることを株式交付親会社の株主総会で承認決議した場合は、効力発生日の２
週間前までに通知又は公告をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たり81円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権
の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３．当社は、2023年１月11日に、本新株予約権１個当たり81円の価額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。
る事項 なお、注１．(3)に記載のとおり、割当予定先が、割当予定先の親会社、子会社又は関連会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条に定める親会社、子会社及び
関連会社をいう。以下同じ。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締
役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達をしようとする理由
当社は、スマートフォン端末を利用したモバイルゲームの企画・開発・運営を主たる事業としておりま
す。当社の事業領域である、モバイルゲーム事業を取り巻く環境につきましては、日本国内市場において
は、成長率は鈍化しているものの、緩やかな拡大が続く見通しであります。他方で、ユーザー認知度の高
いＩＰ（注１）を用いたモバイルゲームや、中国を筆頭とする高品質な海外のモバイルゲームの日本への
進出などにより、競争は激化しております。また、スマートフォン・タブレット端末の高性能かつ多機能
化とユーザーの趣味・嗜好の多様化により、新規タイトルの開発では開発期間の長期化や、開発費が高騰
する傾向があります。
このような環境下において、当社は、運営体制の拡充と新規ＩＰタイトルの開発を積極的に行っておりま
す。まず、運営体制につきましては、リリース後のタイトルの運営にオフショア（注２）を活用すること
により、日本の人員が新規タイトルの開発に特化できる体制構築を進めており、人員体制及び協力企業の
技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発
費の増加が生じないよう努めております。また、新規ＩＰタイトルの成功確度を高めるため、ゲーム品質
の向上は元より、ＩＰの価値とＩＰの利用許諾に係る経済条件を分析し、収益性が高く見込まれるＩＰタ
イトルについて優先的に開発を行い人員を配置しております。さらには、既存の長期運営タイトルにより
得られる安定した収益の維持と、その運営のノウハウをリリース後の新規ＩＰタイトルに活かすことによ
り、収益貢献の長期化を図り、企業価値向上につなげていくことを目指しております。
具体的には、リリース後のタイトルの運営には、オフショアとして中国とベトナムの企業を活用しており
ます。比較的人件費が安価なことや、時差がほぼ無くオンライン環境が整備されていることから、チャッ
トやテレビ会議を通じて、密なコミュニケーションが可能となっており、コストを削減しつつ円滑な運営
の実現に資するものと考えております。新規ＩＰタイトルの開発につきましては、2021年９月に、コミッ
ク累計800万部を突破し、テレビアニメ２期制作も決定した「彼女、お借りします」初となるモバイル
ゲーム「彼女、お借りします ヒロインオールスターズ」をリリースいたしました。また、足元の状況と
しては、世界累計発行部数１億部を突破し、2022年１月からThe Final Seasonのテレビアニメ放送開始を
予定している大人気作品「進撃の巨人」の最新のモバイルゲーム「進撃の巨人 Brave Order」の制作を
決定しており、鋭意開発を進めており、事前登録者数は現時点で20万人を突破しております。既存のタイ
トルにつきましては、リリース１周年を迎え、累計700万ダウンロードを突破したテレビアニメ「五等分
の花嫁」初のモバイルゲーム「五等分の花嫁 五つ子ちゃんはパズルを五等分できない。」について、１
周年施策や出演人気声優を起用した公式放送を行うなど、番組とゲームで連動した企画の実施や、書き下
ろしイラストの充実などの施策を実施したことにより、当社の売上高に大きく貢献いたしました。また、
11周年を迎えた「ぼくのレストラン２」「ガルショ☆」は、11周年施策やコラボレーション施策等が好調
に推移し、引き続き当社の売上高に貢献しております。
しかしながら、2021年12月期第３四半期累計期間においては、既存タイトル「欅のキセキ／日向のアユ
ミ」「HiGH＆LOW THE GAME ANOTHER WORLD」の配信を終了したことによる売上高の減少があったこと、新
規タイトルとしてリリースをした「彼女、お借りします ヒロインオールスターズ」が効果的なプロモー
ションや魅力的なイベントが実施できず継続率が低下した結果、当該タイトルの売上高が想定を下回った
こと、「彼女、お借りします ヒロインオールスターズ」の開発費及び「進撃の巨人 Brave Order」の
先行開発費負担などの理由により、財務状況が悪化しております。
このような状況において、当社の業績は、2020年12月期には、売上高4,073,001千円（前期比113,077千円
（2.9％）の増加）、営業損失596,227千円（前期比860,157千円（59.1％）の減少）、経常損失641,945千
円（前期比820,764千円（56.1％）の減少）、当期純損失1,044,061千円（前期比425,523千円（29.0％）
の減少）、純資産840,911千円（前期末比122,021千円（17.0％）の増加）、営業活動によるキャッシュ・
フロー734,751千円の支出（前期は1,521,878千円の支出）となり、また、2021年12月期第３四半期には、
売上高3,162,047千円（前年同期比336,797千円（11.9％）の増加）、営業利益89,656千円（前年同期は
724,017千円の営業損失）、経常利益61,446千円（前年同期は762,278千円の経常損失）、四半期純利益
50,655千円（前年同期は1,100,966千円の四半期純損失）、純資産892,114千円（前年同期末比51,202千円
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（6.1％）の増加）となりました。その結果、当社は、2020年12月期まで６期連続となる営業損失及び７
期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を
生 じさせるような状況が存在しております。当社と致しましては、当該状況を早期に解消し事業基盤及び
財務基盤の安定化を実現するための対応策を講じておりますが、既存タイトルの売上動向、新規タイトル
の売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、当事業年度において
は引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、当社2021年12月期第３四半期末時点に
おいて継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
このような状況の下、当社は、収益向上のため、今後も既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続
的に進めていく必要があると考えており、そのためには、必要な手元資金を改めて確保し、以下のとおり
事業基盤及び財務基盤の安定化を図る必要があると考えております。
① 事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。既存タイ
トルについては、人員配置を含む運営体制の継続的な見直し等によるコスト削減を図るほか、今後の
新規タイトルについては、既存タイトルの運営にオフショア（中国／ベトナム）を活用することで、
日本チームが新規開発に特化できる体制を構築するとともに、収益向上のための新規タイトルの開発
を継続的に進めていく必要があると考えております。具体的には、「進撃の巨人 Brave Order」の
みならず、2022年12月期にリリース予定のモバイルゲーム１タイトルの開発も並行して行う予定であ
り、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、これら２タイトルの開発・運営関連費用、
具体的には、人件費や外注製作費、ターゲットとなるユーザーへ効果的な集客を行うためのプロモー
ション費用に充当する予定です。
② 財務基盤の安定化
当社は、2021年８月に取引金融機関１社から550百万円の借入を行っております。当社は、本新株予
約権の発行及び行使により調達した資金を借入金の返済に充当することにより、金利の支払いに要す
る費用負担を軽減し、また有利子負債の減少を通じて、財務基盤の安定化を図ることができるものと
考えております。なお、当社は2019年８月に取引金融機関から550百万円の借入れを行っていたとこ
ろ、2020年４月20日付で発行した行使価額修正条項付第13回新株予約権の全ての行使が完了し、当該
借入金の返済に必要な資金を調達したため、2020年８月31日に当該借入金を全額返済いたしました
が、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があったことから、短期的な資金需要の対応及び
財務基盤の安定化のため、新たに借入金額を435百万円、返済期限を１年後の2021年８月30日とした
新規の資金の借入を行いました。また、2021年８月30日には、上記借入金435百万円の返済期限の到
来に伴い当該借入金を全額返済するとともに、上記と同様の理由により新たに550百万円の新規の資
金の借入を行っております。今回の資金調達により、かかる550百万円の借入金を返済することを予
定しております。
以上のとおり、当社は、既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続的に進めていく必要があり、ま
た、そのために事業基盤及び財務基盤の安定化を図る必要があると考えております。そこで、今回調達す
る資金を、新規タイトルの開発並びにそのための事業基盤及び財務基盤の安定化を目的として、①モバイ
ルゲームの開発・運営関連費用、②借入金の返済原資に、それぞれ充当する予定です。
当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達によ
り、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤及び財務基盤の安定化を図
ることで、今後のモバイルゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当社の持続的な成長が図られるもの
と考えております。
（注１） ＩＰとは、Intellectual Propertyの略称で、著作権等の知的財産をいいます。
（注２） オフショアとは、運営に関わる業務等を海外の企業に委託することを指します。
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(2）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の事業基盤及び
財務基盤の安定化を図りつつ、今後のモバイルゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当社の持続的な
成長につなげるという観点から、資金調達の実現性が高い資金調達手法かどうか、また、既存株主の皆様
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わってい
るかどうか、また資本政策の柔軟性が確保された資金調達手法かどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること
下記「(3）資金調達方法の概要」にも記載のとおり、割当予定先は、保有する本新株予約権のうち
15,000個を原則として60計算対象日（計算対象日の定義は、下記「(3）資金調達方法の概要 ②
行使コミット条項」をご参照ください。以下同様です。）以内に行使する義務を負います。この仕
組みにより、一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。
・過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は3,400,000株（2021年11月30日現在の発行済株式数
13,843,560株の24.56％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄
化の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価
動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「(3）資金調達方法の
概要 ③ 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができま
す。
・株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じ
て本新株予約権が行使されないようにすることができること
（ⅱ）行使価額は本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準と
して修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、
当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
（ⅲ）下限行使価額が224円に設定されていること
・資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得す
ることができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得
られる効果の方が大きいと考えています。
・本新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日に当該日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。その結
果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。
・本新株予約権の下限行使価額は224円に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下
回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可
能性があります。
・当社普通株式の流動性によっては、本新株予約権が行使されず、想定より資金調達に時間を要する
又は当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 他の資金調達方法との比較
・公募増資又は第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株
当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
す。一方、本新株予約権の行使価額は、上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特
質」欄第２項記載のとおり、修正日に、算定基準日の東証終値の92％に相当する金額に修正される
ことから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、割当
予定先による本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対す
る一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「ＭＳＣＢ」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付され
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る株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総
数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前
提 とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本
スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大
増加株式数は限定されています。
・他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあ
りますが、本スキームでは、これらに加えて、割当予定先は保有する本新株予約権のうち15,000個
を原則として60計算対象日以内に行使する義務を負うため、他の行使価額修正型の新株予約権より
も、高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考えられます。また、行使価額が修正さ
れない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下
落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
全性の低下が見込まれますが、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれ
ないこととなります。
(3）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先に対し、行使期間を2022年１月12日から2023年１月11日までとす
る行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の
総数は3,400,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に
記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先が一
定条件のもとで保有する本新株予約権のうち15,000個についての行使コミット（下記「② 行使コ
ミット条項」をご参照ください。）を行うことにより、当社は一定金額について短期間における資
金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社が割当予
定先に対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じ
て、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初373円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、2022年１
月12日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当
する金額に修正されます。かかる92％という水準は、過去に当社が実施した行使価額修正条項付新
株予約権による資金調達案件における行使価額修正条項の金額水準、当社普通株式の株価への影響
及び割当予定先の収益確保の観点を考慮の上、割当予定先と議論の結果、合意したものであり、合
理性を有すると考えております。但し、行使価額の下限は224円（発行決議日の直前取引日の東証
終値の60％（１円未満切り上げ）の水準）です。
・本新株予約権の行使期間は、2022年１月12日から2023年１月11日までです。割当予定先は株価に対
する影響に配慮しながら本新株予約権の行使及びかかる行使により取得する当社株式の売却を行っ
ていくことが想定されるところ、過去に当社が実施した新株予約権による資金調達案件における行
使期間及び実際の行使完了時期、本新株予約権の目的である当社普通株式数、下記「② 行使コ
ミット条項」に記載の行使コミット条項により一定金額について短期間における資金調達の実現性
が高いと考えられること及び当社株式の流動性に鑑みると、このような態様での行使・売却を行う
のに十分な期間として、本新株予約権の行使期間を１年間といたしました。
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② 行使コミット条項
割当予定先は、2022年１月12日以降、原則として60計算対象日以内（但し、当該期間の終了日より前
に2023年１月11日が到来した場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されま
す。）に、保有する本新株予約権のうち15,000個を行使することを約束する予定です（以下「行使コ
ミット」といいます。）。
この仕組みにより、当社は一定金額について短期間における資金調達の実現性を高めることが可能と
なります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じ
です。）。
（ⅰ）当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
（ⅱ）当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社
普通株式の普通取引の終値の92％以下となった場合
（ⅲ）当該取引日が行使停止期間（下記「③ 当社による行使停止」をご参照ください。）に該当す
る場合
（ⅳ）当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、
株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高
いと割当予定先が合理的に判断した場合
（ⅴ）災害、戦争、テロ、暴動等の発生、上場廃止又は売買停止措置等の実施により、当該取引日に
おける本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式
の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
③ 当社による行使停止
割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容の停止指示条項を規定する予
定です。
・当社は、行使期間中のいずれかの日において、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使す
ることができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社
は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
・当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨をプ
レスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の
全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年１月11日において未行使の本新株予
約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり81円の価額で、本新株予約権者（当社を除きま
す。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を
割当予定先の親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに割当予定
先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権
利義務も共に譲受人に対し譲渡承継しなければならない旨を規定する予定です。当社取締役会での承
認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権
利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結す
る契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断
します。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(2）資金調達方法の選択理由」及び上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行によ
り資金の調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に、本新株予約権の募集に
関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在し
なくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証
券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当
社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこ
と若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的
価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現
物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に
①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図してい
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ること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの
公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合意する予定です。
ただし、以下に掲げる場合は、上記の禁止される行為にはあたりません。
(1）当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有しま
す。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく当
社普通株式の交付並びに新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社の株式の交付（ただ
し、その目的である株式数が合計150,000株を上回らない範囲に限ります。）
(2）本契約締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価
証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普
通株式の交付
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券
並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社
普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいま
す。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
て株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するもの
とします。
(4）行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付するものとします。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権です。ま
た、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規
程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,270,954,000 8,000,000 1,262,954,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（2,754,000円）及び本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額（1,268,200,000円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当
初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び
発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等）の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,262,954,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、調達額
が予定金額を超過した場合には、超過額はモバイルゲームの開発・運営関連費用に充当いたします。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① モバイルゲームの開発・運営関連費用 712,954,000 2022年１月～2022年12月
② 借入金の返済原資 550,000,000 2022年８月
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。この場合には、手元資金、借入金
等の代替資金による資金調達手段により充当する予定です。また、当社は支出予定時期の早いものから優先
して調達資金を充当する予定ですが、想定する支出予定時期において本新株予約権の行使による資金調達が
進んでいない場合には支出予定時期を後ろ倒しする可能性があります。
上記具体的な使途については以下の通りです。
① モバイルゲームの開発・運営関連費用
上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理
由 (1）資金調達をしようとする理由」のとおり、当社の収益を増加させるためには、新規ＩＰタイトル
の開発と運営体制の拡充が重要だと考えております。新規ＩＰタイトルの開発においては、優良ＩＰであ
る「進撃の巨人」を用いたタイトル「進撃の巨人 Brave Order」について、ＩＰの世界観を尊重した、
クオリティの高いゲームデザイン、ゲームシステム、及びアートワークの実装をするとともに、ターゲッ
トとなるユーザーに対して、ＳＮＳを用いたプロモーションや、様々なキャンペーン企画を実施し、売上
収益の増加を図ってまいります。また、2022年12月期にリリース予定のモバイルゲーム１タイトルについ
ても、魅力的なイベントやキャンペーンを行い、ユーザーに満足して頂けるよう、開発及び施策を行って
いく予定であります。
上記のとおり、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち712百万円を、「進撃の巨人
Brave Order」及び2022年12月期にリリース予定の１タイトルの開発のために必要な開発人員の人件費、
外注製作費等の開発費用、集客のためのプロモーション費用、リリース後の運営費用に充当する予定で
す。
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② 借入金の返済原資
上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理
由 (1）資金調達をしようとする理由」のとおり、既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続的に
進めるためには財務基盤の安定化を図る必要があります。当社は、2021年８月に取引金融機関１社から
550百万円の借入を行っておりますが、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減す
るため、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち550百万円を当該借入金の返済に充当す
る予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
(1）名称
（Barclays Bank PLC）
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１
(2）本店所在地
（1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom）
外国会社報告書
2021年４月28日
（2020年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日））
(3）直近の有価証券報告書等の提出日
外国会社半期報告書
2021年９月30日
（2021年度中（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日））
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している株
式を含めておりません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、割当予定先の
グループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提
案が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）１．行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の選択理由 ① 本新
株予約権の主な特徴」に記載のとおり、短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること、過度な希薄化
の抑制が可能なこと、株価への影響の軽減が可能なこと、資本政策の柔軟性が確保されていること等に鑑み、株価
や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を短期間で調達したいという当社のニーズに最も合致するもので
あったこと、割当予定先は当社が2019年１月７日付で発行した第12回新株予約権及び2020年４月20日付で発行した
第13回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の全部を行使した実績があること等を総合的に勘案
し、バークレイズ証券の提案を採用し、割当予定先を割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせ
んを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
けて募集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,400,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2）新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることが
あります。）。
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(5）株券等の保有方針
本新株予約権について、割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予
定先の親会社、子会社又は関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認
が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行
使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する
予定です。
また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であるこ
と、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘
案しながら適時適切に売却する方針であり、長期保有の意図を有していないことを、割当予定先の代理人である
バークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条
第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
き、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第
５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受
人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使
（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式
数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の
行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が
必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当
社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
告を受けております。また、割当予定先が2021年９月30日に関東財務局長へ提出した外国会社半期報告書（自
2021年１月１日 至 2021年６月30日）の補足書類(1)に記載されている2021年６月30日現在の主要キャッシュフ
ロー・データ中の「現金及び現金同等物」（181,976百万ポンド（約27兆8,714億円、換算レート１英ポンド153.16
円（三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社による2021年６月30日の仲値）））からも、割当予定先がか
かる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障は
ないと判断しています。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエル
シーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、
金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番
号はNo.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレ
ポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件
のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、割当予定先
の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証
券取引所に提出しています。
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２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は設けておりません。但し、割当予定先が、割当予定先の親会社、子会社又は関連会社
以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約
において規定される予定です。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反
社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予
定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・
判断します。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
を考慮した本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定
先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日における当社の株価、当社株式のボラティリティ、予定配当
額、無リスク利子率、当社の資金調達需要等及びこれに基づく行動、割当予定先の権利行使行動及び株式処分方
針、株式処分コスト等にかかる一定の前提の下、当社は停止指示を実施せず、割当予定先は行使コミット条項に定
める行使数量の新株予約権の行使を期限内に完了するように、権利行使期間開始日以降一定数量ずつ権利行使及び
株式売却を進めると仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は81円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当
たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金81円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年12月23日）の当社
普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の通知が
行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は
本新株予約権の下限行使価額である224円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取
引日の当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前
取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えておりま
す。当社は、本新株予約権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権行使価額の水準等を踏まえて
決定されていることに照らして、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行が有利発行に
該当しないと考えております。
当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する
専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係にもなく、当社経営陣
から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂
国際会計による本新株予約権の価値の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提
出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込
金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特
に有利ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、本新株予約権全部が行使された場合に当社普通株式は最大3,400,000株（議決権34,000
個相当）増加し、2021年11月30日現在の発行済株式数13,843,560株に対して最大24.56％の増加、2021年６月30日
現在の総議決権数138,380個に対して最大24.57％の希薄化が生じます。しかしながら、当社は、当該資金調達によ
り、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達をしようとする理由」に記
載のとおり、当社の事業基盤及び財務基盤の安定化を図りつつ、今後のモバイルゲームの継続的かつ安定的な提供
を実現し当社の持続的な成長につなげることができると考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮し
ても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社
は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計3,400,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間にお
ける１日当たり平均出来高は248,229株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向
や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当
社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与
える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
英国 ロンドン市 E14 5HP
チャーチル・プレイス１
バークレイズ・バンク・ピーエ
（1 Churchill Place, London
ルシー
― ― 3,400,000 19.72％
（常任代理人 バークレイズ証
E14 5HP, United Kingdom）
券株式会社）
（東京都港区六本木６丁目10番
１号）
安徳 孝平 東京都港区 1,017,080 7.35％ 1,017,080 5.90％
公文 善之 東京都目黒区 997,280 7.21％ 997,280 5.78％
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 588,800 4.25％ 588,800 3.42％
号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
526,900 3.81％ 526,900 3.06％
（信託口） 号
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 508,500 3.67％ 508,500 2.95％
号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
384,800 2.78％ 384,800 2.23％
株式会社（信託口） 号
東京都中央区日本橋茅場町一丁
日本証券金融株式会社 93,000 0.67％ 93,000 0.54％
目２番10号
東京都千代田区麹町一丁目４番
松井証券株式会社 83,500 0.60％ 83,500 0.48％
地
塩見 豊海 京都府綾部市 79,000 0.57％ 79,000 0.46％
計 － 4,278,860 30.92％ 7,678,860 44.55％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式の内訳は、信託口６が140,100株、信託口５が135,400
株、信託口２が90,800株、信託口１が54,000株、信託口が51,800株、信託口７が43,500株、証券投資信託口
が11,300株であります。
５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した
場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 (5）株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定
先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適
切に売却する方針であり、長期保有の意図を有していないため、割当予定先は割当後における当社の大株主
とはならないと見込んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第12期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） 2021年３月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第13期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） 2021年５月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第13期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月13日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第13期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月12日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月24日）ま
での間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年12月
24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社enish 本店
（東京都港区六本木六丁目１番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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