株式会社ツナググループ・ホールディングス 有価証券報告書 第15期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月24日

    【事業年度】                     第15期(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

    【会社名】                     株式会社ツナググループ・ホールディングス

    【英訳名】                     TSUNAGU    GROUP   HOLDINGS     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　米田　光宏

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区神田三崎町三丁目１番16号

                         （2021年１月１日から本店の所在の場所　東京都千代田区有楽町一丁
                         目１番３号が上記に移転しております。）
    【電話番号】                     03-3569-2790
    【事務連絡者氏名】                     経理財務部部長　早坂　一茂

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区有楽町二丁目２番１号

                         （2021年１月１日から最寄りの連絡場所　東京都千代田区有楽町一丁
                         目１番３号が上記に移転しております。）
    【電話番号】                     03-3569-2790
    【事務連絡者氏名】                     経理財務部部長　早坂　一茂

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                  1/108








                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

          決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高              (千円)      6,976,240       8,668,721       10,617,050       12,098,965       11,025,708

    経常利益又は
                  (千円)       280,116       248,493       210,237      △ 550,081       △ 98,703
    経常損失（△）
    親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に帰              (千円)       138,485        98,392       23,810      △ 571,660      △ 212,524
    属する当期純損失（△）
    包括利益              (千円)       138,485        97,325       16,093      △ 581,772      △ 216,232
    純資産額              (千円)      1,228,624       1,342,568       1,329,833        721,948       842,933

    総資産額              (千円)      2,641,062       3,525,644       6,080,337       5,302,297       4,619,561

    １株当たり純資産額              (円)       168.98       181.93       180.81        97.60       98.83

    １株当たり当期純利益金額
    又は１株当たり当期純損失              (円)       21.44       13.47        3.25      △ 78.58      △ 26.53
    金額（△）
    潜在株式調整後１株
                  (円)       21.15       12.98        3.15        ―       ―
    当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)       46.52       37.83       21.69       13.45       18.14
    自己資本利益率              (％)       11.27        7.38       1.81      △ 56.26       △ 27.4

    株価収益率              (倍)       57.14       75.73       175.77         ―       ―

    営業活動による
                  (千円)       249,464       388,067        60,998      △ 154,144        54,946
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 155,857      △ 501,298      △ 106,196      △ 448,887        59,010
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       373,113       222,296        89,025       238,987      △ 226,216
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      1,016,686       1,125,752       1,169,579        805,534       693,274
    の期末残高
    従業員数
                           311       364       589       615       536
                  (名)
                          ( 218  )      ( 249  )     ( 286  )     ( 304  )     ( 276  )
    (外、平均臨時雇用人員数)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．2017年２月14日開催の取締役会決議により、2017年３月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに
         2017年12月15日開催の取締役会決議により、2018年１月１日を効力日として、普通株式１株につき３株の割
         合で株式分割を実施しております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額
         及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
       ３．第14期及び第15期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりま
         せん。
       ４．従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
         ループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社
         からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
       ５．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
         が、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
                                  2/108



                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
          決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高及び営業収益              (千円)      4,580,259       5,044,466       2,668,564        797,187      1,125,564

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)       239,906        78,800       △ 2,182      △ 65,064       125,406

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)       138,357        49,966      △ 93,581      △ 210,491      △ 207,656
    (△)
    資本金              (千円)       513,352       516,693       517,071       520,120       688,652
    発行済株式総数              (株)     2,423,490       7,330,320       7,337,070       7,391,520       8,561,584

    純資産額              (千円)      1,186,705       1,243,290       1,111,081        886,884       996,444

    総資産額              (千円)      2,286,457       2,939,917       3,937,190       3,839,621       3,790,489

    １株当たり純資産額              (円)       163.22       169.61       152.34       122.70       117.52

    １株当たり配当額
                           ―        2       2       ―       ―
                  (円)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益金額
                  (円)       21.42        6.84      △ 12.77      △ 28.94      △ 25.93
    又は当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり当期純利益              (円)       21.13        6.59        ―       ―       ―
    金額
    自己資本比率              (％)       51.90       42.29       28.22       22.58       26.28
    自己資本利益率              (％)       11.66        4.02      △ 8.42      △ 24.28      △ 20.84

    株価収益率              (倍)       57.09       149.13         ―       ―       ―

    配当性向              (％)         ―      29.24      △ 15.67         ―       ―

    従業員数
                           199       207        10       32       98
                  (名)
                          ( 153  )     ( 176  )      ( ―)       ( 2 )      ( 10 )
    (外、平均臨時雇用人員数)
    株主総利回り              (％)         ―      62.6       35.2       29.6       21.4
    (比較指標：配当込みTOPIX
                  (％)        ( ―)     ( 143.3   )    ( 128.4   )    ( 134.7   )    ( 171.7   )
    （東証株価指数）)
                                 5,320
    最高株価              (円)       6,700      ※1,844        1,037        861       485
                                □1,844
                                 4,185
    最低株価              (円)       4,455      ※1,181         491       303       278
                                □1,020
     (注)   １．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ２．配当性向については、当社の配当政策に基づき、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を記載
         しております。
       ３．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であ
         り、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間
         の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
       ４．2017年２月14日開催の取締役会決議により、2017年３月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに
         2017年12月15日開催の取締役会決議により、2018年１月１日を効力日として、普通株式１株につき３株の割
         合で株式分割を実施しております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額
         及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株主総利回りを算定しておりま
         す。なお、１株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。
       ５．第13期の経営指標等の大幅な変動は、2019年４月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。
       ６．第13期、第14期及び第15期の               潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ８．当社株式は、2017年６月30日から東京証券取引所市場マザーズに上場しております。それ以前については、
         該当事項はありません。
       ９．最高・最低株価は2018年７月18日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
                                  3/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
         券取引所マザーズにおける株価を記載しており                     ます。なお、第12期の最高・最低株価のうち※印は東京証券
         取引所マザーズにおけるものであり、□印は株式分割（2018年１月１日、１：３）による権利落後の最高・
         最 低株価を示しております。
                                  4/108




















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ２  【沿革】
       年月                           事項
     2007年２月       アルバイト・パート専門のコンサルティング会社として東京都中央区に株式会社ツナグ・ソ
             リューションズ設立
     2007年８月       有料職業紹介事業について認可（厚生労働大臣）を受ける(13－ユ－302470)
     2008年４月       一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマーク認定取得
     2008年10月       大阪市淀川区に関西支社開設
     2008年11月       仙台市青葉区に東北支社開設
     2013年４月       一般労働者派遣事業について認可（厚生労働大臣）を受ける(般13－305283)
     2013年９月       業務代行業を行う会社として連結子会社である株式会社ＴＳマーケティング設立(2016年９月解
             散)
     2013年11月       アルバイト・パートや社員の定着化支援を行う株式会社テガラミルの株式を取得し連結子会社
             とする
     2015年３月       アルバイト求人サイトの企画、運営を行う株式会社インディバル及び株式会社テガラミルの全
             株式を取得
     2015年４月       コンビニエンスストアを運営する会社として株式会社チャンスクリエイター（現・連結子会
             社）設立
     2015年11月       仙台市青葉区に東北支社アネックス開設
     2016年８月       人材派遣を行う会社として株式会社スタッフサポーター設立
             名古屋市中村区に東海支社開設
     2017年６月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
     2017年９月       東京都千代田区に有楽町オフィス開設
     2017年10月       外国人雇用のコンサルティングを行う株式会社asegoniaの全株式を取得
     2017年10月       人材派遣を行う会社として株式会社ライフホールディングスとの合弁会社である株式会社ヒト
             タスを設立
     2018年１月       人材派遣を行う株式会社スタープランニングの全株式を取得
     2018年５月       株式会社Orarioと資本業務提携
     2018年８月       株式会社ママスクエアと資本業務提携
             HR  Tech製品の開発を行うRegulus              Technologies株式会社の全株式を取得
     2018年10月
             株式会社ツナググループ・ホールディングスに社名変更
     2019年４月
             吸収分割により、株式会社ツナグ・ソリューションズにRPO他の事業を移管し、純粋持株会社と
             なる
             地域求人誌の発行や求人イベント運営を行うユメックス株式会社（現・株式会社ツナグ・マッ
     2019年６月
             チングサクセス）の全株式を取得
             企業と派遣会社のマッチングを行う会社として株式会社シーアールイーとの合弁会社である株
     2019年７月
             式会社倉庫人材派遣センター（現・連結子会社）を設立
             グループ各社のサービスを総合提案する会社として株式会社ツナググループ・マーケティング
     2019年10月
             設立
     2020年４月
             HR  Techサービス開発におけるエンジニア集団、株式会社GEEKの全株式を取得
             連結子会社の株式会社スタープランニングと株式会社スタッフサポーターが合併し、新会社
     2020年11月
             「株式会社ツナグ・スタッフィング」を設立
             グループ会社を再編統合
     2021年１月
             ・ 株式会社asegoniaが、株式会社ツナググループ・マーケティングを吸収合併し、株式会社ツ
             ナググループ・マーケティングに社名変更
             ・ 株式会社インディバルが、Regulus                 Technologies株式会社を吸収合併し、株式会社ツナググ
             ループ・イノベーションズに社名変更
             ・株式会社インディバルを分割会社、ユメックス株式会社を承継会社とする吸収分割を実施
             し、ユメックス株式会社は、株式会社ツナグ・マッチングサクセスに社名変更
             グループ会社の再編統合を行い株式会社ツナググループＨＣ発足
     2021年10月
             ・株式会社ツナググループ・イノベーションズが、株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式
             会社テガラミル、株式会社ツナググループ・マーケティング、株式会社ツナググループ・テク
             ノロジーズ、ユメックスグループ株式会社を吸収合併し、ツナググループＨＣに社名変更
                                  5/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社11社の計12社で構成され、アルバイト・パートのRPO(Recruitment                                                 Process
     Outsourcing      採用活動代行)サービスを中心としたHRマネジメント事業を、株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式
     会 社テガラミルで展開しております。また、アルバイト求人メディアの企画、運営を中心としたメディア＆テクノロ
     ジー事業を、株式会社ツナググループ・イノベーションズ、株式会社ツナグ・マッチングサクセス、株式会社ツナグ
     グループ・マーケティング及び株式会社ツナググループ・テクノロジーズで展開、さらには、派遣及び紹介事業など
     のスタッフィング事業を株式会社倉庫人材派遣センター、及びコンビニ店舗を運営する株式会社チャンスクリエイ
     ターにて展開しております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との

     対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
     (1)    HRマネジメント事業

       HRマネジメント事業におきましては、主力のRPO（採用活動代行）サービス領域に加え、外国人雇用のコンサル
      ティングやマッチングサービスを提供する外国人採用領域、スタッフの離職防止サービスを提供する定着化支援領
      域、原稿制作や新卒採用支援、営業代行等を受託する業務代行領域などがあります。
       RPOサービス領域は、全国に多店舗展開する小売業・飲食業等の大手企業におけるアルバイト・パートを中心に、

      年間約198社、約９万店舗（拠点）（2021年９月期実績）の採用活動を支援しております。アルバイト・パートの採
      用は、新卒採用と異なり、本部での一括採用ではなく各店舗（拠点）での採用が主流であります。そのため、採用
      業務の主体である各店舗（拠点）の負荷は相当なもので、店舗運営業務がある中、必ずしも効率的な採用ができて
      いないケースが散見されます。また、本部としても、全ての店舗(拠点)を管理することが難しく、戦略的にマネジ
      メントができていないケースがあります。このような状況において、当社では、採用メディアの選定、原稿制作を
      含む出稿手続き、自社コールセンターでの応募者対応、面接設定などのアサイン業務をワンストップで代行するこ
      とを可能とし、顧客企業の応募数や面接来社率の向上、採用広告費の削減等に取組んでおります。その最大の特徴
      としては、“採用メディアの選定”にあります。年間20万本を超える求人広告の出稿を代行し、年間157万名を超え
      る応募者（2021年９月期実績）に対応している当社は、そのビッグデータを『TSUNAgram』（注１）という社内シス
      テムに集約し、顧客の採用課題にとって最適な採用メディアの選択から、各メディアでの期待効果等の算出を可能
      にし、採用メディアの選定に役立てております。また、当社を通じて、各採用メディアの集中購買を行っているこ
      とにより、スケールメリットを活用して採用メディア運営会社と価格交渉を行い、掲載費の最適化を行ってまいり
      ます。
       当該サービスの顧客は、好況時、求人難により採用効果を高めるニーズが発生し、不況時には、採用工数効率化
      のニーズが発生するため、景気の浮き沈みに関わらず、当社はソリューション提供の機会を得ることができます。
      その他、アルバイト・パート以外でも、新卒・中途における採用代行サービスも運営しております。
     （注１）『TSUNAgram』　当社の取り扱った過去の採用メディア、応募者データすべてをデータベース化し、「地域」
         ×「ターゲット」×「予算」の掛け合わせで最も効果的な求人メディアを、抽出できる事を可能にしたシス
         テム。登録商標取得済み。
     〔RPOサービス       概要図〕

       定着化支援領域は、当社グループにて開発した離職防止・定着率改善支援アプリ『テガラみる』を使い、お天気




      で表示された社員の心のコンディションに対し、上司がスタンプを用いてフォローすることで、職場のコミュニ
      ケーション活性化を促進し、顧客企業が採用したアルバイト・パート、社員の定着率を向上するサービスを提供し
      ております。またテレワーク下での非接触マネジメントツールとしても活用されております。
                                  6/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       その他、求人媒体に掲載する原稿制作の業務代行や他社の営業代行なども行っております。
     (2)  メディア＆テクノロジー事業

       メディア＆テクノロジー事業におきましては、「短期単発」「主婦・シニア」といったようにセグメントした求
      人サービスを提供するセグメントメディア領域と、ITテクノロジーを駆使した人材マッチングサービスを提供する
      HRテクノロジー領域、当社グループ各社のあらゆるサービスを最大限に活用し、総合的に提案するトータルソ
      リューション領域があります。
       セグメントメディア領域の主要なサービスとしては、１日から働ける短期・単発アルバイト専門サイト「ショッ

      トワークス」、シニア・主婦を中心とした層に折込チラシとWebサイトのハイブリットな求人メディア「ユメック
      ス」といったニッチな領域に特化したサービスを提供しております。HRテクノロジー領域では、ビッグデータとア
      ドテクノロジー（注１）を駆使した求人サービス「Findin（ファインドイン）」というメディアに依存しないサー
      ビスや、採用における応募受付をchatbotによって行うサービス「オートークビズ」を提供しております。また、そ
      れらのサービスについては、ユーザーの要望にスピーディーに対応するために、企画、サイトデザイン、システム
      開発、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。
      （注１）インターネット広告に関連するシステムの事を指します。具体的には、「メディア（広告を表示する領域を
         提供）」「広告配信（メディアに、場合によってはあるロジックに従って広告を配信）」「効果測定（配信
         された広告がどの程度の効果、収益を上げたのかを評価）」の３つに関わるシステム。
      当事業の主要メディア及び事業内容は、次のとおりであります。

             主要サイト及び分野                            事業内容及び目的
                               Webプロモーションから応募管理までをトータルサポート

    ●ビッグデータとアドテクノロジーを駆使した
                               するDXリクルーティングサービス。ビッグデータとWeb広
     DXリクルーティングサービス
                               告のテクノロジーを駆使して採用ターゲットに直接アプ
     「Findin（ファインドイン）」
                               ローチすることで、採用活動の効率化・省力化を実現。
    ●短期・単発アルバイトサイト

                               倉庫・引越・イベント・サンプリング等、３ヶ月以内の
     「ショットワークス」
                               短期・単発アルバイトを専門に扱う求人サイト。
                               月間掲載求人数平均4.1万件、登録カスタマー月間平均１
    ●派生サービス
                               万名強、累計225万人超。１人当たりの月間平均応募回数
     「ショットワークス　コンビニ」
                               3.7回。
     「ショットワークス　デリバリー」
                               派生サービスは、短期・単発アルバイトにおいて、さら
                               に、業種、職種を絞り込んだ求人サイトアプリ。
     「ショットワークス　ダイレクト」
    ●近隣地域×シニア・主婦を対象とした

                               40年の歴史を持つ、関東圏を中心に展開する折込チラシ
     チラシとWebのハイブリット求人メディア
                               とWebサイトの組み合わせによる求人サービス。
    「ユメックス・ユメックスネット」
                                  7/108








                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     〔Findin（ファインドイン）概要図〕
     〔ショットワークス          概要図〕







     (3)  スタッフィング事業







        スタッフィング事業におきましては、日々紹介を行う派遣・紹介領域、派遣会社へのオーダーの受発注の仲
       介、請求業務などのとりまとめを行う派遣センター領域、派遣スタッフの研修店舗を兼ねたコンビニ店舗を運営
       するコンビニ領域があります。
        コンビニ業界での派遣センターの運営実績をもとに、各種業界での派遣センター運営を株式会社スタッフサ

       ポーターにて、倉庫業向けには、株式会社倉庫人材派遣センターにて展開しております。
        コンビニ店舗運営の領域では、株式会社チャンスクリエイターが株式会社セブン-イレブン・ジャパンのコンビ
       ニエンスストアを現在９店舗運営しており、株式会社ツナググループ・マーケティングの派遣センターを通じて
       店舗に派遣するスタッフの研修店舗としての役割を担っております。このような、いわば「研修店舗を兼ねた実
       店舗運営」を行う中で、アルバイト・パートの採用や定着に関するマーケティング活動にも役立てております。
                                  8/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      〔事業系統図〕

                                  9/108




















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ４ 【関係会社の状況】
                                            議決権の
                             資本金       主要な事業
           名称            住所                     所有割合        関係内容
                             (千円)        の内容
                                             (％)
    (連結子会社)
                                                 役員の兼任
    株式会社ツナグ・
                                                 経費等の立替
                                  HRマネジメント
    ソリューションズ
                    東京都千代田区         50,000               100.0
                                  事業               管理業務の受託
    (注)１、４
                                                 資金の借入
                                                 役員の兼任
                                                 資金の貸付
    株式会社ツナググループ
                                                 債務被保証
                                  メディア&
    ・イノベーションズ
                    東京都千代田区         50,000               100.0    管理業務の受託
                                  テクノロジー事業
                                                 従業員の出向
    (注)１、４
                                                 出向者の受入
                                                 現物配当の受取
                                                 役員の兼任
    株式会社テガラミル
                                  HRマネジメント               管理業務の受託
    (注)１、４
                    東京都千代田区         20,000               100.0
                                  事業               資金の借入
                                                 設備の賃借
                                                 役員の兼任
    株式会社チャンスクリエイター                              HRマネジメント
                    東京都千代田区         75,000               100.0    管理業務の受託
    (注)１、４                              事業
                                                 資金の貸付
    ユメックスグループ株式会社                              メディア＆               役員の兼任
                    東京都千代田区         160,000                100.0
    (注)１                              テクノロジー事業               資金の貸付・借入
                                                 役員の兼任
    株式会社ツナグ・マッチング
                                  メディア＆               債務被保証
    サクセス                東京都三鷹市         20,000               100.0
                                  テクノロジー事業               管理業務の受託
    （注)１、４
                                                 資金の借入
                                                 役員の兼任
    株式会社倉庫人材派遣センター                東京都千代田区         20,000    スタッフィング事業            51.0
                                                 増資の引受
                                                 役員の兼任
    株式会社ツナググループ・
                                  メディア＆               資金の貸付
    マーケティング                東京都千代田区         61,000               100.0
                                  テクノロジー事業               債務被保証
    （注）１、４
                                                 管理業務の受託
    株式会社ツナググループ・                              メディア＆               役員の兼任
                    東京都千代田区         16,000               100.0
    テクノロジーズ                              テクノロジー事業               債務被保証
    その他２社
     (注) １．特定子会社であります。
       ２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ４．株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式会社ツナググループ・イノベーションズ、株式会社テガラミル、
         株式会社ツナググループ・マーケティング及び株式会社ツナグ・マッチングサクセスについては売上高(連
         結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
       　　株式会社ツナグ・ソリューションズ                      主要な損益情報等          ①　売上高　　　　           1,943,265千円
                                    ②　経常損失（△）　           △63,753千円
                                    ③　当期純損失（△）           △65,865千円
                                    ④　純資産額　　　　　103,102千円
                                    ⑤　総資産額　　　　            513,352千円
       　　株式会社ツナググループ・　　                          主要な損益情報等          ①　売上高　　　　           1,748,414千円
       　　イノベーションズ　　　　　　　　　                             ②　経常利益　　　                60,160千円
                                    ③　当期純利益             56,883千円
                                    ④　純資産額　　　　　533,728千円
                                    ⑤　総資産額　　　　            883,318千円
       　　株式会社テガラミル　　　　　　　                      主要な損益情報等          ①　売上高　　　　           1,381,669千円
                                    ②　経常利益　        　　　　20,162千円
                                    ③　当期純利益            9,304千円
                                    ④　純資産額　　　                69,530千円
                                    ⑤　総資産額　　　　            349,232千円
      　　　株式会社ツナググループ・　　                           主要な損益情報等          ①　売上高　　　　           1,142,154千円
       　　マーケティング　　　　　　　　　　                             ②　経常利益　　　                19,464千円
                                    ③　当期純利益             27,652千円
                                    ④　純資産額　　　　　            27,364千円
                                 10/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
                                    ⑤　総資産額　　　　            260,991千円
         株式会社ツナグ・マッチング              　　　　主要な損益情報等              ①　売上高　　　　           3,110,076千円
       　　サクセス　　　　　　　　　　　　　　　　                             ②　経常利益　           106,513千円
                                    ③　当期純利益　                  83,313千円
                                    ④　純資産額　　　           △110,060千円
                                    ⑤　総資産額　　　　            779,795千円
                                 11/108



















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2021年９月30日       現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
     HRマネジメント事業                                        161  （ 87 ）

     メディア＆テクノロジー事業                                        255  （ 48 ）

     スタッフィング事業                                         22 （ 131  ）

     全社(共通)                                         98 （ 10 ）

                 合計                             536  （ 276  ）

     (注)   １．従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
         ループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社
         からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
       ２．全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。
       ３．  当連結会計年度において従業員数が79名減少したのは、株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式を譲渡し
         たこと及び新型コロナウイルス感染症の影響を受けた従業員の環境・働き方への意識変化に伴う一定数の退
         職が生じたためであります。なお、会社都合での整理解雇や希望退職の募集等による人員整理は行っており
         ません。
     (2) 提出会社の状況

                                               2021年９月30日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           98 （ 10 ）             36.5              5.6            6,883

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    全社(共通)                                         98 （ 10 ）

                合計                             98 （ 10 ）

     (注)   １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であ
         り、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間
         の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。
       ４．従業員数が前事業年度末に比べ66名増加したのは、                          グループ会社からの一部事業移管等に伴い、当社への出
         向及び転籍が生じたためであります。
     (3) 労働組合の状況

       当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
                                 12/108






                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループは採用市場のインフラ企業を目指し事業を拡大する方針ですが、以下の項目を具体的に対処すべき課
     題と認識し、積極的に取組んでまいります。　
      （1）   DXリクルーティング事業の強化

         近年、企業においてはDX（デジタル・トランスフォーメーション）を活用した採用手法の変化への意識が高
        まっており、DXを活用した顧客課題の解決が必要不可欠になっていると考えております。当社グループのサー
        ビスであるDXリクルーティング『Findin（ファインドイン）』をベースとし、当社グループが持つ「求人ノウ
        ハウ」と「求職者のビッグデータ」を組み合わせて活用することで、このサービスを強化し、より付加価値の
        高い事業へと成長させていきます。
      （2）   短期単発雇用（スポットワーク）事業への注力

         多様な働き方のひとつとしてスポットワークへの注目が高まっています。当社グループは、すでに“すきま
        時間マッチング”の採用メディアとして『ショットワークス』及びその派生サービスを展開しておりますが、
        この領域は就業者及び求職者並びに雇用する企業の双方にとって多くの課題を有しており、サービスの拡充や
        DX化などにより大きな成長が見込めると考えております。当社グループが培ってきたアルバイトやパートス
        タッフ採用に関する知見を集約し、同業他社とも連携し、この短期単発雇用領域における課題を解決するプ
        ラットフォームを構築することに注力してまいります。
      （3）新規事業及び事業領域の拡大

         　新型コロナの影響により、日本の生産性の低さが浮き彫りになりました。その生産性の低さを解消するため
         に、DX（デジタル・トランスフォーメーション）が必要であるといわれております。当社は、我々のメイン顧
         客である流通・サービス業の職場の生産性を向上させるための新たなDXサービスを開発・提供したいと考えて
         おります。
      （4）コーポレートガバナンス並びにイノベーションの強化

         当社グループは、2021年１月および同年10月に事業並びに組織の再編・統合を行いました。この再編・統合
         の目的は生産性向上とシナジー効果の発揮にありますが、もうひとつはガバナンスの強化にあります。当社に
         CEO・CFO・CIO・COOを設置の上、                グループ経営戦略などの重要決議を行う機関を当社取締役会とし、全ての
         子会社の企画       部門および管理部門を当社に集約いたしました。上記（1）（2）の課題に取組み、時代の変化
         にあったビジネスモデルを展開するためのイノベーションを起こすためにも、組織体制を通じてガバナンスを
         より強化し、いわばワンカンパニーとみなした一体運営を図ってまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの事業展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす主な事項を以下に記載しております。当社グルー
     プはこれらのリスクを認識したうえで、発生の回避及び発生した場合には迅速な対応に努めてまいりますが、当社株
     式に関する投資判断は本項記載事項及び本項以外の記載内容も慎重に検討したうえで行われる必要があると認識して
     おります。また、以下の記載は当社グループに関するすべてのリスクを網羅しておりません。なお、文中の将来に関
     する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      当社グループではリスク管理規定を定め、想定されるリスクの発生時における迅速かつ適切な情報収集と緊急事態

     対応体制を整備しており、リスクが顕在化した場合の事業中断及び影響を最小限にとどめるため、事業継続マネジメ
     ント体制の整備に努めております。
     (1)  人材ビジネス業界の動向について

       当社グループの属する人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動、法改正に伴う雇用情勢の変
      化等に影響を受けます。現状の需要はコロナ禍による大幅な減退から緩やかに回復しておりますが、今後、様々な
      要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能
                                 13/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      性があります。景気後退に伴う新規人材需要の減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等により人材需
      要が大きく減退した場合、アルバイト・パートスタッフの募集業務の縮小、求人メディアにおける出稿量の減少、
      派 遣における労働者派遣契約数の減少など、当社グループの事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  競合等について

       ＨＲマネジメント事業の主要サービスであるアルバイト・パートの採用代行サービスについては競合する企業が
      少ないと認識しております。しかしながら、高い資本力や知名度を有する企業等の新規参入が相次ぎ、競争が激化
      した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。またメディア＆テクノロジー事業
      においては大手企業を含む多くの企業が事業展開していることに加え、参入障壁も低く、競争が激しい状況にあり
      ます。今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合に
      は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そして、スタッフィング事業については、競
      合が多数存在するので、顧客及びスタッフの確保が難しくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
      与える可能性があります。
     (3)  技術革新に関するリスクについて

       当社グループでは、メディア＆テクノロジー事業をはじめとして、インターネット技術並びにＩＴ技術を前提と
      した事業展開を行っております。同領域においては、技術革新が著しく、新サービスや新技術開発に伴う仕様変更
      などが常に生じており、いわゆる業界標準サービスも刻々と進化しております。当社グループでは、適時、新たな
      技術を吸収し機能拡充に努めておりますが、改良や新技術導入に際し多額の費用が発生する場合、また何らかの事
      由により当初想定したサービスの質の確保が難しい場合、期待した導入効果が得られない場合等が生じた場合、当
      社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (4)  新規事業展開に伴うリスクについて

       当社グループでは、新たなサービスの開発及び投入、他社との業務提携、出資やＭ＆Ａ等を通じて、常に積極的
      に新規事業展開を行っております。また、それに際して、多額な資金需要が発生し投下することもあります。これ
      ら新規事業が環境変化等により当初計画通りに推移しなかった場合、Ｍ＆Ａにおけるデューデリジェンスにて認識
      していない債務等が発覚した場合、関係会社株式の評価損やのれんの償却等により、当社グループの事業展開や経
      営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループでは、資金運用の効率化に向けてキャッシュマネジメントシステムの導入のほか、資金需要
      の規模に応じた個別借入により資金を調達しております。今後、金融システム不安、信用収縮、流動性の低下など
      の金融情勢の変化により、事業規模拡大に向け必要な資金調達ができない場合、当社グループの財務状況に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (5)  社会保険制度改正について

       社会保険料の料率・算出方法は、諸般の条件及び外部環境の変化等に応じて改定が適宜実施されております。当
      社グループにおいては、従業員に加えて派遣労働者も社会保険の加入者であるため、今後、社会保険料の料率・算
      出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や社会保険の会社負担金額が大幅に変動す
      る場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
    　(6)   大規模災害及びシステム障害について

       当社グループの事業は、インターネット通信網等の通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故
      等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。ま
      た、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等に対しては、サーバー設備の増強や自家発電設備のある
      データセンターの利用等といった対応を行っておりますが、予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステ
      ムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループのコンピュー
      タシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するように取組んでおりますが、
      コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響
      を与える可能性があります。
     (7)  新型コロナウイルス感染拡大等、公衆衛生に関するリスクについて

       今般の新型コロナウイルス感染拡大の影響については、現時点では緩やかな回復傾向にありますが、新たな変異
                                 14/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      株による再拡大の懸念等、いまだ不透明感の強い状況にあるため、顧客企業の事業活動や人材採用意欲の減退が継
      続するなどにより、当社グループの事業、経営成績財政状態にも影響が生じるものと考えます。当社グループとし
      て は、Withコロナにおける新たなサービスの需要が拡大することに対応するため、環境変化に迅速に対応したサー
      ビスの開発ならびに提供にも力を入れておりますが、新たな需要を巡る競争の激化等により、当社グループがかか
      る環境変化に適時・適切に対応できない場合には、当社グループの競争力が低減するなど、事業、経営成績及び財
      政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症は人々の働き方にも大きな影響を与え
      ており、当社グループとしては、感染症の影響が拡大下においても事業を継続させるべく、従業員の感染リスクの
      軽減・安全確保を目的に、オフピーク通勤やテレワークの活用を継続しており、更に、手元流動性の確保、固定費
      用の削減などを実施し、経営の安定性確保に向けた施策を講じておりますが、感染症が再び急拡大した場合やかか
      る施策が当社グループの期待する効果を生じない場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。
    　(8)   個人情報及び機密情報の取扱いに関するリスクについて

       当社グループは、求職者の応募情報等の個人情報を取得、利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」
      が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はも
      ちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護基
      本規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象とし
      て社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインを遵守するととも
      に、個人情報の保護に積極的に取組んでおります。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき漏
      洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されていないため、これらの事態が起こった場合、適切な対
      応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって当社グループの事業及
      び業績に影響を与える可能性があります。
    　(9)   知的財産権について

       当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社
      グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性、または新たに当社グ
      ループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社グルー
      プが第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイヤ
      リティの支払い要求等を受けることにより当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
    　(10)    法的規制等について

       当社グループの株式会社ツナググループ・イノベーションズが運営する「人材派遣事業」は、「労働者派遣事業
      の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下「労働者派遣法」という。)に基づき、労働者派
      遣事業の許可を受けて行っております。また、子会社である株式会社チャンスクリエイターの運営するコンビニエ
      ンスストアにおいては、食品衛生法、酒税法及びたばこ事業法に基づき販売業務を行っております。その他、関連
      する主な法規として「労働契約法」等の労働関連法規、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠
      償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(以下「不正ア
      クセス禁止法」という。)等のインターネット関連法規があります。「不正アクセス禁止法」では、努力義務ながら
      一定の防御措置を講ずる義務が課せられております。これら法令等に関して新たに制定されたり、既存法令等の変
      更等がなされたりした場合には、それに応じて、当社グループにてサービス変更等の対応が必要になるもの、規制
      されるもの等が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
    　(11)    特定の人物への依存に関するリスクについて

       当社の代表取締役社長である米田光宏は当社の創業者で創業以来代表取締役を務めており、経営方針の策定や経
      営戦略の決定等の重要な役割を同氏に依存しております。当社グループは、一個人の属人性に頼らない組織的な経
      営体制を構築し、「職務権限規程」に基づく権限の委譲を推進しながら、人材の育成を進めることで同氏への依存
      を低下させておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績
      に影響を与える可能性があります。
     (12)   継続企業の前提に関する重要事象等について

       新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出などにより経済活動が制限さ
                                 15/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      れた結果、顧客企業の採用活動の休止や縮小により、業績に多大な影響を受けております。
       第15期連結会計年度末の借入契約のうち374百万円について財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要
      な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当該借入金については期限の利益の
      喪失の猶予について取引先金融機関の承諾を得ております。
       また、このような事象又は状況を解消するために、「３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況の分析（7）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策」に記載のとおり、当該重要事
      象等を解消、改善するための対応策を講じており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断
      しております。しかしながら、対応策が予定どおりに進捗しない場合、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
                                 16/108

















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    （業績等の概要）
     (1)  当期の経営成績の概況
       当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルスの断続的な感染再拡大により停滞が続いておりま
      した。３回にわたる緊急事態宣言の発出等により経済社会活動が制限された結果、製造業が比較的堅調な一方、個
      人向けサービスの低迷が続くなど、業種による二極化が鮮明になりました。新型コロナワクチンの接種が進むにつ
      れて外出行動の抑制度は段階的に縮小しており、消費も持ち直しに転じる見通しでありますが、当連結会計年度に
      おける消費活動の回復は限定的なものでした。
       このような環境のもと、当社グループの業績におきましては、売上高は、飲食・小売り・サービス業の採用抑制
      が続いており、また、株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式の譲渡により第３四半期から連結対象外としたこ
      とから当連結会計年度において減収となりましたが、コロナ禍からは着実に回復しております。
       費用面では、第１四半期から推し進めた、事業会社の再編や大幅なオフィス最適化やシステムの統合などの構造
      改革（レジリエンスプラン）による限界利益率の向上ならびに固定費の削減により、５億円以上の収益改善成果が
      ございました。
       これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高11,025百万円（前期比8.9％減）、営業損失105百万円（前連結
      会計年度は610百万円の損失）、経常損失98百万円（前連結会計年度は550百万円の損失）、親会社株主に帰属する
      当期純損失212百万円（前連結会計年度は571百万円の損失）、営業利益よりのれん及び減価償却費影響を除いた調
      整後EBITDAでは、275百万円（前連結会計年度は△171百万円）となりました。
    　　当社グループにおける各セグメント別の業績は以下のとおりです。

     （HRマネジメント事業）

       HRマネジメント事業におきましては、主力のRPO（採用代行）サービス領域に加え、外国人雇用のコンサルティン
      グやマッチングサービスを提供する外国人採用領域、スタッフの離職防止サービスを提供する定着化支援領域、原
      稿制作や新卒採用支援、営業代行等を受託する業務代行領域などがあります。
       RPOサービス領域では、主要顧客である飲食・小売り・サービス業において、長期間にわたる営業自粛や消費者の
      行動抑制の影響を受けての採用活動の休止や縮小により、売上高が前年比でおよそ２割減少いたしました。一方で
      自動車等の製造業の回復が進んだことや、コロナ禍においても採用意欲の高い企業からの新規受注などもあり、下
      半期は前年同期の売上高を上回る水準に転じております。
       外国人採用領域では、外国人の渡航制限の影響が続いており、売上高も回復せず、前年比でおよそ４割減少いた
      しました。
       業務代行領域では、営業代行での大型受注もあり、売上高が前年比でおよそ４倍となりました。
       これらの結果、HRマネジメント事業における売上高は3,220百万円（前期比2.9％減）、営業損失は62百万円（前
      連結会計年度は84百万円の損失）となりました。
     （メディア＆テクノロジー事業）

       メディア＆テクノロジー事業におきましては、「シニア・主婦」「短期単発、近隣地域希望」といった求職者の
      ニーズに対してWeb・ペーパーメディア・リアルイベントなど様々な求人メディアサービスを提供するセグメントメ
      ディア領域と、ITテクノロジーを駆使した人材マッチングサービスを提供するHRテクノロジー領域、当社グループ
      各社のあらゆるサービスを最大限に活用し、総合的に提案するトータルソリューション領域があります。
       セグメントメディア領域では、都心部を中心とした求人案件数や応募数の減少により、売上高が前年比でおよそ
      ２割減少しておりますが、短期単発バイト専門サービス『ショットワークス』は堅調な求人ニーズもあり当領域で
      の回復を牽引しております。
       HRテクノロジー領域では、ビッグデータとアドテクノロジー（広告配信技術）を駆使したダイレクトリクルー
      ティングサービス『Findin(ファインドイン)』を中心に回復が早く、下半期の売上高は前年比でおよそ２割増加
      し、連結会計年度においても前年比でプラスに転じています。
       トータルソリューション領域では、大手小売顧客の採用抑制が続いており、売上高は前年比でおよそ１割減少い
      たしました。
       これらの結果、メディア＆テクノロジー事業における売上高は6,122百万円（前期比2.9％減）、営業損失は59百
      万円（前連結会計年度は305百万円の損失）となりました。
                                 17/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     （スタッフィング事業）
       スタッフィング事業におきましては、人材派遣及び日々紹介を行う派遣・紹介領域、派遣スタッフの研修店舗を
      兼ねたコンビニ店舗を運営するコンビニ領域があります。
       派遣・紹介領域につきましては、当領域を運営しておりました株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式の譲渡
      により第３四半期から連結対象外としております。
       コンビニ領域では、ニューノーマル下での中食需要に対応した売場展開や季節の変化に適した品揃えの徹底など
      による日販の回復により、売上高が前年比でおよそ２割増加いたしました。
       これらの結果、スタッフィング事業における売上高は2,810百万円（前期比12.3％減）、営業損失は46百万円（前
      連結会計年度は137百万円の損失）となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

       キャッシュ・フローの状況
      当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ112百万円減
     少し、693百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおり
     であります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

      営業活動の結果、増加した資金は54百万円（前連結会計年度は154百万円の減少）となりました。これは、主とし
     て税金等調整前当期純損失209百万円、減価償却費274百万円及び売上債権の増加額141百万円があったことによるも
     のです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

      投資活動の結果、増加した資金は59百万円（前連結会計年度は448百万円の減少）となりました。これは、主とし
     て連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入64百万円、無形固定資産の取得による支出148百万円及び敷
     金の回収による収入129百万円があったことによるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

      財務活動の結果、減少した資金は226百万円（前連結会計年度は238百万円の増加）となりました。これは、主とし
     て長期借入による収入80百万円、長期借入金の返済による支出653百万円及び新株予約権の行使による株式の発行に
     よる収入298百万円があったことによるものです。
    （生産、受注及び販売の状況）

     (1) 生産実績
       当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載事項はありません。
     (2)  受注状況

       当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略し
      ております。
     (3)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称              販売高(千円)         前年同期比(％)

          HRマネジメント事業                    3,220,374           △2.9

          メディア＆テクノロジー事業                    6,122,019           △2.9

          スタッフィング事業                    2,810,055           △12.3

                合計             12,152,449            △5.3

        （注）１．上記の金額には消費税等は含まれております。
                                 18/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        　　　２．セグメント間及び振替高を含んでおります。
    （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務
      諸表等　(1)      連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。
      この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
      分析に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は過去の実績や状況を踏まえ合理
      的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
     (2)  財政状態の分析

       (資産)
        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ682百万円減少し、4,619百万円となりまし
       た。これは主にのれんが350百万円減少したことや、敷金・保証金が98百万円減少したことによるものです。
       (負債)
        当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ803百万円減少し、3,776百万円となりまし
       た。これは主にその他の流動負債に含まれる未払消費税等が114百万円減少したことや、長期借入金が570百万円
       減少したことによるものです。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ120百万円増加し、842百万円となりまし
       た。これは主に資本金及びその他資本剰余金がそれぞれ168百万円増加したことや、利益剰余金が212百万円減少
       したことによるものです。
     (3)  経営成績の分析

      ①　売上高
        売上高は、株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式の譲渡により第３四半期から連結対象外としたことか
       ら、前連結会計年度より1,073百万円減少し、11,025百万円となりました。
      ②　売上総利益
        売上総利益は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度より334百万円減少し、5,465百万円となりました。
      ③　販売費及び一般管理費、営業利益
        販売費及び一般管理費は、事業会社の再編や大幅なオフィス最適化やシステムの統合などの構造改革（レジリ
       エンスプラン）による固定費の削減によって、前連結会計年度より840百万円減少し5,570百万円となりました。
       この結果、営業利益は前連結会計年度より505百万円増加し、△105百万円となりました。
      ④　営業外損益及び経常利益
        営業外収益は、前連結会計年度より46百万円減少し、37百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年度
       より７百万円増加し、31百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度より451百万円増加し、△
       98百万円となりました。
      ⑤　特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益
        特別利益は、前連結会計年度より91百万円増加、92百万円となりました。特別損失は、前連結会計年度より152
       百万円増加し、203百万円となりました。法人税等合計は25百万円増加し、６百万円となりました。この結果、親
       会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より359百万円増加し、△212百万円となりました。
     (4)  キャッシュ・フローの分析

       当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2)                                キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ
      い。
     (5)  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループの所有資金は、大きく分けてIT関連設備投資や、子会社・関連会社への投融資資金及び経常の運転
                                 19/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      資金となっております。これらの運転資金及び投資資金については、まず営業活動によるキャッシュ・フローで獲
      得した資金を充当することを基本としておりますが、資金需要及び金利動向等の調達環境並びに既存の有利子負債
      の 返済等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断して外部資金調達を実施する場合があります。原則とし
      て、運転資金については、金融機関からの短期借入、投資資金に関しては、金融機関からの長期借入にて調達を
      行っております。
       また、資金の流動性については、グループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に、運転資金の効率的な
      調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。また、グループCMSを活用し、より一層、効率的な資
      金調達と充分な流動性を維持していく考えであります。
     (6)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであり
      ます。当社グループは、常に事業環境に注視するとともに、組織体制の整備、内部統制システムを強化することに
      よりリスク要因に対応してまいります。
     (7)  継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策

       当社グループは「２　事業等のリスク　(12)                     継続企業の前提に関する重要事項等について」に記載のとおり、継
      続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当社グループはこのような状況を解消すべく、第１四半期から事業会社の再編や大幅なオフィス縮小統合などの
      構造改革を推し進め、販売費及び一般管理費が大幅に減少したことで、第２四半期より修正後EBITDAは黒字化して
      おり、回復基調にあります。また、金融機関との間で財務制限条項に抵触している374百万円に係る期限の利益の喪
      失の猶予について取引先金融機関の承諾を得ております。以上のことから資金繰りの重要な懸念はないと判断して
      おります。
     (8)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
      は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記
      載のとおりであります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                 20/108








                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資の総額は                    148,406    千円であります。その主なものは、自社利用のソフトウェア取
      得等となります。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                2021年９月30日       現在
                                   帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメント                                           従業員数
                  設備の内容
     (所在地)       の名称                                           (名)
                          建物
                              工具、器具            ソフトウェア
                                    ソフトウェア              合計
                               及び備品             仮勘定
                         附属設備
      本社
                  本社業務施設
                                                      98（10    )
     (東京都      全社(共通)       及びソフト        127,153      45,442      50,696      25,493     248,787
                   ウェア
     千代田区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
     (2) 国内子会社

                                                2021年９月30日       現在
                                       帳簿価額(千円)
           事業所名
                 セグメントの                                     従業員数
     会社名                   設備の内容
                   名称                                    (名)
           (所在地)
                               工具、器具            ソフトウェア
                                    ソフトウェア              合計
                               及び備品             仮勘定
     株式会社
            本社
                        本社業務施設
     ツナグ・            HRマネジメン
                                                       35  (46)
                         及びソフト         119     8,132        ―    8,251
            (東京都
    ソリューショ               ト事業
                          ウェア
           千代田区)
      ンズ
     株式会社
            本社
     ツナググ             メディア＆       本社業務施設
     ループ・             テクノロ       及びソフト        5,195      81,182      117,052     203,430      45(9)
            (東京都
     イノベー             ジー事業        ウェア
           千代田区)
     ションズ
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
    　　　該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

      　該当事項はありません。
                                 21/108






                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                          24,840,000

                計                         24,840,000

      ②  【発行済株式】

              事業年度末現在          提出日現在
                                上場金融商品取引所名
       種類        発行数(株)         発行数(株)        又は登録認可金融商品                 内容
                                  取引業協会名
              ( 2021年９月30日       )  (2021年12月24日)
                                           完全議決権株式であり権利内容
                                           に何ら限定のない当社における
                                  東京証券取引所
      普通株式           8,561,584         8,561,584                 標準となる株式であります。な
                                  (市場第一部)
                                           お、単元株式数は100株であり
                                           ます。
        計         8,561,584         8,561,584          ―             ―
     (注)    提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第１回新株予約権（2015年３月５日臨時株主総会決議及び2015年３月16日取締役会決議）

    決議年月日                     2015年３月16日
                         当社取締役６名
    付与対象者の区分及び人数                     当社監査役２名
                         当社従業員96名
    新株予約権の数(個)                     2,060(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、

                         普通株式　     185,400    　(注)１、５
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                     112(注)２、５
                         2017年４月１日から2025年２月28日までとする。ただし、権利行使の最

    新株予約権の行使期間                     終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日
                         とする。
                         発行価格               112(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額             56
    新株予約権の行使の条件                     (注)３
                         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
    新株予約権の譲渡に関する事項
                         認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)４
    交付に関する事項
     ※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30
      日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、90株であります。
         なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式
         により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
                                 22/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場
         合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整に
         より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社
          子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければな
          らない。
        (2)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        (3)  権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
       ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上

         を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
         する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下
         の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
         社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
         付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
         画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
          数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
          のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期
          間の満了日までとする。
        (6)  新株予約権の行使の条件
          前記(注)３に準じて決定する。
        (7)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
          準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (9)  新株予約権の取得事由
         ①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
           となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会
           決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得すること
           ができる。
         ②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
       ５．2017年３月15日付で普通株式１株を30株に株式分割並びに2018年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分

                                 23/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
         割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整 されております。
       第２回新株予約権（2015年３月５日臨時株主総会決議及び2015年３月17日取締役会決議）

    決議年月日                     2015年３月17日
    付与対象者の区分及び人数                     社外協力者１名

    新株予約権の数(個)                     20(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式　1,800(注)１、５
    内容及び数(株）
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                     112(注)２、５
                         2017年４月１日から2025年２月28日までとする。ただし、権利行使の最

    新株予約権の行使期間                     終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日
                         とする。
                         発行価格              112(注)５
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額            56
    新株予約権の行使の条件                     (注)３
                         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
    新株予約権の譲渡に関する事項
                         認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         (注)４
    関する事項
      ※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。                                   なお、提出日の前月末（2021年11月30
      日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は90株であります。
         なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式
         により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により
         払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場
         合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整に
         より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社
          子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければな
          らない。
        (2)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        (3)  権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
       ４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上

         を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
         する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下
         の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
         社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
         付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
         画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                 24/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
          数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
          のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期
          間の満了日までとする。
        (6)  新株予約権の行使の条件
          前記(注)３に準じて決定する。
        (7)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
          準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (9)  新株予約権の取得事由
         ①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
           となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会
           決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得すること
           ができる。
         ②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
       ５．2017年３月15日付で普通株式１株を30株に株式分割並びに2018年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分

         割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       第３回新株予約権　2017年２月３日臨時株主総会決議及び2017年４月17日取締役会決議

    決議年月日                     2017年４月17日
                         当社従業員１名

    付与対象者の区分及び人数
                         子会社役員１名
    新株予約権の数(個)                     100（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式　9,000（注）１、５
    内容及び数      （株）
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                     112（注）２
                         2019年４月18日から2024年４月17日までとする。ただし、権利行使の最

    新株予約権の行使期間                     終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日
                         とする。
                         発行価格　　       112（注）５
    新株予約権の行使により株式を発行する場
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額　       56
    新株予約権の行使の条件                     （注）３
                         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
    新株予約権の譲渡に関する事項
                         認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                         （注）４
    関する事項
     ※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30
      日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、90株であります。
                                 25/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
         なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式
         により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
         い 新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
         る。
           調整後付与株式数        ＝  調整前付与株式数        ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額       ×
                              分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合
         （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×                １株当たり時価
                            既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件

        （1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時においても、当社または
           当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなけ
           ればならない。
        （2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        （3）権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
       ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
         を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
         対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
         権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
        （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
    　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
        （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
          え、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        （5）新株予約権を行使することができる期間
          第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができ
          る期間の満了日までとする。
        （6）新株予約権の行使の条件
          前記（注）３に準じて決定する。
        （7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　
          １項に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加
          する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額と
          する。
        （8）譲渡による新株予約権の取得の制限
                                 26/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        （9）新株予約権の取得事由
         ①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
           社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
           総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
           ることができる。
         ②　新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
       ５．2018年１月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる

         株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行
         する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      第５回新株予約権

    決議年月日                       2020年11月20日

    新株予約権の数(個)                       4,000（注）１

    新株予約権のうち自己新新株予約権の数（個）                       －

    新株予約権の目的となる株式の種類、

                            普通株式　400,000（注）４
    内容及び数      （株）
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                       当初行使価額　１株当たり460円（注）５

    新株予約権の行使期間                       2020年12月８日から2022年12月７日まで

                           (a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行

                           価格
                               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価
                             格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される
                             財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額
                             の総額を加えた額を、注２「新株予約権の目的となる株式の数」
                             の株式の数で除した額とする。
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金
    株式の発行価格及び資本組入額(円)
                             及び資本準備金
                              新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本
                             金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定さ
                             れた資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
                             円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                             増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
                             資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使の条件                       各本新株予約権の一部行使はできない。
                            譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に

    新株予約権の譲渡に関する事項
                            よる承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

                            該当事項はありません。
    関する事項
                                 27/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     ※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30
    日）現在において、これらの事項に変更はありません。
    (注)   １．第５回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）は、行使価額修正条項付新
    株　
    　　　　予約権付社債券等であります。
      ２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
       (a)本新株予約権の目的である株式の総数は、400,000株、(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下
       「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注記５「新株予約権の行
       使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注記４「新株予約権の目的と
       なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
       された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
       (b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日にお
       ける当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取
       引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額(１円未満
       の端数を切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
       当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
       (c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。
       (d)行使価額の下限：460円(但し、2020年12月８日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をする
       ことができ（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）、下限行使価額修正決議がなされた場
       合、当該決議日の翌日以降、本新株予約権の下限行使価額は、(i)268円又は(ii)当該決議日の直前取引日の東京
       証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相
       当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。但し、注記５「新株予約
       権の行使時の払込金額」第(c)項の規定を準用して調整される。)
       (e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数
       に対する割合は５.41％)
       (f)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予
       約権が全て行使された場合の資金調達額)：107,352,000円(但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があ
       る。)
       (g)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてお
       り、また、当社が2022年12月７日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、注記６「自己
       新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
      ３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等                               ②  発行済株式」の内容と同一であります。
      ４．新株予約権の目的となる株式の数
       (a)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、400,000株とする(割当株式数は100株とする。)。但し、以
       下の第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
       後割当株式数に応じて調整されるものとする。
       (b)当社が注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株
       式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
       株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記５「新株予
       約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

              調整後割当株式数         ＝
                                  調整後行使価額
       (c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記５「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)

       号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
       る。
       (d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る
       新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
       式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記５「新株予約権の
       行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
       ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      ５．新株予約権の行使時の払込金額
       (a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
       する。
       (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）
       は、当初460円とする。但し、行使価額は第(b)項又は第(c)項に従い、修正又は調整される。
       (b)行使価額の修正
        本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当
        社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未
        満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
                                 28/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
        日にかかる修正後の行使価額が460円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。但し、当社
        は、  2020年12月８日以降、下限行使価額修正決議により、下限行使価額の修正をすることができる。本号に基
        づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該
        下限行使価額修正決議日の翌日以降、下限行使価額は、(i)268円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前
        取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
        値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。但し、
        下限行使価額は本欄第(c)項の規定を準用して調整される。
       (c)行使価額の調整
       (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
       場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使
       価額を調整する。
                                 新発行・処分株式数          × １株当たりの払込金額

                         既発行株式数       ＋
                                           時価
        調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                               既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
       (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ

       ろによる。
        ①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
        社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用
        語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員
        又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
        れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
        きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
        を交付する場合を除く。)
        　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
        の効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
        準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。　
        ②株式の分割により普通株式を発行する場合
         調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
        ③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
        又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
        予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他
        の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
         調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
         れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以
         降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
         めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
        ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取
        得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
         調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
        ⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
        その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承
        認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
        に本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
            (調整前行使価額－調整後行使価額)×                  調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

        株式数＝
                              調整後行使価額
        この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

       (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行
       使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
       は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
       (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
        ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取
        引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで
        算出し、小数第１位を四捨五入する。
        ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
        その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社
        の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記
        第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社
                                 29/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
       (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
       協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
        ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
        ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
        とするとき。
        ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
        用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
       (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本注記第(b)項
       に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
       (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
       かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を
       書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
       い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      ６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
       (a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
       会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取
       得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
       全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものと
       する。
       (b)当社は、2022年12月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
       保有する本新株予約権の全部を取得する。
       (c)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編
       行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前ま
       でに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
       予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
       (d)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定さ
       れた場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日
       （休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
       権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
      ７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
       (a)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の
       定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株
       予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行す
       る場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算する
       にあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式
       の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じてお
       ります。
       (b)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行
       及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日ま
       での期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発
       行しない。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度
       に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約
       の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う
       業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他
       の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付す
       る場合を除く。
      ８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容
        該当事項はありません。
      ９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
        本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
      旨が定められております。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予
      定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
    第４回新株予約権（行使価額修正条項付）
                                第４四半期会計期間                  第15期
                                 (2021年７月１日から                (2020年10月１日から
                                2021年９月30日まで)               2021年９月30日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                                           －            10,000
    予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                       －           1,000,000
                                 30/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                       －              291
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                       －            294,551

    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修
                                           －            10,000
    正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                           －           1,000,000
    約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                           －              291
    約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予
                                           －            294,551
    約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
                                 31/108
















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2017年３月15日
                  2,001,000       2,070,000          ―    180,000         ―       ―
    (注１)
    2017年６月29日
                   270,000      2,340,000        264,546       444,546       264,546       264,546
    (注２)
    2017年７月31日
                   67,500     2,407,500        66,136      510,682       66,136      330,682
    (注３)
    2017年７月３日～
    2017年９月30日               15,990     2,423,490         2,670      513,352        2,670      333,352
    (注４)
    2017年10月１日～
    2017年12月31日               11,250     2,434,740         1,878      515,231        1,878      335,231
    (注４）
    2018年１月１日
                  4,869,480       7,304,220          ―    515,231         ―    335,231
    (注５)
    2018年１月２日～
    2018年９月30日               26,100     7,330,320         1,461      516,693        1,461      336,693
    (注４)
    2018年10月１日～
    2019年９月30日               6,750     7,337,070          378     517,071         378     337,071
    (注４）
    2019年10月１日～
    2020年９月30日               54,450     7,391,520         3,049      520,120        3,049      340,120
    （注４）
    2020年10月１日～
    2020年11月30日               39,330     7,430,850         2,202      522,322        2,202      342,322
    （注４）
    2021年１月22日（注
                   130,734      7,561,584        18,498      540,820       18,498      360,820
    ６）
    2020年12月８日～
    2021年６月１日             1,000,000       8,561,584        147,830       688,652       147,830       508,652
    （注７）
     (注)   １．株式分割（１：30）によるものであります。
       ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格　　       　　　2,130円
         引受価額　　　　1,959.60円
         資本組入額　　　　979.80円
       ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
         割当価額　　        1,959.60円
         資本組入額　　　　979.80円
         割当先　　野村證券株式会社
       ４．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
       ５．株式分割（１：３）によるものであります。
       ６．取締役（社外取締役を除く。）、当社執行役員及び従業員に対する特定譲渡制限付株式の新株式発行によ
         り、発行済株式総数が130,734株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,498千円増加しております。
       ７．2020年12月８日から2021年６月１日までの間における第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び
         権利行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ147,830千円増加してお
         ります。
     (5)  【所有者別状況】
                                                2021年９月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数　              100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                          その他の                 個人
                     金融商品
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者
                           法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―      9     26     38     28      7    3,952      4,060       ―
    (人)
    所有株式数
              ―    3,679     4,184     12,113      1,893       60    63,637      85,566      4,984
    (単元)
                                 32/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    所有株式数
              ―    4.30     4.89     14.16      2.21     0.07     74.37      100.0       ―
    の割合(％)
     （注）自己株式83,643株は、「個人その他」に836単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しておりま
        す。
                                 33/108



















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年９月30日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    米田　光宏                東京都品川区                          1,439        16.98
    株式会社米田事務所                大阪府大阪市高麗橋四丁目５番２号                           856       10.10

    ツナググループ・ホールディン
                    東京都千代田区有楽町１丁目１番３号                           602       7.10
    グス従業員持株会
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松２丁目11番３号                           338       3.99
    株式会社（信託口）
    株式会社リクルート                東京都中央区銀座八丁目４番17号                           186       2.20
    大久保　雅宏                東京都三鷹市                           169       2.00

    楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６番21号                           167       1.98

    矢野　孝治                東京都渋谷区                           156       1.85

    久米　喜代司                兵庫県西宮市                           149       1.76

    JIA&IEバリュー・イノベーショ
                    東京都港区芝２丁目３番12号                           128       1.51
    ン有限責任事業組合
           計                   ―                4,194        49.47
     (注）１．2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタ
         ルワークス株式会社が2020年２月14日現在以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
         て2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
         ません。
         なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。
                                          保有株券の数        株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                           （千株）         （％）
    レオス・キャピタルワークス株式会社                   東京都千代田区丸の内一丁目11番１号                        335        4.57
     　　　２．2021年４月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、渡邉英助氏が

         2021年２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現
         在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。
                                          保有株券の数        株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                           （千株）         （％）
    渡邉　英助                   東京都中央区                        349        4.43

     　　　３．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社SBI証券

         が2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日
         現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。
                                          保有株券の数        株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                           （千株）         （％）
    株式会社SBI証券                   東京都港区六本木一丁目６番１号                       8,561         5.64

                                 34/108



                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年９月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        ―         ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―         ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―         ―          ―

                     普通株式

    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―          ―
                          83,600
                                       権利内容に何ら限定の無い当社にお
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               84,730    ける標準となる株式であります。な
                        8,473,000
                                       お、単元株式数は100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                                 ―          ―
                          4,984
    発行済株式総数                    8,561,584             ―          ―

    総株主の議決権                        ―       84,730            ―

    　(注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2021年９月30日       現在
                                                発行済株式総数に
      所有者の氏名                    自己名義所有       他人名義所有        所有株式数
                 所有者の住所                                対する所有株式の
       又は名称                   株式数（株）       株式数（株）       の合計（株）
                                                  割合（％）
     株式会社ツナググ
               東京都千代田区神田三
     ループ・ホール                      83,600           ―    83,600         0.98
               崎町三丁目１番16号
      ディングス
        計           ―        83,600           －    83,600         0.98
                                 35/108










                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

     　　該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     　　該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                    当期間
    区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                      株式数（株）                   株式数（株）
                                 （円）                   （円）
    引き受ける者の募集を行った取
                            ―          ―          ―          ―
    得自己株式数
    消却の処分を行った取得自己株
                            ―          ―          ―          ―
    式
    合併、株式交換、株式交付、会
    社分割に係る移転を行った取得                        ―          ―          ―          ―
    自己株式
    その他                        ―          ―          ―          ―
    保有自己株式数                      83,643            ―        83,643            ―

     （注）当期間における保有自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
                                 36/108











                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【配当政策】
      当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、必要な内部留保を図るとともに、
     経営成績に応じた利益還元を継続的に行う事を基本方針としております。
      内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な発展
     を実現させるための資金として活用していく予定であります。
      当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
      なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株
     主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
      2021年９月期の期末配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、大幅な収益の減
     少となりました。つきましては、収益回復に向けた財務基盤の安定化が急務であると考え、誠に遺憾ではございます
     が、無配とさせていただくことといたしました。
                                 37/108

















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社グループ内の各部門が諸規程に
      準拠して業務を遂行することによってリスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な
      経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つ
      として位置づけております。
      ①   会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
       ａ．会社の機関の基本説明
         当社は、会社の機関として取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会を設置しております。
         (a)  取締役会
           当社の取締役会は取締役６名、うち３名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として
          月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っ
          ております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務
          執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営
          課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な
          牽制機能を果たしております。また、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、
          効率性及び公平性の確保に努めており、取締役及び執行役員等の候補の指名、報酬等については独立社外
          取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議した内容を取締役会に諮り決定することで公正
          性・客観性を高めてまいりおります。
           当社は会社法第427条第１項の規定に基づき独立社外取締役３名との間において、同法第423条第１項の
          損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法
          第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
         (b)  監査役会
           当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）の計３
          名で構成されております。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会
          計監査人から情報を収集する等して取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監
          査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
           当社は会社法第       427  条第１項の規定に基づき独立社外監査役３名との間において、同法第                                423  条第１項の
          損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法
          第 425  条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
         (c)  指名・報酬委員会
           当社は、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、その
          過半数が社外取締役によって構成され、客観的かつ公正な視点で、代表取締役、取締役及び執行役員等の
          候補者の推薦・提案を行います。また、指名・報酬委員会は株主総会に付議する取締役及び執行役員等の
          報酬等に関する議案の原案を策定するほか、代表取締役、取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の決定
          を行います。
           当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりであります。
                                 38/108






                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ｂ．内部統制システムの整備の状況








        　当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これ
        に基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
    　　　　　(a)       取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         　イ　当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる
         　　企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させ
         　　る。
          ロ　コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、                             「リスク管理委員会」を設置して、各役職
           員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるもの
           とする。
         (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          イ　  当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等に
           ついては、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
          ロ　  取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を
           閲覧することができるものとする。
         (c)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          イ　  当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月
           一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催
           するものとする。
          ロ　  取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべ
           き具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社
           的な業務の効率化を実現するものとする。
    　　　　　(d)       損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          イ　  当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（取締役の中から選
           任）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるも
           のとする。
          ロ　  リスク委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果につい
           ては、監査役会にて報告する。
                                 39/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        (e)  当社における業務の適正を確保するための体制
         イ　  当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当するものとする。
         ロ　  リスク管理委員会は、当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を
          行うものとする。
         ハ　  コンプライアンス統括責任者は、当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するも
          のとする。
        (f)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         イ　  当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執
          行に関する事項の報告を求めることができるものとする。
         ロ　子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告をさせる。
         ハ　  当社は、子会社会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導
          する。
         二　  子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備する。
         ホ　  当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的
          に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適
          正性を確保する。
    　　　　(g)      監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す                                         る事項
         イ　  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で
          管理部門スタッフがその任にあたるものとする。
         ロ　  監査役の補助業務にあたる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。
        (h)  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
         イ　   取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関す
         る事項については、監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
        　ロ　   監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業戦
          略会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に
          応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。
        (i)  子会社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役                                         に報告をするた
         めの体制その他の監査役への報告に関する体制
          子会社の取締役・監査役及び使用人等は、職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた
         場合、速やかに適切な報告を行う。
        (j)　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
         体制
          当社は、監査役に前(h)項及び前(i)項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利
         な取り   扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
        （K）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
         用又は責務の処理に係る方針に関する事項
          当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該                                                費
         用又は債務を処理する。
       （l）その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
         イ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め
          監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
         ロ　監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、監査法人と連携を図り、取締役会、                                                経
          営会議、リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見
          交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行
          い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。
        (m)  反社会的勢力排除のための体制
         イ　  当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動
          標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断す
          る。
         ロ　当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行う。
                                 40/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
          (イ)反社会的勢力対応部署の設置
          (ロ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
          (ハ)外部専門機関との連携体制の確立
          (ニ)反社会的勢力対応マニュアルの策定
          (ホ)暴力団排除条項の導入
          (ヘ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
     ②　リスク管理体制の整備の状況

      ａ．リスク管理体制の整備状況
       　当社グループでは、事業の継続・安定的発展を確保していくために、「リスク管理規程」を制定し、代表取締
       役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行っております。リスク管理委員
       会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に設置してお
       り、原則として年４回以上開催しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、社会保険
       労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
      ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

       　当社グループでは、企業価値の持続的向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると
       認識しており、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これに従い全役職員が
       法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反その他の
       コンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」を制定し内部通報制度を整備しており、
       さらにはリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会
       を設置しております。
      ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護の整備状況

       　当社グループでは、企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」を定め、情報システム責
       任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しており
       ます。また業務上多数の求職者の個人情報を取扱うことから、2008年４月にプライバシーマークを取得し、「個
       人情報保護基本規程」「個人情報取扱規程」の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの
       整備により、個人情報管理体制を構築しております。
     ③　取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨、定款で定めております。
     ④　取締役の選任の決議要件

       　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
       株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
     ⑤　剰余金の配当等の決定機関

       　当社は余剰金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株
       主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取
       締役会の権限にすることにより、株主の機動的な利益還元を目的とするものであります。
     ⑥　自己株式の取得

       　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的と
       するものであります。
     ⑦　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

       　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役３名及び社外監査役３名との間において、同法第423条
       第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同
       法第425条第１項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
                                 41/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     ⑧　役員等賠償責任保険契約

        当社は、当社および当社子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役
       員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者の職務の執行に関し
       責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることのある損害（法律上の損害賠償金および争訟費
       用）を補填します（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為である場合等の保険契約に定めら
       れた免責事由に該当するものを除く）。また、保険料は全額会社負担としております。
     ⑨　株主総会の特別決議要件

       　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使
       することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う
       旨を定款に定めております。
                                 42/108
















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
    男性  7 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            22.2  ％)
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1993年４月      株式会社リクルートフロムエー(現
                                   株式会社リクルートジョブズ)入社
                              2007年２月      当社設立　代表取締役社長
                              2013年１月      株式会社TSプランニング(現株式会
                                   社米田事務所)代表取締役社長(現
                                   任)
                              2013年11月      株式会社テガラミル取締役
       代表取締役
                                                      2,296,023
               米田　光宏      1969年10月13日      生                      (注)３
                              2015年３月      株式会社インディバル取締役
                                                        (注５)
       社長兼CEO
                              2015年４月      株式会社チャンスクリエイター代
                                   表取締役社長
                              2019年6月     ユメックス株式会社（現株式会社
                                   ツナグ・マッチングサクセス）取
                                   締役
                              2021年１月      当社代表取締役社長兼CEO（現任）
                              1988年４月      株式会社フロムエー情報センター
                                   (現株式会社リクルートジョブズ)
                                   入社
                              2012年12月      ＳＧフィルダー株式会社理事
                              2013年11月      株式会社テガラミル代表取締役社
                                   長
                              2015年３月      当社取締役
                              2015年４月      当社グループ営業推進室長
                              2019年４月      当社専務執行役員
                                   当社営業推進本部長
        取締役
               上林　時久      1964年４月７日      生                      (注)３      107,667
                                   当社HRマネジメントセグメント企
      副社長兼COO
                                   画室長
                              2019年10月      当社スタッフィングセグメント企
                                   画室長
                              2020年11月      株式会社ツナグ・スタッフィング
                                   代表取締役
                                   当社取締役役副社長兼COO（現任）
                              2021年１月
                                   株式会社ツナグ・マッチングサク
                                   セス代表取締役（現任）
                                   株式会社ツナググループHC代表取
                              2021年10月
                                   締役（現任）
                                 43/108











                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1992年４月      株式会社リクルート(現株式会社リ
                                   クルートホールディングス)入社
                              2014年５月      株式会社インディバル入社　同社
                                   統括本部長
                              2015年４月      当社出向　経営企画部長
                              2015年10月      事業管理本部長
                              2016年10月      コーポレート統括本部長
                              2016年12月      当社取締役
                              2018年10月      株式会社テガラミル監査役
                                   株式会社チャンスクリエイター監
                                   査役
                                   株式会社asegonia監査役
                                   Regulus    Technologies株式会社監
                                   査役
       専務取締役
                              2019年４月      株式会社ツナグ・ソリューション
       CFO兼CIO
               片岡　伸一郎       1969年11月29日      生                      (注)３      107,667
                                   ズ監査役
                                    当社経営企画本部長
                              2019年６月      ユメックス株式会社（現株式会社
                                   ツナグ・マッチングサクセス）監
                                   査役（現任）
                              2019年10月      株式会社ツナググループ・マーケ
                                   ティング監査役
                              2020年７月      株式会社GEEK監査役
                              2020年11月      株式会社ツナグ・スタッフィング
                                   監査役
                                   当社専務取締役兼CFO兼CDO
                              2021年１月
                                   株式会社ツナググループ・テクノ
                                   ロジーズ代表取締役
                                    株式会社ツナググループ・イノ
                                    ベーションズ代表取締役
                                   当社専務取締役兼CFO兼CIO（現
                              2021年10月
                                   任）
                              1978年４月      野村證券株式会社入社
                              1999年６月      同社取締役
                              2003年４月      同社常務取締役
                              2003年６月      同社常務執行役
                              2006年４月      同社専務執行役
                              2008年10月      同社執行役兼専務（執行役員）
                              2009年４月      同社執行役副社長
                              2010年６月      同社執行役副社長兼営業部門CEO
                              2011年４月      同社Co－COO兼執行役副社長
                              2012年４月      同社取締役兼執行役会長
                              2012年８月      同社常任顧問
                              2013年４月      株式会社野村総合研究所顧問
                              2013年６月      株式会社だいこう証券ビジネス代
                                   表取締役社長
                              2013年12月      株式会社ジャパン・ビジネス・
                                   サービス代表取締役社長
        取締役        多田　斎      1955年６月29日      生                      (注)３        ―
                              2015年４月      株式会社DSB情報システム代表取締
                                   役会長
                              2015年12月      株式会社DSBソーシング代表取締役
                                   会長
                              2016年４月      株式会社ジャパン・ビジネス・
                                   サービス代表取締役会長
                              2017年４月      株式会社セレス社外取締役（現
                                   任）
                                   株式会社だいこう証券ビジネス取
                                   締役相談役
                              2017年６月      同社相談役
                              2017年11月      株式会社ライトオン社外取締役
                                   （現任）
                              2018年８月      株式会社マーキュリー社外監査役
                                   （現任）
                              2019年４月      当社取締役(現任)
                                 44/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1997年４月      弁護士登録
                              2007年４月      首都大学東京産業技術大学院大学
                                   （現東京都立産業技術大学院大
                                   学）講師(現任)
                              2008年４月      小笠原六川国際総合法律事務所代
                                   表弁護士(現任)
                              2009年３月      株式会社船井財産コンサルタンツ
                                   (現株式会社青山財産ネットワーク
                                   ス)社外監査役(現任)
                              2010年12月      株式会社夢真ホールディングス社
                                   外監査役
                              2012年４月      東海大学大学院実務法学研究科特
        取締役        六川　浩明      1963年６月10日      生                      (注)３        ―
                                   任教授
                              2013年１月      株式会社システムソフト社外監査
                                   役(現任)
                              2016年６月      株式会社医学生物学研究所社外監
                                   査役(現任)
                              2016年12月      当社取締役(現任)
                              2017年９月      株式会社オウケイウェイブ社外監
                                   査役(現任)
                              2020年９月      Abalance株式会社社外取締役（現
                                   任）
                              2021年４月      株式会社夢真ビーネックスグルー
                                   プ社外監査役（現任）
                              1991年４月      株式会社葵プロモーション（現株
                                   式会社AOI    Pro.）入社
                              2006年７月      同社執行役員
                              2008年６月      同社上席執行役員第一プロダク

                                   ションディビジョン本部長
                              2010年６月      同社常務取締役
                              2015年２月      同社代表取締役社長
                              2017年１月      AOI  TYO  Holdings株式会社代表取
        取締役        中江　康人      1967年４月28日      生                      (注)３        ―
                                   締役
                              2018年１月      同社代表取締役社長COO
                              2019年４月      当社取締役(現任)
                              2020年３月      AOI  TYO  Holdings株式会社代表取
                                   締役社長CEO
                              2020年８月      株式会社シーセブンハヤブサ取締
                                   役（現任）
                              2021年１月      AOI  TYO  Holdings株式会社代表取
                                   締役グループCEO（現任）
                              1970年４月      株式会社日本リクルートセンター
                                   (現株式会社リクルートホールディ
                                   ングス)入社
                              1977年４月      株式会社就職情報センター(現株式
                                   会社リクルートキャリア)出向・転
                                   籍
       常勤監査役        宮原　正雄      1951年11月18日      生                      (注)４      18,000
                              1984年10月      株式会社リクルートフロムエー(現
                                   株式会社リクルートジョブス)転籍
                              2003年９月      有限会社オフィスMIYA設立　代表
                                   取締役
                              2014年９月      当社常勤監査役(現任)
                              2015年３月      株式会社インディバル監査役
                              1992年４月      株式会社リクルート(現株式会社リ
                                   クルートホールディングス)入社
                              2005年３月      株式会社揚羽プロダクション入社
                              2011年３月      株式会社ブレインコンサルティン
                                   グオフィス入社
                              2012年７月      小山貴子社会保険労務士事務所
               小山　貴子
        監査役              1970年１月３日      生                      (注)４        ―
               (現姓:大庭)
                                   （現社会保険労務士事務所フォー
                                   アンド）   　代表(現任)
                              2015年４月      当社監査役(現任)
                              2015年９月      株式会社イノベーション監査役
                              2017年７月      株式会社フォーアンド代表取締役
                                   （現任）
                                 45/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1987年４月      安田信託銀行株式会社(現みずほ信
                                   託銀行株式会社)入社
                              1995年９月      三村税務会計事務所(現税理士法人
                                   三村会計事務所）入所
                              1996年４月      東京赤坂監査法人(現仰星監査法
                                   人)非常勤スタッフ
                              2005年10月      税理士法人三村会計事務所　社員
                              2010年９月      同法人　代表社員(現任)
                              2012年２月      医療法人社団風光会監事(現任)
        監査役        北村　惠美      1963年６月４日      生  2013年６月      株式会社宮入バルブ製作所監査役              (注)4        ―
                                   (現任)
                              2014年８月      株式会社宝仙堂監査役(現任)
                              2017年４月      城西国際大学大学院経営情報学研
                                   究科非常勤講師
                              2017年５月      当社監査役(現任)
                              2019年11月      ビート・ホールディングス・リミ
                                   テッド社外監査役
                              2021年４月      森ヒルズリート投資法人監督役員
                                   （現任）
                            計                           2,529,375
     (注)   １．取締役多田斎氏、六川浩明及び中江康人氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
       ２．監査役宮原正雄氏、小山貴子氏及び北村惠美氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は2021年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結
         の時までであります。
       ４．監査役の任期は2020年12月24日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結
         の時までであります。
       ５．代表取締役社長米田光宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社米田事務所が所有する株式
         数を含めて記載しております。
        ６．社外取締役及び社外監査役について
       　　　当社では、社外取締役３名と社外監査役３名を選任しております。
         　社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観
         性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、
         コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
         　当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の
         独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する
         ものを選任することとしております。
         　当社社外取締役多田斎は、長く証券業界にて役員・代表者を歴任し培った証券実務における豊富な経験と
         幅広い見識を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただくことを期待しており
         ます。同氏が培ってきた豊富な知識・経験は、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与するものであり、
         当社の業務執行の決定・監督に重要な役割を果たすことが期待できることから、取締役として適任であると
         判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その
         他の利害関係はありません。
         　当社社外取締役六川浩明は、弁護士として豊富な経験と複数の要職を歴任し培った幅広い見識を有してお
         り、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただくことを期待しております。同氏が培ってき
         た豊富な知識・経験は、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与するものであり、当社の業務執行の決
         定・監督に重要な役割を果たすことが期待できることから、取締役として適任であると判断し、社外取締役
         に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
         ません。
         　当社社外取締役中江康人は、長くメディア業界にて役員・代表者を歴任し培った豊富な経験と幅広い見識
         を有しており、客観的・中立的な立場から多角的かつ的確な助言をいただくことを期待しております。同氏
         が培ってきた豊富な知識・経験は、当社グループ全体の企業価値の向上に寄与するものであり、当社の業務
         執行の決定・監督に重要な役割を果たすことが期待できることから、取締役として適任であると判断し、社
         外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関
         係はありません。
         　社外監査役宮原正雄は、長年にわたる管理部門の経験と見識から社外監査役に選任しております。なお、
         宮原正雄は当社株式18,000株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,500株）を保有しており資
         本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断してお
         ります。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役小山貴子は、社会保険労務士としての職務を経験した人事・労務の専門家であり、人事労務等
         の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資
                                 46/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
         本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
          　社外監査役北村惠美は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務
          会計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的
          関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査役監査
        監査役監査については、３名の監査役（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、定時監査役会は原則とし
       て月１回開催しており、監査における方針と業務の分担を定め、計画に基づいた取締役の職務執行を監査してお
       ります。
        特に当社及び子会社の企業統治、コンプライアンス遵守およびリスク管理体制の整備状況等については重点監
       査項目として監査を行っております。
        監査手続きとしてはグループ子会社の社長を監査役会に招聘して事業内容を直接ヒアリングする機会を設ける
       等して、情報の共有と連携に努めております。
        当社の監査役および監査役会は、内部統制の整備および運用状況の監視および検証を目的として適時に内部統
       制及び内部監査部門からの報告を受けております。また、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四
       半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互
       に連携を図り、三様監査における監査の網羅性を重視し、監査品質の向上に努めております。
      （監査役会の出席状況及び主な活動状況）

       第15期の１年間（2020年10月１日～2021年９月30日）における監査役会の開催回数は12回です。
       また、監査役会への監査役の出席状況及び主な活動状況は以下のとおりです。
              氏名                   出席状況および主な活動状況
                       当該事業年度における監査役会12回の全てに出席しました。主に当社
                       事業運営に関する知見および情報を元に意見を述べております。ま
                       た、常勤監査役として代表取締役、社内外取締役、執行役員、会計監
                       査人との面談及び意見交換を適宜実施しております。                         加えて、指名・
        常勤監査役        宮原　正雄
                       報酬委員会の客観性・公平性及び透明性をより高めるため、オブザー
                       バーとして、当事業年度に開催された指名・報酬委員会３回のすべて
                       に出席し、客観的かつ中立的な立場で役員報酬の決定過程における監
                       督機能を担っております。
                       当該事業年度における監査役会12回の全てに出席しました。社会保険
                       労務士としての経験から労務問題および働き方に関する知見および情
                小山　貴子
        社外監査役                報を元に意見を述べております。また、社外監査役として客観的かつ
               （現姓：大庭）
                       中立的な観点から発言をしつつ、代表取締役との懇親および会計監査
                       人との面談を適宜実施しております。
                       当該事業年度における監査役会12回の全てに出席しました。公認会計
                       士としての経験から企業会計および税務に関する知見および情報を元
        社外監査役        北村　惠美        に意見を述べております。また、社外監査役として客観的かつ中立的
                       な観点から発言をしつつ、代表取締役との懇親および会計監査人との
                       面談を適宜実施しております。
      ②内部監査

        当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部監
       査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施する
       等、内部統制の充実に努めているとともに、事業買収や企業新設に伴う企業統治後の内部統制の整備状況の監査
       を適時に行っております。
        内部監査担当者及び監査役は、期初の計画書策定にあたり協議を行い、月１回の定例会合を通じ、情報交換、
       意見交換を行う等、相互に連携を図っております。また内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半
       期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に
       連携を図り、三様監査における監査の網羅性を重視し、監査品質の向上に努めております。
     　③会計監査の状況

        当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及び
       監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
        当社の継続監査期間は７年であり、当社の監査業務を執行した公認会計士は、吉田英志及び善方正義の２名で
                                 47/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       あります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他21名であります。
      ④監査法人の選定方針と理由

        監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運
       用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、EY新日本有限責任監査法人を選定いたしており
       ます。
       　なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計
       監査人の解任を検討いたします。
       　また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関
       する議案の提出の要否を毎期検討いたします。
      ⑤監査役会による会計監査人の評価

       　監査役会は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人からの定期的な監査報告の場における説明
       及び議論を通じて、職務の遂行状況や品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等を評価しておりま
       す。
     (監査報酬の内容等)

      (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              34,000             ―         29,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             34,000             ―         29,000             ―

      (その他重要な報酬の内容)

        該当事項はありません。
      (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

       (前連結会計年度)
       　該当事項はありません。
       (当連結会計年度)

       　該当事項はありません。
      (監査報酬の決定方針)

        監査報酬は、監査計画における監査時間、業務の特性及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状
       況を確認し、報酬額の見積りの妥当性等を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。
      (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

        監査役会は、会計監査人評価の中で監査報酬の決定プロセスについても確認を行っており、その状況も踏まえ
       取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の
       内容、従前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の
       報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
                                 48/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
     ①　役員の報酬等
      ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
                                                     対象となる

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                 報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                                     賞与
                   (千円)
                           基本報酬                  非金銭報酬
                                                      (名)
                                  （業績連動報酬）
    取締役
                     83,373         58,374           －       24,999        ４
     (社外取締役を除く。)
    監査役
                       －         －         －         －      －
     (社外監査役を除く。)
    社外取締役                 9,945         9,945           －         －      ３
    社外監査役                10,200         10,200           －         －      ３

     (注）１．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
      ｂ．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

      ｃ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

      （ⅰ）基本方針
        　当社の役員報酬は、職責に基づく「基本報酬」、業績連動型金銭報酬である「役員賞与」及び株主との価値
        共有を図るための報酬である「株式報酬」により構成されております。
        　賞与及び株式報酬につきましては、社外取締役を除く取締役を対象としており、社外取締役につきまして
        は、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、
        「基本報酬」のみとしております。また、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、内容決定に係る
        手続きの客観性・公平性及び透明性を確保するため、社外取締役の六川浩明を委員長とし、代表取締役社長兼
        CEOである米田光宏並びに社外取締役である多田斎及び中江康人を委員とする指名・報酬委員会にて審議・決定
        いたします。指名・報酬委員会の権限の内容は、役員の選解任に係る原案の決定並びに取締役の基本報酬及び
        賞与（業績連動報酬）の内容決定及び株式報酬付与の原案の決定です。                                 指名・報酬委員会が、決定方針との整
        合性を含め多角的な検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断して
        おります。
         なお、当社は、2019年12月24日開催の当社の第13期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百
        万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）に改定すること及び社外取締役を除く取締役に対する新たな報酬
        制度として株式報酬制度（年額100百万円以内）を導入することを決議しております。
        　また、監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議
        された限度額（年額50百万円）の範囲内で、各監査役の職責に応じて、監査役の協議により決定しておりま
        す。
    　　(ⅱ)     基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
        　基本報酬は、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて、指名・報酬委員会にて決定いたしま
        す。
     　(ⅲ)    賞与（業績連動報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
       　賞与については、短期業績達成への意欲を更に高めるため、当社の重要利益指標である連結営業利益の計画達
       成状況により、指名・報酬委員会にて決定いたします。算定方法は、次のとおりであります。
    　（ア）支給総額は、賞与支給前の連結営業利益が、連結経常利益計画を上回った金額に34％を乗じた金額といたしま
        す。ただし、基本報酬と賞与総額の総計が、支給限度額（年額300百万円）を上回った場合は、限度額より、基
        本報酬を減じた額を支給総額といたします。
     （イ）各取締役への支給割合については、その役位・職責に加え、業績への寄与度などを鑑み、独立社外取締役が過
        半数を占める指名・報酬委員会にて決定いたします。ただし、各取締役に支給される金額は、当該取締役の基
        本報酬と同額を上限といたします。
     　(ⅳ)    非金銭報酬（株式報酬）の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
       　2019年12月24日に開催された第13期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
       ます。）の導入が決議されました。本制度は、当社の社外取締役を除く取締役に、業績向上及び当社の企業価値
       の持続的な向上を図るインセンティブを与えるともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
       ています。取締役への支給時期及び配分については、当該取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し指名・報酬
                                 49/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。
       　なお、当社は、当社子会社の代表取締役社長に対しても、本制度と同様の株式報酬を付与することを予定して
       おります。
     （ⅴ）報酬等の種類毎の割合の決定に関する方針
       　基本報酬は、取締役の職責に対する対価として支給するものである一方、賞与（業績連動報酬）及び株式報酬
       は、業績及び当社の企業価値の向上及び株主の皆様との一層の価値共有に対するインセンティブを与える目的を
       もって支給するものであり、その報酬割合に一定基準を定めるのは難しいため、取締役（社外取締役を除く。）
       の報酬等における種類別の割合については、特段定めておりません。
                                 50/108


















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動
       又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持
       続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的
       以外の投資株式としております。
        なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向
        上に資するため、企業間の取引維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有する場合がありま
        す。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               3             19,880
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数       株式数の減少に係る
                     (銘柄)      売却価額の合計額(千円)
        非上場株式               2             97,335
                                 51/108












                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年10月１日から2021年９月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との
     連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。
                                 52/108














                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               805,534              693,274
        売掛金                               974,258              986,082
        商品                                52,090              56,880
        未収入金                               244,514              238,146
        その他                               263,364              178,391
                                       △ 3,111             △ 3,935
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,336,652              2,148,840
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              285,314              226,256
                                      △ 128,787              △ 84,791
          減価償却累計額
          建物附属設備（純額）                             156,527              141,464
         車両運搬具
                                        12,139                －
                                      △ 11,911                －
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                               227               －
         工具、器具及び備品
                                       282,580              258,072
                                      △ 193,522             △ 190,964
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             89,057              67,108
         リース資産
                                        20,765                －
                                      △ 18,343                －
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              2,422                －
         有形固定資産合計                              248,235              208,573
        無形固定資産
         ソフトウエア                              302,580              262,453
         のれん                              817,314              466,798
         顧客関連資産                             1,031,158               925,398
                                        95,968              173,767
         その他
         無形固定資産合計                             2,247,021              1,828,417
        投資その他の資産
         投資有価証券                               60,215              50,121
         敷金及び保証金                              284,363              186,051
         繰延税金資産                               95,287              106,433
         その他                               31,554              91,473
                                       △ 1,032              △ 350
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              470,388              433,730
        固定資産合計                              2,965,645              2,470,720
      資産合計                                5,302,297              4,619,561
                                 53/108





                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               312,268              302,776
                                    ※１   668,158            ※１   771,208
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               430,464              358,051
        未払法人税等                                12,614              40,899
        賞与引当金                                66,657              15,179
        未払金                               440,148              460,111
                                       558,750              332,662
        その他
        流動負債合計                              2,489,062              2,280,890
      固定負債
        長期借入金                              1,627,512              1,056,713
        役員退職慰労引当金                                3,820                －
        繰延税金負債                               458,755              439,024
                                        1,197                －
        その他
        固定負債合計                              2,091,286              1,495,737
      負債合計                                4,580,348              3,776,628
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               520,120              688,652
        資本剰余金                               340,120              508,652
        利益剰余金                               △ 96,785             △ 309,310
                                      △ 50,002             △ 50,002
        自己株式
        株主資本合計                               713,452              837,992
      その他の包括利益累計額
                                        △ 197             △ 134
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                △ 197             △ 134
      新株予約権
                                          －              152
                                        8,693              4,923
      非支配株主持分
      純資産合計                                 721,948              842,933
     負債純資産合計                                 5,302,297              4,619,561
                                 54/108









                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年10月１日              (自  2020年10月１日
                               　至  2020年９月30日)              　至  2021年９月30日)
     売上高                                 12,098,965              11,025,708
                                      6,299,495              5,560,678
     売上原価
     売上総利益                                 5,799,470              5,465,030
                                   ※１   6,409,933            ※１   5,570,080
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 610,462             △ 105,049
     営業外収益
      受取利息                                   147             3,127
      助成金収入                                 72,017              20,960
      違約金収入                                  3,470                －
      受取手数料                                  3,286              5,474
                                        5,212              8,399
      その他
      営業外収益合計                                 84,134              37,961
     営業外費用
      支払利息                                 13,511              15,550
      支払手数料                                  4,095              6,837
      解約違約金                                    ―             5,907
                                        6,145              3,320
      その他
      営業外費用合計                                 23,753              31,615
     経常損失（△）                                 △ 550,081              △ 98,703
     特別利益
                                      ※２   482
      固定資産売却益                                                  ―
      関係会社株式売却益                                    1              ―
      投資有価証券売却益                                    ―            87,164
                                          ―             4,950
      リース債務解約益
      特別利益合計                                   483             92,115
     特別損失
                                                    ※３   1,833
      固定資産売却損                                    ―
                                     ※４   6,114            ※４   2,805
      固定資産除却損
      関係会社株式売却損                                    ―            193,791
      解約違約金                                 32,308                ―
      事務所移転費用                                  6,256              4,927
      事業整理損                                  6,050                ―
                                          ―               0
      その他
      特別損失合計                                 50,729              203,357
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 600,328             △ 209,945
     法人税、住民税及び事業税
                                        10,031              39,755
     法人税等還付税額                                  △ 59,097                ―
                                        30,354             △ 33,405
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 18,710               6,350
     当期純損失（△）                                 △ 581,617             △ 216,295
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 9,956             △ 3,770
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 571,660             △ 212,524
                                 55/108





                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年10月１日              (自  2020年10月１日
                               　至  2020年９月30日)              　至  2021年９月30日)
                                      △ 581,617             △ 216,295
     当期純損失（△）
     その他の包括利益
                                        △ 155               63
      その他有価証券評価差額金
                                     ※１   △  155            ※１   63
      その他の包括利益合計
     包括利益
                                      △ 581,772             △ 216,232
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 571,815             △ 212,461
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 9,956             △ 3,770
                                 56/108
















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                    (単位：千円)
                                     その他の包括利益累計
                        株主資本
                                         額
                                                  非支配株主
                                              新株予約権         純資産合計
                                     その他有価    その他の包
                                                   持分
                                 株主資本合
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差    括利益累計
                                  計
                                      額金    額合計
    当期首残高           517,071     337,071     489,461    △ 24,785   1,318,818      △ 42   △ 42    ―   11,057   1,329,833
    当期変動額
     新株の発行           3,049     3,049      ―     ―   6,098      ―    ―    ―    ―   6,098
     剰余金の配当            ―     ―  △ 14,587      ―  △ 14,587      ―    ―    ―    ―  △ 14,587
     親会社株主に帰属する
                  ―     ―  △ 571,660       ―  △ 571,660      ―    ―    ―    ―  △ 571,660
     当期純損失（△）
     自己株式の取得            ―     ―     ―  △ 25,216    △ 25,216      ―    ―    ―    ―  △ 25,216
     株主資本以外の項目の
                  ―     ―     ―     ―     ―   △ 155   △ 155     ―  △ 2,363    △ 2,518
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            3,049     3,049   △ 586,247    △ 25,216   △ 605,366     △ 155   △ 155     ―  △ 2,363   △ 607,884
    当期末残高           520,120     340,120    △ 96,785    △ 50,002    713,452     △ 197   △ 197     ―   8,693    721,948
     当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                    (単位：千円)
                                     その他の包括利益累計
                        株主資本
                                         額
                                                  非支配株主
                                              新株予約権         純資産合計
                                     その他有価    その他の包
                                                   持分
                                 株主資本合
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差    括利益累計
                                  計
                                      額金    額合計
    当期首残高           520,120     340,120    △ 96,785    △ 50,002    713,452     △ 197   △ 197     ―   8,693    721,948
    当期変動額
     新株の発行          168,532     168,532       ―     ―  337,064      ―    ―    ―    ―  337,064
     剰余金の配当            ―     ―     ―     ―     ―    ―    ―    ―    ―    ―
     親会社株主に帰属する
                  ―     ―  △ 212,524       ―  △ 212,524      ―    ―    ―    ―  △ 212,524
     当期純損失（△）
     自己株式の取得            ―     ―     ―     ―     ―    ―    ―    ―    ―    ―
     株主資本以外の項目の
                  ―     ―     ―     ―     ―    63    63    152   △ 3,770    △ 3,555
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           168,532     168,532    △ 212,524       ―  124,539      63    63    152   △ 3,770    120,984
    当期末残高           688,652     508,652    △ 309,310    △ 50,002    837,992     △ 134   △ 134    152   4,923    842,933
                                 57/108








                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自  2019年10月１日             (自  2020年10月１日
                                 　至  2020年９月30日)             　至  2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 600,328            △ 209,945
      減価償却費                                   289,927             274,564
      のれん償却額                                   148,742             111,763
      敷金及び保証金償却                                    23,121             28,901
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    △ 581             141
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 127,987             △ 47,158
      受取利息                                    △ 147           △ 3,127
      支払利息                                    13,511             15,550
      固定資産売却損益（△は益）                                    △ 482            1,833
      関係会社株式売却損益（△は益）                                     △ 1          193,791
      投資有価証券売却損益（△は益）                                      ―          △ 87,164
      固定資産除却損                                    6,114             2,805
      売上債権の増減額（△は増加）                                   417,737            △ 141,088
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 19,773             △ 7,242
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 296,184             △ 8,403
      未払金の増減額（△は減少）                                   △ 94,260             58,031
                                         211,423            △ 160,803
      その他
      小計                                   △ 29,167             22,449
      利息及び配当金の受取額
                                           147            3,127
      利息の支払額                                   △ 14,809            △ 15,359
      法人税等の支払額                                  △ 110,314             △ 10,347
                                            ―           55,076
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 154,144              54,946
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 131,868             △ 31,814
      有形固定資産の売却による収入                                     482              91
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 178,498            △ 148,017
      投資有価証券の売却による収入                                      ―           97,355
      関係会社株式の取得による支出                                      ―          △ 45,000
                                      ※２   △  76,517
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                                   ―
                                        ※３   △  349
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出                                                   ―
                                                    ※３   64,555
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入                                      ―
      敷金の回収による収入                                      ―           129,646
      敷金の差入による支出                                   △ 53,029             △ 4,005
                                         △ 9,107            △ 3,802
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 448,887              59,010
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   100,258              52,047
      長期借入れによる収入                                   570,000              80,000
      長期借入金の返済による支出                                  △ 399,509            △ 653,210
      リース債務の返済による支出                                   △ 7,592            △ 5,272
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                      ―           298,956
      新株予約権の発行による収入                                      ―            1,262
                                         △ 24,169               ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   238,987            △ 226,216
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 364,044            △ 112,260
     現金及び現金同等物の期首残高                                    1,169,579              805,534
                                       ※１   805,534           ※１   693,274
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 58/108



                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        （1）連結子会社の数および連結子会社の名称
         連結子会社の数
          9 社
         連結子会社の名称
          株式会社ツナグ・ソリューションズ
         株式会社ツナググループ・イノベーションズ
         株式会社テガラミル
         株式会社チャンスクリエイター
         ユメックスグループ株式会社
         株式会社ツナグ・マッチングサクセス
         株式会社倉庫人材派遣センター
         株式会社ツナググループ・マーケティング
         株式会社ツナググループ・テクノロジーズ
         (2)   主要な非連結子会社の名称等
         主要な非連結子会社の名称
         株式会社ツナグHCサポート
         連結の範囲から除いた理由
         非連結子会社の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等のそれぞ
        れの合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。
      ２．連結の範囲の異動

       当連結会計年度において、株式会社スタッフサポーターは、株式会社スタープランニングを吸収合併存続会社と
      する吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社スタープランニングは、株
      式会社ツナグ・スタッフィングに社名変更しました。また、当連結会計年度において、当社の保有する株式会社ツ
      ナグ・スタッフィングの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
       当連結会計年度において、株式会社ツナググループ・マーケティングは、同じく当社の連結子会社である株式会
      社asegoniaを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、株
      式会社asegoniaは、株式会社ツナググループ・マーケティングに社名変更しております。
       当連結会計年度において、Regulus                Technologies株式会社は、株式会社インディバルを吸収合併存続会社とする
      吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
       なお、株式会社インディバルは、株式会社ツナググループ・イノベーションズに社名変更しております。
      ３．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      ５．会計方針に関する事項

    　　（1）資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
    　　　　　その他有価証券
    　　　　　　時価のあるもの
           期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定）
    　　　　　　時価のないもの
    　　　　　　　移動平均法による原価法
        ②　たな卸資産
                                 59/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
          商品
           売価還元法による原価法
           (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
          仕掛品・貯蔵品
           個別法による原価法を採用しております。
           (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①　有形固定資産(リース資産を除く)
    　　　　　　定率法を採用しております。
         　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
    　　　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
    　　　　　　建物附属設備　　　　６年～19年
    　　　　　　工具、器具及び備品　４年～15年
        ②　無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)、顧客関連資産について
         は、効果の及ぶ期間（11年）に基づいております。
        ③　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準
        ①　貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②　賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
    　　　　③　役員退職慰労引当金
          役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結子会社において、支給見込額に基づき計上しておりま
         す。
       (4)  のれんの償却方法及び償却期間
    　　　　　のれん償却については、５～11年間の定額法により償却を行っております。
       (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        ①　消費税等の会計処理
    　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式を採用しております。
      （重要な会計上の見積り）

       のれん及び顧客関連資産の評価
    　　　(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          当連結会計年度末の連結貸借対照表において、連結子会社の買収に伴い識別したのれん466,798千円及び顧
         客関連資産925,398千円を計上しております。これらには、ユメックスグループ株式会社及びその子会社であ
         る株式会社ツナグ・マッチングサクセス（旧社名ユメックス株式会社）（以下、２社を合わせて「ユメック
         ス」と言う。）に係るのれん253,628千円及び顧客関連資産925,398千円が含まれております。
    　　　(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
       ①　算出方法
          買収時に識別したのれん及び顧客関連資産については、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っており
         ます。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況
         等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定し
         ております。対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り
                                 60/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
         減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の
         減少額は減損損失として計上しております。
          なお、ユメックスの買収時に識別したのれん及び顧客関連資産については、買収時に見込んだ事業計画に
         基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候があると判定しております
         が、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、減
         損損失は認識しておりません。
       ②　主要な仮定　
          各社の将来の事業計画における主要な仮定は、主に売上成長率であります。
         なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の広がりや収束時期を正確に予測することは
         困難な状況にありますが、現時点では主に2023年3月ごろまで影響があるものと仮定しております。
       ③   翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
         　将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が
         生じた場合には、のれん及び顧客関連資産の減損の判断に重要な影響を与える可能性があります。
      繰延税金資産
     　（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                       106,433千円
       （2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
          当社グループは、将来減算一時差異と税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得が見込まれる範囲で
         繰延税金資産を計上しています。将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎として行っており、そこでの
         主要な仮定は、主に売上成長率であります。
          なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の広がりや収束時期を正確に予測すること
         は困難な状況にありますが、現時点では主に2023年3月ごろまで影響があるものと仮定しております。
          将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が
         生じた場合には、将来の課税所得の見積りに影響を与えることから繰延税金資産の回収可能性の判断に重要
         な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

        該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

        １．収益認識に関する会計基準等の適用
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）
          (1) 概要
           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
          的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
          号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
          ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
          員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
          す。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
          と整合性をはかる便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取
          り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
          に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとさ
          れております。
          (2)  適用予定日
          　　2022年９月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影              響
            「収益認識に関する会計基準」等の適用による                     連結財務諸表に与える影響額については、現在評価中で
           あります。
                                 61/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        ２ ．時価の算定に関する会計基準等
         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員
          会)
          (1)  概要
           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
           じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
           会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
           状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
           て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
           等が公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
           な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
           ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
           実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
           扱いを定めることとされております。
          (2)  適用予定日
          　　2022年９月期の期首から適用します。
            なお、「    時価の算定に関する会計基準の適用指針                  」（2021年改正）については、2023年９月期の期首か
           ら適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響
            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
            定であります。
       (表示方法の変更)

       （連結貸借対照表関係）
        前連結会計年度において、流動資産に独立掲記しておりました「仕掛品」（当連結会計年度12,067千円）は、
       金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の
       変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「仕掛品」に表示しておりました8,440千円は、「その
       他」として組み替えております。
        前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したた
       め、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
       の連結財務諸表の組み替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた499,438千円
       は、「未収入金」244,514千円、「その他」263,364千円として組み替えております。
        前連結会計年度において、流動負債に独立掲記しておりました「未払費用」（当連結会計年度83,393千円）
       は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方
       法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度連結貸借対照表において「未払費用」に表示しておりました253,494千円は、「その
       他」として組み替えております。
       （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年
       度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
       年度に係る内容については記載しておりません。
                                 62/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (連結貸借対照表関係)
     ※１　当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契
        約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        当座貸越極度額及びコミットメント
                               800,000千円                1,100,000千円
        ライン契約の総額
                                                760,000千円
        借入実行残高                       650,000千円
        差引額                       150,000千円                  340,000千円
       上記のコミットメントライン契約のうち、一部の借入金については、下記の財務制限条項が付されております。

       (1)  当社が締結したコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
       　・決算期末における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
       　・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。
       　　なお、     当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                               ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        コミットメントライン契約の総額                       300,000千円                 300,000千円
        借入実行残高                       200,000千円                 300,000千円
                                                  －千円
        差引額                       100,000千円
       (2)  当社が締結したタームローン契約の一部には、主に以下の財務制限条項が付されております。

       　・  決算期末における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を前年75％以上に維持する。
        ・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益のいずれも2期連続して損失としない。
        ・インタレストカバレッジレシオ１以下とする。
        ・債務超過とならないようにする。
         なお、財務制限条項の対象となる残高は、当連結会計期間末において長期借入金374,360                                        千円であります。
      ２   保証債務

       下記の会社等の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        スタープラス株式会社
                                100,000千円                 80,000千円
        （旧株式会社ツナグ・スタッフィング）
                                 63/108









                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (連結損益計算書関係)
    ※１　販売費及び一般管理費の内容は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        広告宣伝費                        1,168,819     千円             926,432    千円
        役員報酬                         140,344    千円              98,118   千円
        給与及び賞与                        2,541,444     千円            2,344,958     千円
        のれん償却額                         148,742    千円             111,763    千円
        賞与引当金繰入額                         59,339   千円              33,226   千円
        役員退職慰労引当金繰入額                          1,147   千円             △ 3,820   千円
        貸倒引当金繰入額                          △ 581  千円               173  千円
        退職給付費用                         28,816   千円              32,755   千円
    ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        車両運搬具                           482千円                 ―千円
    ※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        工具、器具及び備品                           ―千円               1,833千円
    ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        建物附属設備                          3,443千円                  376千円
        車両運搬具                            0千円                ―千円
        工具、器具及び備品                          1,397千円                  74千円
        リース資産                          1,273千円                 2,354千円
       (連結包括利益計算書関係)

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                       (千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                           △155                  63
                                    ―                 ―
          組替調整額
            税効果調整前
                                    ―                 ―
                                    ―                 ―
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                   △155                  63
        　　　その他の包括利益合計                           △155                  63
                                 64/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                7,337,070            54,450             ―       7,391,520
    　（変動事由の概要）
      新株予約権（ストックオプション）の行使による増加　　　　54,450株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 43,543           40,100             ―         83,643
    （変動事由の概要）
     自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
      市場買付による増加　　                        40,100株
     ３．新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額
                             １株当たり配当額
      決　　　議        株式の種類                          基準日         効力発生日
                                (円)
                       (千円)
    2019年10月24日
               普通株式          14,587          2.0   2019年９月30日          2019年12月10日
    取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                7,391,520           1,170,064              ―       8,561,584
    　（変動事由の概要）
      新株予約権の行使による増加　　1,039,330株
      譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加　130,734
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 83,643             ―           ―         83,643
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                     当事業
                     目的となる
           内訳                                         年度末残高
                     株式の種類
                            当事業                  当事業
                                                    （千円）
                                  増加      減少
                           年度期首                  年度末
    第４回新株予約権
    (自社株式オプションとしての新                 普通株式         ―  1,000,000          ―  1,000,000            ―
    株予約権)
                                 65/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第５回新株予約権
    (自社株式オプションとしての新                 普通株式         ―      ―      ―      ―        152
    株予約権)
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
        該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
    　　　す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                             至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
        現金及び預金                         805,534千円                 693,274千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                           ―千円                 ―千円
        現金及び現金同等物                         805,534千円                 693,274千円
    ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       ）
        株式の取得により新たに株式会社GEEKを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社
       GEEKの取得価額と株式会社GEEK取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                    59,889千円

        固定資産                    4,068千円
        のれん                   100,058千円
        流動負債                   △34,016千円
        　株式の取得価額                   130,000千円
        現金及び現金同等物                    42,209千円
        　差引：取得のための支出                    87,790千円
    ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       ）
        株式の売却により株式会社ヒトタスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに
       株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
        流動資産                    8,096千円

        固定資産                    1,119千円
        流動負債                   △2,598千円
        非支配株主持分                   △2,206千円
        関係会社株式売却益                      1千円
        　株式の売却価額                    4,411千円
        現金及び現金同等物                    4,760千円
        　差引：売却による収入                    △349千円
       当連結会計年度（自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       ）

        株式の売却により株式会社ツナグ・スタッフィングが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負
                                 66/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
        流動資産                   350,229千円

        固定資産                    16,908千円
        のれん                   219,426千円
        流動負債                  △192,773千円
        固定負債                   △70,000千円
        関係会社株式売却損                  △193,791千円
        　株式の売却価額                   130,000千円
        現金及び現金同等物                    65,444千円
         差引：売却による収入                   64,555千円
       (リース取引関係)

       (借主側)
       (1)  ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①　リース資産の内容
          有形固定資産
          リース資産の内容はコピー機・車両等であります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (2)  オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                            ( 2020年９月30日       )          ( 2021年９月30日       )
         １年内                        151,244千円                  151,244千円
         １年超                        376,237千円                  224,992千円
         合計                        527,481千円                  376,237千円
                                 67/108









                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金計画に照らして必要な資金は主に自己資金にてまかなっております。短期的な運転資金
       は銀行借入により調達しております。また長期的な投資資金については、銀行借入により調達しております。デ
       リバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に事業所
       の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは、差入先の信用リスクに晒されていますが、賃貸借契約に際
       し、差入先の信用状況を把握するとともに、適宜、差入先の信用状況の把握に努めております。投資有価証券
       は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されておりま
       す。営業債務である買掛金はすべて１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びリース債務は主に設備投
       資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①   信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
         当社は債権管理規程に従い、営業債権について定期的に残高確認書により、取引相手ごとに期日及び残高を
        管理するとともに、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②   市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
         市場リスク(金利等の変動リスク)に関しては、各金融機関ごとの借入金利及び社債利払いの一覧表を定期的
        に作成し、借入金利及び社債利払いの変動状況をモニタリングしております。
       ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できないリスク)の管理
         資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰表等により流動性を確保すべく対応しております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
     前連結会計年度(        2020年９月30日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             805,534            805,534               ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                             974,258            974,258               ―
    　　貸倒引当金(※１)                        △3,111            △3,111               ―
    (3)  投資有価証券(※２）
                               324            324             ―
    (4)  敷金及び保証金(※３)
                             247,855            255,115             7,260
           資産計                 2,024,861            2,032,122              7,260
    (1)  買掛金
                             312,268            312,268               ―
    (2)  短期借入金
                             668,158            668,158               ―
    (3)  未払金
                             440,148            440,148               ―
    (4)  未払費用
                             253,494            253,494               ―
    (5)  未払法人税等
                             12,614            12,614              ―
    (6)  長期借入金(※４)
                            2,057,976            2,055,461             △2,514
           負債計                 3,744,660            3,742,146             △2,514
     ※１　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
     ※２　連結貸借対照表との差額は、時価を把握することが極めて困難と認められるもの59,890千円であります。
     ※３　連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額31,733千円及び時価を把握することが極めて困難と認められ
        るもの4,775千円であります。
     ※４　長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。
                                 68/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2021年９月30日       ）
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             693,274            693,274               ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                             986,082            986,082               ―
    　　貸倒引当金(※１)                        △3,935            △3,935               ―
    (3)  投資有価証券(※２）
                               421            421             ―
    (4)  敷金及び保証金(※３)
                             158,199            158,843              644
           資産計                 1,834,042            1,834,687               644
    (1)  買掛金
                             302,776            302,776               ―
    (2)  短期借入金
                             771,208            771,208               ―
    (3)  未払金
                             460,111            460,111               ―
    (4)  未払費用
                             83,393            83,393              ―
    (5)  未払法人税等
                             40,899            40,899              ―
    (6)  長期借入金(※４)
                            1,414,765            1,423,451              8,685
           負債計                 3,073,154            3,081,840              8,685
     ※１　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
     ※２　連結貸借対照表との差額は、時価を把握することが極めて困難と認められるもの49,700千円であります。
     ※３　連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額23,077千円及び時価を把握することが極めて困難と認められ
        るもの4,775千円であります。
     ※４　長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産

      (1)  現金及び預金、並びに(2)            受取手形及び売掛金
        これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3）投資有価証券
        時価について、株式は取引所の価格によっております。
      (4)  敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュフローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り
       引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金　(2)      短期借入金　(3)        未払金     (4)  未払費用      (5)  未払法人税等
        これら全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (6)  長期借入金
        長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額に等しいことか
       ら、当該帳簿価額によっています。一方、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを、国債の利回
       り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                         (単位：千円)
          区分               2020年９月30日              2021年９月30日
       敷金及び保証金                      4,775              4,775
        非上場株式                     30,070              19,880
        非上場債券                     29,820              29,820
      ※これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
       せん。
                                 69/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(        2020年９月30日       )
                                      １年超       ５年超
                               １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                            805,534         ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                            974,258         ―       ―       ―
    敷金及び保証金(※１)                             96,676       57,052       94,127         ―
                合計                1,876,469        57,052       94,127         ―
     ※１　敷金及び保証金のうち返済期限のないもの4,775千円は含めておりません。
     当連結会計年度(        2021年９月30日       )

                                      １年超       ５年超
                               １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                            693,274         ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                            986,082         ―       ―       ―
    敷金及び保証金(※１)                             10,318      134,876       13,004         ―
                合計                1,689,675        134,876       13,004         ―
     ※１　敷金及び保証金のうち返済期限のないもの4,775千円は含めておりません。
    (注４)    借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(        2020年９月30日       )
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金               668,158         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               430,464       419,850       327,676       289,676       231,513       358,797
         合計         1,098,592        419,850       327,676       289,676       231,513       358,797
     当連結会計年度(        2021年９月30日       )

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金               771,208         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               358,051       268,592       230,592       220,363       172,758       164,407
         合計         1,129,260        268,592       230,592       220,363       172,758       164,407
                                 70/108









                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (有価証券関係)
       前連結会計年度（自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       ）
       １．その他有価証券
                      連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
             区分
                         （千円）             （千円）             （千円）
        連結貸借対照表計上額が取
        得原価を超えるもの
        　株式                        ―             ―            ―
             小計                   ―             ―            ―
        連結貸借対照表計上額が取
        得原価を超えないもの
        　株式                        324             474           △149
             小計                   324             474           △149
             合計                   324             474           △149
       （注）非上場株式及び非上場債券（連結貸借対照表計上額59,890千円）については、市場価格がなく、時価を把
          握することが困難と認められることから、記載しておりません。
       当連結会計年度（自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       ）

       １．その他有価証券
                      連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
             区分
                         （千円）             （千円）             （千円）
        連結貸借対照表計上額が取
        得原価を超えるもの
        　株式                        ―             ―            ―
             小計                   ―             ―            ―
        連結貸借対照表計上額が取
        得原価を超えないもの
        　株式                        421             474            △52
             小計                   421             474            △52
             合計                   421             474            △52
       （注）非上場株式及び非上場債券（連結貸借対照表計上額49,700千円）については、市場価格がなく、時価を把
          握することが困難と認められることから、記載しておりません。
       (デリバティブ取引関係)

       該当事項はありません。
                                 71/108







                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (退職給付関係)
      １．採用している退職給付制度の概要
        当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に当てるため、積立型の確定拠出制度を採用しております。
      ２．確定拠出に関する事項

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額　　前連結会計年度33,684千円、当連結会計年度36,671千円
       (ストック・オプション等関係)

      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容(提出会社)
                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
    決議年月日              2015年３月５日              2015年３月５日              2017年４月17日
                  当社取締役６名
                                              当社従業員１名
    付与対象者の区分及び人数              当社監査役２名              社外協力者１名
                                              当社子会社の役員１名
                  当社従業員96名
    株式の種類及び付与数              普通株式　366,750株              普通株式　1,800株              普通株式　36,000株
    付与日              2015年３月31日              2015年３月31日              2017年４月17日
                  ①　新株予約権の割当を受              ①　新株予約権の割当を受              ①　新株予約権の割当を受
                   けた者(以下「新株予約              けた者(以下「新株予約              けた者(以下「新株予約
                   権者」という。)は、権              権者」という。)は、権              権者」という。)は、権
                   利行使時においても、当              利行使時においても、当              利行使時においても、当
                   社または当社子会社の取              社または当社子会社の取              社または当社子会社の取
                   締役、監査役、従業員ま              締役、監査役、従業員ま              締役、監査役、従業員ま
                   たは顧問、社外協力者そ              たは顧問、社外協力者そ              たは顧問、社外協力者そ
                   の他これに準ずる地位を              の他これに準ずる地位を              の他これに準ずる地位を
                   有していなければならな              有していなければならな              有していなければならな
                   い。              い。              い。
    権利確定条件              ②　新株予約権者が死亡し              ②　新株予約権者が死亡し              ②　新株予約権者が死亡し
                   た場合、その相続人によ              た場合、その相続人によ              た場合、その相続人によ
                   る新株予約権の権利行使              る新株予約権の権利行使              る新株予約権の権利行使
                   は認めないものとする。              は認めないものとする。              は認めないものとする。
                  ③　権利行使時において、              ③　権利行使時において、              ③　権利行使時において、
                   当社の普通株式が、いず              当社の普通株式が、いず              当社の普通株式が、いず
                   れかの金融商品取引所に              れかの金融商品取引所に              れかの金融商品取引所に
                   上場されていること。              上場されていること。              上場されていること。
                    その他の条件は、当社              その他の条件は、当社              その他の条件は、当社
                   と新株予約権割当契約で              と新株予約権割当契約で              と新株予約権割当契約で
                   定めるところによる。              定めるところによる。              定めるところによる。
    対象勤務期間              対象期間の定めなし              対象期間の定めなし              対象期間の定めなし
                                              2019年４月18日～
                  2017年４月１日～              2017年４月１日～
    権利行使期間
                                              2024年４月17日
                  2025年２月28日              2025年２月28日
     (注）１．株式数に換算して記載しております。
       ２．2017年３月15日付で普通株式１株につき30株の株式分割並びに2018年１月１日付で普通株式１株につき３株
         の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の株式数により記載しています。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
        は、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数(提出会社)
                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末                         ―              ―              ―
     付与                         ―              ―              ―
     失効                         ―              ―              ―
     権利確定                         ―              ―              ―
                                 72/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     未確定残                         ―              ―              ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末                      224,730               1,800              9,000
     権利確定                         ―              ―              ―
     権利行使                       39,330                ―              ―
     失効                         ―              ―              ―
     未行使残                      185,400               1,800              9,000
     （注）2017年２月14日開催の取締役会決議により、2017年３月15日付で普通株式１株につき30株の分割並びに2018年
        １月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の株式数を記載しており
        ます。
       ②　単価情報

                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
    権利行使価格(円)                         112              112              112
    行使時平均株価(円)                         431              ―              ―
    付与日における公正な
                              ―              ―              ―
    評価単価(株)
     （注）2017年２月14日開催の取締役会決議により、2017年３月15日付で普通株式１株につき30株の分割並びに2018年
        １月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の価格を記載しておりま
        す。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
       の公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
        また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社の株式の評価方法は、類似業種比準方法によってお
       ります。
      ４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  自社株式オプションの内容
                           第４回新株予約権
    決議年月日                           2020年11月20日
    付与対象者                           株式会社SBI証券
    株式の種類別の自社株式オプションの数（注）                           普通株式1,000,000株
    付与日                           2020年12月７日
    権利確定条件                           ―
    対象勤務期間                           ―
    権利行使期間                           2020年12月８日から2022年12月７日
                           第５回新株予約権

    決議年月日                           2020年11月20日
    付与対象者                           株式会社SBI証券
    株式の種類別の自社株式オプションの数（注）                           普通株式400,000株
    付与日                           2020年12月７日
    権利確定条件                           ―
    対象勤務期間                           ―
    権利行使期間                           2020年12月８日から2022年12月７日
      （注）株式数に換算して記載しております。
                                 73/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      （2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式
       数に換算して記載しております。
       ①  自社株式オプションの数

                第４回新株予約権         第５回新株予約権
    決議年月日            2020年11月20日         2020年11月20日
    権利確定前(株)
    　前事業年度末                  ―         ―
    　付与              1,000,000          400,000
    　失効                  ―         ―
    　権利確定              1,000,000          400,000
    　未確定残                  ―         ―
    権利確定後(株)
    　前事業年度末                  ―         ―
    　権利確定              1,000,000          400,000
    　権利行使              1,000,000            ―
    　失効                  ―         ―
    　未行使残                  ―      400,000
       ②  単価情報

                第４回新株予約権         第５回新株予約権
    決議年月日            2020年11月20日         2020年11月20日
    権利行使価格（円）                 383         ―
    行使時平均株価（円）                 291         ―
    付与日における
                     1.11         0.38
    公正な評価単価（円）
      (3)  当連結会計年度に付与された自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

        当連結会計年度において付与された第４回新株予約権及び第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積
       方法は以下のとおりであります。
        　　　①使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション
        　　　②主な基礎数値及び見積方法
                         第４回新株予約権              第５回新株予約権
      算定時点における株価（注）１                      383円              383円
      ボラティリティ               （注）２
                            68.6%              68.6%
      予想配当　          　　　（注）３
                           2円／株              2円／株
      無リスク利子率            　（注）４
                            △0.1%              △0.1%
       （注）１．評価基準日（2020年11月19日）時点での当社普通株式の市場終値。
          ２．評価基準日時点までの当社株式の株価変動性から観測したヒストリカル・ボラティリティを参考に決
            定したボラティリティ準を採用しております。
          ３．評価基準日時点から直近一年間の配当実績を採用しております。
          ４．評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債利回りを採用
            しております。
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

                                 74/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      　　値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
      　　値の合計額
       ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　                                                            45,714千円
       ②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                                                     12,530千円
      （譲渡制限付株式報酬）

      １.　取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況
     (1)  譲渡制限付株式報酬         の内容、規模及びその変動状況
                                   第１回譲渡制限付株式報酬
                           当社取締役３名
                           （社外取締役、監査役を除く）
    付与対象者の区分及び人数
                           当社執行役員４名
                           当社子会社の執行役員７名
    株式の種類別の付与された株式数                       普通株式　130,734株
    付与日                       2021年１月22日
                           2021年１月22日～2024年１月21日
    譲渡制限期間
                           （取締役以外の対象者は2023年１月21日）
                           対象取締役等の退任が正当な理由によること等の本割当契
                           約に定める理由による退任であることを条件として、本割
    解除条件
                           当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもっ
                           て譲渡制限を解除する。
     (2)  譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

      ①譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名
                              （単位    : 千円）
    販売費及び一般管理費の
                                   9,554
    株式報酬費用
      ②株式数

                               （単位    : 株）
    前連結会計年度                                ―
    付与                             130,734
    没収                                ―
    権利確定                                ―
    未確定残                             130,734
      ③単価情報

                               （単位    : 円）
    付与日における公正な評価単価                               283
     (3)  公正な評価単価の見積方法

       取締役会決議の前の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
      ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としております。
     (4)  権利確定株式数の見積方法

       事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方
      法を採用しております。
                                 75/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  ( 2020年９月30日       )       ( 2021年９月30日       )
      繰延税金資産
       賞与引当金                               22,736千円               5,247千円
       敷金及び保証金                               19,829千円               8,678千円
       未払事業税                                2,165千円              2,753千円
       未払金                               12,611千円               7,238千円
       未払費用                               17,435千円               2,826千円
       前払費用                                 －千円             2,925千円
       ソフトウエア                               20,548千円              11,898千円
       投資有価証券評価損                               25,102千円               9,798千円
       税務上の繰越欠損金（注）2                               279,623千円              360,610千円
       その他                               24,235千円              34,060千円
      繰延税金資産小計                                424,287千円              446,038千円
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △247,327千円              △288,483千円
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               △65,841千円              △51,039千円
      評価性引当額（注）1                               △313,169千円              △339,522千円
      繰延税金資産合計                                111,118千円              106,515千円
      　繰延税金負債との相殺                               △15,830千円                △81千円
      繰延税金資産純額                                95,287千円              106,433千円
      繰延税金負債

       顧客関連資産                              △346,262千円              △439,024千円
       連結子会社の時価評価差額                              △128,275千円                  －千円
       その他有価証券評価差額金                                △48千円              △81千円
      繰延税金負債合計                               △474,586千円              △439,106千円
      　繰延税金資産との相殺                                15,830千円                81千円
      繰延税金負債純額                               △458,755千円              △439,024千円
     (注）1．評価性引当額が26,353千円増加しております。この増加の主な要因は、当社及び連結子会社において税務上

         の繰越欠損金に係る評価性引当額を41,155千円追加的に認識したことに伴うものであります。
       2．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
       前連結会計年度（        2020年９月30日       ）

                                                    （単位：千円）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                 1      56     4,963       992     10,016      263,592      279,623
    評価性引当額                 1      56     4,963       992     10,016      231,296      247,327
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―    32,296      32,296
       （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
       （b）税務上の繰越欠損金279,623千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産32,296千円を計上
          しております。当該繰延税金資産32,296千円は、当社及び連結子会社における繰越欠損金の残高の合計額
          279,623千円（法定実効税率を乗じた金額）の一部について認識したものであり、回収可能と判断した部分
          については、評価性引当額を認識しておりません。
                                 76/108



                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度（        2021年９月30日       ）
                                                    （単位：千円）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                ―      ―      ―     2,090        ―    358,519      360,610
    評価性引当額                ―      ―      ―     2,090        ―    286,393      288,483
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―    72,126      72,126
       （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
       （b）税務上の繰越欠損金360,610千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産72,126千円を計上
          しております。当該繰延税金資産72,126千円は、当社及び連結子会社における繰越欠損金の残高の合計額
          360,610千円（法定実効税率を乗じた金額）の一部について認識したものであり、回収可能と判断した部分
          については、評価性引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主な項目別の内訳
    （注）   前連結会計年度       及び  当連結会計年度       は、税金等調整前        当期純損失     であるため     注記  を 省略  しております。
       (企業結合等関係)

      共通支配下の取引等
       連結子会社間の吸収合併
       当社の連結子会社である株式会社スタープランニング及び株式会社スタッフサポーターは、2020年11月１日を効
      力発生日として株式会社スタープランニングを存続会社とする吸収合併を行いました。
       １．   取引の概要

       (1)　結合当事企業の名称及びその事業の内容
        　　結合企業の名称　　株式会社スタープランニング
          事業の内容　　　　労働者派遣事業及び有料職業紹介事業等
        　　被結合企業の名称　株式会社スタッフサポーター
        　　事業の内容　　　　有料職業紹介事業等
       (2)　企業結合日
          2020年11月１日
       (3)　企業結合の法的形式
          株式会社スタープランニングを存続会社、株式会社スタッフサポーターを消滅会社とする吸収合併
       (4)　結合企業の名称
          株式会社スタープランニングは2020年11月１日付けで商号を株式会社ツナグ・スタッフィングに変更し
         て　おります。
       (5)　本合併は、グループ再編による一層の経営効率化を図るものであります。
       ２．実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理しております。
       連結子会社間の吸収分割

       当社の連結子会社である株式会社インディバルは、2021年１月１日に「シフトワークス」事業を100％子会社で
      あるユメックス株式会社へ会社分割（簡易吸収分割）により承継を行いました。
       １．   取引の概要

       (1)　対象となった事業の名称及びその事業の内容
        　　名称　　　　シフトワークス事業
          事業の内容　インターネットを利用した求人・求職サイトの運営等
       (2)　企業結合日
          2021年１月１日
                                 77/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (3)　企業結合の法的形式
          株式会社インディバルを分割会社とし、ユメックス株式会社を承継会社とする簡易吸収分割
       (4)　結合企業の名称
          ユメックス株式会社は2021年１月１日付けで商号を株式会社ツナグ・マッチングサクセスに変更しており
         ます。
       (5)　本合併は、グループ再編による一層の経営効率化を図るものであります。
       ２．実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理しております。
       連結子会社間の吸収合併

       当社の連結子会社である株式会社インディバル及びRegulus                            Technologies株式会社は、2021年１月１日を効力発
      生日として株式会社インディバルを存続会社とする吸収合併を行いました。
       １．   取引の概要

       (1)　結合当事企業の名称及びその事業の内容
        　　結合企業の名称　　株式会社インディバル
          事業の内容　　　　インターネットを利用した求人・求職サイトの運営等
        　　被結合企業の名称　           Regulus    Technologies株式会社
        　　事業の内容　　　　ソフトウェアの企画、開発、販売等
       (2)　企業結合日
          2021年１月１日
       (3)　企業結合の法的形式
          株式会社インディバルを存続会社、                Regulus    Technologies株式会社          を消滅会社とする吸収合併
       (4)　結合企業の名称
          株式会社インディバルは2021年１月１日付けで商号を株式会社ツナググループ・イノベーションズに変更
         しております。
       (5)　本合併は、グループ再編による一層の経営効率化を図るものであります。
       ２．実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理しております。
       連結子会社間の吸収合併

       当社の連結子会社である株式会社asegonia及び株式会社ツナググループ・マーケティングは、2021年１月１日を
      効力発生日として株式会社asegoniaを存続会社とする吸収合併を行いました。
       １．   取引の概要

       (1)　結合当事企業の名称及びその事業の内容
        　　結合企業の名称　　           株式会社asegonia
          事業の内容　　　　有料職業紹介事業等
        　　被結合企業の名称　           株式会社ツナググループ・マーケティング
        　　事業の内容　　　　採用代行業（媒体発注や応募受付など採用活動全体または部分的な業務代行）等
       (2)　企業結合日
          2021年１月１日
       (3)　企業結合の法的形式
          株式会社asegonia        を存続会社、      株式会社ツナググループ・マーケティング                   を消滅会社とする吸収合併
       (4)　結合企業の名称
          株式会社asegonia        は2021年１月１日付けで商号を株式会社ツナググループ・マーケティングに変更してお
         ります。
                                 78/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (5)　本合併は、グループ再編による一層の経営効率化を図るものであります。
       ２．実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理しております。
       事業分離

     　当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ツナグ・スタッフィングの、当社が
     保有する株式の全部を譲渡することを決議いたしました。
    　　１.事業分離の概要
      　(1）分離先の氏名
      　　　菊地　元太
       （2）分離した事業の内容
         労働者派遣事業及び有料職業紹介事業等
       （3）事業分離を行った主な理由
         当社は、アルバイト・パートを中心とした人材の募集から採用、定着支援までの一連の業務プロセスに関わ
        るサービス提供を行っております。そのサービスの充実と他事業との相乗効果を発揮するために、東北地方に
        おける人材派遣に強みをもつ株式会社スタープランニング（現：ツナグ・スタッフィング）の株式を2018年１
        月に取得いたしました。
         しかしながら、2020年２月からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、案件数が減少し、十分な収
        益をあげることが難しく、抜本的な構造改革を要することとなりました。したがって、コロナ禍における当社
        グループの収益改善ならびにアフターコロナを見据えた事業の選択と集中を鑑みた際に、相乗効果の発揮に至
        るまでには一定の時間を要することなどから、この度、ツナグ・スタッフィングの株式を譲渡することといた
        しました。
      　(4）事業分離日
        　2021年６月21日
      　(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
         受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
      ２.実施した会計処理の概要

    　　　(1）移転損益の金額
       　　関係会社株式売却損　　193,791千円
    　　　(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
         流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　                      350,229千円
        　固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　                       16,908千円
        　――――――――――――――――――――――――――――
         資産合計　　　　　　　　　　　　　　　　                      367,137千円
         ――――――――――――――――――――――――――――
         流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　192,773千円
        　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　                         70,000千円
         ――――――――――――――――――――――――――――
         負債合計　　　　　　　　　　　　　　　　                      262,773千円
         ――――――――――――――――――――――――――――
       (3）会計処理
         株式会社ツナグ・スタッフィングの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別
        損失に計上しております。
    　　　３.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

        スタッフィング事業
    　　　４.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

        売上高　　　　649,769千円
        営業損失           △26,465千円
                                 79/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは取扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。従って、当社グ
      ループはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されており、「HRマネジメント事業」、「メディア＆
      テクノロジー事業」、「スタッフィング事業」の３つを報告セグメントとしております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。また報告セグメント
      間の取引は第三者間取引に基づいております。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
                                                  　　(単位：千円)
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                               調整額
                        メディア＆
                                                     表計上額
                               スタッフィ
                  HRマネジメ
                                                （注）１
                         テクノロ
                                         計
                                                       （注）２
                                ング事業
                  ント事業
                         ジー事業
     売上高
    　外部顧客への売上高              2,933,011       6,028,443       3,127,654       12,089,109          9,856     12,098,965
    　セグメント間の内部
                   383,196       278,153        75,918       737,268      △ 737,268          ―
    　売上高又は振替高
          計         3,316,207       6,306,597       3,203,573       12,826,377        △ 727,412      12,098,965
     セグメント損失（△）              △ 84,850      △ 305,224      △ 137,457      △ 527,531       △ 82,930      △ 610,462

     セグメント資産               683,098      3,847,095        814,357      5,344,551        △ 42,253      5,302,297

     セグメント負債               397,683      2,966,248        375,203      3,739,135        841,213      4,580,348
     その他の項目
     減価償却費              17,367       227,486        5,699      250,554        39,373       289,927
     のれん償却費              11,714       90,833       46,195       148,742          ―     148,742
     有形固定資産及び
                    38,865       310,064        10,858       359,787        39,425       399,213
     無形固定資産の増加額
     (注）１．調整額は次のとおりであります。
         セグメント損失の調整額△82,930千円は、セグメント間取引消去△7,609千円、各報告セグメントに配分し
         ていない全社収益・全社費用の純額△75,321千円が含まれております。
         セグメント資産の調整額△42,253千円は、セグメント間取引消去△645,982千円、全社資産603,728千円であ
         ります。
         セグメント負債の調整額841,213千円は、セグメント間取引消去△1,266,241千円、全社負債2,107,455千円
         であります。
         減価償却費の調整額39,373千円は、全社減価償却費39,373千円であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額39,425千円は、全社増加額39,425千円であります。
       ２．セグメント損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                 80/108





                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
                                                  　　(単位：千円)
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                               調整額
                        メディア＆
                                                     表計上額
                               スタッフィ
                  HRマネジメ
                                                （注）１
                         テクノロ
                                         計
                                                       （注）２
                                ング事業
                  ント事業
                         ジー事業
     売上高
    　外部顧客への売上高              2,374,775       5,843,370       2,757,600       10,975,746         49,962     11,025,708
    　セグメント間の内部
                   845,598       278,649        52,454      1,176,702      △ 1,176,702           －
    　売上高又は振替高
          計         3,220,374       6,122,019       2,810,055       12,152,449       △ 1,126,740       11,025,708
     セグメント損失（△）              △ 62,797      △ 59,105      △ 46,945      △ 168,848        63,799      △ 105,049

     セグメント資産               832,943      3,562,127        131,391      4,526,462         93,098      4,619,561

     セグメント負債               625,182      3,118,479         55,800      3,799,463        △ 22,835      3,776,628
     その他の項目
     減価償却費              19,946       188,785        1,938      210,670        63,894       274,564
     のれん償却費              11,714       76,952       23,097       111,763          －     111,763
     有形固定資産及び
                    9,586      115,944        3,741      129,272        50,559       179,831
     無形固定資産の増加額
    (注）１．調整額は以下の通りです。
         セグメント利益の調整額63,799千円は、セグメント間取引消去52,940千円、各報告セグメントに配分してい
         ない全社収益・全社費用の純額10,858千円が含まれております。
         セグメント資産の調整額93,098千円は、セグメント間取引消去△758,538千円、全社資産851,637千円であり
         ます。
         セグメント負債の調整額△22,835千円は、セグメント間取引消去△1,652,084千円、全社負債1,629,249千円
         であります。
         減価償却費の調整額63,894千円は、全社減価償却費63,894千円であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整50,559千円は、全社増加額50,559千円であります。
      ２．セグメント利益又はセグメント損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                 81/108










                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       【関連情報】
     前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1) 売上高
        本邦以外の顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2) 有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

     　　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1) 売上高
        本邦以外の顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2) 有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

     　　該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

        該当事項はありません。
                                 82/108








                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
                                                  (単位：千円)
                            メディア＆
               HRマネジメント事業                     スタッフィング事業              合計
                          テクノロジー事業
    当期償却額                 11,714           90,833           46,195          148,742
    当期末残高                 46,856          527,933           242,524           817,314

       当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

                                                  (単位：千円)
                            メディア＆
               HRマネジメント事業                     スタッフィング事業              合計
                          テクノロジー事業
    当期償却額                 11,714           76,952           23,097          111,763
    当期末残高                 35,142          431,656             －        466,798

       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
    　　　　該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

    　　　　該当事項はありません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

       前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
    　　　　該当事項はありません。　
       当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

    　　　　該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       前連結会計年度(自　          2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
    　　　　該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

                             議決権等の
                  資本金又
        会社等の名              事業の内容又は       所有（被所     関連当事者            取引金額         期末残高
     種類         所在地    は出資金                      取引の内容           科目
        称又は氏名              職業       有）割合     との関係            （千円）         （千円）
                  （千円）
                              （％）
                       株式会社ツナグ
                                        連結子会社の
                       グループ・イノ
     役員   片岡伸一郎       －    －            －     －   借入に対する       80,000     －    －
                       ベーションズ代
                                        債務保証
                       表取締役
                                 83/108


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    (注)   当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、2021年９月
      30日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
                                 84/108

















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2019年10月１日               (自　   2020年10月１日
                         　至　   2020年９月30日       )       　至　   2021年９月30日       )
    １株当たり純資産額                               97.60円                  98.83円
    １株当たり当期純損失金額（△）                              △78.58円                  △26.53円

     (注)   １．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。
       ２．1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                項目                (自　   2019年10月１日           (自　   2020年10月１日
                                　至　   2020年９月30日       )   　至　   2021年９月30日       )
    １株当たり当期純利益金額
     親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）(千円)                                  △571,660             △212,524

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額

                                       △571,660             △212,524
     （△）(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,274,535             8,009,628

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                           ―             ―
    当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                項目
                                  ( 2020年９月30日       )      ( 2021年９月30日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                    721,948             842,933
    純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                     8,693             5,075

     （新株予約権）

                                           ―           （152)
    　（非支配株主持分）                                    （8,693)             （4,923)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    713,254             837,858

    普通株式の発行済株式数（株）                                   7,391,520             8,561,584

    普通株式の自己株式数（株）                                     83,643             83,643

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式

                                       7,307,877             8,477,941
    の数(株)
                                 85/108







                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        (重要な後発事象）
       （報告セグメントの変更）
         当社グループは、2021年10月に、それぞれの事業子会社が持つ多様な経営資源を集約し、事業効率と事業シ
        ナジーの最大化を目的とした組織再編を実施しておりますが、この組織再編の目的に合わせて、「HRマネジメ
        ント事業」、「メディア＆テクノロジー事業」及び「スタッフィング事業」としていた報告セグメントを
        「ヒューマンキャピタル事業」及び「スタッフィング事業」に変更することといたしました。
         なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益
        又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報は以下のとおりであります。
        当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                   連結財務諸表計
                                            調整額
                                                     上額
                                     合計
                  ヒューマン       スタッフィング
                                            （注）１
                                                    （注）２
                 キャピタル事業           事業
    売上高

    外部顧客への売上高               8,218,145        2,757,600        10,975,746          49,962      11,025,708
    セグメント間の内部
                     65,791        52,454        118,245       △118,245            －
    売上高又は振替高
          計          8,283,937        2,810,055        11,093,992         △68,283       11,025,708
    セグメント利益又は
                    △116,352         △46,945        △163,297          58,248       △105,049
    セグメント損失（△）
     セグメント資産               4,105,752         131,391       4,237,144         382,417       4,619,561
     セグメント負債               3,529,147          55,800       3,584,947         191,680       3,776,628
     その他の項目
     減価償却費               208,731         1,938       210,670         63,894        274,564
     のれん償却費                88,666        23,097        111,763           －      111,763
     有形固定資産及び
                     125,531         3,741       129,272         50,559        179,831
     無形固定資産の増加額
    (注）１．調整額は以下の通りです。
         セグメント利益の調整額58,248千円は、セグメント間取引消去47,390千円、各報告セグメントに配分してい
         ない全社収益・全社費用の純額10,858千円が含まれております。
         セグメント資産の調整額382,417千円は、セグメント間取引消去△469,220千円、全社資産851,637千円であ
         ります。
         セグメント負債の調整額191,680千円は、セグメント間取引消去△1,652,084千円、全社負債1,629,249千円
         であります。
         減価償却費の調整額63,894千円は、全社減価償却費63,894千円であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整50,559千円は、全社増加額50,559千円であります。
      ２．セグメント利益又はセグメント損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                 86/108







                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     668,158         771,208          0.54        ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     430,464         358,051          0.56        ―

    １年以内に返済予定のリース債務                      4,074          ―         ―       ―

                                                 2023年１月31日～
    長期借入金(１年以内に返済予定
                        1,627,512         1,056,713           0.69
    のものを除く)                                             2030年９月30日
    リース債務      (１年以内に返済予定
                          1,197          ―         ―       ―
    のものを除く)
           合計             2,731,407         2,185,973            ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金        (１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
         額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              268,592          230,592          220,363          172,758
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
                                 87/108












                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
    売上高             (千円)        2,731,270         5,885,951         8,393,046         11,025,708

    税金等調整前四半期
                 (千円)        △268,498         △192,288         △331,243         △209,945
    (当期)純損失金額（△）
    親会社株主に帰属する
    四半期(当期)純損失金額             (千円)        △232,826         △156,469         △292,086         △212,524
    (△)
    １株当たり四半期
                  (円)        △31.67         △20.62         △37.20         △26.53
    (当期)純損失金額(△)
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり
    四半期純利益又は
                  (円)        △31.67          10.11        △16.18           9.38
    １株当たり
    四半期純損失金額(△)
                                 88/108















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               212,421              262,082
                                    ※１   75,332           ※１   114,274
        売掛金
        前払費用                                29,177              46,718
                                    ※１   38,563           ※１   149,057
        未収入金
        立替金                                  －            48,890
        短期貸付金                               151,076              112,498
                                       23,093                722
        その他
        流動資産合計                               529,665              734,244
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                               91,809              155,403
                                      △ 53,161             △ 28,250
          減価償却累計額
          建物附属設備（純額）                             38,648              127,153
         工具、器具及び備品
                                       106,540              112,154
                                      △ 68,088             △ 66,711
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             38,451              45,442
         リース資産
                                        3,045                －
                                       △ 3,045                －
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                                0              －
         有形固定資産合計                               77,100              172,596
        無形固定資産
         ソフトウエア                               26,291              50,696
         ソフトウエア仮勘定                                 －            25,493
                                         110               97
         その他
         無形固定資産合計                               26,401              76,288
        投資その他の資産
         関係会社株式                             1,740,298              1,298,744
         投資有価証券                               59,890              49,700
         敷金及び保証金                              113,690              149,762
         繰延税金資産                               12,328               9,053
                                   ※１   1,270,587            ※１   1,268,000
         長期貸付金
         その他                               10,007              32,450
                                        △ 350             △ 350
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,206,453              2,807,360
        固定資産合計                              3,309,955              3,056,244
      資産合計                               3,839,621              3,790,489
                                 89/108






                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                5,514              5,873
                                 ※１ 、 ※２   1,057,016          ※１ 、 ※２   1,308,168
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               430,464              350,552
                                    ※１   49,178           ※１   243,877
        未払金
        未払費用                                8,146              5,859
        未払法人税等                                7,600              5,040
        賞与引当金                                6,836                －
        未払消費税等                                  －            35,301
                                       10,467               5,992
        その他
        流動負債合計                              1,575,224              1,960,664
      固定負債
                                      1,397,512               833,380
        長期借入金
        固定負債合計                              1,397,512               833,380
      負債合計                               2,972,736              2,794,044
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               520,120              688,652
        資本剰余金
                                       340,120              508,652
         資本準備金
         資本剰余金合計                              340,120              508,652
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       56,645             △ 151,010
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               56,645             △ 151,010
        自己株式                               △ 50,002             △ 50,002
        株主資本合計                               866,884              996,292
      新株予約権                                   －              152
      純資産合計                                 866,884              996,444
     負債純資産合計                                 3,839,621              3,790,489
                                 90/108









                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自  2019年10月１日              (自  2020年10月１日
                               　至  2020年９月30日)              　至  2021年９月30日)
                                    ※１   797,187           ※１   1,125,564
     営業収益
                                  ※１ 、 ※２   872,509        ※１ 、 ※２   1,114,706
     営業費用
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 75,321              10,858
     営業外収益
                                     ※１   26,883            ※１   45,850
      受取利息
      受取配当金                                    ―            92,796
      助成金収入                                  1,770                ―
                                     ※１   1,071
                                                       385
      その他
      営業外収益合計                                 29,724              139,031
     営業外費用
                                     ※１   14,272            ※１   14,262
      支払利息
      支払手数料                                  3,593              6,837
                                        1,601              3,383
      その他
      営業外費用合計                                 19,467              24,483
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 65,064              125,406
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    ―            87,164
                                       ※３   4           ※３   10
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    4            87,174
     特別損失
                                       ※４   ―          ※４   1,833
      固定資産売却損
                                     ※５   4,202             ※５   25
      固定資産除却損
      事務所移転費用                                    ―             2,390
      関係会社株式売却損                                 15,588              410,424
      関係会社株式評価損                                 104,065                 ―
                                        20,886                ―
      解約違約金
      特別損失合計                                 144,741              414,673
     税引前当期純損失（△）                                 △ 209,803             △ 202,092
     法人税、住民税及び事業税
                                         290             2,290
                                         398             3,274
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    688             5,564
     当期純損失（△）                                 △ 210,491             △ 207,656
                                 91/108








                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                     資本剰余金          利益剰余金
                             その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本
               資本金                       自己株式
                             利益剰余金
                        資本剰余金          利益剰余金
                                            合計
                   資本準備金
                         合計          合計
                             繰越利益
                             剰余金
    当期首残高           517,071     337,071     337,071     281,724     281,724    △ 24,785   1,111,081        ―  1,111,081
    当期変動額
     新株の発行           3,049     3,049     3,049      ―     ―     ―    6,098      ―    6,098
     剰余金の配当            ―     ―     ―  △ 14,587    △ 14,587      ―  △ 14,587      ―  △ 14,587
     当期純損失（△）            ―     ―     ―  △ 210,491    △ 210,491       ―  △ 210,491       ―  △ 210,491
     自己株式の取得            ―     ―     ―     ―     ―  △ 25,216    △ 25,216      ―  △ 25,216
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     額）
    当期変動額合計            3,049     3,049     3,049   △ 225,078    △ 225,078    △ 25,216   △ 244,196       ―  △ 244,196
    当期末残高           520,120     340,120     340,120     56,645     56,645    △ 50,002    866,884       ―   866,884
     当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                     資本剰余金          利益剰余金
                             その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本
               資本金                       自己株式
                             利益剰余金
                        資本剰余金          利益剰余金
                                            合計
                   資本準備金
                         合計          合計
                             繰越利益
                             剰余金
    当期首残高           520,120     340,120     340,120     56,645     56,645    △ 50,002    866,884       ―   866,884
    当期変動額
     新株の発行          168,532     168,532     168,532       ―     ―     ―   337,064       ―   337,064
     剰余金の配当            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     当期純損失（△）            ―     ―     ―  △ 207,656    △ 207,656       ―  △ 207,656       ―  △ 207,656
     自己株式の取得            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―    152     152
     額）
    当期変動額合計           168,532     168,532     168,532    △ 207,656    △ 207,656       ―   129,407      152   129,559
    当期末残高           688,652     508,652     508,652    △ 151,010    △ 151,010    △ 50,002    996,292      152   996,444
                                 92/108







                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
         移動平均法による原価法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品
         個別法による原価法を採用しております。
         (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      ３．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　６年～19年
          工具、器具及び備品　４年～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ４．引当金の計上基準

       (1)　貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)　賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
      （重要な会計上の見積り）

      関係会社株式及び関係会社貸付金の評価
    　　　(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
          当事業年度末の貸借対照表において、関係会社株式1,298,744千円及び関係会社長期貸付金1,268,000千円
        を計上しております。これらには、買収したユメックスグループ株式会社及びその子会社である株式会社ツナ
        グ・マッチングサクセス（旧社名ユメックス株式会社）（以下、２社を合わせて「ユメックス」と言う。）に
        係る関係会社株式251,817千円及び長期貸付金1,268,000千円が含まれております。
    　　　(2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
       ①　算出方法
          関係会社株式及び関係会社長期貸付金については、主に買収時に見込んだ各社の事業計画に基づく営業利
        益及び営業キャッシュ・フローの達成状況や将来の事業計画等を検討し、株式の回復可能性及び貸付金の回収
        可能性を判断しております。
                                 93/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
          関係会社株式については、超過収益力等を反映した実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が十分
        な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額をし、当該減少額を関係会社株式評価損として計上して
        お ります。
          また、関係会社貸付金については、関係会社の財政状態及び経営成績等を考慮して貸倒見積高を算定し、
        貸倒引当金を計上しております。
       ②　主要な仮定　
          各社の将来の事業計画における主要な仮定は、主に売上成長率であります。
          なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の広がりや収束時期を正確に予測すること
        は困難な状況にありますが、現時点では主に2023年3月ごろまで影響があるものと仮定しております。
       ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
          将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が
        生じた場合には、関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価の判断に重要な影響を与える可能性がありま
        す。
       (会計方針の変更)

       　該当事項はありません。
       (表示方法の変更)

       （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末
       に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載しておりません。
       (貸借対照表関係)

    　※１　関係会社に対する資産及び負債
     　区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債務又は金銭債務の額は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
                               260,565千円                 367,107千円
        短期金銭債権
        長期金銭債権                      1,268,000千円                 1,268,000千円
        短期金銭債務                      　521,895千円                 　584,654千円
     ※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結

        しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        当座貸越極度額及びコミットメント
                                                1,100,000千円
                               700,000千円
        ライン契約の総額
                                                 760,000千円
        借入実行残高                       550,000千円
                                                 340,000千円
        差引額                       150,000千円
       上記のコミットメントライン契約のうち、一部の借入金については、下記の財務制限条項が付されております。

       (1)  当社が締結したコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
       　・決算期末における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
       　・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。
         なお、当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                               ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        コミットメントライン契約の総額                        300,000千円                  300,000千円
        借入実行残高                       200,000千円                 300,000千円
                                                  －千円
        差引額                       100,000千円
    ,
       (2)  当社が締結したタームローン契約の一部には、主に以下の財務制限条項が付されております。
                                 94/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
        ・決算期末における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
        ・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益のいずれも２期連続して損失としない。
        ・インタレストカバレッジレシオ１以下とする。
        ・債務超過とならないようにする。
        なお、財務制限条項の対象となる残高は、当事業年度末において長期借入金74,360千円であります。
       当社は、連結損益計算書における営業損益及び経常損益が損失となったことにより、当事業年度末において、上
      記(1)～(2)の一部の金融機関と締結している借入契約（2021年9月30日現在借入残高374,360千円）について財務制
      限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の猶予について承諾を得ております。
     　３    保証債務

       下記の会社等の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        スタープラス株式会社
                                100,000千円                 80,000千円
        （旧株式会社ツナグ・スタッフィング）
                                 95/108















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                            　至    2020年９月30日       )      　至    2021年９月30日       )
        営業取引による取引高
        　営業収益                         784,035千円                1,044,539千円
        　営業費用                         87,745千円                183,856千円
        営業取引以外の取引による取引高                         28,761千円                139,418千円
    ※２　営業費用のうち主要な費目は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                            　至    2020年９月30日       )      　至    2021年９月30日       )
        給料及び賞与                         206,822    千円             319,025    千円
        役員報酬                         98,786   千円             84,075   千円
        広告宣伝費                          7,435   千円              3,217   千円
        地代家賃                         168,061    千円             196,598    千円
        減価償却費                         39,373   千円             55,423   千円
        賞与引当金繰入額                          6,836   千円                － 千円
        出向分担金                         89,680   千円             237,185    千円
    ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                            　至    2020年９月30日       )      　至    2021年９月30日       )
        工具器具及び備品                            4千円                10千円
    ※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                            　至    2020年９月30日       )      　至    2021年９月30日       )
        工具器具及び備品                           －千円               1,833千円
    ※５    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                            　至    2020年９月30日       )      　至    2021年９月30日       )
        建物附属設備                          3,443千円                  －千円
        工具器具及び備品                           758千円                 25千円
                                 96/108







                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
       (有価証券関係)
         子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記
        載しておりません。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであり
        ます。
                                        　　　　　(単位：千円)
                           前事業年度
                                          当事業年度
              区分
                                         2021年９月30日
                          2020年９月30日
         子会社株式                       1,740,298              1,298,744
               計                 1,740,298              1,298,744
       (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  ( 2020年９月30日       )       ( 2021年９月30日       )
      繰延税金資産
      　賞与引当金                                 2,093千円                －千円
      　敷金及び保証金                                10,080千円               6,746千円
      　未払事業税                                 2,165千円               842千円
      　未払費用                                 1,525千円               527千円
      　未払金                                 7,975千円              9,035千円
      　関係会社株式評価損                                45,940千円              14,075千円
       投資有価証券評価損
                                       25,102千円               9,798千円
       繰越欠損金
                                       26,292千円              169,761千円
                                       4,278千円              8,835千円
      　その他
      繰延税金資産小計
                                      125,453千円              219,623千円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △26,292千円              △166,567千円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               △86,832千円              △44,002千円
                                     △113,124千円              △210,569千円
      評価性引当額
      繰延税金資産合計
                                       12,328千円               9,053千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
       (企業結合等関係)

        「１　連結財務諸表等　（1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているた
       め、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                 97/108






                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                                                   差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                    (千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
    　建物附属設備              91,809     113,948      50,354     155,403      28,250      23,069     127,153

    　工具、器具及び備品              106,540      32,232      26,618     112,154      66,711      25,437      45,442

    　リース資産               3,045       －    3,045       －      －      －      －

      有形固定資産計            201,395      146,180      80,018     267,557      94,961      48,506     172,596

    無形固定資産

    　ソフトウエア              52,909      35,492        －    88,401      37,704      11,087      50,696

    　ソフトウエア仮勘定                －    28,359      2,865     25,493        －      －    25,493

    　その他                203      －      －     203      105      12      97

      無形固定資産計            53,112      63,851      2,865     114,098      37,810      11,100      76,288

     (注)   １.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物附属設備           東京本社       神保町オフィス建築工事                  43,350千円
        工具、器具及び備品           東京本社       ＰＣ取得                  10,074千円
        ソフトウェア           東京本社       応募データ取込機能                   9,246千円
        ソフトウェア仮勘定           東京本社       Findinクライアント機能拡充                  11,647千円
       ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

        建物附属設備            東京本社      東京宝塚ビル内装工事                  50,354千円
        工具、器具及び備品            東京本社      ＰＣ・モニター入れ替えに伴う売却                  21,656千円
        ソフトウェア仮勘定            東京本社      ソフトウェアへの振替                   2,865千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
        科　目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  350         －        －        －        350
    賞与引当金                 6,836        5,022        11,858          －        －

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                 98/108





                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年10月１日から翌年９月30日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    基準日             毎年９月30日

                 毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

    　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

    　　取次所              ―

    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 電子公告により行います。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                 https://tghd.co.jp/
    公告掲載方法
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                 ない場合は、日本経済新聞に掲載します。
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     （注)   当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
        することができない旨を定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  取得請求権付株式の取得の請求をする権利
        (3)  募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 99/108











                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第14期   （自　   2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       ）2020年12月24日関東財務局長に提出　
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年12月24日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第15期   第１四半期（自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       ）2021年２月15日関東財務局長に提出。
       第15期   第２四半期（自　        2021年１月１日       　至　   2021年３月31日       ）2021年５月14日関東財務局長に提出。
       第15期   第３四半期（自　        2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       ）2021年８月13日関東財務局長に提出。
     (4）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

       第三者割り当てによる新株予約権の発行
       2020年11月20日関東財務局長に提出
     (5）臨時報告書

       2021年１月4日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
       づく臨時報告書であります。
       2021年２月15日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３の規定に基
       づく臨時報告書であります。
       2021年６月18日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく
       臨時報告書であります。
       2021年８月13日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
       臨時報告書であります。
       2021年８月26日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく
       臨時報告書であります。
       2021年８月27日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく
       臨時報告書であります。
       2021年11月29日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基
       づく臨時報告書であります。
                                100/108




                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                101/108



















                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年12月24日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会  御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉　　田　　英　　志
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善　　方　　正　　義
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲
    げられている株式会社ツナググループ・ホールディングスの２０２０年１０月１日から２０２１年９月３０日まで
    の連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資
    本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注
    記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    株式会社ツナググループ・ホールディングス及び連結子会社の２０２１年９月３０日現在の財政状態並びに同日を
    もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示して
    いるものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
    おける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が
    国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他
    の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
                                102/108









                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
      特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程
      及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するもの
      ではない。
    ユメックスグループ株式会社及びその子会社である株式会社ツナグ・マッチングサクセス（旧社名ユメックス株式

    会社）に係るのれん及び顧客関連資産の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されている                           当監査法人は、ユメックスに係るのれん及び顧客関連
    とおり、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、                           資産の評価を検討するに当たり、将来キャッシュ・フ
    連結子会社の買収に伴い識別したのれん466,798千円及                           ローの見積りの合理性を検証するために主として以下の
    び顧客関連資産 925,398千円を計上している。これらに                           監査手続を実施した。
    は、減損の兆候があるユメックスグループ株式会社及び                          ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスが有効であるこ
    その子会社である株式会社ツナグ・マッチングサクセス                          とを評価するため、過年度の事業計画とその後の実績の比
    （旧社名ユメックス株式会社）（以下、2社を合わせて                          較分析を実施した。
    「ユメックス」という。）に係るのれん253,628千円及                          ・のれん及び無形固定資産の評価に使用された将来の事業
    び顧客関連資産925,398千円が含まれている。                          計画と取締役会によって承認された事業計画が整合してい
                               ることを検討した。
    　会社は、ユメックスの買収時に識別したのれん及び顧
                               ・将来の事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である売
    客関連資産については、買収時に見込んだ事業計画に基
                               上成長率等について、その根拠の合理性を確認するため経
    づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等
                               営者と協議を行うとともに、利用可能な外部情報との比
    を検討し、減損の兆候があると判定しているが、将来の
                               較、過去実績等の内部情報からの趨勢分析を実施した。
    事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額
                               ・将来の事業計画に一定のリスクを反映させた経営者によ
    が帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識し
    ていない。                          る不確実性への評価について検討した。
                               ・新型コロナウィルス感染症が事業計画に及ぼす影響に
    　将来の事業計画における重要な仮定は、注記事項（重
                               ついて、現時点の見込みを経営者への質問等により検討
    要な会計上の見積り）に記載のとおり、主に売上成長率
                               した。
    である。なお、新型コロナウィルス感染症の影響につい
    ては、主に 2023年3月ごろまで影響があると仮定してい
    る。
    　のれん及び顧客関連資産の評価の基礎となる将来の事
    業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うも
    のであることから、当監査法人は当該事項を監査上の主
    要な検討事項に該当するものと判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し
    適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表
    示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
                                103/108



                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意
    見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結
    財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
    家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
      手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
      ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
      性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
      いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が
      基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
      拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
    統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
    行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
    セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
    セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要である
    と判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事
    項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利
    益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記
    載しない。
                                104/108





                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツナググ
    ループ・ホールディングスの２０２１年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社ツナググループ・ホールディングスが２０２１年９月３０日現在の財務報告に係る内部
    統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係
    る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
    統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
    査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
    社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
    となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
    報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性
    がある。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうか
    について合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明す
    ることにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の
    過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
      施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
      選択及び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
      の内部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
      査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
      対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
    果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその
    他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
    セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
    はない。
                                                       以上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                105/108

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年12月24日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会  御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉　　田　　英　　志
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善　　方　　正　　義
                         業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲
    げられている株式会社ツナググループ・ホールディングスの２０２０年１０月１日から２０２１年９月３０日までの
    第１５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その
    他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ツナググループ・ホールディングスの２０２１年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年
    度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
    おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国にお
    ける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たし
    ている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                106/108










                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要で
    あると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成
    において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    ユメックスグループ株式会社及びその子会社である株式会社ツナグ・マッチングサクセス（旧社名ユメックス株式

    会社）に係る関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、                           当監査法人は、ユメックスに係る関係会社株式及び関
    当事業年度末の貸借対照表において、関係会社株式                           係会社長期貸付金の評価を検討するに当たり、主として
    1,298,744千円及び関係会社長期貸付金1,268,000千円を                           以下の監査手続を実施した。
    計上している。これらには、買収したユメックスグルー                          ・ユメックスの財政状態を検討するために、2021年9月期
    プ株式会社及びその子会社である株式会社ツナグ・マッ                          の決算書を閲覧した。
    チングサクセス（旧社名ユメックス株式会社）（以下、                          ・関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価において使
    2社を合わせて「ユメックス」という。）に係る関係会                          用された将来の事業計画と取締役会によって承認された事
    社株式251,817千円及び関係会社長期貸付金1,268,000千                          業計画が整合していることを検討した。
    円が含まれている。                          ・将来の事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である売
                               上成長率等について、その根拠の合理性を確認するため経
    　会社は、ユメックスに係る関係会社株式及び関係会社
                               営者と協議を行うとともに、利用可能な外部情報との比
    長期貸付金の評価に当たり、主に買収時に見込んだ各社
                               較、過去実績等の内部情報からの趨勢分析を実施した。
    の事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フ
                               ・将来の事業計画に一定のリスクを反映させた経営者によ
    ローの達成状況や将来の事業計画、並びに財政状態及び
                               る不確実性への評価について検討した。
    経営成績等を検討し、株式の回収可能性及び貸付金の回
                               ・新型コロナウィルス感染症が事業計画に及ぼす影響につ
    収可能性を評価している。
                               いて、現時点の見込みを経営者への質問等により検討し
    　将来の事業計画における重要な仮定は、注記事項（重
                               た。
    要な会計上の見積り）に記載のとおり、主に売上成長率
    である。なお、新型コロナウィルス感染症の影響につい
    ては、主に 2023年3月ごろまで影響があると仮定してい
    る。
    　関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価の基礎と
    なる将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確
    実性を伴うものであることから、当監査法人は当該事項
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任


      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するため
    に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
    かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示す
    る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
                                107/108



                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明す
    ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者
    の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
    家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
      つ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
    制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
    う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
    フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断し
    た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
    禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                108/108

PDFをダウンロード

関連コンテンツ