スターティアホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スターティアホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スターティアホールディングス株式会社(E05539)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月24日
【会社名】 スターティアホールディングス株式会社
【英訳名】 Startia Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 本郷 秀之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号
【電話番号】 03(5339)2109
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 グループ執行役員 植松 崇夫
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号
【電話番号】 03(5339)2109
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 グループ執行役員 植松 崇夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 6,130,400円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,739,390,400円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
減少いたします。また、新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年12月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月23日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2021年12月24日に決定
されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
15,800個(本新株予約権(以下に定義します。)１個当たり当社普
発行数
通株式100株)
6,051,400 円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予
約権１個当たりの発行価格に15,800を乗じた金額とする。)
本新株予約権１個当たり 383 円(本新株予約権の目的である株式
１株当たり 3.83 円) とするが、当該時点における株価変動等諸般
の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定す
る日として当社取締役会が定める2021年12月24日から2021年12
月28日までのいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
発行価格
いて、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条
件に関する事項 (1) 発行条件が合理的であると判断した根拠
及びその具体的内容」に記載する方法と同様の方法で算定され
た結果が383円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定
される金額とする。
(中略)
(注) １ スターティアホールディングス株式会社第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権に
よる資金調達を「本資金調達」といいます。)は、2021年12月20日(以下「発行決議日」といいます。)開催
の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
(後略)
＜訂正後＞
15,800個(本新株予約権(以下に定義します。)１個当たり当社普
発行数
通株式100株)
発行価額の総額 6,130,400 円
本新株予約権１個当たり 388 円(本新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり 3.88 円)
(中略)
(注) １ スターティアホールディングス株式会社第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権に
よる資金調達を「本資金調達」といいます。)は、2021年12月20日(以下「発行決議日」といいます。)開催
の当社取締役会決議 及び2021年12月24日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会決議 にて発行
を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,580,000株、本新株予
項付新株予約権付社 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
債券等の特質 う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」とい
う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約権の
内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額
は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。
以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 2021年12月20日
開催の当社取締役会において決議した自己株式の取得に関し、2021年12月22日から
2021年12月24日までのいずれかの日に決定される１株当たりの取得価額と同額 (ただ
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)
とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,580,000株(2021年
９月30日現在の総議決権数102,362個に対する割合は15.44％)、交付株式数は100株で
確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 1,712,451,400 円(ただ
し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について2021年12月17
日の終値と同額となると仮定して計算した金額を基準として計算した金額であり、実
際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権の全部又は一部は行使されな
い可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第１項を参照)。
(中略)
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初、 1,080 円 又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とする。ただ
し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、 2021年12月20日開催の当社取締役会において決議した自己株
式の取得に関し、2021年12月22日から2021年12月24日までのいずれかの日に決定さ
れる１株当たりの取得価額と同額 (ただし、本欄第３項の規定を準用して調整され
る。)とする。
(中略)
新株予約権の行使に 1,712,451,400 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使
場合の株式の発行価 価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
額の総額 た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,580,000株、本新株予
項付新株予約権付社 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
債券等の特質 う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」とい
う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約権の
内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額
は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。
以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 1,097 円 (ただ
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)
とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,580,000株(2021年
９月30日現在の総議決権数102,362個に対する割合は15.44％)、交付株式数は100株で
確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 1,739,390,400 円(ただ
し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第１項を参照)。
(中略)
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初、 1,097 円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、 1,097 円 (ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。)
とする。
(中略)
新株予約権の行使に 1,739,390,400 円
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使
場合の株式の発行価 価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
額の総額 た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,712,451,400 9,000,000 1,703,451,400
(注) １ 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 6,051,400 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,706,400,000 円
２ 本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した
見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日における当社普通
株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 本新株予約権の行使
価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又
は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたしま
す。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,739,390,400 9,000,000 1,730,390,400
(注) １ 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 6,130,400 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,733,260,000 円
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。 そのため、 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
(注)２の全文削除及び３、４、５の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載
のとおり 1,703,451,400 円となる予定であり、また上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株
予約権の内容等 (注)１ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、中期経営計画「NEXT'S 2025」の着実な達成を目
指すべく、当社グループにおけるサービスラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaS
ツール群「Cloud CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金、デジタルマーケティング事業のサービス認知・利
用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化に係る運転資金、及び上記SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金
融機関からの既存借入金の返済資金に充当する予定です。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投
2022年１月
融資を通じたサービスラインナップの拡大と外部ソ
1,008,451 ～
リューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud
2023年３月
CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金
② 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投
2022年１月
融資を通じたデジタルマーケティング事業のサービス認
168,000 ～
知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化
2023年３月
に係る運転資金
2022年１月
③ SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金融機関からの既存
527,000 ～
借入金の返済資金
2022年10月
合計 1,703,451 －
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な
金融資産で運用保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当に関する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定
であり、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使によ
る調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資
金調達の実施により上記記載の使途へ充当を行う予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①及び②の使途に追
加充当していく予定であります。
① 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投融資を通じたサービスラインナップの拡大と外部ソ
リューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金
当社は中期経営計画「NEXT'S 2025」においてデジタルマーケティング事業の中期ビジョンを「サブスクリプ
ション収益モデルへの変革による高成長高収益化」、「マーケティング分野におけるDXを推進」と定めておりま
す。また、当社の成長モデルとして、サブスクリプション型デジタルマーケティングサービスシェアでの国内No.
１及びアジアへの事業展開の達成を掲げております。その実現のためには、SaaSツール群「Cloud CIRCUS」の
サービスラインナップの拡大による「Cloud CIRCUS」としての機能強化と外部ソリューションの連携強化による
商品強化を目的としたシステム開発が必須であると考えております。かかるシステム開発が、サブスクリプショ
ン型デジタルマーケティングサービスシェアでの国内No.１及びアジアへの事業展開を達成する基盤となると考え
ております。
今回の資金調達は、当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社(本社：東京都新宿区西新宿二丁目３番１
号 新宿モノリス21階、代表者：北村健一)(以下「クラウドサーカス」といいます。)への投融資を通じたサービ
スラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud CIRCUS」のシステム開
発に係る設備投資資金として2022年１月から2023年３月までに 1,008,451 千円を充当する予定です。
(後略)
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＜訂正後＞
本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載
のとおり 1,730,390,400 円となる予定であり、また上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株
予約権の内容等 (注)１ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、中期経営計画「NEXT'S 2025」の着実な達成を目
指すべく、当社グループにおけるサービスラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaS
ツール群「Cloud CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金、デジタルマーケティング事業のサービス認知・利
用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化に係る運転資金、及び上記SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金
融機関からの既存借入金の返済資金に充当する予定です。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
① 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投
2022年１月
融資を通じたサービスラインナップの拡大と外部ソ
1,035,390 ～
リューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud
2023年３月
CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金
② 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投
2022年１月
融資を通じたデジタルマーケティング事業のサービス認
168,000 ～
知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化
2023年３月
に係る運転資金
2022年１月
③ SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金融機関からの既存
527,000 ～
借入金の返済資金
2022年10月
合計 1,730,390 －
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な
金融資産で運用保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当に関する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定
であり、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使によ
る調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資
金調達の実施により上記記載の使途へ充当を行う予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①及び②の使途に追
加充当していく予定であります。
① 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投融資を通じたサービスラインナップの拡大と外部ソ
リューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金
当社は中期経営計画「NEXT'S 2025」においてデジタルマーケティング事業の中期ビジョンを「サブスクリプ
ション収益モデルへの変革による高成長高収益化」、「マーケティング分野におけるDXを推進」と定めておりま
す。また、当社の成長モデルとして、サブスクリプション型デジタルマーケティングサービスシェアでの国内No.
１及びアジアへの事業展開の達成を掲げております。その実現のためには、SaaSツール群「Cloud CIRCUS」の
サービスラインナップの拡大による「Cloud CIRCUS」としての機能強化と外部ソリューションの連携強化による
商品強化を目的としたシステム開発が必須であると考えております。かかるシステム開発が、サブスクリプショ
ン型デジタルマーケティングサービスシェアでの国内No.１及びアジアへの事業展開を達成する基盤となると考え
ております。
今回の資金調達は、当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社(本社：東京都新宿区西新宿二丁目３番１
号 新宿モノリス21階、代表者：北村健一)(以下「クラウドサーカス」といいます。)への投融資を通じたサービ
スラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud CIRCUS」のシステム開
発に係る設備投資資金として2022年１月から2023年３月までに 1,035,390 千円を充当する予定です。
(後略)
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スターティアホールディングス株式会社(E05539)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、本自己株式取得を行う旨及び2022年３月期通期の連結業
績予想の修正を公表し ており 、 今後決定・公表される予定の 本自己株式取得の具体的な内容等 次第では 、 本 日以降
の当社の株価に影響が出る可能性が あります 。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権
の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定すること
で、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれが あります。 既存株
主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ
上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点におけ
る本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、いずれか高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定する
こと を想定しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定めら
れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考
として、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の383円(本新株予約権の目的で
ある株式１株当たり3.83円、算定時点における株価に対する割合0.3550％)としました。なお、当該算定機関は、算
定時点における株価(1,080円)、当社普通株式のボラティリティ(59％)、予定配当額(14円/株)、無リスク利子率(▲
0.1％)及び当社の資金調達需要及び権利行使行動、並びに割当予定先の権利行使行動、株式保有動向及び株式処分
コスト等を考慮した一定の前提(行使可能期間にわたって当社株式の流動性に応じた一様に分散的な権利行使がなさ
れること、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや
本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を
通じて合理的と見積もられる一定の水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を想定して
評価を実施しています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
る際に行いますが、 当社は、 本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
ると判断しております 。また、当社監査役４名(うち社外監査役２名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという 取締役の判断について法令に違反す
る重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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スターティアホールディングス株式会社(E05539)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 において 、本自己株式取得を行う旨及び2022年３月期通期の連結業績予想の
修正を公表し、 加えて、2021年12月22日、 本自己株式取得の具体的な内容等 の決定を公表しておりますが、これら
の公表に伴い 、 発行決議 日以降の当社の株価に影響が出る可能性が ございました 。仮にかかる公表により株価の上
昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株
予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が
生じるおそれが あったことから、 既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かか
る公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新
株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、いずれか高い方の金額を基準と
して本新株予約権の払込金額を決定すること としておりました 。
上記に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる
諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関であ
る株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考とし
て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を 発行決議日時点における 算定結果と同額の383円(本新株予
約権の目的である株式１株当たり3.83円、算定時点における株価に対する割合0.3550％)としました。 また、株価変
動等諸般の事情を考慮の上で本日(2021年12月24日)を条件決定日とし、条件決定日時点の本新株予約権の価値とし
て算定した結果を参考として、条件決定日時点の本新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における算定結
果と同額の388円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.88円、算定時点における株価に対する割合0.3552％)
としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、
最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を388円と決定しました。 なお、当該算定機関は、算定時点における株
価( 発行決議日時点： 1,080円 、条件決定日時点：1,091円 )、当社普通株式のボラティリティ( 発行決議日時点：
59％ 、条件決定日時点：59％ )、予定配当額(14円/株)、無リスク利子率(▲0.1％)及び当社の資金調達需要及び権利
行使行動、並びに割当予定先の権利行使行動、株式保有動向及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提(行使可能
期間にわたって当社株式の流動性に応じた一様に分散的な権利行使がなされること、割当予定先の事務負担・リス
ク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コ
ストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準
の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、 当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、本新株予約権の特徴や内容等を勘案し検討した結果、上記の
本新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました 。
また、当社監査役４名(うち社外監査役２名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約
権の発行条件が有利発行に該当しない旨の 取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意
見を得ております。
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