株式会社クラウドワークス 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社クラウドワークス |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クラウドワークス(E31019)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月24日
【会社名】 株式会社クラウドワークス
【英訳名】 CrowdWorks Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 吉田浩一郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
【電話番号】 03-6450-2926
【事務連絡者氏名】 取締役 月井貴紹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
【電話番号】 03-6450-2926
【事務連絡者氏名】 取締役 月井貴紹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社クラウドワークス(E31019)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2021年12月24日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること
につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
イ 銘柄 株式会社クラウドワークス 第12回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
913個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式91,300株と
株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、6,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
111,842,500円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,158円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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新規発行 1株あたり
×
既発行
株 式 数 払 込 金 額
+
株式数
調 整 後
調 整 前
= ×
新規発行前の1株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記算式において「時価」とは、当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日の属する月の前月
の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円
未満の端数は切り上げる。)または当該新株の発行もしくは自己株式の処分の払込期日における当社普通株式の
普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2023年1月1日から2032年1月
13日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年9月期及び2023年9月
期 の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記
載された売上総利益が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行
使可能割合」という。)を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割
合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(a) 2022年9月期の売上総利益が4,500百万円を超過した場合:行使可能割合 30%
(b) 2023年9月期の売上総利益が5,600百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
また、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を
及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)
に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であること
を要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この
限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利
を喪失する。
(a) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(b) 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関
係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(c) 当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事
前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(d) 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与し
た趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
(e) 死亡した場合
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(f) 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨
を申し出た場合
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 9名 673個(67,300株)
当社従業員 4名 240個(24,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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