株式会社ベネフィット・ワン 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 異動 合併
提出日
提出者 株式会社ベネフィット・ワン
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年12月24日

    【会社名】                       株式会社     ベネフィット・ワン

    【英訳名】                       Benefit    One  Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 白石 徳生

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区大手町二丁目6番2号

    【電話番号】                       03-6870-3800(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員 尾﨑 賢治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町二丁目6番2号

    【電話番号】                       03-6870-3800(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員 尾﨑 賢治

    【縦覧に供する場所】                       株式会社 ベネフィット・ワン 大阪支店

                          (大阪市中央区道修町四丁目1番1号)
                          株式会社 ベネフィット・ワン 名古屋支店
                          (名古屋市中区名駅一丁目1番4号)
                          株式会社 ベネフィット・ワン 横浜支店
                          (横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番2号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、2022年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特
    定子会社かつ完全子会社である株式会社JTBベネフィット(以下、「JTBベネフィット」)を消滅会社とする吸収合併
    (以下、「本合併」)を行うことを決議するとともに、2021年12月23日付で吸収合併契約書を締結し、また、これによ
    り、当社の特定子会社の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示
    に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    1.  特定子会社の異動に関する事項
    (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
     (1)   当該異動に係る特定子会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
    商                     号
               株式会社JTBベネフィット
    本  店  の  所  在  地
               東京都江東区深川二丁目7番6号
    代  表  者  の  氏  名
               代表取締役 社長執行役員 中村 一郎
    資         本         金
               300百万円(2021年3月31日現在)
    事 業 の 内 容           福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス
    (2)   当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の

      総株主等の議決権に対する割合
                      議決権の数            総株主等の議決権に対する割合
    異         動         前
                3,000個                  100%
    異         動         後
                ―個(本合併により消滅)                  ―%(本合併により消滅)
    (3)   当該異動の理由及びその年月日

      ①  異動の理由:当社が、当社の特定子会社であるJTBベネフィットを吸収合併することにより、
        同社が消滅するためであります。
      ②  異動の年月日:2022年4月1日(予定)
    2.  吸収合併に関する事項

     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
     (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
      ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商       号            株式会社JTBベネフィット
    本  店  の  所  在  地
                東京都江東区深川二丁目7番6号
    代  表  者  の  氏  名
                代表取締役 社長執行役員 中村 一郎
    資 本 金 の 額            300百万円(2021年3月31日現在)
    純 資 産 の 額            2,908百万円(2021年3月31日現在)
    総 資 産 の 額            7,412百万円(2021年3月31日現在)
    事 業 の 内 容            福利厚生代行サービス、健康支援サービス、組織活性化サービス
      ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       事業年度          2019年3月期            2020年3月期            2021年3月期
    売      上      高
                   10,440百万円            10,170百万円             9,956百万円
    営 業 利 益                306百万円            294百万円            746百万円
    経 常 利 益                309百万円            299百万円            806百万円
    当  期  純  利  益
                     163百万円            204百万円            558百万円
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      ③  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
       株式会社ベネフィット・ワン 100%
      ④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    資 本 関 係          当社は、JTBベネフィットの発行済株式の全てを所有しております。
              当社から取締役及び監査役を派遣しております。
    人 的 関 係
              当社は、JTBベネフィットから出向者を受け入れております。
    取 引 関 係          該当事項はありません。
     (2)当該吸収合併の目的

        当社は、2021年10月29日付けでJTBベネフィットの全株式を取得し子会社化しております。
        本合併により、グループ内で重複するサービスと組織機能の統合推進を加速することでスケールメリットを
       最大限追求し、経営資源の効率的な配分・活用を通じた業務効率の改善に取り組むとともに、サービスメニュー
       の質的・量的改善にも取り組み、一層の顧客満足度向上を目指していく考えであります。
        以上の理由により、2022年4月1日を効力発生日としてJTBベネフィットを吸収合併することといたしました。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①  吸収合併の方法
        当社を存続会社、JTBベネフィットを消滅会社とする吸収合併方式です。
       ②  吸収合併に係る割当ての内容

        完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
       ③  その他の吸収合併契約の内容

        合併契約書の内容は、次のとおりであります
                            合併契約書

     株式会社ベネフィット・ワン(住所:東京都千代田区大手町二丁目6番2号)(以下「甲」という。)と株式会社JTB

    ベネフィット(住所:東京都江東区深川二丁目7番6号)(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下
    「本契約」という。)を締結する。
    (吸収合併)

    第  1 条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本件合併」という。)
        を行う。
    (合併に際して交付する金銭等)

    第  2 条 甲は乙の全株式を保有していることから、本件合併に際して、金銭等の交付は行なわない。
    (増加する資本金及び準備金)

    第  3 条 本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
    (効力発生日)

    第  4 条 本件合併の効力発生日(以下「本件効力発生日」という。)は、2022年4月1日とする。ただし、甲及び乙は、
        本件合併にかかる手続の進行に応じ、必要あるときは、協議のうえ、本件効力発生日を変更することが
        できる。
    (合併承認総会)

    第  5 条 甲は、本件効力発生日の前日までに、会社法第795条1項の規定に基づき、本契約を承認する株主総会決議を
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        行なう。
      2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ずに本件合併を行なう。
    (善管注意義務)

    第  6 条 甲及び乙は、本契約締結後本件効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び
        財産の管理運営を行ない、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行なおうとする場合には、
        あらかじめ協議のうえ、これを行なう。
    (変更及び解除)

    第  7 条 本契約締結後本件効力発生日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じたときは、
        甲及び乙は、協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件合併を中止することができる。
    (契約の効力)

    第  8 条 第5条第1項に規定する甲の株主総会の承認を得られなかった場合、本契約は、その効力を失う。
    (本契約に定めのない事項)

    第  9 条 本契約に定める事項のほか、本件合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議のうえ、これを
        定める。
     本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙が写しを保管する。

     2021年12月23日

                                  甲:   東京都千代田区大手町二丁目6番2号

                                    株式会社ベネフィット・ワン
                                    代表取締役社長 白石 徳生
                                  乙:   東京都江東区深川二丁目7番6号


                                    株式会社JTBベネフィット
                                    代表取締役社長執行役員 中村 一郎
     (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠


      該当事項はありません。
     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

      純資産の額、総資産の額及び事業の内容
    商                     号
                株式会社ベネフィット・ワン
    本  店  の  所  在  地
                東京都千代田区大手町二丁目6番2号
    代  表  者  の  氏  名
                代表取締役社長 白石 徳生
    資 本 金 の 額            1,527百万円
    純 資 産 の 額            現時点では確定しておりません。
    総 資 産 の 額            現時点では確定しておりません。
                福利厚生事業、ヘルスケア事業、インセンティブ事業、購買・精算代行事業、
    事 業 の 内 容
                パーソナル事業、CRM(Customer               Relationship       Management)事業        他
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