株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 臨時報告書

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                                       株式会社FOOD & LIFE COMPANIES(E33000)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2021年12月23日
     【会社名】                   株式会社FOOD       & LIFE   COMPANIES
     【英訳名】                   FOOD   & LIFE   COMPANIES     LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 水留 浩一
     【本店の所在の場所】                   大阪府吹田市江坂町一丁目22番2号
     【電話番号】                   06(6368)1001
     【事務連絡者氏名】                   常務執行役員 小河 博嗣
     【最寄りの連絡場所】                   大阪府吹田市江坂町一丁目22番2号
     【電話番号】                   06(6368)1001
     【事務連絡者氏名】                   常務執行役員 小河 博嗣
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
     当社は、2021年12月23日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプション
    として新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関
    する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】
    (1)   銘柄
      株式会社FOOD         & LIFE   COMPANIES第21回新株予約権
    (2)   新株予約権の発行数

      1,117個とする。
      但し、上記の個数は、割当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総
      数が減少したときは、割り当てる新株予約権をもって発行する新株予約権の総数とする。
    (3)   新株予約権の発行価格

      新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
    (4)   発行価額の総額

      478,634,500円
    (5)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、次の算
      定方法により計算されるものとする。
       新株予約権の目的となる株式の総数=新株予約権の総数×新株予約権1個あたりの目的となる普通株式の数

      新株予約権1個あたりの目的となる当社普通株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。但し、

      対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合
      を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
       調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率

      また、割当日以降に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株式数を変更することが適

      切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
    (6)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      ①    新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記に定義する。)に対象株
    式数を乗じた額とする。
      ②    新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合における普通株式1株あたりの価額(以下「行使価
      額」という。)は、4,285円とする。
      ③    新株予約権を行使した新株予約権者の行使価額の合計額に1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる
      ものとする。
    (7)   新株予約権の行使期間

      2023年12月24日から2031年12月23日まで。
    (8)   新株予約権の行使の条件

      ①    新株予約権者((ii)の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、新株予約権を行使する
      ことができない。
       (i)      新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社FOOD                               & LIFE   INNOVATIONS、株式会社京樽
          又はその他当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の取締役、監査役、執行役員
          又は従業員の地位をいずれも喪失した場合(但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた
          場合を除く。)
       (ii) 新株予約権者が死亡した場合
       (iii)      新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合
       (iv) 新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他当該者
          に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒
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          解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会(海外の会社においては当該国の法律において取締役会に
          該当するかこれに準ずる機関)が判断した場合
      ②    1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
    (9)   新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
      新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に
      従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
      を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
      資本金の額を減じた額とする。
    (10)新株予約権の譲渡に関する事項
      譲渡による新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
    (11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
      当社従業員                                  131名   (計   226個)
      当社子会社従業員                               777名   (計   891個)
    (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の
      取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
      完全子会社
    (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
      取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書において定めるものとする。
    (14)新株予約権の取得条項
      ①    新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社
      は、当該事由の生じた新株予約権者より、当該新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を無償で取
      得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する
      新株予約権の数を定めるものとする。
      ②    当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社
      が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による
      当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的で
      ある種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該
      種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
      更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合
      を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案に
      ついて株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
      取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
    (15)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
      当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社とな
      る株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効
      力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約
      権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条
      第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次
      の条件にて交付するものとする。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、再編対象会社は
      新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の①から⑨に掲げる条件に沿って再編対象会社の新株予約権
      を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
      において定めた場合に限るものとする。
      ①    交付する再編対象会社の新株予約権の数
      残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
      ②    新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
      再編対象会社の普通株式とする。
      ③    新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
      組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式
      数」という。)とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
      ④    新株予約権を行使することのできる期間
      組織再編行為の効力発生日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
      る。
      ⑤    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      上記(9)に準じて決定する。
      ⑥    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(6)②で定められる行使価額を合理的に調整して得られる行使価格と
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      する。
      ⑦    その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
      上記(8)及び(14)に準じて決定する。
      ⑧    譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
      ⑨    新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
      てるものとする。
    (16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨て
      るものとする。
    (17)新株予約権の割当日
      2022年1月8日
                                                         以 上
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