株式会社セプテーニ・ホールディングス 訂正有価証券届出書(参照方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社セプテーニ・ホールディングス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年12月23日
     【会社名】                         株式会社セプテーニ・ホールディングス
     【英訳名】                         SEPTENI    HOLDINGS     CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 グループ社長執行役員  佐藤 光紀
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
     【電話番号】                         03-6863-5623(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ執行役員  波多野 圭
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
     【電話番号】                         03-6863-5623(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ執行役員  波多野 圭
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                     32,605,239,210円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年10月28日付で提出した有価証券届出書並びに2021年10月28日付、2021年11月12日付、2021年11月25日付及び
     2021年12月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年12月22日開催の定時株主総会にお
     いて第三者割当についての議案が承認されたこと、また、2021年12月23日に臨時報告書を関東財務局長に提出したこと
     に伴い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          3 発行条件に関する事項
           b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
          6 大規模な第三者割当の必要性
           a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響につ
            いての取締役会の判断の内容
           b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
      第三部 参照情報
        第1 参照書類
        第2 参照書類の補完情報
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
      (訂正前)
          種類            発行数                      内容
                              株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単
         普通株式            70,118,794株
                              元株式数は100株です。
     (注)1 本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2021年
           12月22日開催      予定  の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における普通決議により、本株
           式交換(下記で定義します。)の効力発生等の一定の前提条件の充足及び本第三者割当についての議案の承
           認が得られることを条件として、2021年10月28日開催の当社取締役会において決議されております。
                              (後略)
      (訂正後)

          種類            発行数                      内容
                              株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単
         普通株式            70,118,794株
                              元株式数は100株です。
     (注)1 本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2021年
           12月22日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における普通決議により、本株式交
           換(下記で定義します。)の効力発生等の一定の前提条件の充足及び本第三者割当についての議案の承認が
           得られることを条件として、2021年10月28日開催の当社取締役会において決議されております。                                            なお、本定
           時株主総会において、本第三者割当についての議案は原案通り承認可決されました。
                              (後略)
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     3【発行条件に関する事項】
      b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
      (訂正前)
                              (前略)
         本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせ、また本第三
        者割当により(株)電通グループが当社の支配株主(親会社)となることから、下記「6 大規模な第三者割当の
        必要性」に記載のとおり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第2号の定めに従い、本定時株主総
        会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を                             通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくこ
        とを予定して      おります。
      (訂正後)

                              (前略)
         本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせ、また本第三
        者割当により(株)電通グループが当社の支配株主(親会社)となることから、下記「6 大規模な第三者割当の
        必要性」に記載のとおり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第2号の定めに従い、本定時株主総
        会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を                             いただいて     おります。
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     6【大規模な第三者割当の必要性】
      a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
        締役会の判断の内容
      (訂正前)
                              (前略)
         また、当社は、本定時株主総会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を                                           通じて、株主の皆様
        の意思を確認させていただくことを予定して                    おります。
      (訂正後)

                              (前略)
         また、当社は、本定時株主総会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を                                           いただいて     おりま
        す。
      b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

      (訂正前)
                              (前略)
         したがって、本第三者割当は、希薄化率が25%以上となる大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者
        割当が実施された場合、割当予定先である(株)電通グループは当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見
        込みであることから、本第三者割当は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守
        事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関
        する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必
        要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を                                                   通
        じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定して                             おります。なお、本第三者割当において、割当予定
        先である(株)電通グループは、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人に
        よる募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた
        場合に、株主総会による承認が必要となりますが(会社法第206条の2第4項)、当社は、本第三者割当の重要性
        に鑑み、    当該反対通知の有無にかかわらず、                本定時株主総会における本第三者割当関連議案を上程                         する予定です      。
      (訂正後)

                              (前略)
         したがって、本第三者割当は、希薄化率が25%以上となる大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者
        割当が実施された場合、割当予定先である(株)電通グループは当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見
        込みであることから、本第三者割当は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守
        事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関
        する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必
        要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を                                                   い
        ただいて    おります。なお、本第三者割当において、割当予定先である(株)電通グループは、会社法第206条の2
        第1項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10
        分の1以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要となりますが(会
        社法第206条の2第4項)、当社は、本第三者割当の重要性に鑑み、本定時株主総会における本第三者割当関連議
        案を上程    し、承認をいただいております              。
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                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     して下さい。
      (訂正前)
     1【有価証券報告書及びその添付書類】
       事業年度第31期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) 2021年12月22日関東財務局長に提出
      (訂正後)

     1【有価証券報告書及びその添付書類】
       事業年度第31期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) 2021年12月22日関東財務局長に提出
     2【臨時報告書】

        前記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月23日)までに、金融商品取引
      法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を
      2021年12月23日に関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      (訂正前)
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
     出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月                             22 日)までの間において生じた変更その他の事由はあり
     ません。
      なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出
     日(2021年12月       22 日)現在においても変更の必要はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もないと判断してお
     ります。更に、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      (訂正後)

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
     出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月                             23 日)までの間において生じた変更その他の事由はあり
     ません。
      なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出
     日(2021年12月       23 日)現在においても変更の必要はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もないと判断してお
     ります。更に、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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2023年1月6日

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