テモナ株式会社 有価証券報告書 第13期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

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                                                        テモナ株式会社(E33040)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月23日

    【事業年度】                     第13期(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

    【会社名】                     テモナ株式会社

    【英訳名】                     TEMONA.inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　佐川　隼人

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                     03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼執行役員CFO　　重井　孝之

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                     03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】                     取締役兼執行役員CFO　　重井　孝之

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
           決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高              (千円)         ―       ―       ―    2,301,573           ―

    経常利益              (千円)         ―       ―       ―     173,276          ―

    親会社株主に帰属する
                  (千円)         ―       ―       ―     98,556         ―
    当期純利益
    包括利益              (千円)         ―       ―       ―     100,312          ―
    純資産額              (千円)         ―       ―       ―    1,063,738           ―

    総資産額              (千円)         ―       ―       ―    2,037,339           ―

    １株当たり純資産額               (円)         ―       ―       ―     100.51         ―

    １株当たり当期純利益               (円)         ―       ―       ―      9.18        ―

    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―      8.98        ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)         ―       ―       ―      51.9        ―
    自己資本利益率               (％)         ―       ―       ―       7.6        ―

    株価収益率               (倍)         ―       ―       ―     148.04         ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     159,372          ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 173,852          ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 411,923          ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―    1,253,741           ―
    の期末残高
    従業員数                       ―       ―       ―       115        ―
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( 15 )      ( ―)
     (注)   １．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ４．第12期において連結子会社であったテモラボ株式会社は、その事業活動を縮小したことにより重要性が低下
         したため、第13期より連結の範囲から除外しております。その結果、連結子会社が存在しなくなり、第13期
         より連結財務諸表非作成会社となりました。
       　　このため、第13期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第13期の連結会計年度に係る主要な経営指
         標等の推移については記載しておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
           決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高              (千円)     1,093,395       1,245,471       1,557,112       2,301,573       2,405,091

    経常利益              (千円)      259,568       323,532       288,487       164,867       457,906

    当期純利益              (千円)      165,563       214,050       195,353        96,466       290,299

    持分法を適用した場合
                  (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    の投資利益
    資本金              (千円)      352,810       363,227       369,813       379,790       385,071
    発行済株式総数               (株)     1,318,300       2,705,150       10,994,904       11,256,048       11,389,592

    純資産額              (千円)     1,079,952       1,317,290       1,528,406       1,061,648       1,361,331

    総資産額              (千円)     1,679,474       2,044,872       2,260,247       2,034,061       2,188,967

    １株当たり純資産額               (円)      102.24       121.30       138.35       100.32       127.32

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
    (うち１株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益金額               (円)       17.69       20.11       17.88        8.99       27.37
    潜在株式調整後
                   (円)       16.30       18.78       17.14        8.79       27.13
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率               (％)        64.2       64.2       67.3       51.8       61.9
    自己資本利益率               (％)        25.0       17.9       13.8        7.5       24.1

    株価収益率               (倍)       41.69       57.42       29.42       151.17        28.94

    配当性向               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      181,958       148,750       △ 16,923         ―     471,354
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       21,466      △ 82,777      △ 49,997         ―    △ 135,926
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      640,607       136,553        85,569         ―    △ 129,992
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)     1,458,970       1,661,496       1,680,145           ―    1,447,418
    の期末残高
    従業員数                       47       65       86       113       110
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( 6 )      ( 4 )      ( 6 )      ( 15 )      ( 8 )
    株主総利回り
                          100.0       156.6        71.3       184.3       107.4
                   (％)
    (比較指標：東証規模別株価
                   (％)
                         ( 100.0   )    ( 106.2   )     ( 89.2  )     ( 94.0  )    ( 110.3   )
    指数　小型)
    最高株価              (円)       10,100       11,500        1,179       1,700       1,691
                               □　5,420
                               △　1,200
    最低株価              (円)        5,000       4,920        399       435       768
                               □　3,305
                               △　1,100
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     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当する関連会社がないため記載しておりません。
       ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ４．当社株式は、2017年４月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期の潜在株式調整後１株
         当たり当期純利益金額については、新規上場日から当該事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみな
         して算定しております。
       ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ６．株主総利回りについては、2017年４月６日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしまし
         たので、2017年９月末の株価を基準に算定しております。また、2018年４月１日付で普通株式１株につき２
         株の割合で株式分割を実施し、2018年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施してお
         ります。このため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。
       ７．最高・最低株価は、2019年４月12日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
         券取引所マザーズ市場におけるものです。なお、2017年４月６日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に
         株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
       ８．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、2018年10月１日付で普通
         株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。第10期の株価については株式分割前の最高株価
         及び最低株価を記載しており、□印に株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高株価
         及び最低株価を、△印に株式分割（2018年10月１日、１株→４株）による権利落後の最高株価及び最低株価
         を記載しております。
       ９．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、2018年10月１日付で普通
         株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。このため、第９期の期首に当該株式分割が行わ
         れたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算
         定しております。
       10．  第12期については連結財務諸表を作成しているため、第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動
         によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び
         現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    ２  【沿革】
      設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
       年月                           概要

     2008年10月       東京都江東区新木場において、TEMONA株式会社を設立。
     2009年７月       業務拡大のため、東京都江東区東陽へ本社を移転。

     2009年９月       インターネット通販の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEB

            サービス「たまごカート」発売開始。
     2010年２月       「たまごカート」のアップグレード後、名称を「たまごカートplus+」へ変更。
     2010年９月       業務拡大のため、東京都江東区青海へ本社を移転。

     2012年９月       業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷三丁目へ本社を移転。

     2012年12月       ファインドスターグループのスタークス株式会社に資本参加。

     2014年３月       「たまごカートplus+」から「たまごリピート」へ名称変更。

     2014年10月       WEB接客ツール「ヒキアゲール」販売開始。

     2015年３月       業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷二丁目へ本社を移転。

     2015年10月       「ヒキアゲール」の大幅アップグレードが完了。

     2016年７月       「たまごリピート」の別ブランドとして「たまごサブスクリプション」販売開始。

     2016年10月       「テモナ株式会社」に商号変更。

     2016年10月       オウンドメディア「URARA」公開。

     2017年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。

     2018年４月       「たまごリピートNext」販売開始。

     2019年４月       「たまごリピートNext」のアップグレード後、名称を「サブスクストア」へ変更。

     2019年４月       「サブスクストアB2B」販売開始。

     2019年４月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。

     2019年10月       戦略子会社「テモラボ株式会社」を設立。

     2020年１月       美容室・理容室向けサブスクリプションシステム「サブスクビューティ」販売開始。

     2020年１月       合弁会社「オプスデータ株式会社」を設立。

     2020年２月       福岡事業所を開設

     2020年２月       リアル店舗向けサブスク専用システム「サブスクアット（サブスク＠）」販売開始。

     2020年９月       オプスデータ株式会社の保有株式の全部を売却。

     2021年８月       テモラボ株式会社を清算結了。

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    ３  【事業の内容】
      当社は、2008年10月の設立後、受託開発事業を開始し、主にECサイトを制作してまいりました。その過程で多くの
     EC事業者と接触し、定期通販というビジネスモデルの魅力と、定期通販のためのシステムの高い需要に気づき、「た
     まごカート（現たまごリピート）」の開発を開始いたしました。そして、2009年９月にインターネット通販の定期購
     入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスとなる「たまごカート（現たまごリピー
     ト）」のサービスを開始し、以降、現在に至るまで、「リピート（サブスク）」と「IT」を当社の強みとして、電子
     商取引（EC）市場においてEC事業者支援サービスを提供してまいりました。
      2018年４月にはより大規模かつ様々な商材を扱うEC事業者までを対象とした「たまごリピートNext（現サブスクス
     トア）」のサービスを開始し、同時に、サブスクリプションビジネス（※１）の市場を活性化させつつ、さらにはサ
     ブスクリプション企業としての地位を確立するためにマーケティング活動の強化を推進してまいりました。
      2019年４月には、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステムとして、
     「たまごリピートNext」を「サブスクストア」に名称変更するとともに、BtoB事業者向けワンストップ運営支援ツー
     ルである「サブスクストアB2B」のサービスを開始いたしました。
      また、2020年２月には、リアル店舗のビジネスに特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット（サ
     ブスク＠）」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。
      当社は、事業者のビジネスと生活者の暮らしを“てもなく”(※２)することを理念に、ストック型のビジネスモデ
     ル（※３）であるサブスクリプションビジネスを普及させることが使命であると考え、「リピート（サブスク）」と
     「IT」を掛け合わせたサービスの提供を通して、事業者の資本生産性の向上と労働生産性の向上の実現を支援してお
     ります。
      当社の事業はEC支援事業の単一セグメントであり、提供する主なサービスは、EC事業者を対象に、サブスクリプ
     ションビジネスに特化した「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」の４つ
     であります。利用料金を月額で定めており、継続的な売上が積み重なっていくストック型のビジネスモデルとなって
     おります。
      「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」のアカウント数推移は下記のと
     おりであります。
        サービス名          2018年９月     末     2019年９月     末     2020年９月     末     2021年９月     末

       サブスクストア                  36          133          348          490

       たまごリピート                  905          850          763          649

      サブスクストアB2B                   ―           4          8          13

       サブスクアット                  ―          ―          ―          95

      （※１）継続的な課金（購入）が発生する販売方法であります。
      （※２）古くからの日本語である「てもなく（手も無く）」は、「簡単に、たやすく」という意味。当社の社名の
         由来であり、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」は、当社の経営理念でもあります。
      （※３）定期的に取引が発生するビジネスモデルを当社ではストック型のビジネスモデルと呼んでおります。一方
         で、取引が一度きりの流動的なビジネスモデルを当社ではフロー型のビジネスモデルと呼んでおります。
      （※４）販売促進ツール「ヒキアゲール」及び美容室・理容室向けサロン専売品の販売システム「サブスクビュー
         ティ」については、新規の販売を停止しているため、アカウント数の記載から除外しております。
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     （サブスクストア）
     （１）概要
       「サブスクストア」は、化粧品や健康食品といった日用品の領域から、食品やアパレル等あらゆる商材への対応
      を行い、大規模通販事業者にも耐えうるよう新たに開発した                            BtoC事業者向けサブスクリプションシステムであり、
      「たまごリピート」の後継サービスであります。2019年４月に「たまごリピートNext」から「サブスクストア」へ
      名称変更をしております。「たまごリピート」で対応していた単品リピート通販だけでなく、「よりどり販売」
      「セット販売」「頒布会販売」等、あらゆる販売形態に対応し、物販のみならず定額制チケット販売などの役務
      サービスにも対応しております。                また、各種CRM・物流サービスとAPI（※１）による自動連携や、自社運用に合わ
      せるカスタマイズ対応も可能となっております。
       「サブスクストア」のシステムはSaaS（※２）で提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となりま
      す。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料
      収入のうち当社との契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       2021年９月末現在、「サブスクストア」は、490アカウントの導入をいただいており、「たまごリピート」「サブ
      スクストアB2B」「サブスクアット」と併せた2021年９月期の流通総額（サービスを利用しているEC事業者の販売総
      額）は前事業年度比2.2％増の1,557億円となっております。
      （※１）ソフトウエアやアプリケーションなどの一部を外部に向けて公開することにより、第三者が開発したソフ
         トウエアと機能を共有することを可能にする仕組み。
      （※２）ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とする機能をインターネット経由で利用できるようにした
          サービス提供の形態であります。
     ［サブスクストア概要図］

     （２）主な機能








      ①　ショッピングカート機能
       ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消
      費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機
      能であります。
      ②　コールセンター機能
       通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載し
      ております。また、アカウントごとに各機能の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面
      でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注することができます。
      ③　顧客管理機能
       顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
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      す。
      ④　決済・出荷管理機能
       カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送
      データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができま
      す。
       一般的なショッピングカートが提供している範囲はショッピングカート機能及び、配送情報を管理するための顧

      客管理機能と決済・出荷管理機能の一部までです。
       サブスクストアは購入者との継続的な関係性を築くことでリピーターを増やすことをコンセプトとしており、一
      般的なショッピングカートよりも多機能です。顧客管理機能では情報を分析して販売促進まで行うことができ、決
      済・出荷管理機能は定期注文に対応した継続的な処理が可能です。また、コールセンター機能も有しております。
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     （たまごリピート）
     （１）概要
       「たまごリピート」は、ネットショップの購入者をリピーターに育て上げることをコンセプトにしたショッピン
      グカート付リピート通販専用WEBサービスであります。インターネット通販において定期購入や頒布会などの事業を
      拡大するためには、受注・決済・出荷・販売促進・顧客管理・分析といったプロセスを効果的に実行することが重
      要となります。
       「たまごリピート」は、基幹システムとしてこれらの情報を一元的に集約して管理・運用することで、業務効率
      を向上させるとともに、分析結果に基づく販売促進活動を自動で行うことで、購入者を適切にフォローし、リピー
      ターへと育てます。
       当該サービスは、商品を定期的に届けるという性質を持つリピート通販に特化したサービスであるため、導入し
      ているEC事業者の多くは化粧品や健康食品、サプリメント等の日用品を取り扱っております。
       また、2018年４月には、「たまごリピート」の後継版である「たまごリピートNext（現サブスクストア）」の販
      売を開始しております。
       「たまごリピート」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額
      利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のう
      ち当社との契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       「たまごリピート」は2021年９月末現在、649アカウントの導入をいただいております。
     ［たまごリピート概要図］

     （２）主な機能








      ①　ショッピングカート機能
       ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消
      費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機
      能であります。
      ②　コールセンター機能
       通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載し
      ております。管理画面にログインできるアカウントは無制限に発行できます。また、アカウントごとに各機能の利
      用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注
      することができます。
      ③　顧客管理機能
       顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
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      す。
      ④　決済・出荷管理機能
       カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送
      データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができま
      す。
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     （サブスクストアB2B）
     （１）概要
       「サブスクストアB2B」は、すべてのBtoB（法人向け取引）サブスクリプション事業に対応する“ワンストップ”
      運営支援ツールであります。BtoC-EC事業で実績のある「たまごリピート」「サブスクストア」のノウハウを活か
      し、サブスクリプションサービスの申込・購入から、顧客情報の管理、請求・入金まで、運営に関わる全ての業務
      の効率化に対応しており、SaaSでのサービス提供により導入コストを抑えつつも、業務の自動化、省力化、売上拡
      大が実現可能となります。
       「サブスクストアB2B」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月
      額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入の
      うち当社との契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       2021年９月末現在、「サブスクストアB2B」は、13アカウントの導入をいただいております。
     ［サブスクストアB2B概要図］

     （２）主な機能







      ①　Web申込受付・取引承認機能
       顧客ごとのWeb申込フォームを作成し、当該フォーム上での受発注が可能となります。
      ②　商品・プラン管理機能
       SaaSから物販まで、多様な販売形態に合わせた商品・プラン設定が可能であります。
      ③　顧客に合わせた掛け率管理機能
       顧客毎に掛け率設定が可能であり、顧客の与信状況に合わせて決済方法の選択可能が設定できる機能でありま
      す。
      ④　見積書・請求書の自動発行機能
       注文に合わせて、見積書や請求書を自動で発行する機能であります。
      ⑤　決済・出荷管理機能
       カード払い、掛け払い等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成
      等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。
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     （サブスクアット）
     （１）概要
       「サブスクアット」は、実店舗向けのサブスクリプションシステムであります。フィットネスジム、美容室、エ
      ステサロン、カルチャースクールといった様々な業態の店舗ビジネスにおいて、サブスクリプションビジネスの導
      入を簡易に実現することが可能なシステムとなっています。
       来店したエンドユーザーにリピーターになっていただくための機能を多数搭載しており、店舗型のビジネスで
      あっても、天候・季節や景気といった外的要因に左右されにくい、安定した収益モデルへと転換することが可能で
      す。また、リピーターとの継続的な関係性が生まれることによって、顧客ニーズをより深く知ることができるよう
      になり、店舗のサービス改善もしやすくなります。
       また、美容室・理容室向けのサービスとして、サロン専売品を取扱うことも可能となっております。通常の店販
      と異なり店舗に在庫を置かなくてもよいため、美容室・理容室の負担を大きく軽減させます。また、店販では、リ
      ピーターの来店タイミングとヘアケア剤の消費タイミングにズレが発生した場合に市販品にスイッチされてしまう
      リスクがございますが、これを定期通販の仕組みで解消します。
       「サブスクアット」のシステムも、「サブスクストア」同様にSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済
      手数料が主となります。
       2021年９    月末現在、「サブスクアット」は、95アカウントの導入をいただいております。
     ［サブスクアット概要図］

     （２）主な機能








      ①　店舗管理機能
       月会費の自動決済や、デポジット・回数券など、リピーターのための様々な支払手段を提供します。また、予約
      システムなどによりリピーターの獲得を支援するほか、店舗の商品を定期通販することも可能にする機能でありま
      す。
      ②　認証管理機能
       会員登録および会員証を表示する機能によって、ユーザーのサービス利用権限を管理する機能であります。
      ③　会員管理機能
       顧客情報・利用状況を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
      す。
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     ［事業系統図］
      事業系統図は下図のとおりです。
    ４  【関係会社の状況】








     テモラボ株式会社については、当事業年度において清算結了いたしました。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2021年９月30日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            110  ( 8 )             32.1              2.7            5,894

     (注)   １．当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
       ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、
      労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

      　当社は、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普
      及させるべく、「たまごリピート」「サブスクストア」「サブスクアット」「サブスクストアB2B」のサブスクリプ
      ション支援に特化したサービスを提供するとともに、事業成長を支援するソリューションをさらに拡大・充実さ
      せ、サブスクリプションビジネスの成功に欠かせない”サブスク総合支援企業”を目指します。
     (2)  経営環境及び経営戦略等

       当社の事業領域とする国内電子商取引市場は、経済産業省発表の「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取
      引に関する市場調査）」にあるとおり、2020年のBtoC-EC市場規模が前年比0.43％減の19.3兆円、BtoB-EC市場規模
      が前年比5.1％減の334.9兆円となりました。
      　また、ECの普及率を示す指標であるEC化率は、BtoC-ECで8.08％、BtoB-ECで33.5％と増加傾向が続いており、商
      取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。そして近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コ
      ストが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっており
      ます。
       また、新型コロナウイルスの発生などから、経済環境が悪化した中でも安定した収益を確保できるサブスクリプ
      ションビジネスの市場はさらに拡大すると考えており、この環境の変化を新たな成長機会と捉えております。
      　このような環境下において、”サブスク総合支援企業”を目指すために、新しく中期経営計画（FY22～FY24）を
      策定しました。この3カ年を『さらなる成長のための準備期間』と位置づけ、「ターゲット領域の拡大」と「サブス
      クバリューチェーンの拡充」を推し進める方針です。
      　「ターゲット領域の拡大」では、拡大するサブスクサービスに対応し、ターゲットとする顧客セグメントを拡げ
      ていくとともに、エンタープライズ領域を強化し、さらにはアーリーステージ領域まで当社のシステム提供を進め
      ていきます。
      　「サブスクバリューチェーンの拡充」では、事業運営に関わる様々な領域の支援を強化し、顧客の事業成長の支
      援体制を強固なものとするとともに、それから得たノウハウをさらなるシステム提供に還元することで、総合的な
      支援体制を作ってまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するために客観的な指標等　　

       当社は、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益及び経常利益を重視しており、投資対効果
      を適切に図る観点から以下の指標により経営上の目標達成状況を判断しております。
       ・１人当たり売上高　20,000千円
       ・売上高営業利益率　　　20％
      　なお、中期経営計画ではKPIとして、リカーリング収益の指標であるARRと、当社システムを通じて                                              売買された流
      通の総額であるGMVの中期目標を設定しております。
      　・ARR　　：　　　9億円（2021年9月期）⇒　　16億円（2024年9月期）
      　・GMV　　：　1,557億円（2021年9月期）⇒                     2,000億円（2024年9月期）
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社は、環境の変化に敏感に対応しながら以下の経営課題に取り組んでまいります。
      ①  既存領域での着実な成長
      　当社は、主にSaaS方式によるサブスクリプションサービスを提供しており、顧客のニーズの変化に応えるべく継
      続的なサービスの改善に努めてまいりました。今後においても、既存領域での継続性が収益拡大の基盤として必要
      不可欠なものであると考えております。
      　そのため、引き続き継続的なサービス機能の拡充、ユーザビリティの向上、保守体制の強化等に努め、サービス
      の価値と信頼性をさらに高めていくことで、既存領域での着実な成長を図ってまいります。
      ②　ターゲット領域の拡大

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      　当社のさらなる成長を実現するためには、当社のサービスを導入する顧客セグメントを拡大していくことが必要
      であると考えております。
      　当社において主要な顧客セグメントである化粧品・健康食品の顧客セグメントに加えて、短期的にはリピート通
      販において今後の成長が見込まれる食品や生活雑貨といった顧客セグメントの開拓に注力するとともに、中長期的
      には、デジタルコンテンツ、シェアリングサービス、BtoBサブスクなど、サブスクリプションビジネス全般をター
      ゲット領域とし、拡大を図ってまいります。
      　また、顧客の事業規模にも着目し、パートナーシップやアライアンスを強化し、エンタープライズ領域での販売
      網や顧客支援体制を拡充するとともに、アーリーステージ領域の顧客に対しては、アーリーステージ向けの競争力
      強化とプロモーションを行い、拡大を図ってまいります。
      ③　サブスクバリューチェーンの拡充

      　当社のさらなる成長を実現するためには、顧客の成長事例を輩出し、多くの事業者が参入する好循環を作り、さ
      らにサブスクリプションビジネスを拡大させることが必要であると考えております。
      　そのため、当社の支援領域を拡大し、カートシステムの提供にとどまらず、広告、コールセンター、物流、運営
      代行なども含めた総合的な支援を行い、顧客のサブスクリプションビジネスの成功を実現することで、様々なサブ
      スクリプションビジネスのニーズに対し、多様なソリューションを提供し、サブスクバリューチェーンの拡充を
      図ってまいります。
      ④　新規事業の創出による事業規模の拡大

      　当社は、急激な事業環境の変化にも対応しながら収益を拡大していくためには、新たな収益源の創出による事業
      規模の拡大が必要であると考えております。そのために、顧客の潜在的なニーズをいち早く読み取り、新規事業の
      創出に積極的に取り組むことで、さらなる事業規模の拡大を図ってまいります。
      ⑤　他企業との業務提携やＭ＆Ａの活用

      　当社は、既存事業の発展や新規事業の創出をスピーディに実現していくためには、他企業との業務提携やＭ＆Ａ
      などの手段が有効であると考えております。そのため、今後の事業展開においても、引き続き他企業との提携等の
      可能性を常に考慮に入れたうえで進めてまいります。
      ⑥　技術革新への対応

      　当社は、情報技術の進歩や革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識してお
      ります。
      　そこで当社は、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新の情報を定期的に入手し、自社
      サービスに最新の技術を迅速に反映させることで、サービスの競争力や安定性を確保していく方針であります。
      ⑦　人材の拡充と社員の能力の向上

      　当社の今後の成長のためには、高い専門性を有する人材の獲得に加え、その能力の継続的な向上が不可欠である
      と考えております。
      　事業の拡大やサービスの多様化により、必要な人材を十分に確保することが重要な経営課題となっております。
      そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、実力・能力主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業
      務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みによって、人材の拡充と能力の向上を図ってまいります。
      ⑧　情報管理体制の強化

      　当社は、インターネットを経由するSaaS方式でのサービスを展開しており、様々な情報資産を保持していること
      から、情報管理体制の強化は重要課題と認識しております。
      　そのため、機密情報を取り扱う際の業務フローや社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティシス
      テムの整備等により、引き続き情報管理体制の強化を行ってまいります。なお、当社は情報資産を適切に管理する
      ために、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
      ⑨　内部管理体制の強化

      　当社は、企業価値の持続的な向上を実現するためには、コンプライアンスの徹底およびコーポレート・ガバナン
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      スの強化が重要であると考えております。今後も、コンプライアンス体制の充実や内部統制システムの整備・運用
      などを通じて、内部管理体制の強化に努めてまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ま
     た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、あるいは、当社の事業活動を理解する上で
     重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当
     社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
     また、以下の記載はすべてのリスク要因を網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　ビジネスモデルに関するリスク
        当社のビジネスモデルは、インターネット環境が進化することにより、EC市場等のインターネット関連市場が
       今後も拡大していくことを事業展開の前提と考えて、構築しております。仮に、新たな法的規制の導入、技術革
       新の停滞、通信コストの改定等の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当
       社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　EC市場について

        EC市場は、インターネットの普及に伴い市場規模の拡大を続けております。当社では今後もEC市場が拡大する
       ことを想定しております。しかしながらEC市場を取り巻く法規制強化や、トラブルの発生等により、当社の期待
       通りにEC市場が発展しない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　競合サービスについて

        当社は、EC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開しているこ
       ともあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合
       や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  新型コロナウイルス感染症に関するリスク

        当社は、    新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対して、従業員の健康、安全の確保と事業存続の両立を図っ
       ております。具体的な対応としては、全従業員へ毎日の検温測定と報告の徹底、在宅勤務の推奨、それに伴う在
       宅手当の支給、流動性資金の確保等によって、事業が継続できる体制の整備に努めております。
       　しかしながら、今後新型コロナウイルス感染症の感染が拡大し、事態が深刻化かつ長期化した場合には、当社
       従業員の出勤や顧客への訪問が困難になることによる商談機会の減少、従業員の感染が判明した場合の一時的な
       事業活動の停滞等により当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可
       能性があります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ①　サービス機能の充実について
        当社は、顧客のニーズに対応するため、「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」
       のサービス機能拡充を進めております。しかしながら、今後、利用顧客のニーズの的確な把握が困難となり、十
       分な機能の拡充に支障が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ②　「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」のロイヤリティ収入について
        当社が提供する「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」では、決済代行事業者な
       ど、様々なパートナーからのロイヤリティ収入により収益を上げております。したがって、当該パートナーの経
       営状態に問題が生じた場合、当社グループへのロイヤリティ収入の減少へとつながり、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　「たまごリピート」及び「サブスクストア」利用企業の属する市場に関するリスク

        当社が提供する「たまごリピート」及び「サブスクストア」の利用企業の多くは、健康食品・サプリメント、
       化粧品といった消耗品を扱っております。そのため、健康食品・サプリメント、化粧品といった市場を取り巻く
       法規制等の強化や改正等により、これら消耗品等の定期通販市場が発展しない場合や当該市場が予期せぬ事象に
       より縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　外注先に関するリスク

        当社が提供する「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」は、サーバー及びサー
       バーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。当該外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が
       整備された防災装置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しておりま
       す。
        しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態
       が生じた場合には、当社もサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　プログラム不良によるリスク

        開発したプログラムの不具合を原因として、システム動作不良等が発生し、当社の提供するサービスが中断ま
       たは停止する可能性があります。当社では、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施
       まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めてお
       ります。しかしながら、このような事態が発生した場合には、当社の提供サービスに対する信頼が失われ、当社
       グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　システムに関するリスク

        当社が提供する各種サービスは、インターネットを始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシステムに
       より提供されております。サービスの継続稼働のため、セキュリティ対策、設備投資、自然災害等を想定した
       データセンターでのシステム運用を行っておりますが、不正手段による当社システムへの侵入、想定を上回る
       サービスへのアクセスに伴うシステム障害、地震・津波等の自然災害及び火災・事故・停電等の予期せぬ事象の
       発生によりサーバーがダウンした場合等には、当社の社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害の賠
       償金の支払等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　保有しているビッグデータについて

        当社が提供するサービスは、分析基盤となるビッグデータを保有しております。今後の事業展開において、保
       有しているビッグデータを用いることで、ユーザーターゲティングを行う等のビッグデータを用いたサービス展
       開を強化していく予定でありますが、予期せぬシステム障害のため、保有しているビッグデータを消失した場
       合、当初の計画していた事業計画を変更しなければならず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑧　知的財産権に関するリスク

        当社は、第三者の特許権、商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査する等、その権利
       を侵害しないよう留意するとともに、必要に応じて当社の知的財産権の登録等について申請することで、当該リ
       スクの回避を検討しております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や
       当社の事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社による第三者の知的財産権
       の侵害が生じる可能性は否定できず、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損
       害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払い要求などが発生する可能性があり、その場合には、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑨　個人情報・機密情報について
        当社はその事業運営に際し、関係者の個人情報及び機密情報を少なからず保有しており、当社の個人情報の取
       り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社では個人情報を取り扱う
       際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しております。併せて役員及び従業員
       を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図り、2014年７月にプライバ
       シーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
        しかしながら、個人情報が当社の関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される
       事態が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社並びに運営サー
       ビスの信頼性やブランドが毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　新規事業について

        当社は今後も、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行
       投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域で
       の新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
     (3)  組織体制に関するリスク

      ①　人材について
        当社は、小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものになっておりますが、今後、事業拡
       大に伴い、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員の育成に取り組み、人員の増強を進め、内部管理体
       制の一層の拡充を図る方針であります。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではない
       ため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ充分な組織対応ができず、効率的
       な事業運営に支障をきたす可能性があります。また、各部署において相当数の従業員が、短期間のうちに退職し
       た場合にも、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　特定の経営者への依存について

        当社の代表取締役社長である佐川隼人は最高経営責任者であり、当社の経営方針や戦略の決定等、事業活動上
       重要な役割を担っております。佐川隼人に対し事業運営及び業務遂行において過度に依存しないように、経営体
       制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めておりますが、不測の事態により、佐川隼人が職務を
       遂行できなくなった場合、当社グループの事業推進及び業績が影響を受ける可能性があります。
      ③　内部管理体制の強化について

        当社では、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であ
       ると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さ
       らに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構
       築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可
       能性があります。
     (4)  法規制に関するリスク

      ①　不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)
        「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では他人のID、パスワードの無断使用の禁止が定められており、
       アクセス管理者はアクセス制御機能が有効に動作するために必要な措置を講ずるよう努めることとされておりま
       す。当社グループもこの法の趣旨に則り、必要な措置を講ずるように努めておりますが、今後、アクセス管理者
       が必要な措置を講ずることについて、より重い法的義務を課すように法令の改正がなされた場合には、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ②　EC事業者に対する法的規制等について

        当社の顧客であるEC事業者の事業活動は「特定商取引に関する法律（特商法）」「不当景品類及び不当表示防
       止法（景表法）」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の法令
       による規制やルールの対象となるため、今後、更なる法的義務が課された場合には、当社の事業及び業績に影響
       を与える可能性があります。
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      ③　その他
        現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制は、議論がなされている状態であり、今後、イン
       ターネット利用や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、既存の法令等の適
       用解釈が明確になった場合に備え、迅速に行動できるように常に情報収集に努めております。
        しかしながら、新たに制定された法律等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合に
       は、当社の事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
       す。
     (5)  その他のリスク

      ①　株式価値の希薄化について
        当社は役員及び従業員に対し、当社の業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権付
       与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活
       用していくことを検討しております。当社は今後、新株予約権発行のほか、新株、新株予約権付社債等を発行す
       る可能性があり、これらの発行及び行使により当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性がありま
       す。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　配当政策について

        当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのた
       め、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくこと
       が株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な
       経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討し
       ていく方針ですが、今後の配当政策が株価へ、株価が資金調達へ影響することで、最終的には当社の事業及び業
       績に影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      2020年９月期は連結業績を発表しておりましたが、当事業年度は非連結での業績発表としております。そのため、
     前期比については非連結での業績を比較情報として記載しております。
      なお、非連結での業績は以下のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                    前事業年度              当事業年度
                  （自　2019年10月１日              （自　2020年10月１日
                                                      増減率
                   至　2020年９月30日）              至　2021年９月30日）
                                              増減額
                                                      （％）
                         構成比              構成比
                   金額              金額
                         （％）              （％）
    売上高              2,301,573         100.0     2,405,091         100.0      103,517         4.5
    売上原価               934,153        40.6      925,810        38.5      △8,342        △0.9
    売上総利益              1,367,420         59.4     1,479,280         61.5      111,860         8.2
    販売費及び一般管理費              1,200,931         52.2     1,020,977         42.5     △179,954        △15.0
    営業利益               166,488         7.2     458,303        19.1      291,814        175.3
    経常利益               164,867         7.2     457,906        19.0      293,039        177.7
    当期純利益               96,466        4.2     290,299        12.1      193,832        200.9
     （業績等の概要）

     （１）業績
      当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が長引いており、緊急事態宣言の解
     除やワクチン接種の進展による需要回復への期待もみられるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続い
     ております。
      当社の事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調
     査）」によりますと、2020年のBtoC-EC市場規模が前年比0.43％減の19.3兆円、BtoB-EC市場規模が前年比5.1％減の
     334.9兆円となりました。
      一方で、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）は、BtoC-ECで8.08％、BtoB-ECで33.5％と増加傾向が続いて
     おり、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。そして近年では、人口減少などを背景に顧客の
     獲得コストが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まって
     おります。
      このような経営環境のもと、当社では「ビジネスと暮らしを“てもなく”（※２）する」という理念に基づき、ス
     トック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピ
     ングカートシステム「サブスクストア」の機能向上に注力してまいりました。また、「サブスクストア」や「たまご
     リピート」の顧客に対して提供する価値を拡大するべく、「サブスク後払い」や「テモナビ」など、「チャットボッ
     ト」に続くような周辺事業のサービス化・オプション化を強化してまいりました。
      サービスラインについては選択と集中を図るため、「サブスクビューティ」のクローズドECの機能を「サブスク
     アット（サブスク＠）」に組み込み、リアル店舗向けの営業体制を「サブスクアット」にシフトすることで、ター
     ゲット市場の拡大を推進しつつ、サービスの収益化を促進しております。
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      当社の事業は、EC支援事業の単一セグメントのため、以下、サービス別の業績を示すと次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                     前事業年度              当事業年度
                   （自　2019年10月１日              （自　2020年10月１日
                                                      増減率
                   　至　2020年９月30日）              　至　2021年９月30日）
       サービスの名称                                        増減額
                                                      （％）
                          構成比              構成比
                    金額              金額
                          （％）              （％）
       サブスクストア             418,526        18.2      704,881        29.3     286,355        68.4
     ａ  たまごリピート            1,180,076         51.3      782,302        32.5    △397,774        △33.7

              小計     1,598,602         69.5     1,487,183         61.8    △111,419         △7.0

       決済手数料（サブ
                    561,506        24.4      599,659        24.9      38,153        6.8
       スク後払い除く）
     ｂ  サブスク後払い               4,835       0.2      158,836        6.6     154,000       3,184.8
              小計      566,341        24.6      758,496        31.5     192,154        33.9

     ｃ  その他             136,629        5.9      159,411        6.6     22,782        16.7

        合計（a＋b＋c）           2,301,573        100.0      2,405,091        100.0      103,517         4.5

     a.　「たまごリピート」及び「サブスクストア」のサービス利用アカウント総数は、前期においてコロナ禍の影響に
      よりECへ参入する事業者が増えたものの、当期において前期にサービス利用を始めた事業者の早期事業撤退などが
      増加したことから、1,139件（前期比2.5％増）となりました。さらにオプション販売高の減少なども発生し、売上
      高は1,487,183千円（前期比7.0％減）となりました。
     　　「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は490件（前期比40.8％増）となり、「テモナビ」や「チャット
      ボット」などのオプション収益も伸長したことから、売上高は704,881千円（前期比68.4％増）となりました。
      　「たまごリピート」は後継サービスである「サブスクストア」の販売に注力するため新規の販売を停止してお
      り、サービス利用アカウント数が649件（前期比14.9％減）となったことに加えて、「LTV連動型アフィリエイト」
      の商流変更により売上高が純額計上となったことなどから、売上高は782,302千円（前期比33.7％減）となりまし
      た。
     b.　当事業年度における当社の提供するサービスの流通総額は、緊急事態宣言下での外出機会の減少に伴い化粧品の
      流通額が大きく減少したことから1,557億円（前期比2.2％増）と伸び悩んだものの、自社決済サービスである「サ
      ブスク後払い」の取扱高の増加により、決済手数料の売上高は758,496千円（前期比33.9％増）となりました。
     c.　「サブスクアット」や「サブスクストアB2B」などのその他のサービスについては、「サブスクアット」に付随し
      たwebページ制作の受注が増加したことなどから、売上高は159,411千円（前期比16.7％増）となりました。
     　以上の結果、売上高は2,405,091千円（前期比4.5％増）となりました。

      売上原価は、自社決済サービスである「サブスク後払い」の取扱高が増加した影響と「LTV連動型アフィリエイト」

     の商流変更による純額計上により売上原価の計上が減少したことなどから、925,810千円（前期比0.9％減）となりま
     した。
      販売費及び一般管理費は、前期に計上していた子会社への研究開発委託費や株式報酬制度の設計に伴うコンサル
     ティング費用、事業譲受に伴う手数料の発生がないことなどから、1,020,977千円（前期比15.0％減）となりました。
      以上の結果、当事業年度の業績は、営業利益458,303千円（前期比175.3％増）、経常利益457,906千円（前期比

     177.7％増）、当期純利益290,299千円（前年同期比200.9％増）となりました。
      ※１　EC化率：全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。

      ※２　てもなく：古くからの日本語である「てもなく(手も無く)」は、「簡単に、たやすく」という意味。当社の
             社名の由来であり、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」は、当社の経営理念でもあります。
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     （２）キャッシュ・フロー
      当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は1,447,418千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フ
     ローの状況とその要因は次の通りであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      営業活動によるキャッシュ・フローは、471,354千円の収入となりました。これは主に、税引前当期純利益435,008
     千円、減価償却費77,211千円、売上債権の減少額30,578千円等の資金の増加要因と、仕入債務の減少額59,248千円、
     法人税等の支払額63,605千円等の資金の減少要因によるものであります。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      投資活動によるキャッシュ・フローは、135,926千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による
     支出117,245千円、有形固定資産の取得による支出16,472千円等の資金の減少要因によるものであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      財務活動によるキャッシュ・フローは、129,992千円の支出となりました。これは主に、新株予約権の行使による株
     式の発行による収入10,015千円の資金の増加要因と、長期借入金の返済による支出139,968千円等による資金の減少要
     因によるものであります。
     （生産、受注及び販売の状況）

     （１）生産実績
       当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
      す。
     （２）受注状況
       当社のサービス提供の実績は販売実績と一致しておりますので、受注実績に関しては「(3)　販売実績」をご参照
      ください。
     （３）販売実績
       当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                          当事業年度
                                       (自　   2020年10月１日
                                        至　  2021年９月30日       )
              サービスの名称
                                   販売高(千円)              前期比(％)
     サブスクストア                                   704,881               68.4
     たまごリピート                                   782,302              △33.7
     決済手数料収入（注）２．                                   758,496               33.9
     その他                                   159,411               16.7
                 合計                      2,405,091                4.5
     （注）１．当社の事業セグメントは、EC支援事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載してお
         ります。
        ２．決済手数料収入は、「サブスクストア」「たまごリピート」「その他」の各サービスから発生したもので
         ありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
        ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当事業年度における割合が100分
         の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
        ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
      経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     （１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この
      財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております
      が、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果とついての過去実績や状況に応じて合理的に判断しており
      ますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
       財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務
      諸表等　（１）財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
     （２）当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、当社は、売上高、営業利益及び経常利益を重
      視しております。
       当社は、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普
      及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステム「サブスクス
      トア」の機能向上に注力してまいりました。また、「サブスクストア」や「たまごリピート」の提供を通して培っ
      たノウハウと機能を活用し、リアル店舗に特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット（サブス
      ク＠）」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進してまいりました。
       これらの経営戦略等に基づく業績予想の達成状況は以下のとおりであります。
       なお、経営成績等の分析につきましては、「（４）経営成績の分析」に記載のとおりであります。
                                           （単位：千円）
                       売上高          営業利益           経常利益
       業績予想（Ａ）                 2,814,969            412,848           407,630
       実績（Ｂ）                 2,405,091            458,303           457,906
       増減額（Ｃ＝Ｂ－Ａ）                 △409,878            45,454           50,276
       達成率（Ｃ÷Ａ）                   14.6％           11.0％           12.3％
       　また、当社は投資対効果を適切に図る観点から１人当たり売上高20,000千円、売上高営業利益率20％の指標に
       より経営上の目標達成状況を判断しております。
       　これらの指標に基づく目標の達成状況は以下のとおりであります。
                                指標
       売上高（    Ａ）　　　　　　　　　（千円）                       2,405,091
       営業利益（Ｂ）　　　　　　　　（千円）                            458,303
       平均正社員数（Ｃ）　　　　　　　（人）                             111.9
       １人当たり売上高（Ａ÷Ｃ）　　（千円）                            21,489
       売上高営業利益率（Ｂ÷Ａ）                            19.1％
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     （３）   財政状態の分析
     （資産）
       当事業年度末における資産の残高は、前事業年度末に比べて154,905千円増加し、2,188,967千円となりました。
      この主な要因は、売上高の増加により現金及び預金が205,435千円増加したことなどによるものであります。
     （負債）

       当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比べて144,777千円減少し、827,636千円となりました。こ
      の主な要因は、借入金の返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が139,968千円減少したこと
      などによるものであります。
     （純資産）

       当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて299,683千円増加し、1,361,331千円となりまし
      た。この主な要因は、利益剰余金が290,299千円増加したことなどによるものであります。
     （４）経営成績の分析

     （売上高）
       当事業年度の売上高は、2,405,091千円となりました。
       売上高の分析につきましては、「（業績等の概要）                        (1)  業績」をご参照ください。
     （売上原価、売上総利益）

       当事業年度の売上原価は、925,810千円となりました。
       この主な要因は、自社決済サービスである「サブスク後払い」の取扱高が増加した影響で決済手数料が189,724千
      円に増加した一方で、「LTV連動型アフィリエイト」の商流変更による純額計上により、支払手数料が282,221千円
      へ減少したことであります。
       以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,479,280千円となりました。
     （販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

       当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,020,977千円となりました。
       この主な要因は、前期に計上していた子会社への研究開発委託費の計上がなかったことに加えて、株式報酬制度
      の設計に伴うコンサルティング費用や事業譲受に伴う手数料の発生がないことなどから、支払手数料が92,673千円
      へと減少したことであります。
       以上の結果、当事業年度の営業利益は、458,303千円となりました。
       当事業年度の経常利益は、営業外収益2,636千円、営業外費用3,032千円を計上した結果、457,906千円となりまし

      た。
     （当期純利益）

       当事業年度は、法人税、住民税及び事業税99,519千円、法人税等調整額45,190千円を計上しております。
       この結果、当期純利益は、290,299千円となりました。
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     （５）キャッシュ・フローの分析
       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（業績等の概要）(２）キャッシュ・フロー」をご参照くだ
      さい。
       当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
       当社は、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
       当社の主な資金需要は、システム開発等に係る人件費、サービスサポートに係る人件費、新規事業の拡大に係る
      人件費であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じ
      て銀行借入で調達する方針であります。
       なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
     （６）経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりで
      あります。今後さらなる成長を実現するためには、「ターゲット領域の拡大」と「サブスクバリューチェーンの拡
      充」が必要であると考えており、中期経営計画で設定したARRとGMVの中期目標を達成するよう努めていく所存であ
      ります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      AI領域の研究開発活動は、当社子会社であるテモラボ株式会社が行っておりました。同社は当事業年度の初めより
     事業活動を縮小したため、当事業年度は同社研究開発活動は行っておりません。このため、当事業年度において研究
     開発費とすべき研究開発活動はございません。なお、同社は2021年８月27日付で清算結了しております。
      また、「サブスクストア」等の既存サービスの追加開発に係る活動費は、その性質に応じて売上原価又はソフト
     ウェアとして計上しております。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当事業年度の設備投資については、自社サービスの追加開発を目的とした設備等投資を実施しております。なお、
     有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      当事業年度において実施した設備投資の総額は                      133,985    千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に係る
     ソフトウエア投資117,245千円であります。
      なお、当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

                                               2021年９月30日       現在
                                     帳簿価額
            セグメントの
      事業所名                                                従業員数
                  設備の   内容
                              工具、器具
      (所在地)                                                 (人)
              名称
                          建物          ソフトウエア        のれん      合計
                               及び備品
                         (千円)            (千円)     （千円）      (千円)
                               (千円)
    東京本社
             EC支援事業      本社機能       30,237      21,419      179,160        ―   230,817     110(8)
    (東京都渋谷区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．本社の建物は賃借しており、年間賃料は、85,208千円であります。
       ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
         平均人員を(　)外数で記載しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                    32,000,000

                計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類                         名又は登録認可金融                内容
                発行数(株)          発行数(株)
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年９月30日       )  (2021年12月23日)
                                  東京証券取引所
      普通株式           11,389,592          11,389,592                    (注)１、２
                                  (市場第一部)
        計         11,389,592          11,389,592          ―            ―
     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       ２．単元株式数は100株であります。
       ３．「提出日現在発行数」には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第１回新株予約権（2015年９月15日　臨時株主総会決議）

    決議年月日                              2015年９月15日
                                  当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　７
    新株予約権の数（個）　※                              1,666［1,666］
                                  普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  13,328［13,328］(注)１、７、８
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              75(注)２、７、８
    新株予約権の行使期間　※                              2017年９月16日～2025年９月14日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　　75(注)２、７
    格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　37.5(注)２、７、８
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
     ※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
         ③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2017年９月16日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
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          行使はできないものとする。
         ⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第２回新株予約権（2016年９月13日　臨時株主総会決議）
    決議年月日                              2016年９月13日
    付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　17
                                  4,500   [4,500](注)１
    新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  36,000［36,000］(注)１、７、８
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              75(注)２、７、８
    新株予約権の行使期間　※                              2018年９月14日～2026年８月23日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　75(注)２、７
    格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　37.5(注)２、７、８
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
     ※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
         ③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2018年９月14日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
          行使はできないものとする。
         ⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
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        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          に おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第４回新株予約権（2017年12月６日　取締役会決議）
    決議年月日                              2017年12月６日
    付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　47
                                  51  ［51］(注)１
    新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  40,800［40,800］(注)１、２、７、８
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              773(注)２、７、８
    新株予約権の行使期間　※                              2020年１月10日～2025年１月９日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　773(注)２、７
    格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　386.5(注)２、７、８
    新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
     ※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2020年１月10日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
          行使はできないものとする。
         ⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
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          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合 につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2017年４月５日
                  240,000      1,275,000        281,520       302,020       281,520       292,020
    (注)１
    2017年５月10日
                   43,300     1,318,300        50,790      352,810       50,790      342,810
    (注)２
    2018年１月１日～
    2018年３月31日              21,960     1,340,260         6,721      359,532        6,721      349,532
    (注)３
    2018年４月１日
                 1,340,260       2,680,520          ―    359,532         ―    349,532
    (注)４
    2018年７月１日～
    2018年９月30日              24,630     2,705,150         3,694      363,227        3,694      353,227
    (注)３
     2018年10月１日
                 8,115,450      10,820,600           ―    363,227         ―    353,227
    (注)５
     2018年12月１日～
    2019年９月30日              174,304     10,994,904         6,586      369,813        6,586      359,813
    (注)３
     2019年10月１日～
                  261,144     11,256,048         9,976      379,790        9,976      369,790
    2020年９月30日
    (注)３
     2020年10月１日～
                  133,544     11,389,592         5,281      385,071        5,281      375,071
    2021年９月30日
    (注)３
     (注)   １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格　　　        2,550円
         引受価額　　　        2,346円
         資本組入額　　        1,173円
         払込金総額　　        563,040千円
       ２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
         発行価格　　　        2,346円
         資本組入額　　        1,173円
         割当先　　　　        ＳＭＢＣ日興証券㈱
       ３．新株予約権の権利行使による増加であります。
       ４．株式分割（１：２）によるものであります。
       ５．株式分割（１：４）によるものであります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2021年９月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
            ―       11     24     23     26     19    3,370     3,473       ―
    (人)
    所有株式数
            ―     36,112      1,952     42,208      2,580      159    30,855     113,866       2,992
    (単元)
    所有株式数
            ―     31.71      1.71     37.07      2.27     0.14     27.10     100.00        ―
    の割合(％)
     （注）自己株式817株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
                    東京都渋谷区神宮前６丁目28番９号
    株式会社ｇａｔｚ                                        4,108,000          36.07
                    東武ビル６階
    佐川　隼人                東京都品川区                        2,631,680          23.11
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                         899,000         7.89
    （信託口）
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                         561,300         4.93
    株式会社（信託口）
    中野賀通                東京都府中市                         289,760         2.54
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                         183,900         1.61
    （証券投資信託口）
    鈴木隆廉                千葉県千葉市中央区                         153,600         1.35
    蔭山恭一                滋賀県栗東市                         100,000         0.88

                    25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,    LONDON
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    E14  4QA,   U.  K.                   86,800         0.76
    （常任代理人　モルダン・スタ
    ンレーMUFG証券株式会社）
                    （東京都千代田区大手町１丁目９番７号）
    株式会社ファインドスター                東京都千代田区神田三崎町１丁目４番17号                         73,600         0.65
           計                   ―              9,087,640          79.79

    （注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）及び、日本マス
        タートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
       ２．大株主について、テモナ株式会社（発行会社）として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数について
        は、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載し
        ております。
       ３．  株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式
        交付信託」による所有株式744,500株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
        6.54％が含まれております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年９月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                普通株式             ―              ―
                           800
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               113,858          (注)１、２
                        11,385,800
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          2,992
    発行済株式総数                    11,389,592          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           113,858            ―

     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       ２．単元株式数は100株であります。
       ３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信
         託」が保有する当社株式744,500株が含まれております。
       ４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2021年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    （自己保有株式）             東京都渋谷区渋谷2丁目12番
                                  800       ―      800       0.0
       テモナ株式会社          19号
          計             ―            800       ―      800       0.0
     (注)   １．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を17株所有しております。
       ２．「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式744,500株は、上記には含
         めておりません。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

      （役員向け株式交付信託）
      ①概要
       　本制度は、取締役等に対して、当社が定める役員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信
       託を通じて当社株式を交付する制度であります。
      ②取締役等に交付する予定の株式の総数
        427,400株
      ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       　役員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
      （従業員向け株式交付信託）

      ①概要
       　本制度は、従業員等に対して、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、
       信託を通じて当社株式を交付する制度であります。
      ②従業員等に交付する予定の株式の総数
        317,100株
      ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       　従業員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
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    ２  【自己株式の取得等の状況】

                  会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

    当事業年度における取得自己株式                                      25              40

    当期間における取得自己株式                                      ―              ―

     (注)    １．当事業年度における取得自己株式は単元未満株式の買取請求によるものであります。
        ２．当期間における取得自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                 (百万円)                   (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        817      ―            817      ―

     (注)   １．当事業年度における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保
         有する当社株式744,500株（議決権7,445個）は含まれておりません。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、
     現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に
     対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であ
     ると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です
     が、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきまして
     は、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
      なお、当社は、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会と
     なっております。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款
     に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築
       し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
        また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、
       更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
        当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討す
       る場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当
       性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社では、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設
       置し、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置することにより、経営の透明性を高め
       るとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機能の強化を図
       るため、執行役員制度を導入しており、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下で、業務執行を
       行っております。
       イ．取締役会

         当社の取締役会は、取締役５名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する
        ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会
        は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状
        況を監督しております。
         なお、取締役会の提出日現在の構成員は、佐川隼人、本多渉、重井孝之、小林靖弘（社外取締役）、内藤真
        一郎（社外取締役）であります。また、議長は、佐川隼人（代表取締役社長）であります。
       ロ．監査役会

         当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名
        が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し
        ております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行
        うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
         また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と
        効率性の向上を目指しております。
         なお、監査役会の提出日現在の構成員は、岡田理（社外監査役）、五十嵐紀代（社外監査役）、髙松悟（社
        外監査役）であります。また、議長は、岡田理（常勤監査役）であります。
       ハ．評価委員会

         当社は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置しております。評価委員会は、
        企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、
        取締役会に対して、その意見を答申しております。
         なお、評価委員会の提出日現在の構成員は、小林靖弘（社外取締役）、内藤真一郎（社外取締役）、岡田理
        （社外監査役）、五十嵐紀代（社外監査役）、髙松悟（社外監査役）であります。また、議長は、小林靖弘で
        あります。
       ニ．コーポレート・ガバナンス体制

         当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観
        性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
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      ③　企業統治に関するその他の事項







       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますの
        で、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
       a　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       （a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コン
        プライアンス規程を定める。
       （b）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及
        び推進に努める。
       （c）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織
        全体として毅然とした対応をとる。
       （d）当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度
        を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
       （e）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署
        は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
       b　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       （a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料ととも
        に保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規
        程に定める。
       （b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態
        を維持する。
       （c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動
        を行う。
       （d）内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査
        を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
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       c　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
       （a）リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推
        進する。
       （b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応す
        るとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を
        講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
       （c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措
        置をとる。
       （d）本項の（b）、（c）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研
        修等を適宜実施する。
       （e）内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の
        必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
       （f）子会社については各社の規模等に応じて当社に準じた体制の整備を講ずる。
       d　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       （a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるととも
        に、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
       （b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項に
        ついて審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。
       （c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、
        予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
       （d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整
        備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
       （e）当社の内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部
        署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
       e　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用

       人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
       （a）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置す
        ることとする。
       （b）監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議し
        て行う。
       f　当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が報告をしたことを理由

       として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
       （a）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は
        内部監査の結果等を報告する。
       （b）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのあ
        る事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
       （c）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を
        周知徹底する。
       g　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       （a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会
        議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
       （b）監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
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       h　当社の財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
       （a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、
        財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
       （b）内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是
        正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
       （c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を
        行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リ
        スクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めており
        ます。
       ハ．取締役及び監査役の員数

         当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
       ニ．取締役の選任の決議要件

         当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
        い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ホ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
        の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ヘ．中間配当に関する事項

         当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年３月31日
        を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
       ト．自己株式の取得

         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
        ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得す
        ることができる旨を定款で定めております。
       チ．責任限定契約の内容の概要

         当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害
        賠償責任を限定する契約を締結しております。
         その契約内容の概要は次のとおりであります。
         会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、
        月額報酬の２年分の合計金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として
        損害賠償責任を負担するものとする。
       リ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

         該当事項はありません。
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       ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険
        契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中の被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴
        訟費用及び損害賠償等を補填することとしております。
         ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は補償されないなどの免責事由
        があります。
         当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、すべて
        の被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   7 名　女性　     1 名（役員のうち女性の比率            12.5  ％）
                                                     所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                 平成コンピュータ㈱入社
                           2000年８月
                                 グローバルデベロッパーズジャパン
                           2007年10月
                                 ㈱取締役
                                 ZUTTO㈱取締役
                           2008年６月
      代表取締役
                                                      6,739,680
             佐川　隼人      1980年１月29日      生                         (注)４
                                 当社設立　代表取締役社長(現任)                      (注)７
       社長
                           2008年10月
                                 ㈱gatz　代表取締役(現任)
                           2016年３月
                                 一般社団法人日本サブスクリプショ
                           2018年12月
                                 ンビジネス振興会代表理事(現任)
                           2002年４月      ㈱ワークスアプリケーションズ入社
                           2018年９月      当社入社
                                 当社  執行役員    エンタープライズソ
                           2018年10月
                                 リューショングループ         グループ長
                           2020年10月      当社  執行役員    サブスクストア事業
      取締役       本多　渉      1974年１月８日      生                         (注)４        ―
                                 本部  本部長
                           2020年12月      当社  執行役員COO     サブスクストア事
                                 業本部本部長(現任)
                           2021年12月      当社取締役(現任)
                           2008年12月      あずさ監査法人(現有限責任           あずさ
                                 監査法人)入社
                           2016年１月      当社入社    財務チーム長
                                 当社  経理チーム長
                           2016年７月
      取締役      重井　孝之      1982年５月12日      生  2017年10月      当社  執行役員CFO     経営管理グループ         (注)４      39,796
                                 グループ長
                           2020年12月      当社  執行役員CFO     管理本部    本部長
                                 (現任)
                           2021年12月      当社取締役(現任)
                           1992年４月      ㈱リクルート入社
                           1999年４月      ㈱ＭＴＩ入社
                                 ㈱ハイジ(現アクセルマーク㈱)取締
                           2000年12月
                                 役
                           2002年10月      アクセルマーク㈱代表取締役
                           2012年１月      ㈱コバ代表取締役(現任)
                                                       24,000
      取締役      小林　靖弘      1969年５月28日      生                         (注)４
                           2016年９月      当社取締役(現任)
                                                       (注)８
                           2017年５月      ㈱MMB代表取締役(現任)
                           2018年１月      ㈱アイドマ・ホールディングス取締
                                 役(現任)
                           2020年12月      ㈱インフォメーションクリエーティ
                                 ブ取締役(監査等委員)(現任)
                                 ㈱リクルート人材センター(現㈱リク
                           1991年４月
                                 ルートキャリア)入社
                           1994年10月      ㈱日本リモデル入社
                                 ペルソン・アンド・ペルソンエン
                           1995年12月
                                 ターテイメント㈲(現㈱ペルソン)設
                                 立取締役
                                 ㈱アレスト(現㈱ファインドスター)
                           1998年７月
                                 代表取締役
      取締役      内藤　真一郎       1967年６月13日      生                         (注)４        ―
                           2009年７月      ㈱ＭＤＫ代表取締役(現任)
                                 スターアセットコンサルティング㈱
                           2015年９月
                                 代表取締役(現任)
                                 ㈱ファインドスターグループ設立代
                           2015年11月
                                 表取締役(現任)
                                 ㈱ビジョン取締役(現任)
                           2016年３月
                           2018年12月      当社取締役(現任)
                           1979年４月      日立建機㈱入社
                           2004年10月      同社営業統括本部サービス事業部長

                           2010年４月      同社人材開発センタ長
      常勤監査役        岡田　理      1954年12月27日      生                         (注)５        ―
                           2012年４月      同社執行役経営管理本部長
                           2013年６月      同社取締役監査委員長
                           2019年12月      当社監査役(現任)
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                           1992年４月      ㈱電通国際情報サービス入社
                           2001年10月      弁護士登録
                             〃    岡村綜合法律事務所入所
      監査役      五十嵐　紀代       1970年２月15日      生  2010年10月      森川法律事務所代表(現任)                (注)６        ―
                           2014年12月      ㈱東陽テクニカ監査役(現任)
                           2015年９月      当社監査役(現任)
                           2020年６月      インフォコム㈱監査役(現任)
                           1994年４月      ㈱千趣会入社
                           1998年10月      中央青山監査法人入社
                                 新創税理士法人・新創監査法人・新
                           2001年２月
                                 創コンサルティング㈱入社
      監査役       髙松　悟      1970年12月17日      生                         (注)６        ―
                           2006年２月      野村證券㈱入社
                           2007年９月      髙松公認会計士・税理士事務所代表
                                 (現任)
                           2016年９月      当社監査役(現任)
                           2017年12月      ㈱Speee監査役(現任)
                            計                          6,803,476
     (注)   １．取締役小林靖弘及び内藤真一郎は、社外取締役であります。

       ２．監査役岡田理、五十嵐紀代、髙松悟は、社外監査役であります。
       ３．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執
         行役員制度を導入しております。執行役員は３名であり、本田渉、沖崎真悟、重井孝之であります。
       ４．2021年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ５．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ６．2020年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
         定時株主総会終結の時までであります。
       ７．代表取締役社長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含ん
         でおります。
       ８．取締役小林靖弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社コバが保有する株式数も含んでおりま
         す。
      ②　社外役員の状況

        当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
        社外取締役である小林靖弘氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役とし
       ての経営監督とともに当社の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。なお、小林靖弘氏の資産管理
       会社である株式会社コバは、本書提出日現在、当社株式を24,000株保有しております。それ以外に、小林靖弘氏
       と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
        社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者として
       の豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポ
       レートガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
        社外監査役は岡田理氏、五十嵐紀代氏、髙松悟氏の３名であり、いずれも当社との人的関係、資本的関係、取
       引関係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えております。客観的、専門的な立場から当
       社の経営や業務全般に対して意見及び助言を得ることで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保して
       いると考えております。なお、監査役髙松悟氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の
       知見を有しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独
       立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選
       任することとしております。これらの社外取締役、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株
       主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定しております。
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      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        監査部門との関係
        社外取締役は、当社の業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等
       の観点から客観的な意見の陳述や助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。
        監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うなどの連携を通じて、
       監査の実効性の確保に努めております。
        また、会計監査人及び内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の
       交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
       　当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は３名（うち、社外監査役３名）であり、
       うち、１名が常勤の監査役であります。
       　当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のと
       おりであります。
           役職名                   氏名                監査役会出席率
                                                 100%
          常勤監査役                   岡田　理
                                              （14／14回）
                                                 100%
           監査役                 五十嵐　紀代
                                              （14／14回）
                                                 93%
           監査役                  高松　悟
                                              （13／14回）
       　監査役は監査計画を策定し、内部統制システムの構築・運用状況や経営意思決定プロセスを中心に、業務活動

       全般にわたり監査を実施しております。監査活動としましては、取締役会に出席するとともに、契約書及び各種
       申請書等の重要な書類の閲覧や、取締役及び使用人等からの報告等を通じ、業務監査を行っております。また取
       締役会以外にも、当社が開催する会議(経営会議等)の何れにも、任意で参加することができ、特に常勤監査役
       は、経営会議に原則として参加するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
       　また、会計監査人や内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交
       換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者１名が計画的に実施し、代表取締役社長に監査結果を
       報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し
       改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
        内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した
       監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また、会計監査人との連携について
       も定期的に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っておりま
       す。
      ③　会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
        EY新日本有限責任監査法人
        なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

      ｂ.  継続監査期間

        2015年９月期以降
      ｃ．業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　　業務執行社員　　飯畑　史朗
        指定有限責任社員　　業務執行社員　　野水　善之
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      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他16名で構成されております。
      ｅ．監査法人の選定方針と理由

       　当社の会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などが適切
       であるかについて確認を行い判断しております。また、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監
       査報酬見積額などの観点から会計監査人が監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主
       総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
      ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

       　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選
       定方針に基づき行い、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しており
       ます。
      ④　監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に              非監査業務に
                 基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
       提出会社                 22,000               ―
      連結子会社                    ―             ―

         計               22,000               ―

      提出会社

                         当事業年度

        区分
                 監査証明業務に              非監査業務に
                 基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
       提出会社                 23,000               ―
      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

        該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ｄ．監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規
       模等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上で、監査役会の同意を得て決定しております。
      ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
       指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討し
       た結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社の取締役の報酬等の額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は、2019年12
        月20日開催の第11期定時株主総会において承認可決され、長期業績目標の達成に応じて信託を通じて当社株式
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        が交付される株式報酬制度であります。
        　取締役の固定報酬については、社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において報酬
        等を審議し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承
        認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。
        　なお、固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであり、有価証券報告書提出
        日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。
         役員報酬限度額　取締役　年額               500,000千円（2015年９月15日の臨時株主総会で決議）
               　　監査役　年額          15,000千円（2017年12月22日の定時株主総会で決議）
        　また、上記報酬とは別枠で、2019年12月20日開催の定時株主総会を経て、当社取締役（社外取締役を除く）
        を対象とした業績連動報酬を導入しております。当該業績連動報酬の対象となる取締役は、有価証券報告書提
        出日現在３名であります。
       ａ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

        　当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社の持続的な成長に
        向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外役員の報酬は固定報
        酬のみになります。
       ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

        　業績連動報酬に係る指標は、下記長期業績目標のとおりであり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的
        な成長に向けたインセンティブとして、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績
        の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、業績連動報酬額の決定
        は、業績目標の達成度等に応じて決定いたします。
         長期業績目標は営業利益の達成として４段階に分けて設定しています。
          Ⅰ．営業利益５億円の達成
          Ⅱ．営業利益８億円の達成
          Ⅲ．営業利益11億円の達成
          Ⅳ．営業利益15億円の達成
       （注）１．2021年12月22日開催の第13期定時株主総会において、業績連動報酬に係る指標である長期業績目標の

           変更が決議されております。当決議により、収益認識基準の適用により影響を受ける売上高を長期業績
           目標から削除し、株価との連動性がより強い営業利益目標に一本化するとともに、営業利益目標を中期
           経営計画に織り込んだ指標へ修正しております。
          ２．上記の営業利益には、取締役、執行役員に対し付与する業績連動報酬に相当する費用を含みません。
       ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

        　役職ごとの方針の定めはありません。
       ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の

         内容及び裁量の範囲
        　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、そ
        の権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。
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       ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
        　指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委
        員会において役員の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思
        決定を補佐しています。
       f．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動

        　2020年９月23日及び2020年12月14日に評価委員会を開催し、取締役の報酬等の額について審議を行い、2020
        年12月22日開催の取締役会において、第13期における各取締役の報酬等の額を決議いたしました。
       g．取締役の個人別の報酬等の決定の方法

        　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、
        その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。また、指名・報酬委員
        会に相当する任意の委員会として社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において取締
        役の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐して
        いるため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額(千円)

                                                  対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                                                    (人)
                          固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                    14,000        14,000          ―        ―         2
    (社外取締役を除く)
    監査役
                      ―        ―        ―        ―        ―
    (社外監査役を除く)
    社外役員                17,400        17,400          ―        ―         5
     社外取締役               7,200        7,200          ―        ―         2

     社外監査役               10,200        10,200          ―        ―         3

    （注）取締役の報酬等及び員数については、2020年12月22日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取
       締役１名を含んでおります。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」と
       し、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判
       断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。 
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的
        で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。
         保有の適否に関しては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会に
        よる検証を適宜行っております。
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       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               4             15,134
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                          株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1             3,600   良好かつ安定した関係の構築
        非上場株式以外の株式              ―               ―  ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。なお、前事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日)は連結財務諸表を作成しており、キャッ
     シュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の
     財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表について

      当社は、第12期において連結子会社であったテモラボ株式会社の事業活動を縮小し、重要性が低下したため、第13
     期第１四半期会計期間より連結の範囲から除外しております。これにより、当社は連結子会社が存在しなくなったた
     め、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
     主催するセミナーに積極的に参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,241,983              1,447,418
                                    ※１   278,349
        売掛金                                              247,771
        前渡金                                1,134                ―
        前払費用                                87,283              90,047
        その他                                5,923              2,901
                                        △ 498             △ 688
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,614,177              1,787,450
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※２   36,105            ※２   30,237
         建物（純額）
                                     ※２   14,489            ※２   21,419
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               50,594              51,656
        無形固定資産
         ソフトウエア                              123,448              179,160
                                        35,383                ―
         のれん
         無形固定資産合計                              158,832              179,160
        投資その他の資産
         投資有価証券                               14,250              15,134
         関係会社株式                               10,000                ―
         敷金及び保証金                               60,005              74,553
         繰延税金資産                              126,202               81,011
         破産更生債権等                                 -             114
         その他                                555             1,058
                                        △ 555            △ 1,172
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              210,457              170,699
        固定資産合計                               419,884              401,517
      資産合計                                2,034,061              2,188,967
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               118,274               59,026
        短期借入金                               100,000              100,000
        1年内返済予定の長期借入金                               139,968              120,004
                                     ※１   88,345
        未払金                                              100,082
        未払費用                                11,366               8,954
        未払法人税等                                34,312              73,011
        前受金                               129,562              108,280
        預り金                                11,628              32,163
                                          92             2,377
        その他
        流動負債合計                               633,550              603,900
      固定負債
        長期借入金                               336,650              216,646
        株式給付引当金                                1,281              6,195
                                         931              894
        ポイント引当金
        固定負債合計                               338,862              223,735
      負債合計                                 972,413              827,636
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               379,790              385,071
        資本剰余金
                                       369,790              375,071
         資本準備金
         資本剰余金合計                              369,790              375,071
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       888,574             1,178,873
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              888,574             1,178,873
        自己株式                              △ 583,704             △ 583,744
        株主資本合計                              1,054,449              1,355,271
      新株予約権                                  7,198              6,059
      純資産合計                                1,061,648              1,361,331
     負債純資産合計                                 2,034,061              2,188,967
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月１日              (自 2020年10月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     売上高                                 2,301,573              2,405,091
                                       934,153              925,810
     売上原価
     売上総利益                                 1,367,420              1,479,280
                                 ※１ 、 ※２   1,200,931            ※１   1,020,977
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  166,488              458,303
     営業外収益
      受取利息                                    13              12
      受取配当金                                   225               ―
                                     ※２   3,952
      受取手数料                                                2,623
                                          13              ―
      その他
      営業外収益合計                                  4,204              2,636
     営業外費用
      支払利息                                  1,562              1,523
                                        4,263              1,509
      売上債権売却損
      営業外費用合計                                  5,825              3,032
     経常利益                                  164,867              457,906
     特別利益
                                     ※３   7,547
      投資有価証券売却益                                                  ―
      新株予約権戻入益                                   227               ―
                                          ―            11,376
      資産除去債務戻入益
      特別利益合計                                  7,774              11,376
     特別損失
                                      ※４   320
      固定資産除却損                                                  ―
                                     ※５   23,711            ※５   27,058
      減損損失
                                                    ※６   2,715
      投資有価証券評価損                                    ―
                                                    ※６   4,501
                                          ―
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 24,031              34,275
     税引前当期純利益                                  148,609              435,008
     法人税、住民税及び事業税
                                        77,982              99,519
                                      △ 25,839              45,190
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   52,143              144,709
     当期純利益                                   96,466              290,299
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       【売上原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自　2019年10月１日                  (自　2020年10月１日
                          至　2020年９月30日)                  至　2021年９月30日)
                   注記                構成比                  構成比
          区分               金額(千円)                  金額(千円)
                   番号                (％)                  (％)
    Ⅰ　労務費                        115,768        11.1          150,621        14.4
                             926,503                  892,434
    Ⅱ　経費               ※１                 88.9                  85.6
    　　当期総費用                                100.0                  100.0

                            1,042,271                  1,043,056
                               198                  ―
      期首仕掛品棚卸高
       合計

                            1,042,470                  1,043,056
      期末仕掛品棚卸高                         ―                  ―
                             108,317                  117,245
      他勘定振替高             ※２
    　　当期売上原価
                             934,153                  925,810
    （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

               項目             前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
        支払手数料                            474,452                282,221
        紹介料                            84,522                84,522
        外注費                            195,168                178,968
        通信費                            73,043                78,929
       ※２．主な内訳は次のとおりであります。

               項目             前事業年度（千円）                当事業年度（千円）
        ソフトウエア                            108,317                117,245
      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
    当期首残高            369,813      359,813      359,813      792,107      792,107       △ 683    1,521,051
    当期変動額
     新株の発行            9,976      9,976      9,976                         19,952
     当期純利益                               96,466      96,466             96,466
     自己株式の取得                                          △ 583,020     △ 583,020
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             9,976      9,976      9,976      96,466      96,466     △ 583,020     △ 466,601
    当期末残高            379,790      369,790      369,790      888,574      888,574     △ 583,704     1,054,449
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高             7,354     1,528,406

    当期変動額
     新株の発行                  19,952
     当期純利益                  96,466
     自己株式の取得                 △ 583,020
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 156     △ 156
     額）
    当期変動額合計             △ 156    △ 466,758
    当期末残高             7,198     1,061,648
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       当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
    当期首残高            379,790      369,790      369,790      888,574      888,574     △ 583,704     1,054,449
    当期変動額
     新株の発行            5,281      5,281      5,281                         10,562
     当期純利益                              290,299      290,299            290,299
     自己株式の取得                                            △ 40     △ 40
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             5,281      5,281      5,281     290,299      290,299        △ 40    300,821
    当期末残高            385,071      375,071      375,071     1,178,873      1,178,873      △ 583,744     1,355,271
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高             7,198     1,061,648

    当期変動額
     新株の発行                  10,562
     当期純利益                  290,299
     自己株式の取得                   △ 40
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純           △ 1,138     △ 1,138
     額）
    当期変動額合計            △ 1,138     299,683
    当期末残高             6,059     1,361,331
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                 当事業年度
                               (自 2020年10月１日
                               　至 2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 435,008
      減価償却費                                 77,211
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  2,715
      関係会社株式評価損                                  4,501
      資産除去債務戻入益                                △ 11,376
      減損損失                                 27,058
      受取利息及び受取配当金                                 △ 2,636
      支払利息                                  1,523
      売上債権の増減額（△は増加）                                 30,578
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 59,248
      未払金の増減額（△は減少）                                 11,469
      前受金の増減額（△は減少）                                △ 21,281
                                        38,297
      その他
      小計                                 533,820
      利息及び配当金の受取額
                                        2,636
      利息の支払額                                 △ 1,496
                                      △ 63,605
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 471,354
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 16,472
      無形固定資産の取得による支出                                △ 117,245
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 3,600
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 6,274
      敷金及び保証金の回収による収入                                  2,166
                                        5,498
      子会社の清算による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 135,926
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 139,968
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 10,015
                                         △ 40
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 129,992
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  205,435
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,241,983
                                   ※１   1,447,418
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  その他有価証券
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  仕掛品
     　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　５～８年
         工具、器具及び備品　　　４～８年
        また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却しております。
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）

       自社利用のソフトウエア
        社内における利用可能期間（３年又は５年）に基づく定額法によっております。
     (3)  のれん

       のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。
       なお、償却期間は５年であります。
    ４．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       売上債権等の債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
      特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  株式給付引当金
       株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に
      基づき計上しております。
     (3)  ポイント引当金
       ポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計
      上しております。
    ５．受注制作のソフトウエアに係る収益認識及び費用の計上基準

     　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは
     原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
    ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

     手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
     い取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

      （自社利用のソフトウエアの資産性）
       （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
        　当事業年度末の無形固定資産「ソフトウエア」残高179,160千円のうち、169,858千円はBtoC事業者向けサブ
        スクリプションシステムである「サブスクストア」に係るものであります。
       （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        ①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
         　自社利用のソフトウエアについては、将来の収益獲得又は費用削減が確実であることが認められる場合
         に、無形固定資産に計上することが認められています。
         　当社は「サブスクストア」について、将来の収益獲得見込額が資産計上された開発費用を上回っているこ
         とから資産性があると判断し、ソフトウエアとして計上しており、社内における利用可能期間（3年）に応じ
         て償却を行っております。
       　②　見積りの算出に用いた主要な仮定

         　当社では「サブスクストア」を用いてEC事業者支援サービスを提供し収益を獲得しております。将来の収
         益獲得見込額を判断するにあたり用いた主要な仮定は、収益獲得の基礎となるアカウント数と顧客当たりの
         平均収益額であります。当社のサブスクリプションビジネスでは、アカウント数と顧客当たりの平均収益額
         の増減により収益獲得額が変動することから、将来におけるアカウント数と顧客当たりの平均収益額を見積
         り、その仮定に基づいて将来の収益獲得見込額を算出し効果を判定しております。
       　③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

         　主要な仮定であるアカウント数と顧客当たりの平均収益額は、経営環境の変化による不確実性が存在し、
         当初想定した仮定のとおりに推移しない可能性があります。その場合、収益獲得額が当初想定額よりも減少
         するため、翌事業年度の財務諸表において、ソフトウエアの計上額に重要な影響を与える可能性がありま
         す。
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      (未適用の会計基準等)
      （収益認識に関する会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年９月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        主な影響は、契約で特定された財またはサービス提供に本人として関与するか、代理人として関与するかの判
       断によるものです。当社が代理人に該当すると判定された一部の取引については収益を総額表示から純額表示に
       変更いたします。当該影響により、翌事業年度の損益計算書の売上高及び売上原価は、当事業年度の売上高及び
       売上原価と比較し減少すると見込んでおります。なお、売上                            総利益等の各段階損益に与える重要な影響は見込ま
       れておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等）

     　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
     　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
     　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
         記事項が定められました。
      (2)  適用予定日

        2022年９月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
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      (表示方法の変更)
      （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
       　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                 2020年３月31日）を当事業年度から適用
       し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載していません。
     （会計上の見積りの変更）

       当事業年度において、本社オフィスに関する賃貸借契約の変更を行っております。これに伴い、本社オフィスは
      2024年６月までの移転が求められ、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数の見直しを行い、将来にわ
      たって変更しております。また、今回の変更前の賃貸借契約に基づき原状回復義務として計上していた資産除去債
      務について、契約条件の変更に基づき見直しを行っております。この見積りの変更により、当事業年度の減価償却
      費が1,038千円増加するとともに、特別利益が11,376千円増加しております。その結果、営業利益、経常利益が
      1,038千円減少し、税引前当期純利益が10,338千円増加しています。
      (追加情報)

       （株式報酬制度）
      　１．役員向け株式交付信託
         当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす
        者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しており
        ます。（信託契約日　2020年２月19日）
         なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
        実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。
       （１）取引の概要

          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式
         を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式
         が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
          なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
       （２）信託に残存する自社の株式
          信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しておりま
         す。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末357,205千円、427,400株、当事業年度末357,205千
         円、427,400株であります。
       ２．従業員向け株式交付信託

         当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象
        に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
        （信託契約日　2020年２月19日）
         なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する
        実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。
       （１）取引の概要

          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式
         を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式
         が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
          なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。
       （２）信託に残存する自社の株式
          信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しておりま
         す。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末225,815千円、317,100株、当事業年度末225,815千
         円、317,100株であります。
       （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

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        当社は、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。会計上の見積りに用
       いた仮定について、現時点では新型コロナウイルス感染症の感染拡大による重要な影響はないと考えておりま
       す。
       　なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、今後の状況により仮定に変
       更が生じた場合には、将来における当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (貸借対照表関係)

    ※１　関係会社に対する資産及び負債
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年９月30日)                 (2021年９月30日)
       売掛金                          1,847千円                  ―千円
                                                   ―
       未払金                          3,300
    ※２    有形固定資産の減価償却累計額

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年９月30日)                 (2021年９月30日)
       建物                         11,655千円                 17,523千円
                                                 39,740
       工具、器具及び備品                          29,931
    ※３    当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

       当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        当座貸越限度額
                                800,000千円                 800,000千円
        借入実行残高                           ―                 ―
        差引額                         800,000千円                 800,000千円
      (損益計算書関係)

    ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39％、当事業年度31％、一般管理費に属する費用のおおよそ
      の割合は前事業年度61％、当事業年度69％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                           至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
        役員報酬                       51,583   千円              31,400   千円
        給料及び手当                      515,992                 541,734
        福利厚生費                       4,555                 5,731
        減価償却費                       16,568                 18,394
        のれん償却                       6,244                 8,325
        採用費                       57,642                 36,641
        支払手数料                      123,416                 92,673
        貸倒引当金繰入額                        590                2,365
        ポイント引当金繰入額                        △ 3               △ 37
    ※２　関係会社との取引高

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                           至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
        営業取引                     　76,116千円                   ―千円
                                              　―
        営業取引以外の取引                      2,400
    ※３　投資有価証券売却益は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                           至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
        関係会社株式                      2,397千円                  ―千円
        その他有価証券                      5,150                  ―
    ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                           至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
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        建物                      　320千円                  ―千円
    ※５　減損損失

        当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

          場所              用途               種類        減損損失（千円）
      東京都渋谷区          サブスクストアB2Bの事業用資産                  ソフトウエア                   23,711
       　当社は、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産
       のグルーピングを行っております。
       　当社にて保有するサブスクストアB2Bの事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったため減損損失
       を計上しております。
       　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零として評価しております。
        当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

          場所              用途               種類        減損損失（千円）
      東京都渋谷区                  ―          のれん                   27,058
       　当社は、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産
       のグルーピングを行っております。
        株式会社ＡＫＡＴＳＵＫＩから「イシミル」事業を譲り受けた際に計上したのれんについて、当初想定してい
       た超過収益力が見込めなくなったことから、減損損失を計上しております
       　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零として評価しております。
    ※６　投資有価証券評価損及び関係会社株式評価損は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2019年10月１日              (自　   2020年10月１日
                           至　  2020年９月30日       )       至　  2021年９月30日       )
        その他有価証券                       ―千円               2,715千円
        関係会社株式                       ―               4,501
      (株主資本等変動計算書関係)

     　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、
     前事業年度については記載しておりません。
     当事業年度(自         2020年10月１日        至   2021年９月30日       ）

     １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少           当事業年度末
                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式              11,256,048            133,544             ―       11,389,592
        合計           11,256,048            133,544             ―       11,389,592
    （変動事由の概要）
      新株予約権の権利行使による増加　　　　　                          133,544株
     ２．自己株式に関する事項

                当事業年度期首                                当事業年度末
                           当事業年度増加           当事業年度減少
                            株式数(株)           株式数(株)
                 株式数(株)                                株式数(株)
     普通株式　(注)                745,292             25           ―        745,317
    （注）当期首及び当事業年度末の自己株式には、役員及び従業員向け株式交付信託が所有する当社株式744,500株が含ま
       れております。
    （変動事由の概要）
      単元未満株式の買取請求による増加　　                              25株
     ３．新株予約権に関する事項

                             目的となる株式の数(株)
                                                    当事業
             目的となる
       内訳                                           年度末残高
                     当事業        当事業        当事業        当事業
             株式の種類
                                                    (千円)
                     年度期首        年度増加        年度減少        年度末
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    ストック・オプ
    ションとしての新             ―        ―        ―        ―        ―      6,059
    株予約権
          合計               ―        ―        ―        ―      6,059
    （注）上記、ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、1,518千
       円であります。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                             当事業年度

                           (自    2020年10月１日
                           至   2021年９月30日       )
        現金及び預金                     1,447,418     千円
        現金及び現金同等物                     1,447,418     〃
      (リース取引関係)

     　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、
     前事業年度については記載しておりません。
     １．ファイナンス・リース取引

      該当事項はありません。
     ２．オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                         当事業年度

                       ( 2021年９月30日       )
    １年内                          73,614   千円
    １年超                          84,089   千円

    合計                          157,703    千円

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      (金融商品関係)
     　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、
     前事業年度については記載しておりません。
    　１．金融商品の状況に関する事項

      (１)   金融商品に対する取組方針
       　当社は、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等で調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い
       金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。
      (２)   金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております
       が、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
       　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、その全てが１年以内の支払期日であります。
       　短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金のための資金調達であります。これらは、返済又は利息の支払期
       日において流動性リスクに晒されているため、担当部署が適時に資金計画を作成し、管理を行っております。
      (３)   金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        　営業債権については、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図って
        おります。
        　業務上の関係を有する企業の株式は、定期的に時価や発行体の財政状況などを把握し、保有状況を継続的に
        見直しております。
       ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
        　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をし
        ております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰り計画を更新するとともに、手許流動性の維持等
        により流動性リスクを管理しております。
      (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
      (５)   信用リスクの集中

       　当社の取引先は多業種にわたり、かつ取引先が多いため、信用リスクの集中とみられる兆候はありません。
    　２．金融商品の時価等に関する事項

      　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)を参照ください。）。
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    　　当事業年度（2021年９月30日）
                       貸借対照表計上額               時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                            1,447,418            1,447,418                －
    (2)  売掛金
                             247,771            247,771               －
    (3)  敷金及び保証金

                             74,553            74,810             256
           資産計                 1,769,743            1,769,999               256

    (1)  買掛金

                             59,026            59,026              －
    (2)  短期借入金
                             100,000            100,000               －
    (3)  未払金

                             100,082            100,082               －
    (4)  未払法人税等

                             73,011            73,011              －
    (5)  長期借入金
                             336,650            336,050             △599
           負債計                  668,770            668,170             △599

     （※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
    （注)１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
         （1）現金及び預金、（2）売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
           額によっております。
         （3）敷金及び保証金
            敷金及び保証金の時価は、返還予定時期を合理的に見積り、回収可能性を反映した将来キャッシュ・
           フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負　債
         （1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
           額によっております。
         （5）長期借入金
            長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
           現在価値により算定しております。
    （注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                当事業年度
               区分
                             (2021年９月30日現在)
         投資有価証券(非上場株式)                              15,134千円
        投資有価証券（非上場株式）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ
       とから時価開示の対象としておりません。
    （注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

        当事業年度(      2021年９月30日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,447,418          －      －      －
        売掛金                           247,771         －      －      －
        敷金及び保証金                           17,131      57,421        －      －
                   合計               1,712,321        57,421        －      －
    (注)４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

        当事業年度(      2021年９月30日       )
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                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              100,000         －      －      －      －      －
        長期借入金              120,004      116,630       80,016      20,000        －      －
             合計          220,004      116,630       80,016      20,000        －      －
      (有価証券関係)

      １．子会社株式
       　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
       しておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                             (単位：千円)
                           前事業年度              当事業年度
              区分
                         （2020年９月30日）               （2021年９月30日）
        子会社株式                         10,000                 ―
      ２．その他有価証券

       前事業年度（2020年９月30日）
        非上場株式(貸借対照表計上額は、投資有価証券14,250千円)については、市場価格がなく、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
       当事業年度（2021年９月30日）

        非上場株式(貸借対照表計上額は、投資有価証券15,134千円)については、市場価格がなく、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      ３．事業年度中に売却したその他有価証券

       前事業年度(自         2019年10月１日        至   2020年９月30日       )
                    売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
        区分
                    (千円)              (千円)              (千円)
    株式                     55,000               5,150                ―
       当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年9月30日）

        該当事項はありません。
      ４．減損処理を行った有価証券

       前事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年9月30日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年9月30日）

        当事業年度において、有価証券について7,216千円（その他有価証券2,715千円、子会社株式4,501千円）減損処
       理を行っております。
      (退職給付関係)

    　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前
    事業年度については記載しておりません。
    １．採用している退職給付制度の概要

      確定拠出年金制度と退職金前払制度との選択制を採用しております。
    ２．確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度6,151千円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前
    事業年度については記載しておりません。
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

                         当事業年度
    販売費及び一般管理費の
                               △591   千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                 第２回新株予約権
                         当社取締役　　３名
    付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　17名
                         当社従業員　　７名
    株式の種類別のストック・オプションの数
                         普通株式　　592,000株                 普通株式　　280,000株
     (注)   １、２
    付与日                     2015年９月15日                 2016年９月13日
                          (注)   ３、４、５，６              (注)   ３、４、５，６
    権利確定条件
                         対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                         ん。                 ん。
                         自2017年９月16日                 自2018年９月14日
    権利行使期間
                         至2025年９月14日                 至2026年８月23日
                             第３回新株予約権                 第４回新株予約権

                         当社取締役　　４名
    付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　47名
                         当社従業員　　３名
    株式の種類別のストック・オプションの数
                         普通株式　　280,000株                 普通株式　　84,000株
     (注)   １、２
    付与日                     2016年９月13日                 2018年１月９日
                          (注)   ３、４、６、７              (注)   ３、５、６
    権利確定条件
                         対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
    対象勤務期間
                         ん。                 ん。
                         自2018年１月１日
                                          自2020年１月10日
    権利行使期間
                         至2021年12月31日
                                          至2025年１月９日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
       ２．2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１
         株につき４株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
       ３．権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
         地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退
         職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
       ４．当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
       ５．新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と権利行使開始日のいずれか遅
         い日以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使
         可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利
         行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とす
         る。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
       ６．新株予約権者が死亡していないこと。
       ７．i   2017年９月期の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、2016年９
         月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、
         同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の
         30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし、売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない
         場合、新株予約権者は、下記に定めるそれぞれの予算達成割合のうち低い方の達成割合に応じて、新株予約
         権行使可能数を調整する。予算達成割合が100％の場合に上限個数の80％を行使可能とし、同様に、予算達
         成割合が80％の場合に上限個数の60％、予算達成割合が70％の場合に上限個数の50％を行使可能とする。予
         算達成割合が70％未満の場合は、新株予約権の行使可能数は０個とする。
         ⅱ  2018年９月期の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、2016年
         ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
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         し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数
         の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない
         場 合、ⅰと同様に行使可能数を調整する。
         ⅲ  2019年９月期の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、2016年
         ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
         し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数
         の40％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない
         場合、ⅰと同様に行使可能数を調整する。
     (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当事業年度(2021年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
    権利確定前         (株)
     前事業年度末                    ―           ―           ―         16,000
     付与                    ―           ―           ―           ―
     失効                    ―           ―           ―           ―
     権利確定                    ―           ―           ―         8,000
     未確定残                    ―           ―           ―         8,000
    権利確定後         (株)
     前事業年度末                  13,328           83,464           94,080           31,200
     権利確定                    ―           ―           ―         8,000
     権利行使                    ―         39,464           94,080             ―
     失効                    ―         8,000            ―         6,400
     未行使残                  13,328           36,000             ―         32,800
    (注)   2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１株に
       つき４株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②　単価情報

                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
    権利行使価格         (円)            75           75           75          773
    行使時平均株価         (円)            ―          956          1,023            ―
                                                  (52,000株)　124
    付与日における公
             (円)            ―           ―           ―    (16,000株)　181
    正な評価単価
                                                  (16,000株)　197
    (注)   2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１株に
       つき４株の割合）による株式分割後の数値に換算して記載しております。
    ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      該当事項はありません。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

    額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　                                   35,368千円
     (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                             123,959千円
      (追加情報)

       「従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成
      30年１月12日。以下「実務対応報告36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新
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      株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続
      しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

      (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
        前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記
        を省略しております。なお、第３回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
      ２．採用している会計処理の概要

       (権利確定日以前の会計処理)
      (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計
        上しております。
      (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上しておりま
        す。
       (権利確定日後の会計処理)

      (1)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
        した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えております。
      (2)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
        して計上しております。この会計処理は、当該失効が確定した期に行っております。
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      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2020年９月30日       )       ( 2021年９月30日       )
       繰延税金資産
        減価償却費                           101,309    千円            61,911   千円
        未払事業税                            1,334               1,946
        ポイント引当金                             285               273
        株式給付引当金                             392              1,897
        新株予約権                            2,036               1,855
        資産調整勘定                            15,616               11,941
        敷金及び保証金                            3,842                645
                                    1,993               1,384
        その他
       繰延税金資産小計                            126,809               81,855
       　評価性引当額                             △607               △843
       繰延税金資産合計                            126,202               81,011
       繰延税金資産の純額                            126,202               81,011
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2020年９月30日       )       ( 2021年９月30日       )
       法定実効税率
                                    30.6  ％             30.6  ％
       (調整)
        留保金課税                             8.3               3.6
        法人税額特別控除                            △7.2               △2.1
        のれん償却額                             1.3               0.8
        住民税均等割                             0.4               0.2
        評価性引当額の増減                             0.4               0.1
                                     1.3               0.1
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              35.1               33.3
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      (資産除去債務関係)
      　当社は、事務所の賃貸借契約に基づく将来の退去時における原状回復費用等相当額を資産除去債
      務　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                      として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいた
      め、記載を省略しております。
      　なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に
      見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
      (セグメント情報等)

      　前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのた
      め、前事業年度については記載しておりません。
      【セグメント情報】

       当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     当事業年度(自         2020年10月１日        至   2021年９月30日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
                                                 (単位：千円)
              たまご       サブスク       決済手数料        サブスク
                                           その他        合計
             リピート        ストア      収入（注）        後払い
    外部顧客への
               782,302       704,881       599,659       158,836       159,411       2,405,091
    売上高
     (注)    決済手数料収入は、「たまごリピート」「サブスクストア」「サブスクストアB2B」「サブスクビューティ」
        「サブスクアット」の各サービスから発生したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、
        独立掲記しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が、貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自    2019年10月１日               (自    2020年10月１日
                          至   2020年９月30日       )         至   2021年９月30日       )
    １株当たり純資産額                              100.32円                  127.32円
    １株当たり当期純利益                               8.99円                 27.37円

    潜在株式調整後
                                    8.79円                 27.13円
    １株当たり当期純利益
   （注）１．株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信
         託」に残存する当社株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、
         期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定
         上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
         なお、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式
         の期中平均株式数は、前事業年度452,271株、当事業年度744,500株であり、１株当たり純資産額の算定
         上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前事業年度744,500株、当事業年度744,500株であります。
       ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり

         ます。
                                  前事業年度             当事業年度
                                (自    2019年10月１日           (自    2020年10月１日
                                至   2020年９月30日       )    至   2021年９月30日       )
    １株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)                                   96,466             290,299

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －             －

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                   96,466             290,299

     普通株式の期中平均株式数(株)                                 10,727,996             10,603,460

    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     当期純利益調整額(千円)                                     －             －

     普通株式増加数(株)                                  236,740              96,438

     (うち新株予約権)(株)                                  (236,740)              (96,438)

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                           第４回新株予約権の数59個
                                                  ―
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                            (普通株式47,200株)
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度             当事業年度
                                 ( 2020年９月30日       )      ( 2021年９月30日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,061,648             1,361,331
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    7,198             6,059

    (うち新株予約権)(千円)                                    (7,198)             (6,059)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,054,449             1,355,271

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                      10,510,756             10,644,275
    の数(株)
      (重要な後発事象)

      　該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
       資産の種類                                 又は償却             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                         累計額            (千円)
                                         (千円)
    有形固定資産
     建物             47,760        ―      ―    47,760      17,523      5,867     30,237

     工具、器具及び備品             44,420      16,739        ―    61,160      39,740      9,809     21,419

      有形固定資産計            92,180      16,739        ―   108,920      57,263      15,677      51,656

    無形固定資産

                              41,628
     のれん             41,628        ―            ―      ―    8,325       ―
                             (27,058)
     ソフトウエア             166,493      117,245        ―   283,739      104,578      61,533     179,160
                              41,628
      無形固定資産計            208,121      117,245            283,739      104,578      69,859     179,160
                            　(27,058)
     (注)   １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         ソフトウエア           自社サービスの機能追加による開発費                   117,245千円
         工具、器具及び備品           ＰＣの購入                   11,681千円
         工具、器具及び備品           個室ブースの設置                    5,057千円
       ２　当期減少額の（内書）は減損損失による減少であります。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
         短期借入金               100,000         100,000          0.35       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     139,968         120,004          0.28       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定
                                                2023年～2025年
                         336,650         216,646          0.28
    のものを除く。)
           合計              576,618         436,650            ―      ―
     (注)   １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
         ります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内         ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (千円)         (千円)          (千円)         (千円)
          長期借入金              116,630          80,016         20,000            ―
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                 当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                 1,053        1,807         383        616       1,860
    ポイント引当金                  931         ―        ―        37        894

    株式給付引当金                 1,281        5,056          ―        142       6,195

     (注)   １．   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収によ
        る取崩額であります。
        ２．   ポイント引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、付与ポイントの失効及び解約による取崩額であり
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          ます。
        ３．   株式給付引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、退職に伴う受給権失効による取崩であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

      ①　現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   ―

    預金

     普通預金                                              1,420,561

     別段預金                                                26,857

                計                                   1,447,418

                合計                                    1,447,418

      ②　売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    株式会社ゼウス                                                 35,653

    株式会社ネットプロテクションズ                                                 11,929

    GMOペイメントゲートウェイ株式会社                                                 11,870

    株式会社ヒューマンアジャスト                                                 9,965

    株式会社ブロッサム                                                 9,298

    その他                                                169,053

                合計                                     247,771

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
        278,349        1,593,385         1,623,964          247,771          86.8%         60.3
     (注)    消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③　買掛金
        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    株式会社PROFESSY                                                 14,110

    スタークス株式会社                                                 7,747

    株式会社TeN                                                 4,147

    株式会社HAT                                                 4,011

    株式会社SSC                                                 3,531

    その他                                                 25,477

                 計                                     59,026

     (3)  【その他】

      当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

    売上高           (千円)         592,660         1,269,480          1,809,444          2,405,091

    税引前四半期(当期)
               (千円)          95,646         252,404          362,129          435,008
    純利益金額
    四半期(当期)純利益
               (千円)          59,141         160,221          229,229          290,299
    金額
    １株当たり四半期
                (円)          5.62         15.15          21.64          27.37
    (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純
                (円)          5.62          9.51          6.49          5.74
    利益金額
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年10月１日から翌年９月末日まで

    定時株主総会             毎事業年度の末日の翌日から３か月以内

    基準日             毎事業年度末日

                 毎年３月31日

    剰余金の配当の基準日
                 毎事業年度末日
    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

     取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

     株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
     取次所            ―

     買取手数料            無料

                 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない

    公告掲載方法             事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                 公告掲載URL　https://temona.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第12期   (自　   2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )2020年12月24日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2021年12月23日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       ( 第13期   第１四半期)(自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )2021年２月12日関東財務局長に提出。
       ( 第13期   第２四半期)(自　        2021年１月１日       　至　   2021年３月31日       )2021年５月14日関東財務局長に提出。
       ( 第13期   第３四半期)(自　        2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       )2021年８月10日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2020年12月24日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
       告書
       2021年11月26日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2021年12月23日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年12月23日

    テモナ株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　畑　　史　　朗
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       野　　水　　善　　之
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるテモナ株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テモナ
    株式会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    「サブスクストア」に係る自社利用のソフトウエアの資産性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、                           当監査法人は、「サブスクストア」に係る自社利用の
    当事業年度末のソフトウエア残高179,160千円のうち、                           ソフトウエアの資産性を検討するに当たり、主として以
    169,858千円は、BtoC事業者向けサブスクリプションシ                           下の監査手続を実施した。
    ステムである「サブスクストア」に係るものである。                           ・自社利用のソフトウエアの資産性に係る内部統制の整
                               備・運用状況を評価した。
    　会社は、電子商取引市場において                 EC事業者支援サー
                               ・将来収益の獲得が確実であるか検証するため、ソフト
    ビスを提供しており、各種サービスはインターネットを
                               ウエア計上時に見込んだ将来収益を、開発稟議書及び将
    始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシステム
                               来収益見積計画と照合した。
    により提供され、開発したプログラム等については、
                               ・ソフトウエア計上時に見込んだ将来収益の主要な仮定
    サービス提供開始時に、将来収益の獲得が確実であると
                               であるアカウント数と顧客当たりの平均収益額につい
    認められる場合、開発費用をソフトウエアとして計上
                               て、経営者と協議するとともに、関連資料を閲覧し、将
    し、一定の期間に応じて償却を行っている。
                               来収益の獲得が確実であるか否かに関する経営者の仮定
    　ソフトウエアの資産性における主要な仮定は、将来収
                               を評価した。
    益の基礎となるアカウント数と顧客当たりの平均収益額
                               ・ソフトウエア計上時に見込んだ将来収益について、計
    である。
                               上時からの重要な変更の有無を把握するため、経営者等
    　将来収益の基礎となるアカウント数と顧客当たりの平
                               に質問するとともに、原価判定会議議事録を閲覧した。
    均収益額は、経営環境の変化による不確実性を伴い、当
                               ・ソフトウエア計上時に見込んだ将来収益の獲得状況を
    該見積りは、経営者による判断を必要とすることから、
                               確認するため、収益実績及びその基礎となるアカウント
    当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当
                               数、顧客当たりの平均収益額の比較分析を実施した。
    するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                           有価証券報告書
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テモナ株式会社の2021年９月
    30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、テモナ株式会社が2021年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                             当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、

    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
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                                                           有価証券報告書
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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