株式会社セプテーニ・ホールディングス 臨時報告書

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                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年12月23日
     【会社名】                   株式会社セプテーニ・ホールディングス
     【英訳名】                   SEPTENI    HOLDINGS     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　グループ社長執行役員　佐藤　光紀
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
     【電話番号】                   03-6863-5623（代表）
     【事務連絡者氏名】                   グループ執行役員　波多野　圭
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
     【電話番号】                   03-6863-5623（代表）
     【事務連絡者氏名】                   グループ執行役員　波多野　圭
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　当社は、2021年12月22日開催の当社第31回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
     第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
     出するものであります。
    ２【報告内容】

     (1）当該株主総会が開催された年月日
        2021年12月22日
     (2）当該決議事項の内容

        第１号議案　株式交換契約承認の件
              当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、株式会社電通グループ（以下「（株）電通グルー
              プ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業
              務提携」といいます。）を締結することを決議し、本資本業務提携の一環として、同日付で（株）電
              通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下「（株）電通ダイレクト」といいま
              す。）との間で、当社を株式交換完全親会社とし、（株）電通ダイレクトを株式交換完全子会社とす
              る株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」とい
              います。）を締結いたしました。本株式交換契約について、ご承認をお願いするものであります。
              なお、本株式交換の効力発生日は、2022年１月４日（予定）であります。
        第２号議案　第三者割当による募集株式発行の件

              当社は、2021年10月28日開催の当社取締役会において、（株）電通グループに対する当社普通株式の
              第三者割当による発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決議していますが、本第三者割当に
              より25％以上の大規模な希薄化が生じ、また、本第三者割当により（株）電通グループが当社の支配
              株主（親会社）となります。そのため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定め
              る「第三者割当に係る遵守事項」に定める手続が必要な場合に該当するため、同条第２号に基づき、
              本株主総会において、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
        第３号議案　取締役６名選任の件

              取締役として、佐藤光紀、岡島悦子、朝倉祐介、石川善樹、入山章栄、髙岡美緒の６名を選任するも
              のであります。
        第４号議案　本資本業務提携に伴う取締役１名選任の件

              第１号議案「株式交換契約承認の件」及び第２号議案「第三者割当による募集株式発行の件」のご
              承認をいただくことを前提として、本資本業務提携に伴い、取締役として、山口修治の１名を選任す
              るものであります。
              なお、取締役選任の効力は、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換及び
              本第三者割当の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2022年１月４日予定）を
              もって生じることとします。
        第５号議案　本資本業務提携に伴う監査役１名選任の件

              第１号議案「株式交換契約承認の件」及び第２号議案「第三者割当による募集株式発行の件」のご
              承認をいただくことを前提として、本資本業務提携に伴い、監査役として、伊瀨禎宣の１名を選任す
              るものであります。
              なお、監査役選任の効力は、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換及び
              本第三者割当の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2022年１月４日予定）を
              もって生じることとします。
        第６号議案　会計監査人選任の件

              当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、本株主総会終結の時をもって任期満了となり
              ます。つきましては、本資本業務提携に伴い、新たに会計監査人として有限責任                                     あずさ監査法人を
              選任するものであります。
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     (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
      に当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
         決議事項            賛成（個）          反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案
                         983,800        3,048         －   （注）１      可決　（99.61%）
      株式交換契約承認の件
     第２号議案
      第三者割当による募集                   981,074        5,780         －   （注）２      可決　（99.33%）
      株式発行の件
     第３号議案
      取締役６名選任の件
       佐藤　光紀                  954,090        32,765         －         可決　（96.60%）
       岡島　悦子                  852,015       134,840          －         可決　（86.26%）
                                             （注）３
       朝倉　祐介                  957,403        29,452         －         可決　（96.93%）
       石川　善樹                  957,491        29,364         －         可決　（96.94%）
       入山　章栄                  957,511        29,344         －         可決　（96.95%）
       髙岡　美緒                  957,565        29,290         －         可決　（96.95%）
     第４号議案
      本資本業務提携に伴う
                                             （注）３
      取締役１名選任の件
       山口　修治                  982,023        4,832         －         可決　（99.43%）
     第５号議案
      本資本業務提携に伴う
                                             （注）３
      監査役１名選任の件
       伊瀨　禎宣                  983,944        2,911         －         可決　（99.62%）
     第６号議案
                         985,153        1,421         －   （注）２      可決　（99.74%）
      会計監査人選任の件
     （注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の３分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の
           過半数の賛成による。
         ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
     (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

      　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
      より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
      のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                                                         以　上

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