株式会社フェニックス 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フェニックス |
| 提出先 | 株式会社リンクアンドモチベーション |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フェニックス(E12233)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No19
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社フェニックス 代表取締役 小笹芳央
【住所又は本店所在地】 東京都中央区佃一丁目11番9-1906
【報告義務発生日】 令和３年12月15日
【提出日】 令和３年12月22日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の１％以上の減少
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社リンクアンドモチベーション
証券コード 2170
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 小笹 芳央
住所又は本店所在地 東京都中央区佃一丁目
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社リンクアンドモチベーション
勤務先住所 東京都中央区銀座4-12-15
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社リンクアンドモチベーション 取締役
事務上の連絡先及び担当者名
グループデザイン室担当 大野俊一
電話番号 03-6853-8111
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役会長であり、安定株主として株式を保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
3,000,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
3,000,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
3,000,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
113,068,000
V
（ 令和３年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.83
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和３年12月15日 普通株式 203,200 0.18 市場外 処分 606.88
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2021年12月7日から2022年3月14日までの期間（ロックアップ期間）において、発行会社株式を野村證券株式
会社の事前の書面による同意なしには、引受人の買取引受による売出を除き、発行会社株式の売却等を行わない旨を同
意しております。
発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者と野村證券株式会社は、提出者の保有する発行会
社株式のうち、普通株式1,506,300株を野村證券株式会社に対して貸付する旨の契約を2021年12月7日に締結しておりま
す。なお、貸付期間は2021年12月15日から2021年12月29日までとしております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
49,375
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
49,375
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
平成25年5月1日株式分割により、8,008株取得
平成25年12月1日株式分割により、16,016株取得
平成26年4月1日株式分割により、3,171,168株取得
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社フェニックス
住所又は本店所在地 東京都中央区佃一丁目11番9-1906
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成12年11月19日
代表者氏名
小笹 芳央
代表者役職
代表取締役
有価証券等資産の保有、管理並びに運用業務
事業内容
上記に付帯する一切の業務
④【事務上の連絡先】
株式会社リンクアンドモチベーション 取締役
事務上の連絡先及び担当者名
グループデザイン室担当 大野俊一
電話番号 03-6853-8111
（２）【保有目的】
安定株主として株式を保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
42,000,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
42,000,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
42,000,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
113,068,000
V
（ 令和３年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
37.15
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
39.98
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和３年12月15日 普通株式 3,200,000 2.83 市場外 処分 606.88
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①平成27年7月24日付で株式会社みずほ銀行と有価証券担保設定契約を締結し、以降は下記内容の変更を行っておりま
す。
平成27年7月24日：7,000,000株 設定
平成29年4月18日：2,000,000株 解除
平成29年6月1日：2,000,000株 解除
平成30年2月16日：600,000株 解除
令和1年7月1日：350,000株 追加
令和2年5月25日：1,750,000株 追加
令和3年6月28日：2,000,000株 解除
現在の質権設定株数：2,500,000株
②平成29年5月31日付で野村信託銀行株式会社と有価証券担保設定契約を締結し、以降は下記内容の変更を行っており
ます。
平成29年5月31日：5,000,000株 設定
令和1年5月27日：500,000株 追加
令和1年6月27日：5,000,000株 追加
令和2年5月25日：7,000,000株 追加
令和3年6月28日：3,000,000株 解除
現在の質権設定株数：14,500,000株
③令和1年7月4日付で株式会社三菱UFJ銀行と有価証券担保設定契約を締結し、以降は下記内容の変更を行っておりま
す。
令和1年7月4日：3,497,000株 設定
令和2年5月25日：2,003,000株 追加
令和3年6月28日：2,000,000株 解除
現在の質権設定株数：3,500,000株
④令和2年8月14日付で大和証券株式会社と有価証券担保設定契約を締結いたしました。
令和2年8月14日：2,500,000株 設定
現在の質権設定株数：2,500,000株
⑤提出者は、2021年12月7日から2022年3月14日までの期間（ロックアップ期間）において、発行会社株式を野村證券株
式会社の事前の書面による同意なしには、引受人の買取引受による売出を除き、発行会社株式の売却等を行わない旨を
同意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
220,318
自己資金額（W）（千円）
231,750
借入金額計（X）（千円）
2,500,000
その他金額計（Y）（千円）
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・私募債発行による調達
・平成25年5月1日付けにて、株式分割により113,000株を取得
上記（Y）の内訳
・平成25年12月1日付けにて、株式分割により226,000株を取得
・平成26年4月1日付けにて、株式分割により44,748,000株を取得
2,952,068
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
銀行 銀行 １ 231,750
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 小笹 芳央
2. 株式会社フェニックス
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
45,000,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
45,000,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
45,000,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
113,068,000
V
（ 令和３年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
39.80
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
42.81
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
小笹 芳央 3,000,000 2.65
株式会社フェニックス 42,000,000 37.15
45,000,000 39.80
合計
11/11
