ロードマップ・ホールディングス合同会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ロードマップ・ホールディングス合同会社 |
| 提出先 | 株式会社ＮＩＰＰＯ |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ロードマップ・ホールディングス合同会社(E37163)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ロードマップ・ホールディングス合同会社
代表社員 エーテルホールディングス合同会社
職務執行者 木下 満
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー
【報告義務発生日】 令和3年12月27日
【提出日】 令和4年1月6日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
株式会社ＮＩＰＰＯ
発行者の名称
1881
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所、札幌証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（合同会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 ロードマップ・ホールディングス合同会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年8月6日
代表者氏名 エーテルホールディングス合同会社 職務執行者 木下 満
代表者役職 代表社員
１．有価証券の取得及び保有
事業内容
２．前号に付帯又は関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ロードマップ・ホールディングス合同会社 職務執行者 木下 満
03-6439-0010
電話番号
（２）【保有目的】
発行者の非公開化を目的とした重要提案行為を行うこと。
提出者は、発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として
単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定で
す。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
42,709,735
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
42,709,735
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
42,709,735
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
119,401,836
V
（ 令和3年12月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
35.77
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
35.77
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
42,709,735 35.77
令和3年12月24日 普通株式 市場外 取得 4,000円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者普通株式を取得することを目的として、令和3年11月12日から令和3年12月24日までを買付け等の期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、令和3年12月24日をもって成立し
ており、本公開買付けの決済の開始日は令和4年1月4日です。
提出者の社員であり、かつ、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが間接的に持分の全てを保有する日本法に基づ
き組成された合同会社である合同会社乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングス合同会社（両者を併せて「GS」
といいます。）並びに提出者の社員であるENEOSホールディングス株式会社（以下「ENEOS」といいます。）は、令和3年9月7
日付で、本公開買付けその他発行者を非公開化することを目的とした一連の取引に関し、基本契約を締結しております。
GS及びENEOSは、基本契約において、(ⅰ) ENEOSが保有する発行者株式の全てである67,890,336株について本公開買付けに応
募しないこと、(ⅱ)公開買付期間の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、GS及びENEOSが公開買付者に対して出資を
すること、(ⅲ)本公開買付けの決済後、ENEOSが発行者をして公開買付者及びENEOSのみが発行者の株主となるために必要な手
続（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を実施させ、ENEOS及びGSは、自ら又は発行者をして、本スクイーズアウト
に必要な一切の行為（臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む）を行い又は行わせること、(ⅳ) ENEOSが本スクイー
ズアウトの効力発生日以降、ENEOSがその時点で保有する発行者株式の全てを発行者の自己株式取得（以下「本自己株式取
得」といいます。）に応じて発行者に売却し、発行者をして当該発行者株式を買い取らせることを含む、発行者を非公開化す
ることを目的とした一連の取引に係る諸条件等に合意いたしました。
また、GSは、令和3年9月7日付で、ENEOSとの間で、株主間契約を締結し、本公開買付けの決済後及び本スクイーズアウトの完
了後の提出者及び発行者の組織、運営、株式の取扱い等について合意しております。
なお、上記(ⅳ)は、本スクイーズアウトが実行されることを条件とするため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。
また、提出者は、本公開買付けの決済資金、本スクイーズアウト時の発行者の株主に対する交付資金、本自己株式取得の対価
の支払資金（本自己株式取得の対価支払のために提出者が発行者に対して貸付を行う場合の貸付資金を含みます。）、発行者
及びその連結子会社の既存借入金の返済資金、並びにこれらに付随する諸経費の支払に要する資金の借入れに際し、提出者が
取得する発行者の普通株式の全てにつき、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱UFJ銀行に対する借
入金の担保として差し入れるため、同行らとの間で株式質権設定に関する協定書（対象会社株式）（借入人）を令和3年12月
27日付で締結いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
55,538,940
自己資金額（W）（千円）
115,300,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
170,838,940
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
東京都千代田区大手町一丁目5番5
株式会社みずほ銀行（本店） 2 46,120,000
銀行 藤原 弘治
号
株式会社三井住友銀行（本店営業
東京都千代田区丸の内一丁目1番2
2 34,590,000
銀行 髙島 誠
部）
号
東京都千代田区丸の内二丁目7番1
株式会社三菱UFJ銀行（本店） 2 34,590,000
銀行 半沢 淳一
号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目1番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成22年4月1日
代表者氏名 大田 勝幸
代表者役職 代表取締役社長
石油精製販売事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグ
事業内容
ループ会社の経営管理等
④【事務上の連絡先】
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
法務部 法務1グループマネージャー 清水義久
03-6257-4148
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
67,890,336
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
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対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
67,890,336
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
67,890,336
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
119,401,836
V
（ 令和3年12月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
56.86
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
56.86
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） ロードマップ・ホールディングス合同会社
（２） ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
110,600,071
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
110,600,071
合計（株・口） O P Q
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変更報告書
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
110,600,071
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
119,401,836
V
（ 令和3年12月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
92.63
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
92.63
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
42,709,735 35.77
ロードマップ・ホールディングス合同会社
67,890,336 56.86
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
110,600,071 92.63
合計
7/7
