株式会社かたくら 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社かたくら
提出先 片倉工業株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

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                                                       株式会社かたくら(E37140)
                                                         訂正公開買付届出書
      【表紙】

      【提出書類】                     公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年12月21日

      【届出者の氏名又は名称】                     株式会社かたくら

      【届出者の住所又は所在地】                     東京都中央区明石町6番4号

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー

                           西村あさひ法律事務所
      【電話番号】                     03-6250-6200(代表)
      【事務連絡者氏名】                     弁護士 佐藤 丈文/同 渡邉 貴久/同 池田 将樹

      【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

      【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

      【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

      【電話番号】                     該当事項はありません。

      【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                     株式会社かたくら

                            (東京都中央区明石町6番4号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社かたくらをいいます。

       (注2) 本書中の「対象者」とは、片倉工業株式会社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
           す。
       (注6)     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
           令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
       (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
       (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正公開買付届出書
      1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

        公開買付者は、2021年12月20日、対象者の筆頭株主及び主要株主であるOasis                                       Investments            Ⅱ  M
       aster      Fund     Ltd.(2021年11月8日時点の所有株式数:3,519,931株、2021年11月8日時点の所有割合:
       10.57%)を運用するOasis               Management           Company        Ltd.(以下「Oasis」といいます。)
       が、所有する対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを株式会社鹿児島東インド会社に対して譲
       渡したことにより、Oasisが、2021年11月8日付で、Oasisとの間で締結した応募契約に基づき対象者株式
       について本公開買付けに応募しないこととなったと認識したこと等に伴い、2021年11月9日付で提出いたしました公
       開買付届出書(2021年11月19日付及び2021年11月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項
       を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂
       正するため、法第27条の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。また、O
       asisが本公開買付けに対して応募しないこととなったと認識したことから、公開買付者が取得した各融資証明書
       に変更がありましたので、添付の各融資証明書に全て差し替えるものとします。
      2  【訂正事項】

        Ⅰ 公開買付届出書
         第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)     本公開買付けの概要
           (4)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
            ② 株式併合
           (6)     本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
            ① 本応募契約(Oasis)
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)     買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)買付け等の価格
          8 買付け等に要する資金
           (1)     買付け等に要する資金等
           (2)     買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
            ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
             イ 金融機関
          10 決済の方法
           (2)     決済の開始日
         第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)     対象者が提出した書類
            ③ 臨時報告書
          6 その他
        Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
      Ⅰ 公開買付届出書

      第1   【公開買付要項】

      3  【買付け等の目的】

       (1)  本公開買付けの概要
        (訂正前)
                               <前略>
         本公開買付けに際して、公開買付者は、①2021年11月8日付で、対象者の筆頭株主及び主要株主であるOasi
        s  Investments            Ⅱ  Master       Fund     Ltd.を運用するOasis               Management           C
        ompany       Ltd.(所有株式数:3,519,931株、所有割合:10.57%、以下「Oasis」といいます。)との間
        で、Oasis        Investments            Ⅱ  Master       Fund     Ltd.が所有する対象者株式の全てについ
        て本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(Oasis)」といいます。)を、②2021年11月8日付で、
        対象者の第2位の大株主である三井物産株式会社(所有株式数:2,200,000株、所有割合:6.61%、以下「三井物
        産」といいます。)との間で、三井物産が三井住友信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している対
        象者株式の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契約(以下「本応募契約(三井物産)」といいます。)
        を、③2021年11月8日付で、対象者の第4位の大株主である損害保険ジャパン株式会社(所有株式数:1,715,000
        株、所有割合:5.15%、以下「損保ジャパン」といいます。)との間で、損保ジャパンが所有する対象者株式の全て
        について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(損保ジャパン)」といいます。)を、④2021年11月8
        日付で、対象者の第5位の大株主である農林中央金庫(所有株式数:1,690,000株、所有割合:5.07%)との間で、農
        林中央金庫が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(農林中央金
        庫)」といいます。)を、⑤2021年11月8日付で、対象者の第7位の大株主である大成建設株式会社(所有株式数:
        1,400,000株、所有割合:4.20%、以下「大成建設」といいます。)との間で、大成建設が所有する対象者株式の全
        てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大成建設)」といいます。)をそれぞれ締結してお
        ります(これらの応募契約を締結した株主(所有株式数の合計:10,524,931株、所有割合の合計:31.60%)を以下
        「本応募予定株主」、本応募予定株主との間で締結した応募契約を以下「本応募契約」と総称します。)。
         さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月8日付で、対象者の創業家出身である片倉康行氏(所
        有株式数:52,900株、所有割合:0.16%、以下「片倉氏」といいます。)との間で、片倉氏が所有する対象者株式の
        全て(以下「本応募株式(片倉氏)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(片
        倉氏)」といいます。)を締結しており、また、佐野氏との間でその所有する対象者株式のうち21,300株(所有割合:
        0.06%)について、上甲氏との間でその所有する対象者株式のうち2,100株(所有割合:0.01%)について(所有株式数
        の合計:23,400株、所有割合の合計:0.07%、以下「本応募株式(佐野氏・上甲氏)」と総称します。)(注6)、それ
        ぞれ本公開買付けに応募することを口頭で合意しております。
         これらの契約及び合意の詳細については、下記「(6)                         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照く
        ださい。
         (注6) 佐野氏及び上甲氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(佐野氏:
             1,891株、上甲氏:806株、合計2,697株)については、佐野氏及び上甲氏が応募の是非を判断する権限を
             有していないことから、本応募株式(佐野氏・上甲氏)に含まれておりません。以下、本応募株式(佐野
             氏・上甲氏)の記載について同じとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
        (訂正後)

                               <前略>
         本公開買付けに際して、公開買付者は、①2021年11月8日付で、対象者の筆頭株主及び主要株主であるOasi
        s  Investments            Ⅱ  Master       Fund     Ltd.を運用するOasis               Management           C
        ompany       Ltd.(     2021年11月8日時点の           所有株式数:3,519,931株、              2021年11月8日時点の           所有割合:
        10.57%、以下「Oasis」といいます。)との間で、Oasis                                Investments            Ⅱ  Master       F
        und    Ltd.が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(Oas
        is)」といいます。)を、②2021年11月8日付で、対象者の第2位の大株主である三井物産株式会社(所有株式数:
        2,200,000株、所有割合:6.61%、以下「三井物産」といいます。)との間で、三井物産が三井住友信託銀行株式会
        社を受託者とする退職給付信託に拠出している対象者株式の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契
        約(以下「本応募契約(三井物産)」といいます。)を、③2021年11月8日付で、対象者の第4位の大株主である損害
        保険ジャパン株式会社(所有株式数:1,715,000株、所有割合:5.15%、以下「損保ジャパン」といいます。)との間
        で、損保ジャパンが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(損保
        ジャパン)」といいます。)を、④2021年11月8日付で、対象者の第5位の大株主である農林中央金庫(所有株式数:
        1,690,000株、所有割合:5.07%)との間で、農林中央金庫が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応
        募する旨の契約(以下「本応募契約(農林中央金庫)」といいます。)を、⑤2021年11月8日付で、対象者の第7位の
        大株主である大成建設株式会社(所有株式数:1,400,000株、所有割合:4.20%、以下「大成建設」といいます。)と
        の間で、大成建設が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大成
        建設)」といいます。)をそれぞれ締結しております(これらの応募契約を締結した株主(所有株式数の合計:
        10,524,931株、所有割合の合計:31.60%)を以下「本応募予定株主」、本応募予定株主との間で締結した応募契約
        を以下「本応募契約」と総称します。)。
         さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月8日付で、対象者の創業家出身である片倉康行氏(所
        有株式数:52,900株、所有割合:0.16%、以下「片倉氏」といいます。)との間で、片倉氏が所有する対象者株式の
        全て(以下「本応募株式(片倉氏)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(片
        倉氏)」といいます。)を締結しており、また、佐野氏との間でその所有する対象者株式のうち21,300株(所有割合:
        0.06%)について、上甲氏との間でその所有する対象者株式のうち2,100株(所有割合:0.01%)について(所有株式数
        の合計:23,400株、所有割合の合計:0.07%、以下「本応募株式(佐野氏・上甲氏)」と総称します。)(注6)、それ
        ぞれ本公開買付けに応募することを口頭で合意しております。
         (注6) 佐野氏及び上甲氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(佐野氏:
             1,891株、上甲氏:806株、合計2,697株)については、佐野氏及び上甲氏が応募の是非を判断する権限を
             有していないことから、本応募株式(佐野氏・上甲氏)に含まれておりません。以下、本応募株式(佐野
             氏・上甲氏)の記載について同じとします。
         その後、公開買付者は、2021年12月16日午前9時頃に、Oasisの代理人弁護士から、Oasisが2021年12

        月15日に、株式会社鹿児島東インド会社(以下「鹿児島東インド会社」といいます。)(注7)からOasis                                                  Inv
        estments         Ⅱ  Master       Fund     Ltd.が所有する対象者株式を買い付けたい旨の申し入れを受け
        た旨の連絡を電話で受けました。
         当該連絡を受けて、公開買付者は、同日午後2時頃から、当該買付申入れに関する経緯、事実関係等を確認すべ
        くOasisとの間で面談を実施いたしました。当該面談において、公開買付者が、Oasisから聴取した事実
        関係は以下のとおりです。
         ・ 鹿児島東インド会社の担当者が、Oasisの大量保有報告書の提出に係る事務連絡先を通じて、Oasi
           s  Investments            Ⅱ  Master       Fund     Ltd.が所有する対象者株式の全てである
           3,519,931株(所有割合:10.57%)を買い付けたい旨の申し入れを行ったこと
         ・ 鹿児島東インド会社は、Oasis                   Investments            Ⅱ  Master       Fund     Ltd.が所有す
           る対象者株式の全てを取得した後、対象者株式を中長期的に保有する意向であることを確認したこと
         ・ 鹿児島東インド会社による取得価格は、本公開買付価格(以下に定義されます。以下同じです。)に対して、
           10%程度上乗せした価格が想定されていること
         ・ 当該時点において、Oasisは、鹿児島東インド会社に対して対象者株式を譲渡する義務は負っていない
           こと
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         ・ 下記「(6)       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(Oasis)」に記載のとお

           り、本応募契約(Oasis)には、「非公開化又はOasisがこれまで対象者に対して積極的に行ってき
           た提案と一致する内容の経営計画を持ち、対象者が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献
           を果たすとOasisが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が
           本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案
           を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してOasisが負っている受託者
           責任に反するとOasisが判断する場合は、応募義務にOasisは拘束されないこと」が規定されてい
           るところ、Oasisとしては、鹿児島東インド会社への対象者株式の売却を実施することは、同条項に
           従って行うことになるものであり、本応募契約(Oasis)に規定された応募義務に違反することにはなら
           ないと考えていること
         (注7) なお、公開買付者と鹿児島東インド会社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係はなく、契約そ
             の他の合意は存在しません。
         上記面談において、公開買付者は、当該時点で有している情報だけからは、Oasisによる鹿児島東インド会

        社への対象者株式の売却が、「非公開化又はOasisがこれまで対象者に対して積極的に行ってきた提案と一致
        する内容の経営計画を持ち、対象者が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとOasi
        sが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより
        高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付
        けに対して応募することが投資家に対してOasisが負っている受託者責任に反するとOasisが判断する場
        合」に該当すると判断することはできないと考えている旨を伝達し、本応募契約(Oasis)の規定に従い、本公
        開買付けへ応募することを要請するとともに、公開買付者と鹿児島東インド会社との間でも、事実関係、対象者株
        式の取得の意向の有無及び取得の目的の確認を行うための協議の機会を早急に設ける必要がある旨の考えを伝えま
        した。
         また、これに対して、Oasisからは、鹿児島東インド会社の担当者に連絡し、公開買付者と鹿児島東インド
        会社との間の面談を至急設定する旨の返答を受けました。
         その後、公開買付者は、同日午後               5 時30分頃から、鹿児島東インド会社の代表取締役である重田光時氏(以下「重
        田氏」といいます。)及び担当者との間で面談を実施し、事実関係、対象者株式の取得の意向の有無及び取得の目的
        の確認を行いました。当該面談において、公開買付者は、鹿児島東インド会社から、対象者の上場を維持し、中長
        期的な株式の保有を行う目的でOasisから対象者株式を取得する意向を有している旨、及び、当該時点におい
        ては、鹿児島東インド会社がOasisから対象者株式を取得することについての最終的な合意は行われていない
        旨の説明を受けました。当該説明を受けて、公開買付者は、鹿児島東インド会社に対して、鹿児島東インド会社が
        対象者に関して有する経営計画の妥当性や、対象者が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果
        たすか否か等について確認する期間が必要であることを伝達するとともに、鹿児島東インド会社との間で、翌日以
        降も継続して協議を行うことを確認いたしました。また、当該面談後、鹿児島東インド会社に対して、同社及びO
        asisとの間で協議をし、関係者を含めて検討を進める必要があることから、少なくとも公開買付期間(以下に定
        義されます。)の末日である2021年12月21日までは、Oasisからの対象者株式の取得の実施及びその意向の公表
        等を行わないことを要請する旨の書面を、2021年12月17日午前1時30分頃、鹿児島東インド会社に送付いたしまし
        た。
         その後、公開買付者は、2021年12月17日午後8時頃、鹿児島東インド会社から、鹿児島東インド会社が、対象者
        株式の3,519,931株(所有割合:10.57%)を2021年12月20日に取得する予定であること、及び、鹿児島東インド会社
        は取得した対象者株式を鹿児島東インド会社のグループ会社であるASO                                   GROUP      Limitedへ譲渡する
        予定である旨が記載されたプレスリリースを同日午後6時頃に東京証券取引所の兜倶楽部に投げ込んだ旨の連絡を
        メールにて受領しました。
         これを受け、公開買付者は、2021年12月17日午後10時頃から、再度重田氏及び担当者との間で面談を実施し、事
        実関係の確認を行いましたが、当該面談において、重田氏及び担当者からは、上記対象者株式は全てOasisか
        ら取得する予定である旨の説明を受けました。
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         当該面談後、2021年12月18日午前2時30分頃、公開買付者はOasisの代理人弁護士に対し、事実関係を確認

        すべくメールで連絡を行い、同日午後零時頃、概要、以下の内容の連絡をメールにて受領しました。
         ・ Oasisは、鹿児島東インド会社に対して、2021年12月20日に対象者株式を売却することを予定している
           こと
         ・ 公開買付者が、公開買付価格を、鹿児島東インド会社の取得価格を上回る価格に引き上げない限り、Oas
           isは、鹿児島東インド会社へ対象者株式を売却する予定であること
         ・ 鹿児島東インド会社は、本公開買付価格に10%程度上乗せした価格で対象者株式を取得する意向であり、O
           asisとしては、鹿児島東インド会社への対象者株式の売却は、本応募契約(Oasis)に違反すること
           にはならないと考えていること
         公開買付者は、2021年12月18日午後3時頃から、重田氏及び担当者との間で面談を実施し、本取引による対象者

        の非公開化の必要性を含む本取引の意義について再度説明するとともに、Oasisからの対象者株式の取得を翻
        意することの検討可能性についての考えを尋ねたところ、重田氏及び担当者からは、法的な問題も確認した上で判
        断する必要があるため、当該面談では回答ができないものの、可能であれば公開買付者の代理人と鹿児島東インド
        会社の代理人を交えた協議の場の調整を試みる旨の回答を受けました。その後、2021年12月19日午前10時頃、鹿児
        島東インド会社の担当者から、守秘義務の関係で契約内容の詳細については伝達ができないものの、既にOasi
        sとの間の契約は成立しており、                対象者   株式の取得を撤回することは困難であると認識している旨、及び、公開買
        付者の代理人と鹿児島東インド会社の代理人弁護士を交えた協議の場の設定は控えさせてほしい旨の連絡をメール
        で受けました。
         その後、公開買付者は、2021年12月20日午後1時頃に、Oasisの代理人弁護士から、Oasisが、本応募
        契約(Oasis)の対象であるOasisの運用するOasis                               Investments            Ⅱ  Master       Fu
        nd   Ltd.が所有する対象者株式の全てを同日中に鹿児島東インド会社に売却する旨の連絡を受けました。
         公開買付者は、2021年12月20日午後2時頃、重田氏及び担当者との間で面談を実施したところ、当該面談時点に
        おいては、Oasisからの対象者株式の取得は完了していないものの、同日中に、取得は完了する見込みである
        ことを確認しました。これを踏まえて、公開買付者は、改めて、重田氏に対して本取引による対象者の非公開化の
        必要性を含む本取引の意義について説明をするとともに、今後、鹿児島東インド会社が取得した対象者株式を本公
        開買付けに応募する可能性の有無及び鹿児島東インド会社が対象者の持続的な成長のために果たすことができる貢
        献の内容について確認をしました。これに対して、重田氏からは、本取引による対象者の非公開化の必要性を含む
        本取引の意義については一定の理解が示されたものの、鹿児島東インド会社が取得した対象者株式の本公開買付け
        への応募の可能性及び鹿児島東インド会社が対象者の持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容につい
        ては、今後継続して協議をすることを相互に確認いたしました。なお、公開買付者は、当該面談において、重田氏
        に対してOasisからの対象者株式の取得価格を尋ねましたが、回答を得ることはできませんでした。
         その後、公開買付者は、2021年12月20日午後8時頃、鹿児島東インド会社の担当者から、対象者株式の取得を同
        日付で実施した旨の報告を受けました。
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                                                         訂正公開買付届出書
         以上の経緯から、公開買付者は、Oasis                     Investments            Ⅱ  Master       Fund     Ltd.が、

        所有する対象者株式3,519,931株(所有割合:10.57%)の全てを鹿児島東インド会社に対して譲渡したこと、及びO
        asisが本応募契約(Oasis)に基づき対象者株式について本公開買付けに応募しないこととなったことを認
        識したことから、2021年11月9日付で提出いたしました公開買付届出書(2021年11月19日付及び2021年11月22日付で
        提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載すべき重要な事項の変更が生じた
        ため、2021年12月21日、法第27条の8第2項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するととも
        に、法第27条の8第8項及び府令第22条第2項に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2021年12
        月21日から起算して10営業日を経過した日である2022年1月11日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とする
        ことといたしました。なお、公開買付者としては、現時点において、本公開買付価格の見直しについて検討を行っ
        ておりませんが、上記の通り、引き続き、鹿児島東インド会社に対して、本取引による対象者の非公開化の必要性
        を含む本取引の意義について説明をするとともに、鹿児島東インド会社が取得した対象者株式の本公開買付けの応
        募の可能性の有無及び鹿児島東インド会社が対象者の持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容に関し
        て鹿児島東インド会社との間で継続して協議を行う予定でおります。なお、公開買付者は、対象者とは、鹿児島東
        インド会社から受領した連絡の伝達、主要株主の異動に関する臨時報告書・適時開示、訂正意見表明報告書の提出
        スケジュール等の事務的な事項については協議を行っているものの、現時点で鹿児島東インド会社の対象者株式の
        取得を踏まえた買付条件等の変更について協議しておらず、また、本特別委員会(以下に定義します。)ともそのよ
        うな協議を行っておりません。
         これらの契約及び合意の詳細については、下記「(6)                         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照く
        ださい。
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       (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        ② 株式併合
        (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、会社法
         第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件と
         して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株
         主総会」といいます。)を2022年2月下旬を目途に開催することを、対象者に要請する予定です。また、公開買付
         者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えて
         おり、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、                                      2021  年 12 月 31 日を予定しており
         ます。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公
         開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれ
         ば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公
         開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合に係る
         議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、
         本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなりま
         す。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆
         様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満た
         ない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公
         開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象
         者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買
         付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式
         の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に
         対して要請する予定です。また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者
         の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募
         されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満た
         ない端数となるように決定される予定です。
                               <後略>
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        (訂正後)

          公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、会社法
         第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件と
         して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株
         主総会」といいます。)を2022年2月下旬を目途に開催することを、対象者に要請する予定です。また、公開買付
         者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えて
         おり、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、                                      2022  年 1 月 18 日を予定しており
         ます。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公
         開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれ
         ば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公
         開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合に係る
         議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、
         本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなりま
         す。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆
         様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満た
         ない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公
         開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象
         者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買
         付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式
         の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に
         対して要請する予定です。また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者
         の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募
         されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満た
         ない端数となるように決定される予定です。
                               <後略>
       (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本応募契約(Oasis)
        (訂正前)
                               <前略>
          その他、本応募契約(Oasis)においては、(ⅰ)Oasisの表明保証(注1)が真実かつ正確であること、
         (ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの公表後、Oasisが本公開買付けに関するOasisの意見表明(注2)を
         含むプレスリリースを行うことに同意すること、(ⅲ)各当事者は、本公開買付け及び本応募契約(Oasis)に
         関するプレスリリースを行う場合、事前に協議の上、その内容、時期及び方法につき合意すること、(ⅳ)非公開
         化又はOasisがこれまで対象者に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、対象者
         が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとOasisが判断する第三者が、本公開買
         付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合は
         その価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投
         資家に対してOasisが負っている受託者責任に反するとOasisが判断する場合は、応募義務にOasi
         sは拘束されないこと、(ⅴ)公開買付者は、本応募契約(Oasis)締結後遅滞なく、公開買付届出書その他法
         の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を行い法その他適用ある法令に従って本公開買付けを
         開始するために必要な手続をとること、及び(ⅵ)Oasisは、Oasisが所有する対象者株式について第三
         者に対する担保設定、第三者への売却その他本応募契約(Oasis)に基づく本公開買付けへの応募を妨げる可
         能性のある一切の行為及び本応募契約(Oasis)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを
         合意しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
          (注1) 本応募契約(Oasis)では、Oasisの表明保証事項として、(ⅰ)OasisはOasisが所

              有する対象者株式について、本応募契約(Oasis)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を
              有していること、及び(ⅱ)Oasisが所有する対象者株式は、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約
              等いかなる担保権の制限に服していないことが規定されております。
          (注2) 本応募契約(Oasis)では、(ⅰ)Oasisは、公開買付者が企図する非公開化は、Oasisが
              これまで対象者との間で積極的に行ってきた対話の方向性に沿うものであり、今後、対象者の収益力
              を高め、全てのステークホルダーに利益をもたらすものであると信じており、本公開買付けに賛同を
              表明すること、及び(ⅱ)Oasisは、本公開買付価格が対象者の株主にとって受け入れられるべき
              公開買付価格であり、Oasisにとって合理的に満足できる価格であることを確認することが規定
              されております。
          加えて、本応募契約(Oasis)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(Oas

         is)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しております。
        (訂正後)

                               <前略>
          その他、本応募契約(Oasis)においては、(ⅰ)Oasisの表明保証(注1)が真実かつ正確であること、
         (ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの公表後、Oasisが本公開買付けに関するOasisの意見表明(注2)を
         含むプレスリリースを行うことに同意すること、(ⅲ)各当事者は、本公開買付け及び本応募契約(Oasis)に
         関するプレスリリースを行う場合、事前に協議の上、その内容、時期及び方法につき合意すること、(ⅳ)非公開
         化又はOasisがこれまで対象者に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、対象者
         が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとOasisが判断する第三者が、本公開買
         付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合は
         その価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投
         資家に対してOasisが負っている受託者責任に反するとOasisが判断する場合は、応募義務にOasi
         sは拘束されないこと、(ⅴ)公開買付者は、本応募契約(Oasis)締結後遅滞なく、公開買付届出書その他法
         の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を行い法その他適用ある法令に従って本公開買付けを
         開始するために必要な手続をとること、及び(ⅵ)Oasisは、Oasisが所有する対象者株式について第三
         者に対する担保設定、第三者への売却その他本応募契約(Oasis)に基づく本公開買付けへの応募を妨げる可
         能性のある一切の行為及び本応募契約(Oasis)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを
         合意しております。
          (注1) 本応募契約(Oasis)では、Oasisの表明保証事項として、(ⅰ)OasisはOasisが所

              有する対象者株式について、本応募契約(Oasis)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を
              有していること、及び(ⅱ)Oasisが所有する対象者株式は、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約
              等いかなる担保権の制限に服していないことが規定されております。
          (注2) 本応募契約(Oasis)では、(ⅰ)Oasisは、公開買付者が企図する非公開化は、Oasisが
              これまで対象者との間で積極的に行ってきた対話の方向性に沿うものであり、今後、対象者の収益力
              を高め、全てのステークホルダーに利益をもたらすものであると信じており、本公開買付けに賛同を
              表明すること、及び(ⅱ)Oasisは、本公開買付価格が対象者の株主にとって受け入れられるべき
              公開買付価格であり、Oasisにとって合理的に満足できる価格であることを確認することが規定
              されております。
          加えて、本応募契約(Oasis)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(Oas

         is)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しております。
          なお、上記「(1)        本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2021年12月20日、Oasis                                        Inv
         estments         Ⅱ  Master       Fund     Ltd.が、所有する対象者株式3,519,931株(所有割合:
         10.57%)の全てを鹿児島東インド会社に対して譲渡したことにより、Oasisが本応募契約(Oasis)に基
         づき対象者株式について本公開買付けに応募しないこととなったと認識しております。
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      4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)  【買付け等の期間】
        ①  【届出当初の期間】
        (訂正前)
      買付け等の期間               2021年11月9日(火曜日)から             2021  年 12 月 21 日(火曜日)まで(        30 営業日)
      公告日               2021年11月9日(火曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載新聞名
                      (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
                               <後略>
        (訂正後)

      買付け等の期間               2021年11月9日(火曜日)から             2022  年 1 月 11 日(火曜日)まで(        40 営業日)
      公告日               2021年11月9日(火曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載新聞名
                      (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき、行政機関の休日である2021年
          12月29日及び30日は公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の
          方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主からの応募の受付けは、公開買付期間に算入
          されていない2021年12月29日及び30日にも行われます。
                               <後略>
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       (2)  【買付け等の価格】

        (訂正前)
                                     <前略>
                   (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
                   等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                     <中略>
                     ⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                       公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを
                      禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で
      算定の経緯               接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておりません。また、
                      公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日である
                      ところ、    30 営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期
                      間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対
                      する応募について適切な判断機会を確保しつつ、対象者株式について公開買付者
                      以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正
                      性の担保に配慮しております。
                                     <後略>
        (訂正後)

                                     <前略>
                   (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
                   等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                     <中略>
                     ⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                       公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを
                      禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で
      算定の経緯               接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておりません。また、
                      公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日である
                      ところ、    40 営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期
                      間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対
                      する応募について適切な判断機会を確保しつつ、対象者株式について公開買付者
                      以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正
                      性の担保に配慮しております。
                                     <後略>
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      8  【買付け等に要する資金】

       (1)  【買付け等に要する資金等】
        (訂正前)
      買付代金(円)(a)                               71,420,587,700
      金銭以外の対価の種類                                     ―

      金銭以外の対価の総額                                     ―

      買付手数料(b)                                 200,000,000

      その他(c)                                 12,000,000

      合計(a)+(b)+(c)                               71,632,587,700

                               <後略>
        (訂正後)

      買付代金(円)(a)                               71,420,587,700
      金銭以外の対価の種類                                     ―

      金銭以外の対価の総額                                     ―

      買付手数料(b)                                 200,000,000

      その他(c)                                 14,400,000

      合計(a)+(b)+(c)                               71,634,987,700

                               <後略>
                                13/16











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       (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ  【金融機関】
        (訂正前)
          借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容               金額(千円)
      1       ―           ―            ―              ―

                               買付け等に要する資金に
                               充当するための借入れ
                               (注)
                               (1)  シニアローン          (1)  シニアローン
                               弁済期限:     2026  年 12 月 22  80,606,000
                               日
                    株式会社みずほ銀行           金利:全銀協日本円TI
      2      銀行       (東京都千代田区大手           BORに基づく変動金利
                    町一丁目5番5号)           担保:対象者株式等
                               (2)  劣後ローン          (2)  劣後ローン

                               弁済期:    2026  年 12 月 22 日  8,456,000
                               金利:固定金利
                               担保:対象者株式等
                       計(b)                               89,062,000

       (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、89,062,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2021年11月8日付で取得し                         ております     。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
        (訂正後)

          借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容               金額(千円)
      1       ―           ―            ―              ―

                               買付け等に要する資金に
                               充当するための借入れ
                               (注)
                               (1)  シニアローン          (1)  シニアローン
                               弁済期限:     2027  年 1 月 11  80,606,000
                               日
                    株式会社みずほ銀行           金利:全銀協日本円TI
      2      銀行       (東京都千代田区大手           BORに基づく変動金利
                    町一丁目5番5号)           担保:対象者株式等
                               (2)  劣後ローン          (2)  劣後ローン

                               弁済期:    2027  年 1 月 11 日  8,456,000
                               金利:固定金利
                               担保:対象者株式等
                       計(b)                               89,062,000

       (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、89,062,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2021年11月8日付で取得し                         ました   。 その後、上記「3 買付け等の目的」の「(1)
          本公開買付けの概要」に記載のとおり、Oasisが本応募契約(Oasis)に基づき対象者株式について本
          公開買付けに応募しないこととなったと認識したことから、融資証明書の有効期限を2022年1月14日から同月18
          日に変更し、決済資金の貸付前提条件及び公開買付者の表明保証事項からOasisの本公開買付けへの応募
          を除外した融資証明書を2021年12月21日付で再度取得しております。                                なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
          して、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社かたくら(E37140)
                                                         訂正公開買付届出書
      10  【決済の方法】

       (2)  【決済の開始日】
        (訂正前)
         2021  年 12 月 28 日(火曜日)
        (訂正後)

         2022  年 1 月 18 日(火曜日)
      第5   【対象者の状況】

      4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)  【対象者が提出した書類】
        ③  【臨時報告書】
        (訂正前)
          該当事項はありません。
        (訂正後)

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2021
         年12月   21 日に関東財務局長に提出
      6  【その他】

        (訂正前)
                               <前略>
       (1)  <省略>
        (訂正後)

                               <前略>
       (1)  <省略>
       (2)  臨時報告書の提出
         対象者は、2021年12月          21 日付で「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同
        日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。な
        お、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
        1 提出理由
          当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
        2 報告内容

         1.主要株主の異動
          (1)  当該異動に係る主要株主の名称
           ① 主要株主でなくなるもの  Oasis                     Management           Company        Ltd.
           ② 主要株主となるもの    株式会社鹿児島東インド会社
          (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
           ① Oasis        Management           Company        Ltd.
                    所有議決権の数                    総株主等の議決権に対する割合
        異動前              35,199個                        10.57%

        異動後                ―                       ―

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                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社かたくら(E37140)
                                                         訂正公開買付届出書
           ② 株式会社鹿児島東インド会社

                    所有議決権の数                    総株主等の議決権に対する割合
        異動前                ―                       ―

        異動後              35,199個                        10.57%

       ( 注 ) 1.株式会社かたくら          ( 以下「公開買付者」といいます。)が2021年11月9日から実施して                              おります     当社の普通
           株式に対する公開買付けの過程において、株式会社鹿児島東インド会社が当社の主要株主であるOasis
           Management           Company        Ltd.が運用するOasis               Investments            Ⅱ  Ma
           ster     Fund     Ltd.が所有する当社の普通株式の全てを2021年12月20日付で取得した旨の連絡を公
           開買付者より受けました。
           当該異動の事実及び当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対
           する割合は、当該公開買付者からの連絡に基づき、記載しており、当社として、直接当該株主名義の所有議
           決権数等の確認ができたものではありません。
         2.異動前及び異動後の総株主等の議決権に対する割合の計算においては、2021年9月30日現在の発行済株式総
           数35,215,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式数1,907,422株を控除した総株主等の議決権の数
           333,075個(株式数33,307,578株)を分母として計算しております。
         3.総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
          (3)  当該異動の年月日

            2021年12月20日
          (4)  その他の事項
            本報告書提出日現在の当社の資本金の額                         1,817百万円
            本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 35,215,000株
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

       (1)  公開買付条件等の変更の公告
         公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年12月21日付で「公開買付条件等
        の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年11月9日付「公開買付開
        始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」
        を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
       (2)  融資証明書

         融資証明書の内容を一部変更した融資証明書を2021年12月21日付で再度取得いたしましたので、添付の融資証明
        書と差し替えます。
       (3)  臨時報告書(主要株主の異動)

         対象者が2021年12月21日付で企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、臨時報告
        書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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