日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社 有価証券報告書(内国資産流動化証券) 第3期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

提出書類 有価証券報告書(内国資産流動化証券)-第3期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)
提出日
提出者 日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社
カテゴリ 有価証券報告書(内国資産流動化証券)

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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
    【表紙】

     【提出書類】                    有価証券報告書
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2021  年12月24日
     【計算期間】                    第3期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
     【発行者名】                    日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役  関口 陽平
     【本店の所在の場所】                    東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
     【事務連絡者氏名】                    新井 博子
     【連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                         三菱UFJ信託銀行株式会社
                         資産金融事務部
     【電話番号】                    03 -6214-6294
     【縦覧に供する場所】                    該当事項はありません。
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    第1【管理会社の状況】

    1【概況】
     (1)【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】
      ① 振替社債
       a 日本生命第3回劣後ローン流動                  化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特
          約及び責任財産限定特約付)(以下「本社債」といいます。)は、社債、株式等の振替に関する法律
          (平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。)(以下「振替法」といいます。)の規定の適用を
          受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則及び事務指針(これらの業務規程、その他の規則
          及び事務指針を以下併せて「振替機関業務規程等」と総称します。)に従って取り扱われるものとしま
          す。
       b 振替法に従い本社債の社債権者(以下「本社債権者」といいます。)が社債券の発行を請求することが

          できる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券(以下「本社債券」といい
          ます。)が発行される場合は、利札付無記名式に限るものとし、本社債券の券面種類は1,000万円の一
          種とし、その記名式への変更はしません。
      ② 管理資産の流動化の基本的枠組み

         仕組みの概要
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       a 日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(以下「当社」といいます。)は、資本金及び資本準備金の
          額をそれぞれ50,000円として、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。)(以下「会
          社法」といいます。)に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その発行済みの全ての普通株式
          は、当社の発起人である、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成18年法律第48号、その後
          の改正を含みます。)(以下「一般社団法人法」といいます。)に基づき日本国に設立された一般社団
          法人ニッセイ債権流動化ホールディングス(以下「本一般社団法人」といいます。)に保有されていま
          す。
       b 当社は、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)及び株式会社格付投資情報センター

          (以下「R&I」といい、これらを総称して「本信用格付業者」といいます。)から、2019年3月20日付
          で本社債につき予備格付を取得し、2019年4月22日付で本社                               債につき本格付を取得しました。
       c 大和証券株式会社(             以下「大和証券」又は「原保有者」といいます。)は、2019年4月12日付で大和証

          券及び日本生命保険相互会社(以下「日本生命」といいます。)の間で締結された劣後ローン契約(以
          下「本劣後ローン契約」といいます。)に基づき、2019年4月22日(以下「本劣後ローン貸付実行日」
          といいます。)付で900億円を日本生命に対して貸し付け、貸付債権(以下「本劣後ローン債権」とい
          います。)を日本生命に対して取得しました。
       d 当社は、2019年4月12日付で大和証券、日本生命及び当社の間で締結された劣後ローン債権譲渡契約

          (以下「本劣後ローン債権譲渡契約」といいます。)に基づき、2019年4月22日付で原保有者から本劣
          後ローン債権の譲渡を受けました。本劣後ローン債権の取得資金は本社債の発行によって調達されまし
          た。かかる本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者
          である日本生命の上記本劣後ローン債権の譲渡日の確定日付ある証書による異議をとどめない承諾に
          よって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備されました。
       e 本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡の後において

          は、日本生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の償還は当社に対して直接行うものとされ
          ています。
       f 当社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、

          日本国内市場において、本社債を発行し、大和証券、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」と
          いいます。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証
          券」といいます。)、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)及び野村證券株式会社
          (以下「野村證券」といいます。)を代表者とする引受会社が引受を行いました。
       g 本社債は一般募集です。

       h 本社債は年2回利息支払を行い、本社債の元金は、2049年4月22日に一括して償還されます。但し、本

          劣後ローン契約の規定に基づき、本劣後ローン最終償還日が延長された場合には、最終償還日は延長後
          の本劣後ローン最終償還日の直後の利払日まで延長されるものとされます。また、当社が日本生命から
          本劣後ローンの元本が期限前償還される旨の通知を受領した場合、本社債の元金は、一括して期限前償
          還されます。なお、当社は、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の
          方法及び期限」eの記載に従い本社債の買入消却を行うことができ、この場合、後記2「管理資産を構
          成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」h「期限
          前償還」(a)(ⅶ)「本社債の買入消却に伴う償還」の記載に従い本劣後ローンの元本の全部又は一部は
          期限前償還されます。
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       i 本社債が償還されるべき日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げま
          す。なお、かかる繰り上げは本社債の利息の金額に影響を及ぼしません。
       j 当社は、2019年4月12日付で当社及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」又は「本資

          産管理受託会社」といいます。)の間で締結された資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約
          (以下「本資産管理委託契約」といいます。)に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン債
          権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
        本報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有します。

        「会社更生法」とは、会社更生法(平成14年法律第154号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日(当日を含みます。)から次の利率改定日(当日を含

        みます。)又は本社債が償還される日(当日を含みます。)のいずれか早い日までの間をそれぞれいいま
        す。
        「貸金業法」とは、貸金業法(昭和58年法律第32号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「元金償還勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘

        定及び本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座が新たに開設された後の当該勘定をいいます。
        「業務受託者」とは、株式会社東京共同会計事務所をいいます。

        「業務受託者誓約書」とは、業務受託者が当社及び本社債管理者に差し入れた2019年4月12日付の誓約書

        をいいます。
        「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

        「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。)をいいま

        す。
        「グロスアップ事由」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産

        の内容」①「本劣後ローン債権の概要」g「利息支払期日及び方法」(e)「グロスアップ」の記載に基づき
        日本生命が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられることとなり、かつ、かかる義務が、日本生命
        のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
        「グロスアップ事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、かつ継続し

        ている場合において、日本生命が、その選択                       により行うグロスアップ事由による本劣後ローンの償還のた
        めに設定する日をいいます。
        「経過利息」とは、既に経過した期間に係                      る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支払われ

        ていないものをいい、後記4「証券所有者の権利」(1)「利率」に記載の利率により後記4「証券所有
        者の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」②「利息支払の方法及び期限」aからeまでの記載に準
        じて計算されるものとします。但し、未払残高を含まないものとします。
        「原保有者」とは、当初の本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後ローン債

        権の保有者である大和証券をいいます。
        「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成8年法律第95号、その後の改正

        を含みます。)をいいます。
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        「最終償還日」とは、2049年4月22日をいいます。
        「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号、その後の改正を含みます。)

        をいいます。
        「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令(平成12年政令第479号、その後の改正を

        含みます。)をいいます。
        「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン

        未払残高支払額相当額をいいます。
        「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、振替機関業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元

        本で除したものをいいます。但し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
        「資本事由」とは、保険会社の支払能力の充実状況に関する保険業法若しくはその他の関連法令、告示又

        はそれらの解釈に係る改正又は変更が公表され、その結果(経過措置(グランドファザリング)又はこれ
        に類する規定の効果は考慮されます。)、本劣後ローンの全部又は一部が保険業法及びその他の関連法令
        における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件において負債性資本と同等の資本性を
        有するものとして取り扱われないこととなり、日本生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避で
        きない場合をいいます。
        「資本事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合におい

        て、日本生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの償還のために設定する日をいいま
        す。
        「資本性変更事由」とは、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株

        式会社及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれ
        か(本定義において、以下「格付機関」といいます。)が、当該格付機関における資本性に係る評価基
        準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じたか又は生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変
        更により、(a)本劣後ローンについて当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本劣後
        ローンの本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関により当該水準の資本性が認められることが見込
        まれていた期間に比べて短くなった場合、又は、(b)本劣後ローンについて、本劣後ローンの本劣後ローン
        貸付実行日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱
        われることとなった場合をいいます。
        「資本性変更事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本性変更事由が生じ、かつ継続してい

        る場合において、日本生命が、その選択により行う資本性変                               更事由による本劣後ローンの償還のために設
        定する日をいいます。
        「資本不足事由        」とは、(a)       (i)  日本生命のソルベンシー・マージン比率が200%(資本規制が変更された

        場合は、変更後の要求水準)を下回った場合、若しくは適用ある規制(当該規制に関する解釈を含みま
        す。)上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、(ⅱ)当該本劣後ローン通知基
        準日に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことにより日本生命のソルベン
        シー・マージン比率が200%(資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準)を下回ることとなる場
        合、若しくは適用ある規制(当該規制に関する解釈を含みます。)上、本劣後ローン利息の支払の繰延べ
        が要求されることとなる場合、又は(b)金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から日本生命に対して早
        期是正措置が発動されている場合をいいます。
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        「出資金勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座に出資金勘定として設けられた勘定及
        び本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座が新たに開設された後の当該勘定をいいます。
        「償還日」とは、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期

        限」aからcまでの記載に基づき本社債が償還されるべき日をいいます。
        「商法」とは、商法(明治32年法律第48号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「スワップ・ブローカー」とは、東短ICAP株式会社及びタレットプレボン株式会社又はそれらの金利ス

        ワップの媒介・仲介に関する業務を承継した者の主たる店舗をいいます。
        「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、日本生命に課される法

        人税の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大
        し、日本生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
        「税制事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合におい

        て、日本生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの償還のために設定する日をいいま
        す。
        「税制事由(本社債)」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課さ

        れる法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大
        し、当社のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
        「税制事由(本社債)償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由(本社債)が生じ、かつ継

        続している場合において、日本生命が、その選択により行う税制事由(本社債)による本劣後ローンの償
        還のために設定する日をいいます。
        「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、告示又

        はそれらの解釈における意味を有します。
        「当社関連契約」とは、本社債管理委託契約、本社債事務委託契約、本引受契約、その他本社債に関連す

        る契約で、当社が当事者となっているものをいいます。
        「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務、本社債に係る債務及び当社の清算手続における支払につき

        本社債に係る債務に劣後することが明示された当社の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあら
        ゆる当社の債務をいいます。
        「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に係る債務と同順位となること

        が明示された当社のその他の債務をいいます。
        「当社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

        (a)  当社について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。)が開始され
           た場合。
        (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
           合。
        (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
           た場合。
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        (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
           た場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定し
           た場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止に
           より再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による当社劣後事
           由は生じなかったものとみなされます。
        (e)  当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
           準ずる手続が開始された場合。
        「当初期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日(当日を含みます。)から2029年4月22日(当日を含

        みます。)までの期間をいいます。
        「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律(平成11年法律第158号、そ

        の後の改正を含みます。)をいいます。
        「破産法」とは、破産法(平成16年法律第75号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「払込期日」とは、2019年4月22日をいいます。

        「振替機関業務規程等」とは、振替機関の振替                        業に係る業務規程その他の規則及び事務指針を総称してい

        います。
        「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

        「保険業法」とは、保険業法(平成7年法律第105号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則(平成8年大蔵省令第5号、その後の改正を含みます。)

        をいいます。
        「本一般社団法人業務委託契約」とは、2018年3月16日付で本一般社団法人及び業務受託者の間で締結さ

        れた業務委託契約並びにこれに関する一切の覚書をいいます。
        「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が当社及び本社債管理者に差し入れた2019年4月12日付

        の誓約書をいいます。
        「本金融債務」とは、借入、社債又はその他一切のこれらに類似する債務をいいます。

        「本資産管理委託契約」とは、2019年4月12日付で当社及び本資産管理受託会社の間で締結された資産の

        管理及び処分に係る業務の委託に関する契約をいいます。
        「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三菱UFJ信託銀行をいいます。

        「本資産管理手数料」とは、本資産管理委託契約に基づき、当社が本資産管理受託会社に対して資産の管

        理及び処分に関する業務の委託に関して支払う手数料をいいます。
        「本社債」とは、日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担

        保社債(劣後特約及び責任財産限定特約付)をいいます。
        「本社債買入消却」とは、当社による本社債の買入消却をいいます。

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        「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消
        却を行う場合に、本劣後ローン貸付人が、日本生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本
        の償還に関して行う事前の書面による合意をいいます。
        「本社債管理委託契約」とは、2019年4月12日付で当社及び本社債管理者の間で締結された日本生命第3

        回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責任財産
        限定特約付)社債管理委託契約をいいます。
        「本社債管理委託手数料」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債管理者に対して支払う本社債の管理

        委託手数料をいいます。
        「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱菱UFJ銀行」といい

        ます。)をいいます。
        「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設する口座及び本

        社債管理委託契約に基づき新たに開設された後の当該口座をいいます。
        「本社債期限前償還日(利払日)」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を

        構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)の記載に基づき、当社が、本劣
        後ローン期限前償還が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後
        の利払日をいいます。
        「本社債期限前償還日(利払日以外)」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資

        産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)の記載に基づき、当社が、
        本劣後ローン期限前償還が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合におけ
        る、当該本劣後ローン期限前償還が行われる日の3銀行営業日後の日をいいます。
        「本社債券」とは、本社債の社債券を                   いいます。

        「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

        「本社債事務委託契約」とは、2019年4月12日付で当社及び三菱UFJ銀行の間で締結された日本生命第3回

        劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責任財産限
        定特約付)事務委託契約をいいます。
        「本社債事務受託会社」とは、本社債事務委託契約における受託者である三菱UFJ銀行をいいます。

        「本社債要項」        とは、本社債の社債要項をいいます。

        「本社債利息」とは、後記4「証券所有者の権利」(1)「利率」に記載の利率に基づき後記4「証券所

        有者の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」②「利息支払の方法及び期限」aの記載に従い決定さ
        れる、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
        「本信用格付業者」とは、JCR及びR&Iをいいます。

        「本責任財産」とは、当社の財産をいいます。

        「本引受契約」とは、2019年4月12日付で各引受会社、当社及び日本生命の間で締結された日本生命第3

        回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責任財産
        限定特約付)引受契約をいいます。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
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        「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。
        「本劣後ローン貸付実行日」とは、2019年4月22日をいいます。

        「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。

        「本劣後ローン元本」とは、本劣後ローン契約に基づき日本生命が償還するものとされる劣後ローンの元

        本をいいます。
        「本劣後ローン期限前償還」とは、本劣後ローンの元本の期限前償還をいいます。

        「本劣後ローン強制停止」とは、日本生命が、本劣後ローン通知基準日の5銀行営業日前において、(a)資

        本不足事由が生じ、かつ継続している場合、又は(b)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務が
        その直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン通知基準日までに当社に対
        して通知した上で、当該本劣後ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消される
        までの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなら
        ないことをいいます。
        「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未

        払金額をいいます。
        「本劣後ローン経過利息」とは、本劣後ローン利払日が到来していないため支払われていない本劣後ロー

        ンの利息をいい、その対象となる計算期間について後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管
        理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」f「利率」に記載の利率により当該計算期
        間の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとします。但
        し、本劣後ローン未払残高を含まないものとします。
        「本劣後ローン契約」とは、2019年4月12日付で大和証券及び日本生命の間で締結された劣後ローン契約

        をいいます。
        「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づく、日本生命に対する劣後ローンの元利払請求権及

        びこれに関連する一切の権利を総称していいます。
        「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、2019年4月12日付で大和証券、日本生命及び当社の間で締結された

        劣後ローン債権譲渡契約をいいます。
        「本劣後ローン最終償還日」とは、2049年4月22日の3銀行営業日前の日をいい、本劣後ローン契約に基

        づき延長された場合には、当該延長後の日をいいます。
        「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、日本生命の劣後ローンの元利払債務及びこれに

        関連する一切の債務を総称していいます。
        「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務、本劣後ローンに係る債務及び日本生命の

        基金に係る債務並びに日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが
        明示された日本生命の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる日本生命の債務をいいま
        す。
        「本劣後ローン償還日」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資

        産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」e「償還方法」(a)又は同h「期限前償還」(a)の記載に基づき
        本劣後ローンが償還されるべき日をいいます。
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        「本劣後ローン償還要件」とは、本劣後ローン元本の償還を行うために充足すべき、(a)本劣後ローン元本
        の償還を行った後において日本生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込
        まれること、又は(b)日本生命が当該償還額以上の額の適格資本調達(基金の発行及び劣後債務による資金
        調達を含みます。)を行うことという条件、及び、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合
        に限ります。)その他その時点において適用のある規制                            上の要件をいいます。
        「本劣後ローン通知基準日」とは、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日をいいます。

        「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務

        と同順位となることが明示された日本生命のその他の債務をいいます(下記の債務を含みますが、これら
        に限られません。)。但し、いかなる                    場合も日本生命の基金に係る債務は、本劣後ローン同順位劣後債務
        には含まれません。
          本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の社債及び契約
        に係る日本生命の債務があります。
        (a)   2012年10月18日発行の2042年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (b)   2014年10月16日発行の2044年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (c)   2016年1月20日発行の2046年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (d)   2017年9月19日発行の2047年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (e)   2020年1月23日発行の2050年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (f)   2021年1月21日発行の2051年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (g)   2021年9月16日発行の2051年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (h)   2015年4月30日発行の日本生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (i)   2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (j)   2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (k)   2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (l)   2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (m)   2017年4月19日発行の日本生命保険相互会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (n)   2018年4月20日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (o)   2018年9月7日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (p)   2019年11月13日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (q)   2020年9月11日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (r)    2021  年4月27日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        「本劣後ローン任意償還日」とは、利率改定日の3銀行営業日前の日をいいます。

        「本劣後ローン任意停止」とは、日本生命が、その裁量により、本劣後ローン通知基準日までに当社に対

        し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部
        (一部は不可)を繰り延べることをいいます。
        「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未

        払金額をいいます。
        「本劣後ローン未払残高」とは、その時点で残存する全ての本劣後ローン利払停止金額をいいます。

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        「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記2「管理資産を構成する資産の
        概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」g「利息支払期日及び方
        法」(d)「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき支払われた本劣後ローン未払残高の金額をいいま
        す。
        「本劣後ローン利息」とは、本劣後ローン契約に基づき日本生命が支払うものとされる劣後ローンの利息

        をいいます。
        「本劣後ローン利息計算基準日」とは、2019年4月22日を第1回として、その後毎年の4月22日及び10月

        22日をいいます。
        「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額を総称し

        ていいます。
        「本劣後ローン利払日」とは、2019年10月22日の3銀行営業日前の日を第1回として、その後毎年4月22

        日の3銀行営業日前の日及び10月22日の3銀行営業日前の日をいいます。
        「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

        (a)  日本生命について、清算手続(保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。)が開
           始された場合。
        (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
           た場合。
        (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、更生特例法の規定に基づく更生手続開始の決定
           をした場合。
        (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
           をした場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確
           定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃
           止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による本劣後
           ローン劣後事由は生じなかったものとみなされます。
        (e)  日本生命について日本法によ               らない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれ
           らに準ずる手続が開始された場合。
        「本劣後ローン劣後事由(本社債)」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

        「マーケット・メーカー」とは、当該利率基準日にロイター17143頁又はその承継頁に東京スワップ・レ

        ファレンス・レート(T.S.R.)として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とします。
        「未払残高」とは、各本社債               に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

        「未払残高支払事由」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産

        の内容」①「本劣後ローン債権の概要」g「利息支払期日及び方法」(d)「本劣後ローン未払残高の支払」
        の記載に基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいます。
        「民事再生法」とは、民事再生法(平成11年法律第225号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「民事執行法」とは、民事執行法(昭和54年法律第4号、その後の改正を含みます。)をいいます。

        「民法」とは民法(明治29年法律第89号、その後の改正を含みます。)をいいます。

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        「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘
        定及び本社債管理委託契約に基づき新たに開設された後の当該勘定をいいます。
        「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、当社が、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やか

        に(但し、当該利払日の10銀行営業日前までに)通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における
        本社債利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることをいいます。
        「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

        「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本

        劣後ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領したことをいいます。
        「利払日」とは、2019年10月22日を第1回として、その後毎年4月22日及び10月22日をいいます。

        「利率改定日」とは、2029年4月22日及びその5年後ごとの応当日を総称していいます。

        「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の

        2銀行営業日前の日をいいます。
        「劣後支払条件(当社劣後事由)」とは、以下に該当する場合をいいます。

        (a)  当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る
           全ての当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
           足を受けた場合。
        (b)  当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令上認め
           られる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合
           を含みます。)を受けた場合。
        (c)  当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画
           に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他
           の方法で全額の満足を受けた場合。
        (d)  当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画
           に記載された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他
           の方法で全額の満足を受けた場合。
        (e)  当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
           準ずる手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
           満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に
           基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生する。
        「劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)」とは、以下に該当する場合をいいます。

        (a)  日本生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は日本生命に知れている債権
           者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその
           他の方法で全額の満足を受けた場合。
        (b)  日本生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務
           が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
           (供託による場合を含みます。)を受けた場合。
        (c)  日本生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生
           計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
        (d)  日本生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生
           計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
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        (e)  日本生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれ
           らに準ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他の
           方法で全額の満足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合に
           は、本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。
        「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由(本社債)を総称します。

        「A種優先株式」とは、当社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に従って日本生

        命に発行したA種優先株式をいいます。
        「5年物円スワップのオファード・レート」とは、以下のレートとします。

        (a)  利率基準日の午前10時(東京時間)にロイター58376頁(東京市場における円スワップのオファード・
           レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいいます。本定義において以下同じです。)に
           表示されている5年物円スワップのオファード・レートとします。
        (b)  利率基準日の午前10時(東京時間)に、ロイター58376頁に5年物円スワップのオファード・レートが
           表示されていない場合又はロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当社はマー
           ケット・メーカーに対し、利率基準日の午前10時(東京時間)現在提示可能であった5年物円スワッ
           プのオファード・レート(本定義において、以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるもの
           とします。
        (c)  提示レートが4つ以上のマーケット・メーカーから提示された場合には、その最も高い値と低い値を
           それぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第5位を四捨五入します。本定義におい
           て以下同じです。)を当該改定後利率適用期間に適用される5年物円スワップのオファード・レート
           とします。
        (d)  提示レートが2つ又は3つのマーケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値を
           当該改定後利率適用期間に適用される5年物円スワップのオファード・レートとします。
        (e)  提示レートが2つに満たなかった場合には、当社はスワップ・ブローカーに対し提示レートの提示を
           求め、これらと合わせた提示レートの算術平均値を当該改定後利率適用期間に適用される5年物円ス
           ワップのオファード・レートとします。但し、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わ
           せて提示レートが2つに満たなかった場合には、当社は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前
           10時(東京時間)にロイター58376頁に表示されていた5年物円スワップのオファード・レートを当該
           改定後利率適用期間に適用される5年物円スワップのオファード・レートとします。
      ③ 管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

       a 管理の方法及び管理の形態
          管理資産である本劣後ローン債権は当社の資産となり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約に
        従って管理資産である本劣後ローン債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約において、
        当社は、本劣後ローン債権を含む当社の資産                       を、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところ
        による場合並びに本社債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸し付け、譲渡し、交換し、
        その他の処分を行うことが禁止されています。本劣後ローン債権の利息の支払による回収金は当社の本社
        債関連口座内の利息支払勘定に、本劣後ローン債権の元本の償還による回収金は当社の本社債関連口座内
        の元金償還勘定において保管され、後記3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管
        理資産の管理」a「管理資産からの支出」に記載されているこれらの勘定からの支払方法によってのみ利
        用することが可能とされています。
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       b 信用補完の形態
          本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
          なお、当社の普通株式及びA種優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管さ
        れ、公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び
        元金償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額
        については、本社債関連口座内の出資金勘定から支払われるものではありません。
      ④ 元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

       a 元本償還資金又は利払資金が不足するリスク
          当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取得する
        本劣後ローン債権のほかには、特段の資産を有しません。また、本劣後ローン債権の債務者である日本生
        命による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。さらに、普通
        株式及びA種優先株式の払込金は専ら当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の
        支払資金に充当され、本社債の元利金の支払に充当されることはなく、かつ、払込期日後に当社が追加の
        普通株式又はA種優先株式を発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従っ
        て、本社債の利息の支払は日本生命が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本社債の元本の
        償還は日本生命が支払う本劣後ローン元本の償還金によって行われることになり、その結果、本社債の元
        本の償還及び利息の支払は本劣後ローン債権の債務者である日本生命による本劣後ローン元本の償還及び
        本劣後ローン利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、日本生命による本劣後ローン元
        本の償還及び本劣後ローン利息の支払の状況如何によっては、本社債の元本の償還又は利息の支払に支障
        が生じる可能性があります。即ち、本社債の元本の償還は、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期
        限及び償還の方法」の記載に従って行われ、同項記載の償還日に一括償還することを予定しており(償還
        日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げ
        は、償還日(当日を含みます。)までの経過利息又は償還日が利払日に該当する場合の利息の金額に影響
        を与えるものではありません。)、また、本社債の利息の支払は、後記4「証券所有者の権利」(2)
        「利払日及び利息支払の方法」記載の利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われること
        を予定しています(利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
        なお、かかる繰り上げは、支払われる利息の金額に影響を与えるものではありません。)。しかしなが
        ら、日本生命による本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還状況並びに日本生命の財務状況
        によっては、本社債のその時々における元本償還資金及び/又は利払資金が不足する可能性があります。
          このように本社債の元本償還資金又は利払資金は専ら日本生命の信用力に依存しており、その時々の日
        本生命の信用力によっては、本社債の元本の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、日本生命の財務状態に起因するものであり、当社において特段の管理体
        制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳では
        ありません。
       b 本社債の元本の償還に関するリスク

        (a)  本社債の元本が最終償還日に償還されないリスク
           本社債の元本は、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及
         び期限」b又はcの記載に基づき期限前償還される場合及び同eの記載に基づき買入消却される場合を
         除き、最終償還日である2049年4月22日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする利息及び未払
         残高の支払とともに償還するものとされています。但し、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最
         終償還日が延長された場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終償還日の直後の利払
         日まで延長されるものとされています。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
           そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローン元本は、本劣後ローン償還要件を充足した場合に限り、
         最終償還日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン最終償還日に、その残存総額を、本劣後ローン最
         終償還日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに償還
         するものとされています。本劣後ローン最終償還日に本劣後ローン償還要件が充足されなかった場合、
         本劣後ローン最終償還日は本劣後ローン償還要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで延長され
         るものとされています。
           以上から、本劣後ローン最終償還日において本劣後ローン償還要件を充足できない場合には、本劣後
         ローン償還要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローン元本の償還を行うことができ
         ず、その間、本社債の元本の償還も行われないこととなります。その結果、本社債権者による投資資金
         の回収が、潜在的には無期限に延長される可能性があります。
           かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかか
         わるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        (b)  当社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有しない

           リスク
           本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失させら
         れることはありません。従って、本劣後ローンの元本の償還若しくは利息の支払が行われなかった場
         合、日本生命が本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であって
         も、本劣後ローンについて期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした
         本劣後ローンの元本の償還は行われません。その結果、本社債の元本の償還又は利息の支払に支障が生
         じる可能性があります。
           加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社法第739
         条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられることはありま
         せん。従って、本社債の元本の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、当社が本社債に関し負
         う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であ                              っても、本社債について期限の利益が失われ
         るものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本社債の元本の償還は行われません。
           かかるリスク要因は、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不
         可能な要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        (c)  本社債の期限前償還に関するリスク

           当社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン元本の期限前償還が行われる旨の通知を受領した場
         合には、残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を期限前償還するものとされています。
           そして、本劣後ローン契約上、日本生命は、その選択により、2029年4月22日及びその5年後ごとの
         応当日である利率改定日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン任意償還日に、本劣後ローン償還要
         件を充足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部(一部は不可)を期限前償還することができるも
         のとされています。さらに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は税制事由
         (本社債)が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、日本生命が当該償還のため
         に設定する日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部(一部は不
         可)を期限前償還することができるものとされています。
           以上から、本劣後ローン契約に従い日本生命が本劣後ローンの期限前償還を行った場合には、本社債
         の期限前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よりも不利な条件で
         の再投資しか行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は当社及び日本生命を含むい
         かなる当事者も行いません。
           なお、本劣後ローン契約に従った日本生命による本劣後ローンの期限前償還はいずれも日本生命の権
         利であり、日本生命に期限前償還を義務付けるものではなく、日本生命がかかる権利を行使して期限前
         償還を行うとの保証はありません。
           また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び日本生命に対して本劣後
         ローンの期限前償還を求める権利を有していません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
           かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかか
         わるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
       c 本社債の利息の支           払に関するリスク

          本社債の利息の支払は、後記4「証券所有者の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」記載のとお
        り利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定していますが、日本生命によ
        る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還状況並びに日本生命の財務状況によっては、本社
        債のその時々における利払資金が不足する可能性があります。
          当社は、各利払日の直           前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン利
        息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領した場合、当該利払日における本社債利
        息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べる利払停止を行うこととされています。なお、利払停止により
        繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には利息は付されないものとされています。そ
        して、本劣後ローン契約上、日本生命は、その裁量により、本劣後ローン利息の支払の全部(一部は不
        可)を繰り延べられる本劣後ローン任意停止を行うことができ、また、資本不足事由が生じ、かつ、継続
        している場合、又は本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支
        払を停止している場合には、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣
        後ローン利息の支払の全部を繰り延べる本劣後ローン強制停止を行わなければならないものとされていま
        す。
          以上から、日本生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制停止が行わ
        れている場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利払停止金額相当額の
        本社債利息の支払が繰り延べられることとなります。
          このように、日本生命による本劣後ローン債権の元利金の支払状況及び日本生命の財務状況によって
        は、本劣後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べられる可能性があり、ひいては、本社
        債利息の支払が繰り延べられ、その結果、予定された利払日において本社債利息の支払が行われない場合
        があります。また、支払が繰り延べられた本社債利息については、その原因となった本劣後ローン利息の
        支払の繰延に係る本劣後ローン利払停止金額である本劣後ローン未払残高が日本生命から支払われない限
        り、当該繰延が生じた後においても支払われませんが、日本生命は、本劣後ローン最終償還日までの間、
        本劣後ローン未払残高を支払う義務を負わず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望する場合でも、
        適用ある規制上の要件を充足し、資本不足事由が発生しておらず、原則として本劣後ローン同順位劣後債
        務がその支払を停止していないことが支払の条件とされています。なお、本劣後ローン契約上、本劣後
        ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、日本生命の基金に係る元利金その他一切の支払及び
        社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後ローン契約上、日本生命が当該基金
        に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後ローン同順位劣後債務の弁済を行っている場
        合であっても、日本生命による本劣後ローン任意停止は禁止されません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
        るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
          また、2029年4月22日の翌日(当                 日を含みます。)以降の本社債の利率の算出には、後記4「証券所有
        者の権利」(1)「利率」②記載のとおり、5年物円スワップのオファード・レートが用いられるとこ
        ろ、5年物円スワップのオファード・レートは、6か月日本円LIBOR(ロイターLIBOR01頁に表示されるロ
        ンドン銀行間市場における日本円の6か月預金のオファード・レート)を変動金利とし、当該変動金利と
        の交換に用いられる5年円固定金利のオファード・レートとして、市場実勢に応じて決定される市場金利
        です。金利指標としてのLIBOR(以下「LIBOR」といいます。)の不正操作問題を踏まえた金融安定理事会
        による金利指標改革の結果、日本円LIBOR                      については2021年12月末以降直ちに公表が停止されることにな
        りました。LIBORの公表が停止されるか、又は、LIBORが国際的な金融市場取引において機能しなくなった
        場合における5年物円スワップのオファード・レートを用いた本社債の利率の算出方法については、代替
        的な金利指標の有無やLIBORを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる
        可能性がありますが、その具体的な算出方法は現時点においては必ずしも明らかではありません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
          かかるリスク要因については、6か月日本円LIBORを参照する金融取引に関する実務動向その他の事情に
        起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。
        従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
       d 本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

          本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一
        切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した場合にのみ発生するものとされていま
        す。
          また、当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件
        (当社劣後事由)が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生し、継
        続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した
        場合にのみ発生するものとされています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産債権
        についての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、また、同法第142
        条第1項により、破産手続上議決権を有しないものとされています。
          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第2項に
        より、劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正かつ衡平な差
        を設けなければならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、相互会社又は株式会社
        について更生手続が開始された場合、会社更生法第168条第3項(相互会社の場合、更生特例法第260条第
        1項及び第3項並びに会社更生法第168条第3項)により、更生計画においては、異なる種類の権利を有す
        る者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正かつ衡平な差を
        設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、相互会社の場合は、(a)更生担保権、
        (b)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(c)((b)、(d)及び(e)に掲げるもの以外の)更生
        債権、(d)約定劣後更生債権、(e)基金に係る更生債権、(f)社員権の順序となり、株式会社の場合は、(a)
        更生担保権、(b)一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、(c)((b)及び(d)に掲げるもの以外
        の)更生債権、(d)約定劣後更生債権、(e)残余財産の分配に関し優先的内容を有する種類の株式、(f)
        ((e)に掲げるもの以外の)株式の順序となります。従って、約定劣後再生債権又は約定劣後更生債権は、
        必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されているわけではありません。
          もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に
        係る絶対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式会社について更
        生手続、破産手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いについ
        ての合意もその効力が認められると解されています。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、日本生命が相互会社として解散又は
        倒産した場合においては、当社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき日本生命の他の債権者に劣後す
        る結果、本社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その結果本社債の
        元利金を支払えなくなる可能性があります。また、日本生命が解散又は倒産しない場合でも、本社債の元
        利金の全額が支払われる以前において、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債
        権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる
        可能性があります。
          なお、本社債の発行日以後、日本生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に係
        る債務を負担することは何ら制限されていません。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制度並び
        に日本生命及び当社の財務状態に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができ
        る性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
       e 原保有者の破産等に伴うリスク
          当社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けていますが、か
        かる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産、会社更生、民事再生その他の倒産手続において、
        裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、更生会社の財産、再生債務者
        の財産等に属するものであって、当社の本劣後ローン債権に対する権利は原保有者の破産、会社更生、民
        事再生その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱われるリスクは、以下のような理
        由から極めて低いものと当社は考えていますが、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        (a)  原保有者及び当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却及び購入
           を意図していること
        (b)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が当社に移転した後は、本劣後
           ローン債権に対して一切の権利を有さないこと
        (c)  本劣後ローン債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買戻しを請求する権利
           を有さず、原保有者は本劣後ローン債権の買戻しを行う義務を負担していないこと
        (d)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡日現在における本劣後ローン債
           権に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権の回収可能性につい
           て、何らの責任を負担していないこと
        (e)  本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本劣後ローン債権の譲渡については確
           定日付ある証書による日本生命の承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要件が具備され
           ていること
       f 日本生命の株式会社化に伴うリスク

          日本生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社である相
        互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相互会社が株式
        会社として組織変更することを認めています。
          本劣後ローン契約上、日本生命が保険業法又はその他適用ある法令若しくは規制に基づき組織を変更し
        て株式会社となる場合、本劣後ローン契約のうち、一部条項は、組織変更の効力発生をもって読み替えら
        れるとされており、かかる読替の結果、組織変更前と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼ
        す可能性があります。
          例えば、読替前の本劣後ローン契約においては、本劣後ローン又は本劣後ローン同順位劣後債務がその
        直前の支払期日において利息の支払を停止している場合には、本劣後ローン利払日における本劣後ローン
        利息の支払の全部が繰り延べられますが、読替後はかかる事由を理由として日本生命は本劣後ローン利息
        の支払の繰延べを義務付けられません。
          そのため、日本生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における日本生命の財務状況や資本構成
        の変動状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果本
        社債の元金の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、日本生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に起因するも
        のであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かか
        るリスクが排除されている訳ではありません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
       g 当社が目的以外の債務を負うリスク
          当社が本社債の元金未償還のうちに、本社債発行に関係のない債務を負うことにより、本社債権者が不
        測の損害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約において、本社債の元利金の全てが支
        払われ、又は償還されるまでの間、本社債を除き、本金融債務を負担せず、また、(a)本社債管理者の事前
        の書面による承諾があり、かつ(b)本信用格付業者が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下
        させられるものではないことを事前に本信用格付業者に確認した場合を除き、本金融債務以外の債務((a)
        本社債管理委託契約、本劣後ローン契約、本劣後ローン債権譲渡契約、本社債事務委託契約、本資産管理
        委託契約、本引受契約及びその他本社債発行に関し必要な契約に基づき、払込期日までに負担されたもの
        並びに(b)本社債買入消却関連合意に基づくものを除きます。)を負担しないことを本社債管理者に対して
        約束しています。また、当社は、本社債管理委託契約において、本社債の元利金の全てが支払われ、又は
        償還されるまでの間、本劣後ローン債権の取得、管理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済及び
        これに付随する業務以外のことは行わず、かかる業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受け
        ず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しないことを、本社債管理者に対して約束しています。か
        かる本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本社債とは関係のない債務を負担し、本社債
        権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排
        除されている訳ではありません。
       h 当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

          当社及び本一       般社団法人は、払込期日までに、それぞれ本普通株式及びA種優先株式並びに基金の払込金
        として、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のため
        の期中費用(以下、本           h において「諸費用」と総称します。)の支払資金相当額以上の金銭の払込を受け
        ています。そして、当該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される予定です。
          しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当
        初の想定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終償還日
        が延長された場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終償還日の直後の利払日まで延長
        され、当初想定していない最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。
          これらの場合において、日本生命は、当該諸費用増加額相当額の当社のA種優先株式及び本一般社団法人
        の基金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額を支払う義務
        をいずれも負担しておらず、さらに、日本生命以外の第三者もかかる義務を負っていません。従って、当
        社及び本一般社団法人が日本生命その他の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達を行うことがで
        きる、又は日本生命その他の第三者が当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額の
        支払を行うことができる、とは限りません。かかる資金調達を行うことができない場合、当社又は本一般
        社団法人において諸費用の支払を行うことができず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行で
        きず、ひいては当社又は本一般社団法人が存続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債
        の利息の支払又は元本の償還ができなくなる可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
        るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
       i 当社の破産等に伴うリスク

          当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又は倒産
        手続の影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、前記d
        「本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、当社が株式会社
        として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に
        劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
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                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
          この点、当社の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)は全て本一般社団法人に保有されてお
        り、A種優先株式は全て日本生命に保有されています。A種優先株式については、当社の定款において、全
        ての事項につき株主総会において議決権を有しないものとされており、かつ、当社が会社法第322条第1項
        各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式を有する株主を構成
        員とする種類株主総会の決議を要しないものとされています。従って、当社の通常の業務執行や運営に際
        して議決権を有する株式を保有している者は本一般社団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書
        において、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、取
        締役及び監査役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるいか
        なる行為も行わず、また、当社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措置がと
        られているほか、後記⑧「倒産手続の放棄及び責任財産限定特約等」に記載の倒産不申立特約及び責任財
        産限定特約が本社債要項に規定され、また、その他当社が締結する各契約においても同種の規定がされて
        いるなど倒産手続防止措置もとられており、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生したときに倒産手続が
        開始される可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている
        訳ではありません。
       j 当社が株式会社であることに関するリスク

          資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化法第5
        条第2項及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間(資産の流動化に係る業務の開始期
        日から終了期日(資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約束
        手形及び特定借入れに係る債務の履行を完了する日をいいます。)までの期間であって、特定目的会社が
        定める期間をいいます。)の上限は50年とされています。そのため、本劣後ローン債権を保有し、本劣後
        ローン債権の回収金によって本社債の元本の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社として資産流動
        化法上の特定目的会社を用いることが困難であり、本社債については、その発行会社を、会社法に基づき
        設立された株式会社としています。従って、当社に対しては、特定目的会社の業務の遂行に関わる規制
        (資産流動化法第195条から第214条まで)や、特定目的会社の監督に関わる規制(資産流動化法第215条か
        ら第221条まで)その他の資産流動化法上の特定目的会社に課される法律上の規制は課されていません。ま
        た、本社債は、資産流動化法上の特定社債ではないため、資産流動化法第128条第1項に基づく一般担保は
        付されていません。
         かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
        るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
       k 当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関する影響

          全ての本普通株式は、本一般社団法人が保有しています。本一般社団法人が本普通株式を保有すること
        に関連するリスクとしては、(a)本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合に、本普通株
        式が本一般社団法人から第三者に譲渡される結果、当社の運営に悪影響が及ぶリスク、(b)本一般社団法人
        の理事の業務執行により、当社の運営に悪影響が及ぶリスク、及び(c)本一般社団法人の社員の社員権の行
        使により、当社の運営に悪影響が及ぶリスクがあります。
          かかるリスク要因については、以下の理由から、いずれについても現実化する実際上の可能性は高くな
        いと当社は考えています。
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                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
        (a)  本一般社団法人誓約書において、本一般社団法人は、当社及び本社債管理者に対して、本一般社団法
           人が本普通株式を取得した後、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本普通株式を譲渡
           し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しており、本一般社団法人が倒
           産しない限りは、本普通株式が本一般社団法人から第三者に移転する可能性は低いと当社は考えてい
           ます。但し、本一般社団法人が破産手続開始又は解散等により存続ができなくなる場合には、本普通
           株式は第三者に譲渡されることが考えられます。この場合、本普通株式の譲受人により、当社の取締
           役の解任権及び選任権を含む株主の権利が行使され、当社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。
           しかしながら、以下のとおり、最終償還日までに本一般社団法人の破産手続開始又は解散等が生じる
           可能性は低いと当社は考えています。まず、本一般社団法人誓約書における本一般社団法人の表明保
           証及び業務受託者誓約書における業務受託者の表明保証によれば、本一般社団法人が全ての本普通株
           式を取得し、最終償還日までに発生する租税支払、維持費用その他全ての支払債務(業務受託者に対
           する報酬の支払債務を含みますが、これに限られません。)を履行するために必要と見込まれる金額
           以上の基金の拠出を受けており、かつ、かかる基金は全て特定の口座に預金されているか、又は当該
           目的に利用されています。また、本一般社団法人が今後、借入その他の債務(追加的な特定出資又は
           資産の流動化に係る業務を目的として設立される株式会社、合同会社その他の法人の株式、出資その
           他の持分(以下「株式等」といいます。)の取得対価の支払債務を含みます。)を負担する場合、本
           一般社団法人の定款上、社員総会における総社員の同意が必要とされています。さらに、本一般社団
           法人及び業務受託者は、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書において、当社及び
           本社債管理者に対して、自ら又は本一般社団法人をして、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂
           行が妨げられるおそれのある債務負担行為(債務の支払原資としての十分な基金拠出がないにもかか
           わらず行う債務負担行為を含みますが、これに限られません。)をせず、また、させないことを約束
           しています。本一般社団法人の基金については、定款の規定により、解散するまで返還はなされませ
           んので、上記本一般社団法人及び業務受託者の表明保証が正確で、本一般社団法人の社員が上記同意
           権を適切に行使し、かつ、本一般社団法人及び業務受託者が上記約束を遵守する限りにおいては、本
           一般社団法人について破産手続開始原因としての支払停止及び支払不能の事態が最終償還日までに発
           生する可能性は低いと当社は考えています。従って、上記本一般社団法人及び業務受託者の表明保証
           が正確で、本一般社団法人の社員が上記同意権を適切に行使し、かつ、本一般社団法人及び業務受託
           者が上記約束を遵守する限りにおいては、最終償還日までに本一般社団法人が債務超過となる可能性
           は高くないと当社は考えています。
          また、本一般社団法人の倒産手続開始回避の措置として、仮に、本一般社団法人に破産手続開始原因
          その他の倒産手続開始原因が発生した場合でも、基金返還請求権者である日本生命は、本一般社団法
          人との間の2018年3月2日付、2019年3月4日付、2020年8月6日付及び2021年3月9日付基金総額
          引受契約において、本一般社団法人について破産手続、再生手続その他一切の法的倒産手続の開始の
          申立権を有しないことを確認しており、また、本一般社団法人自身及び業務受託者は、それぞれ、本
          一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書において、本一般社団法人に対して破産手続開始、再生手
          続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わないこと、又は本一般社団法人をしてかか
          る約束を遵守せしめることを約束しており、本一般社団法人の社員、理事及び監事が、それぞれ、大
          和証券、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れる本社債管理委託契約締結日と同日付の誓約書
          (社員が差し入れるものを、以下「本一般社団法人社員誓約書」といいます。)において、本一般社
          団法人に対して破産手続開始、再生手続開始その他これらに類似する倒産手続開始の申立てを一切行
          わないことを約束しています。加えて、業務受託者は、本一般社団法人業務委託契約において、本一
          般社団法人の全債務の弁済が完了した日から1年と1日が経過する日まで、破産手続開始、再生手続
          開始、又は今後立法される倒産手続開始の申立てを行わないものとし、かかる申立てを行う権利を放
          棄することを約束しています。もっとも、かかる倒産手続申立権放棄条項については、判例等による
          確立した取扱いが存在していないことから、その効力は必ずしも明らかではありません。しかしなが
          ら、かかる倒産手続申立権を行使しない旨の約束や誓約がなされていることにより、本一般社団法人
          に対して、基金返還請求権者である日本生命、本一般社団法人自身、その理事及び監事を兼ねるそれ
          ぞれの社員から倒産手続開始の申立てがなされる現実的な可能性は高くないと当社は考えています。
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          さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下
          のような対応を採っています。一般社団法人法第148条に定める解散事由のうち、一般社団法人に特有
          な解散事由として社員が欠けた場合があります。かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減する
          ため、本一般社団法人の当初の社員を3人とし、当該社員は、それぞれ本一般社団法人社員誓約書に
          おいて、本一般社団法人を退社する際には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を3名維持するよ
          う最大限努力する旨約束しています。また、業務受託者は、本一般社団法人の社員が3名を下回らな
          いよう、社員を派遣することを本一般社団法人業務委託契約において定めています。以上より、社員
          が欠けたことで本一般社団法人が解散し、かつ、継続されない可能性は低いものと当社は考えていま
          す。なお、その他の解散事由((i)定款で定めた存続期間の満了、(ⅱ)定款で定めた解散の事由の発
          生、(ⅲ)社員総会の決議、(ⅳ)合併(合併により一般社団法人が消滅する場合に限ります。)、(ⅴ)
          破産手続開始の決定及び(ⅵ)一般社団法人法第261条第1項又は第268条の規定による解散を命ずる裁
          判)についても、該当する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。
        (b)  本一般社団法人に破産手続開始又は解散等の原因が生じていない場合でも、本一般社団法人の理事の
           業務執行の態様によっては、当社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、本一般社
           団法人は、本一般社団法人誓約書において、当社に対して、当社の破産手続開始、再生手続開始、更
           生手続開始、特別清算開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わず、かつ、当社が発行
           する社債に係る当社の一切の債務が完済されるまでの間、当社の解散決議を行わないこと(但し、こ
           の約束の効力については前述のとおり判例等による確立した取扱いが存在していないことから、その
           効力は必ずしも明らかではありません。)、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられ
           るおそれ(当社が発行する社債の元利金の支払又はその格付に悪影響を与えるおそれを含みますが、
           これに限られません。本(b)において、以下同じです。)のある当社の定款の変更、当社の取締役及び
           監査役の選解任、又はその他当社の業務遂行若しくは債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれの
           あるいかなる行為も行わず、また当社の取締役をして行わしめないことを約束していますので、理事
           の業務執行の態様による悪影響が生じる実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。ま
           た、本一般社団法人の定款において、理事の欠格事由を定め、類型的に理事として適切な業務執行を
           期待できない者が理事に選任される可能性を排除しています。
        (c)  本一般社団法人の社員は、理事の選任権及び解任権を含む社員の権利を行使することにより、本一般
           社団法人の運営を管理することができるとともに、本一般社団法人が普通株式の株主である当社の取
           締役の解任権及び選任権を含む普通株式の株主の権利を、間接的に行使することができるため、本一
           般社団法人の社員の権利行使の態様によっては、当社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しか
           しながら、本一般社団法人の設立時の社員3名はいずれも会計事務所所員(うち2名は税理士)であ
           り、また、定款において社員の資格を有する者を限定し、類型的に社員として適切な権利行使を期待
           できない者が社員となる可能性を排除しています。さらに、本一般社団法人の定款では、新たな者が
           社員として入社するには、社員全員の書面による同意を得ることが必要と定めています。以上の状況
           から、本一般社団法人の社員による権利行使が当社の運営に悪影響を及ぼす実際上の可能性は高くな
           いものと当社は考えています。
       l 本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

          本一般社団法人は、現在、本普通株式並びに日本生命第1回劣後ローン流動化株式会社、日本生命第2
        回劣後ローン流動化株式会社、日本生命第4回劣後ローン流動化株式会社、日本生命第5回劣後ローン流
        動化株式会社、日本生命第6回劣後ローン流動化株式会社及び日本生命2021基金流動化株式会社の株式以
        外に、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、また、借入による資金調達を行っていません。しか
        し、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得し、当該株式等の発行体が社債そ
        の他の有価証券の発行又は借入により債務を負担した場合、本一般社団法人がかかる株式等を取得し、租
        税支払、維持費用その他全ての支払債務を履行するために必要な金額の基金の拠出を受けておらず、借入
        金等でその資金調達を行った場合には、当該株式等の発行体がデフォルトに陥り、その株式等の価値が毀
        損したときには、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金を他の目的
        のために流用した場合には、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。
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          かかるリスクについては、本一般社団法人は、かかる追加的な株式等の取得をする場合には、本一般社
        団法人誓約書において、事前に、(a)その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用(かかる追
        加取得に伴い業務受託者の報酬が増額する場合には、その増額分を含みますが、これに限られません。)
        を支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、かつ、(b)かかる
        株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを本信用格付業者に確認することを
        当社及び本社債管理者に対して約束しているので、かかる約束が遵守されている限りにおいて、本一般社
        団法人が他の会社の株式等を取得することを原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始す
        ることになる可能性は低いと当社は考えています。
       m 本社債権者が担保を有しないことによる影響

          本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権(対抗要件の具備の有無を問いません。)を有しておら
        ず、当社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者は、配当額の分配
        において無担保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担保権(抵当
        権、質権等)等を有する債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債の元利金の全てが支払わ
        れ、又は償還されるまでの間、本社債を除き、本金融債務を負担せず、また、(a)本社債管理者の事前の書
        面による承諾があり、かつ(b)本信用格付業者が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させ
        られるものではないことを事前に本信用格付業者に確認した場合を除き、本金融債務以外の債務((a)本社
        債管理委託契約、本劣後ローン契約、本劣後ローン債権譲渡契約、本社債事務委託契約、本資産管理委託
        契約、本引受契約及びその他本社債発行に関し必要な契約に基づき、払込期日までに負担されたもの並び
        に(b)本社債買入消却関連合意に基づくものを除きます。)を負担しない旨が定められており、本社債権者
        に優先又は競合して当社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する
        対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
       n 法令の変更等に関するリスク

          本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約も、当
        該契約締結日時点の法令に基づいて締結されています。これらの時点以降、本社債又は本劣後ローン契約
        の有効性その他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の利息の支払又は元本の償
        還に悪影響が及ぶ可能性があります。
          なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は税制事由
        (本社債)が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の
        全部を期限前償還することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元本の全部を期限前償還するこ
        ととされています。本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記b「本社債の元本の償還に関
        するリスク」(c)「本社債の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
       o 税制の変更等に関するリスク

          本報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の利息の支
        払又は元本の償還の資金が不足し、当社による本社債の利息の支払又は元本の償還ができなくなる可能性
        があります。
          なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は税制事由(本社債)が生じ、かつ継続し
        ている場合、日本生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を期限前償還することがで
        き、その場合、当社は、残存する本社債の元本の全部を期限前償還することとされています。本社債の期
        限前償還が行われるリスクについては、前記b「本社債の元本の償還に関するリスク」(c)「本社債の期限
        前償還に関するリスク」をご参照下さい。
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       p 保険会社が本社債を取得する際の留意事項
          平成8年大蔵省告示第50号(「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当す
        る額の計算方法等を定める件」)(平成8年2月29日)(その後の改正を含みます。)(以下「本告示」と
        いいます。)第1条の2第1項によれば、「法(保険業法を意味します。以下同じです。)第130条第1
        号、第202条第1号又は第228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険会社等(保険会社又は少
        額短期保険業者をいいます。以下この条において同じです。)の保険金等の支払能力の充実の状況を示す
        比率の向上のため、又は法第106条第1項第3号から第5号までに掲げる会社を子会社等(法第110条第2
        項に規定する子会社等をいいます。以下この条において同じです。)としている場合における当該子会社
        等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手
        段(前条第4項第5号イ及びロに掲げるものを含みます。以下この条において同じです。)を保有(外国
        保険会社等及び引受社員にあっては、日本において保有)していると認められる場合(第三者に対する貸
        付け等を通じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。)における、当該保
        有している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額(次項において「控除額」といいます。)を
        控除するものとする。」とされています。本社債は、日本生命に対して拠出された本劣後ローン債権を主
        な財産とする当社が発行した社債であり、法形式的には日本生命が直接発行する資本調達手段ではありま
        せん。しかし、当社の主な財産が日本生命に対して拠出された本劣後ローン債権であるという本社債の実
        質的な性格から、保険会社等(上記条項に定義される意味によります。以下本pにおいて同じです。)が
        本社債を保有する場合には本告示との関係において「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資
        本調達手段(略)を保有」しているものと解され、その結果、保険業法第130条第1号、第202条第1号又
        は第228条第1号に掲げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が控除される可能性があります。
       q 本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

          前記b「本社債の元本の償還に関するリスク」(a)「本社債の元本が最終償還日に償還されないリスク」
        及びc「本社債の利息の支払に関するリスク」に記載のとおり、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後
        ローン強制停止又は本劣後ローン償還要件の未充足による本劣後ローン最終償還日の延長により、本社債
        の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長される可能性があります。
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格が不安
        定なものとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長された場
        合、本社債の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終償還日の延長中に本
        社債を売却する場合、当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長された元本の償還を受けるまで本社
        債を保有する場合に比べ低い利益しか得られない可能性があります。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけではあり
        ません。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後
        ローン償還要件の未充足による本劣後ローン最終償還日の延長によっても、日本生命の基金に係る元利金
        その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格付機
        関等の第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合において、
        その取得価格よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在するもの
        であり、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られ
        ていません。
       r 市場性に関するリスク

          本社債の処分価格は、当社及び日本生命の財務状態、法制や税制の変更、市場の金利水準等様々な要素
        の影響を受けます。特に市場の金利水準が上昇する過程では本社債の価格は下落することが想定されま
        す。従って、本社債の第三者への譲渡に際しては、これらの諸要素に起因して売却損を生じるリスクがあ
        ります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではありませ
        ん。流通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ可能性もあり
        ます。
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          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的要因に
        かかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
       s 本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリスク

          本社債の償還(期限前償還を含みます。)、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及び本社
        債管理者への通知並びにその他日本生命から通知される事項に基づき本社債権者及び本社債管理者に通知
        される事項に関する通知(以下「本社債日本生命関連通知」といいます。)は、全て、日本生命から本劣
        後ローン債務の償還(期限前償還を含みます。)、本劣後ローン任意停止及び本劣後ローン強制停止、本
        劣後ローン未払残高の支払並びにその他の日本生命から通知される事項に関する通知(以下「本劣後ロー
        ン日本生命関連通知」といいます。)を当社が受領した後に行われます。従って、日本生命が本劣後ロー
        ン同順位劣後債務に関し、本劣後ローン日本生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であって
        も、本社債日本生命関連通知は、かかる日本生命の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通知に遅れるこ
        とがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者が本劣後ローン同順位劣
        後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関するこれらの事項を知ることがあり、かかる
        通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務の債権者に比べて本社債の売却その他の
        回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債の価格変動その他の影響を受ける可能性がありま
        す。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわ
        るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
      ⑤ 期限の利益喪失事由

         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議
       を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
      ⑥ 期限前償還

         本社債の元本は、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期
       限」b又はcの記載に基づき期限前償還されることがあります。
      ⑦ 利息支払の停止

         本社債の利息は、後記4「証券所有者の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」②「利息支払の方法
       及び期限」f「利息支払の停止」の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。
      ⑧ 倒産手続の放棄及び責任財産限定特約等

       a 本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われて                                  から1年と1日を経過するまでの間は、
          当社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上
          適用のあり得る同様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに
          対し参加、同意等をしないものとします。
       b 本社債権       者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、本責任財産のみを責

          任財産として、かつ、後記3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管理資産の管
          理」a「管理資産からの支出」に記載されている管理資産からの支払順序及び方法によってのみ行われ
          ることに合意し、本社債権者は、ここにおいて、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産
          以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに
          合意するものとします。
       c 本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債につ

          いて未償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財
          産が換価された金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとします。
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      ⑨ 劣後条件等
       a 劣後特約(当社劣後事由)
          当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由が発生
        した事実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、
        劣後支払条件(当社劣後事由)が成就した場合にのみ発生します。
       b 劣後特約(本劣後ローン劣後事由(本社債))

          当社は、本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生した場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理
        者に対して、本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由(本
        社債)が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣
        後事由)が成就した場合にのみ発生します。
       c 上位債権者に対する不利益変更の禁止

          本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されて
        はならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じませ
        ん。この場合に、上位債権者とは、当社に対し当社上位債務に係る債権を有する全ての者及び日本生命に
        対し、本劣後ローン上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
       d 劣後特約に反する支払の禁止

          劣後事由発生後、劣後支払条件(当社劣後事由)及び劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就し
        ていないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支払
        は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還します。
       e 相殺禁止

        (a)  当社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産
           手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手
           続開始の決定がなされた場合(但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
           意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若し
           くは再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除き
           ます。)、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこ
           れらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件(当社劣後事由)が成就しない限りは、本
           社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
        (b)  本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払条件
           (本劣後ローン劣後事由)が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支
           払請求権を相殺してはなりません。
      ⑩ 本社債に関する信用格付

       a 信用格付を特定するための事項
          利息の利払日における支払と元金の最終償還日における全額償還の安全性について、本社債は、本信用
        格付業者から、JCRにつきA+、及びR&IにつきA+の予備格付を2019年3月20日付で取得し、また、本信用格
        付業者から、JCRにつきA+、及びR&IにつきA+の本格付をそれぞれ本社債の払込期日に取得しました。な
        お、2021年11月末日現在の格付は、JCRにつきAA-、R&IにつきA+                                となっており       ます。
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       b 信用格付の前提及び限界に関する説明
        (a)  JCR
           JCR  の信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示す
         ものです。
           JCR  の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
         当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
         損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
         動性リスク等、債務履行の確実性の程度以外の事項は含ま                              れません。
           JCR  の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制等を含む業界環境等の変化に伴い見直され、変動し
         ます。また、JCRが、その信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
         信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤
         りが存在する可能性があります。
        (b)  R&I
           R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通り
         に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動
         性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
         るものではありません。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではあ
         りません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
         性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
         ていません。
           R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報
         の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格
         付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留した
         り、取り下げたりすることがあります。
     (2)【管理資産に係る法制度の概要】

       当社は、2019年3月1日付で設立登記を行った株式会社です。当社の行いうる業務は、当社の定款に目的と
      して記載されている、金銭債権の取得、保有、売買及び処分、並びにこれに附帯関連する一切の事業とされて
      おり、かかる目的に従って業務を営んでいます。
       当社の義務及び責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行及び募
      集するにあたっては、会社法、振替法及び金融商品取引法の適用を受けます。
       管理資産を構成する本劣後ローン債権は、大和証券から日本生命に対して貸し付けられた貸付金の利息支払
      及び元本償還請求権である指名債権であり、民法及び商法のほか、保険業法及びその他の関連法令、告示並び
      にそれらの解釈の適用を受けます。本劣後ロー                        ン債権は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、原保有者であ
      る大和証券から当社に譲渡され、当該譲渡については本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権の
      債務者である日本生命が確定日付ある証書による承諾を行うことにより債務者及び第三者対抗要件が具備され
      ました。
       本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様について
      は、前記(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影
      響を及ぼす要因」b「本社債の元本の償還に関するリスク」及びc「本社債の利息の支払に関するリスク」を
      ご参照下さい。
     (3)【管理資産の基本的性格】

       管理資産は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき大和証券か
      ら当社に譲渡された日本生命に対する                   劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
       本劣後ローン契約の内容については、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成す
      る資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。また、当該管理資産たる本劣後ローン債権の
      債務者である日本生命の特質については、後記第4「発行者及び関係会社法人情報」2「原保有者その他関係
      法人の概況」「その他関係法人の概況」「日本生命保険相互会社の概況」をご参照下さい。
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     (4)【管理資産の沿革】
       管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後
      ローン譲渡契約に基づき2019年4月22日に原保有者である大和証券から当社に譲渡されました。
       当社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書
      面による承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けます。
     (5)【管理資産の管理体制等】

      ①【管理資産の関係法人】
         大和証券は、本劣後ローン契約により、管理資産である本劣後ローン債権を取得した上で、本劣後ローン
       債権譲渡契約により管理資産を当社に譲渡しました。本劣後ローン債権の移転と同時に、当社は、大和証券
       が有する本劣後ローン契約上の地位の一切を承継しました。
         日本生命は、本劣後ローン契約に基づき大和証券から貸付けを受け、本劣後ローン債権の債務者となりま
       した。
         当社は、三菱UFJ信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本劣後ローン債権の管理及び処分に
       関する業務を委託しています               。
         また、当社は、三菱UFJ銀行に対して、本件社債管理委託契約に基づき、本件社債の管理業務を委託して
       います。三菱UFJ銀行は、本社債の社債管理者として、その管理の委託を受けた社債につき、社債権者のた
       めに社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁
       判外の行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該社債を発行した会社の業務及び財産
       の状況を調査することができます(会社法第705条第1項及び第4項)。
      ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

         本資産管理受託会社は、本資産管理委託契約において、以下の事項を遵守することとされています。
       a 本資産管理受託会社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて当社が取得した日本生命に対する本劣後
          ローン債権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属すべき資
          産(以下本②において「本資産等」といいます。)を、自己の固有財産その他の財産と分別して管理し
          ます。
       b 本資産管理受託会社は、当社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明します。
       c 本資産      管理受託会社は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である東京都千
          代田区丸の内一丁目4番5号所                在の本資産管理受託会社たる三菱UFJ信託銀行資産金融事務部に備え置
          き、当社の求めに応じ、これを閲覧させます。
       d 本資産管理受託会社は、当社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いません。
      ③【管理資産の管理体制】

       a 管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
        (a)  法人の機関の内容
           管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三菱UFJ信託銀行です。
           三菱UFJ信託銀行は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会か
         ら取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役
         会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っています。
         ( ⅰ)  法律に基づく機関の設置等
          ⅰ 取締役会及び取締役
             三菱UFJ信託銀行の取締役会は、事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
           ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた
           取締役にて構成され、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っています。法令で
           定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しています。但
           し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。
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          ⅱ 監査等委員会
             三菱UFJ信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告
           の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないこと
           に関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱UFJ信託銀行または子会社の業務・財産の状況の調査
           等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意
           見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有
           しています。
         ( ⅱ)  その他の機関の設置等
            三菱UFJ信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立
          社外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的
          に、取締役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占めるスチュ
          ワードシップ委員会及び取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を決定
          する経営会議を設置しています。また、三菱UFJ信託銀行は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役
          員制度を導入しています。
        (b)  監督の組織
           三菱UFJ信託銀行は、取締役会及び監査等委員会を設置し、かつ、会計監査に関して有限責任監査法人
         トーマツと監査契約を締結しています。
        (c)  内部管理、人員及び手続
         ( ⅰ)  内部管理
            三菱UFJ信託銀行は、会社法及び同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体
          制の整備に関して、ⅰ法令等遵守体制、ⅱ顧客保護等管理体制、ⅲ金融円滑化管理体制、ⅳ情報保存
          管理体制、ⅴリスク管理体制、ⅵ効率性確保のための体制、ⅶグループ管理体制、ⅷ内部監査体制、
          ⅸ監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制、ⅹ監査等委員会への報告体制、                                             ⅺ 監査等委員
          の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針及び                              ⅻ その他監査等委員会の監査の実効性の確
          保のための体制について、取締役会にて決議し、内部統制システムを整備しています。監査等委員会
          は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行っており、実効的な監査を行うため、必要に応じ
          て内部監査部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相
          互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。
         ( ⅱ)  人員及び手続き
          ⅰ 内部監査体制
           イ リスク管理、内部統制及びガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担
              う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、三菱UFJ信託銀行及び同社グループの業
              務の健全性・適切性を確保しています。
           ロ 三菱UFJ信託銀行及び同社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定しています。
           ハ 三菱UFJ信託銀行及び同社グループの内部監査部署として監査部を設置しています。
           ニ 内部監査部署は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査部署統括のもと、法令等に抵
              触しない範囲で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの直接出資先である他の子会社等
              の内部監査部門との連携及び協働により、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役会
              によるグループ全体の業務監督機能を補佐しています。
           ホ 重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、三菱UFJ信託銀行グループにおけ
              る業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、
              重要な子会社等の監査をすることができます。
           ヘ 内部監査部署は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で堅密な関係を構築するとともに、
              必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行う等協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施
              に努めています。
          ⅱ 内部監査に関する組織
             監査部人員114名(2021年3月末現在)
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          ⅲ 内部監査に係る手続き
             グループ内部監査規則及び内部監査規則に基づき、三菱UFJ信託銀行の全部署及び連結子会社等を
           対象に内部監査を実施しています。また、監査部の内部監査計画については、年度毎に監査等委員
           会の審議を経て、取締役会にて決定されており、監査部は、当該計画に基づき、専任の担当常務役
           員のもと、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しています。
          ⅳ 監査等委員会による監査に係る組織
             監査等委員8名(うち常勤監査等委員3名)
             総務部及び監査部内に監査等委員会室を設置しています。
          ⅴ 監査等委員会による監査に係る手続き
             監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、重要な会議に出席する
           他、取締役等からその業務の執行状況を聴収し、業務及び財産の状況を調査しています。さらに、
           内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めています。
        (d)   監査部、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
           監査部は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会
          計監査人との間で情報交換を行う等協力関係を構築しています。
          監査部は、内部監査計画に基づき実施した監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等
          委員会及び選定監査等委員から指示があった場合、監査部は、当該指示に基づく調査あるいは内部監
          査を実施し、その結果を監査等委員会等に報告しています。
       b 管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況

          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融事務部で行います。管理業務のための本資産管
        理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融事務部により定期的に確認される体制
        が整備されています。
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    2【管理資産を構成する資産の概要】
     (1)【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
       管理資産は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき大和証券か
      ら当社に譲渡された日本生命に対する劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
       本劣後ローン債権には、             民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金業を営
      む者について登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正な運営を確保
      し、資金需要者等の利益の保護等を図っています。原保有者である大和証券は、貸金業者として登録されてい
      ます。当社にも、債権を譲り受けた者の書面交付義務についての規定のほか一定の規定が適用となります。
       本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されますが、これ
      らの保険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、前記1「概況」
      (1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼ
      す要因」b「本社債の元本の償還に関するリスク」及びc「本社債の利息の支払に関するリスク」をご参照下
      さい。
       大和証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日において貸付けを行い、同契約に従い、
      同日に本劣後ローン債権が発生しました。
       劣後特約付の貸付債権は指名債権の一種であり、劣後特約付の貸付債権の譲渡については、通常の指名債権
      の譲渡に関する対抗要件の規定が適用されます。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保
      有者である大和証券から当社に対する譲渡については本劣後ローン債権が発生する2019年4月22日に効力が発
      生しており、本劣後ローン債権の債務者である日本生命の確定日付ある証書による承諾の方法により債務者及
      び第三者対抗要件が具備されました。
       本劣後ローン債権の債務者に対する破産・強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、特定調停法、更生
      特例法、保険業法(清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合)及び民事執行法
      の適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債務者の総財産を全ての
      債権者に公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、債務者の事業又は経済生活の再生
      を図るための手続を規定する法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資
      するための特定調停の手続を定める法律です。更生特例法は、協同組織金融機関(信用協同組合、信用金庫又
      は労働金庫をいいます。)及び相互会社について、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図る
      ための手続等を定める法律です。民事執行法は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める法
      律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合には、保険業法中の当該手続
      を定める条項が適用されます。
     (2)【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

       管理資産を      構成する資産の原保有者である大和証券の事業概要については、後記第4「発行者及び関係法人
      情報」2「原保有者その他関係法人の概況」「原保有者の概況」をご参照下さい。
     (3)【管理資産を構成する資産の内容】

      ① 本劣後ローン債権の概要
         管理資産は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき大和証券
       から当社に譲渡された日本生命に対する劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
         本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。
       a 金額

          金900億円
       b 使途

          自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後ローンに
        よる資金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。
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       c 貸付実行日
          本劣後ローン貸付実行日
       d 本劣後ローン最終償還日

          2049  年4月22日の3銀行営業日前               の日をいい、後記e「償還方法」(a)の記載に基づき延長された場合に
        は、当該延長後の日をいいます。
       e 償還方法

        (a)  本劣後ローンの元本は、後記h「期限前償還」(a)の記載に基づき期限前償還される場合を除き、本劣
           後ローン償還要件を充足した上で、本劣後ローン最終償還日に、その残存総額を、本劣後ローン最終
           償還日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに償還
           します。
           本劣後ローン償還要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終償還日に償還され
           ない場合、本劣後ローン最終償還日は本劣後ローン償還要件が充足される最初の本劣後ローン利払日
           まで延長されるものとし、その間も、後記g「利息支払期日及び方法」の記載に従って利息が発生す
           るものとします。
           日本生命は、本劣後ローン最終償還日又は延長後の本劣後ローン最終償還日より30日以上60日以内の
           事前の通知を行うことにより、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン償還要件の充足の有無を
           通知するものとします。本劣後ローン償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本劣後ロー
           ン貸付人を拘束するものとします。
        (b)  前記(a)に基づき本劣後ローンが償還されるべき日である本劣後ローン償還日が銀行営業日でない場合
           は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、本劣後ローン償還日
           に支払われるべき本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありま
           せん。
        (c)  本劣後ローンの元本の償還については、本e「償還方法」の記載のほか、後記j「劣後条件等」(a)
           「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
       f 利率

        (a)  当初期間は、年0.95%とします。
        (b)  2029  年4月22日の翌日(当日を含みます。)以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期
           間について、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年物円スワップのオファード・
           レートに年1.77%を加えて小数第3位を切り上げた値とします。
        (c)  本劣後ローン貸付人は各利率基準日に前記(a)及び(b)に記載する利率を確認し、当該利率基準日から
           7銀行営業日以内に当該利率を日本生命に書面で通知します。
       g 利息支払期日及び方法

        (a)  利息支払の方法
         ( ⅰ)本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日(当日を含みます。)からこれを付し、当初
            期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後ローンの元本
            金額に前記f「利率」(a)に記載の利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払います。当初期間に
            おける各本劣後ローン利払日において支払われるべき利息の金額は427,500,000円 です。
           改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣
           後ローンの元本金額に前記f「利率」(b)に記載の利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払いま
           す。
         ( ⅱ)前記(ⅰ)に別段の記載がある場合を除き、半か年に満たない期間につき本劣後ローンに係る利息を
            計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこ
            れを切り捨てます。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
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         ( ⅲ)本劣後ローン償還日以降、当該償還額(本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若しくは拒絶され
            た場合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。)に係る
            利息は発生しないものとします。なお、iア当該本劣後ローン償還日において残存する本劣後ローン
            経過利息又はイ当該本劣後ローン償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息
            及びⅱ本劣後ローン未払残高は、前記e「償還方法」又は後記h「期限前償還」の記載に従い償還
            とともに支払われます。
         ( ⅳ)本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本g「利息支払期日及び方法」の
            記載のほか、後記j「劣後条件等」(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
        (b)  利払の任意停止
           日本生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン通知基
         準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日にお
         ける本劣後ローン利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができます。当該繰り延べられた
         本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停                            止金額には、利息を付しません。
        (c)  利払の強制停止
           日本生命は、本劣後ローン通知基準日の5銀行営業日前において、(i)資本不足事由が生じ、かつ継続
         している場合、又は(ii)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日にお
         いて支払を停止している場合には、当該本劣後ローン通知基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通
         知した上で、当該本劣後ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまで
         の間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりま
         せん。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を
         付しません。
        (d)  本劣後ローン未払残高の支払
         ( ⅰ)日本生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、5銀行営業日以上
            15銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知(かかる通知には支払われる本劣後
            ローン利払停止金額を記載することを要します。)を行うことにより、いつでも行うことができま
            す。但し、かかる支払は、当該通知                  の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不
            足事由が発生しておらず、また、ⅲ本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないこと
            を条件とします。
         ( ⅱ)前記(ⅰ)ⅲ、前記(b)及び(c)並びに後記(f)の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支
            払が停止している場合であっても、日本生命は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン
            未払残高の全部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の
            直近の利払日における未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高                                           に占める支払額
            の比率と同一の比率(かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については日本生命が適
            当と認める方法により行うものとします。)で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後
            ローン同順位劣後債務の要項又は条件上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本
            劣後ローン同順位劣後債務の直後の利払日における支払も認められるものとします。
         ( ⅲ)日本生命が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本劣後ローン利払日
            に係る本劣後ローン利払停止金額か                  ら順に充当されます。
         ( ⅳ)本劣後ローン未払残高の支払については、本(d)のほか、後記j「劣後条件等」(a)「劣後特約」記
            載の劣後特約に従います。
        (e)  グロスアップ
           日本生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除き、公
         租公課等を控除してはなりません。日本生命が支払うべき金額から公租公課等を控除しなければならな
         い場合には、日本生命は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課せられない場合に受領できる金額を受
         領できるように必要な金額を追加して支払うものとします。かかる場合、日本生命は、源泉徴収に係る
         日本の租税当局その他の監督官庁により発行された納税証明書を、支払を行った日より30日以内に本劣
         後ローン貸付人に宛てて直接送付します。
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        (f)  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
           日本生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に係る通知をした場合又は前記(a)から(e)までの記
         載に従って本劣後ローンに係る利息の支払が停止している場合、日本生命は、本劣後ローン同順位劣後
         債務若しくは日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示さ
         れた日本生命の債務(日本生命の基金に係る債務及びかかる債務の条件として支払を行わないことが許
         容されていない債務を除きます。)に係る利息若しくは配当の支払、償還若しくは買入消却を行うこ
         と、又は日本生命の子会社をして行わせることはできません。但し、日本生命の基金に係る元利金その
         他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されません。
       h 期限前償還

        (a)  日本生命は、以下の場合において本劣後ローンを償還することができます。
         ( ⅰ)  日本生命の選択による償還
            日本生命は、その選択により、本劣後ローン任意償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上
          で、本劣後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知(本劣後
          ローン償還要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とします。)を行うことにより、本劣
          後ローン任意償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、本劣後ローン任意
          償還日を本劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに償還
          することができます。
         ( ⅱ)  資本事由による償還
            本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択に
          より、日本生命が当該償還のために設定する日である資本事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充
          足した上で、本劣後ローン貸付人に対し資本事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不
          能とします。)を行うことにより、資本事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部
          は不可)を、iア資本事由償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本事由償還日の3銀行
          営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から資本事由償還日
          の3銀行営業日後の日(当日を含みます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は
          イ資本事由償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払
          残高の支払とともに償還することができます。
         ( ⅲ)  税制事由による償還
            本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択に
          より、日本生命が当該償還のために設定する日である税制事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充
          足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不
          能とします。)を行うことにより、税制事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部
          は不可)を、iア税制事由償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、税制事由償還日の3銀行
          営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から税制事由償還日
          の3銀行営業日後の日(当日を含みます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又は
          イ税制事由償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払
          残高の支払とともに償還することができます。
         ( ⅳ)  資本性変更事由による償還
            資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、日本生命が当該償
          還のために設定する日である資本性変更事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、本劣
          後ローン貸付人に対し資本性変更事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能としま
          す。)を行うことにより、資本性変更事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は
          不可)を、iア資本性変更事由償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本性変更事由償還
          日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から資本
          性変更事由償還日の3銀行営業日後の日(当日を含みます。)までの期間を計算期間とする本劣後
          ローン経過利息又はイ資本性変更事由償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利
          息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに償還することができます。
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         ( ⅴ)  グロスアップ事由による償還
            グロスアップ事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、日本生命が当該
          償還のために設定する日であるグロスアップ事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、
          本劣後ローン貸付人に対しグロスアップ事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能と
          します。)を行うことにより、グロスアップ事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部
          (一部は不可)を、iア             グロスアップ事由償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロス
          アップ事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みま
          す。)からグロスアップ事由償還日の3銀行営業日後の日(当日を含みます。)までの期間を計算期
          間とする本劣後ローン経過利息又はイ                    グロスアップ事由償還日が本劣後ローン利払日に該当する場
          合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに償還することができます。
         ( ⅵ)  税制事由(本社債)による償還
            本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由(本社債)が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、
          その選択により、日本生命が当該償還のために設定する日である税制事由(本社債)償還日に、本劣
          後ローン償還要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由(本社債)償還日より30日以
          上60日以内の事前の通知(撤回不能とします。)を行うことにより、税制事由(本社債)償還日時点
          で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、iア                                 税制事由(本社債)償還日が本劣後
          ローン利払日以外の日である場合、税制事由(本社債)償還日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後
          ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から税制事由(本社債)償還日の3銀行営業日後
          の日(当日を含みます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又はイ                                            税制事由(本社
          債)償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の
          支払とともに償還することができます。
         ( ⅶ)  本社債の買入消却に伴う償還
            本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合においては、本
          劣後ローン貸付人は、日本生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の償還に関する
          事前の書面による合意である本社債買入消却関連合意を行うものとします。
            本社債買入消却関連合意が成立した場合には、日本生命は、本社債買入消却関連合意に従い、本劣
          後ローン償還要件を充足した上で、i本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの元本を
          償還し、ⅱ本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの利息(経過利息を含みます。)
          及び本劣後ローン未払残高(本社債買入消却関連合意において支払が合意された場合及び当該合意さ
          れた金額に限ります。)を支払います。
            日本生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の償還として支払った金額にかか
          わらず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の償還に伴い、本社債買入消却によっ
          て買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローン                            の元本が償還されたものとみなされ、かつ、本
          社債買入消却によって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本に対応する利息(経
          過利息を含みます。)及び本劣後ローン未払残高が支払われたものとみなされるものとします。
        (b)  前記(a)に基づき本劣後ローンが償還されるべき日である本劣後ローン償還日が銀行営業日でない場合
           は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、本劣後ローン償還日
           に支払われるべき本劣後ローン経過利息又は                       本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありま
           せん。
        (c)  本劣後ローンの元本の期限前償還については、本h「期限前償還」の記載のほか、後記j「劣後条件
           等」(a)「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
       i 期限の利益喪失の禁止

          本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン元本の償還並びに本劣後ローン利息、
        本劣後ローン経過利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させることはできませ
        ん。
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       j 劣後条件等
        (a)  劣後特約
           日本生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン
         劣後事由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後
         ローンに関する一切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した場合にのみ発生し
         ます。
        (b)  本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止
           本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者に対して不利益を及
         ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に
         対しても効力を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債権者とは、日本生命に対し、本劣後ロー
         ン上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
        (c)  劣後特約     に反する支払の禁止
           本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就していないにもかかわ
         らず、本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合には、その支払は
         無効とし、本劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに日本生命に返還します。
        (d)  相殺の禁止
           日本生命について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ
         破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生
         手続開始の決定がなされた場合(但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同
         意再生の決定が確定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しく
         は再生手続の廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きま
         す。)、又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれら
         に準ずる手続が行われている場合には、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就しない限りは、
         本劣後ローン貸付人は、日本生命に対して負う債務と本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権を相殺
         してはなりません。
       k 事実の表明及び保証

          日本生命は、原保有者に対し、本劣後ローン契約締結日及び本劣後ローン貸付実行日において、以下の
        事実を表明し、保証するものとされます。これらの表明及び保証につき違反の事実が判明した場合には、
        当該違反により原保有者の被った全ての損害、損失及び費用について日本生命は賠償の責に任ぜられるも
        のとされています。
        (a)  日本生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社です。
        (b)  日本生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書及び文
           書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履
           践しました。
        (c)  日本生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他日本生命に適用がある法令、規
           則、通達、日本生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は日
           本生命を当事者とする若しくは日本生命が拘束される第三者との間の契約上の規定に、重要な点で違
           反又は抵触しておらず、日本生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担(本劣後
           ローン契約に基づき原保有者のために負担するものを除きます。)を成立させ、又はそのような負担
           の設定を必要ならしめたりするものではありません。
        (d)  日本生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、日本生命の側において必要となる許可、
           認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みです。
        (e)  本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、日本生命から原保有者に対して直近に提出された貸借対
           照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)は重要な点において正確であり、一般に公正
           妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における日本生命の状態を適切かつ正確に反
           映したものです。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)の書類作
           成時点以降、日本生命の本劣後ローン契約に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存在して
           いないか、全て原保有者に対して書面で開示されています。
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                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
        (f)  日本生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン契約に
           基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又
           はその他の係争は存在していません。
        (g)  本劣後ローン契約に基づき、日本生命から原保有者に対し提供される情報は、当該情報の提供日現
           在、全ての重要な点について真実かつ正確であり、日本生命は原保有者にとり重要と思われる情報を
           削除していません。また、当該情報には、本劣後ローン貸付実行日までに貸付され残存する全ての本
           劣後ローン同順位劣後債務の明細及び条件が含まれています。
        (h)  日本生命を当事者とする又は日本生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し又はこれ
           に基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しくは潜在
           的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由は発生、継続しておらず、かかる事由は日本
           生命による本劣後ローン契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生すること
           もありません。
       l 組織変更に伴う読替

          日本生命が保険業法第85条第1項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ローン契約のう
        ち一定の条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。
          本報告書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み替え後
        の内容は、下記のとおりです。
    第1 管理会社の状況

    1 概況
     (1)管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等
                               (前略)

        「本劣後ローン上位債務」とは、本                  劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに係る債務並びに日本生
        命の清算手続における支払につき本                  劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された日本生命の債務を
        除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる日本生命の債務をいいます。
                               (中略)

        「本劣後ローン償還要件」とは、本劣後ローン元本の償還を行うために充足すべき、(a)本劣後ローン元本
        の償還を行った後において日本生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込
        まれること、又は(b)日本生命が当該償還額以上の額の適格資本調達(株式の発行及び劣後債務による資金
        調達を含みます。)を行うことという条件、及び、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合
        に限ります。)その他その時点において適用のある規制上の要件をいいます。
                               (中略)

        「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務
        と同順位となることが明示された日本生命のその他の債務をいいます(下記の債務を含みますが、これら
        に限られません。)。
        本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の社債及び契約に
        係る日本生命の債務があります。
        (a)   2012年10月18日発行の2042年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (b)   2014年10月16日発行の2044年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (c)   2016年1月20日発行の2046年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (d)   2017年9月19日発行の2047年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (e)   2020年1月23日発行の2050年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (f)   2021年1月21日発行の2051年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (g)   2021年9月16日発行の2051年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
        (h)   2015年4月30日発行の日本生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
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        (i)   2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (j)   2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (k)   2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (l)   2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (m)   2017年4月19日発行の日本生命保険相互会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣
           後特約付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
        (n)   2018年4月20日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (o)   2018年9月7日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (p)   2019年11月13日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (q)   2020年9月11日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
        (r)    2021  年4月27日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
                               (中略)

        「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。
        (a)  日本生命について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。)が開始
           された場合。
        (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
           た場合。
        (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
           をした場合。
                               (中略)

        「劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)」とは、以下に該当する場合をいいます。
        (a)  日本生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は日本生命に知れている債権
           者に係る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他
           の方法で全額の満足を受けた場合。
        (b)  日本生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務
           が、法令上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
           (供託による場合を含みます。)を受けた場合。
        (c)  日本生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生
           計画に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場
           合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合。
                               (後略)
    2管理資産を構成する資産の概要

     (3)管理資産を構成する資産の内容
      ① 本劣後ローン債権の概要
       g 利息支払期日及び方法
                               (前略)

        (b)  利払の任意停止
           後記(f)に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、日本生命は、その裁量により、本
         劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン通知基準日までに本劣後ローン貸付人に対
         し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部
         (一部は不可)を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である
         本劣後ローン任意停止金額には、利息を付しません。
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        (c)  利払の強制停止
           日本生命は、本劣後ローン通知基準日の5銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、かつ継続し
         ている場合には、当該本劣後ローン通知基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該
         本劣後ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本
         劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延
         べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
        (d)  本劣後ローン未払残高の支払
         ( ⅰ)  日本生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、5銀行営業日以上
            15銀行営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知(かかる通知には支払われる本劣後
            ローン利払停止金額を記載することを要します。)を行うことにより、いつでも行うことができま
            す。但し、かかる支払は、当該通知の時点において、i適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足
            事由が発生しておらず、また、ⅲ本劣後ローン同順位劣                             後債務がその支払を停止していないことを
            条件とします。
         ( ⅱ)  前記(ⅰ)ⅲ、前記(b)及び(c)の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止して
            いる場合であっても、日本生命は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全
            部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利払日
            における未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と同一
            の比率(かかる比率の算定において、外貨換算その他の要素については日本生命が適当と認める方
            法により行うものとします。)で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位
            劣後債務の要項又は条件上、かかる実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同
            順位劣後債務の直後の利払日における支払も認められるものとします。
                               (中略)

        (f)  強制利払い
           ある本劣後ローン利払日に先立つ6ヶ月間において以下のいずれかの事由(以下「本劣後ローン強制
         利払事由」といいます。)が生じた場合、日本生命は、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要
         な場合に限ります。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該本劣後
         ローン利払日に、本劣後ローン未払残高の支払とともに、当該本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン
         利息を支払うものとします。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてから当該本劣後ローン利払日ま
         での間に資本不足事由が発生し又は発生し続けた場合は、この限りでありません。
         ( ⅰ)  日本生命が普通株式若しくは優先株式の配当又は日本生命の清算手続における支払につき本劣後
            ローンに係る債務に劣後することが明示された日本生命の債務若しくは本劣後ローン同順位劣後債
            務に対する配当若しくは利息(未払残高を含みます。)の支払を行う決議をした場合又は支払を
            行った場合(但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び前記(d)に
            基づく本劣後ローンと同一の比率での未払残高の全部又は一部の支払を除きます。)。
         ( ⅱ)  日本生命又は日本生命の子会社が日本生命の普通株式若しくは優先株式又は日本生命の清算手続に
            おける支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された日本生命の債務若しくは本
            劣後ローン同順位劣後            債務の消却、買入れ又は取得をした場合(但し、ⅰ会社法に基づき義務づけ
            られる消却、買入れ又は取得、ⅱ合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得、又は、ⅲ
            ストックオプション制度及び従業員持株制度を含む、従業員又は役員に対するインセンティブ・プ
            ランに関連して生じる買入れ又は取得のいずれかによる場合を除きます。)
        (g)  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
                              (全文削除)
                               (後略)
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       m 本劣後ローン債権の日本生命による利息の支払及び元本の償還に関しては、物的又は人的担保は付され
          ていません。
       n 本劣後ローン貸付人は、日本生命に事前に書面により通知した上で、本劣後ローン契約に基づく権利を

          第三者に譲渡又は質入することができます。かかる場合、日本生命は、かかる譲渡又は質入に合理的な
          範囲で協力する(かかる譲渡又は質入を書面で承諾することを含みますが、これに限られません。)も
          のとします。かかる協力に必要となる費用は、本劣後ローン貸付人が負担します。
         本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められておら
         ず、本劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置(例えば、大和証券に
         よる買戻し等)は定められていません。
      ② 本劣後ローン債権の債務者に関する事項

         管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である日本生命に関する事項は以下のとおりです。
       a 名称

          日本生命保険相互会社
       b 組織形態

          保険業法第2条第5項に定める相互会社
       c 沿革

         1889  年      有限責任日本生命保険会社創立

         1891  年      日本生命保険株式会社に改称
         1902  年      本店を現在地に新築移転
         1924  年      (財)日本生命済生会設立(2012年に公益財団法人へ移行)
         1931  年      (財)日本生命済生会付属日生病院開院(2018年に日本生命病院に改称)
         1942  年      富士生命を包括移転
         1945  年      愛国生命を包括移転
         1947  年      日本生命保険相互会社として再発足
         1973  年      (財)ニッセイ児童文化振興財団設立(1993年に(財)ニッセイ文化振興財団に改
                 称、2009年に公益財団法人へ移行)
         1975  年      ニューヨーク連絡事務所開設(1977年にニューヨーク事務所に改称)
                 琉球生命を包括移転
         1979  年      (財)日本生命財団設立(2010年に公益財団法人へ移行)
         1981  年      ロンドン事務所開設
         1982  年      フランクフルト事務所開設
         1984  年      ニッセイ・リース(株)設立
         1985  年      ニッセイビーオーティー投資顧問(株)設立(1989年にニッセイ投資顧問(株)に
                 改称)
                 シンガポール事務所開設(2010年に現地法人へ移行)
         1987  年      北京事務所開設
                 ニッセイ・ライフプラザ第1号店開設(新宿)
         1988  年      (株)ニッセイ基礎研究所設立
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         1989  年      ニッセイ総合研修所竣工

                 (財)ニッセイ聖隷健康福祉財団設立(2013年に公益財団法人へ移行)
         1991  年      ニッセイ・キャピタル(株)設立
                 米国日本生命(ニッポン・ライフ・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリ
                 カ)設立
         1993  年      (株)ニッセイ・ニュークリエーション設立
                 (財)ニッセイ緑の財団設立(2011年に公益財団法人へ移行)
         1995  年      ニッセイ投信(株)設立
         1996  年      ニッセイ損害保険(株)設立
         1997  年      バンコク・ライフに資本参加
                 パトナムと業務提携
         1998  年      ニッセイ投資顧問(株)とニッセイ投信(株)を統合し、ニッセイアセットマネジ
                 メント投信(株)設立
                 ドイツ銀行と業務提携
         1999  年      ニッセイ情報テクノロジー(株)設立
         2000  年      特別勘定運用部門を分社、ニッセイアセットマネジメント投信(株)と統合して
                 ニッセイアセットマネジメント(株)に改称
                 日本マスタートラスト信託銀行(株)が営業開始
         2001  年      同和火災海上保険(株)、ニッセイ損害保険(株)の2社が合併し、ニッセイ同和
                 損害保険(株)誕生(2010年にあいおい損害保険(株)と合併し、あいおいニッセ
                 イ同和損害保険(株)に改称)
                 ニチイ学館グループ、日立製作所グループなどと(株)ライフケアパートナーズ設
                 立
                 第一生命保険(相)(現 第一生命保険(株))と共同事業会社                                  企業年金ビジネ
                 スサービス(株)設立
                 ニッセイコールセンター開設
         2003  年      広電日生人寿保険有限公司設立
         2004  年      バンコク・ライフを関連会社化
                 東京本部を丸の内に移転
         2008  年      ノースウェスタン・ミューチュアルと業務提携
         2009  年      広電日生人寿保険有限公司の合弁パートナーを中国長城資産管理公司に変更し、長
                 生人寿保険有限公司に改称
         2011  年      リライアンス・ライフに資本参加し、関連会社化(2016年にリライアンス・                                        ニッ
                 ポンライフ・インシュアランスに改称)
         2012  年      リライアンス・キャピタル・アセットマネジメントに資本参加し、関連会社化
                 (2016年にリライアンス・ニッポンライフ・アセットマネジメントに改称)
         2014  年      セクイス・ライフに資本参加し、関連会社化
         2015  年      (株)ライフサロンを子会社化
                 ニッセイリアルティマネジメント(株)設立
                 (株)ライフプラザパートナーズを子会社化
                 三井生命保険(株)(現             大樹生命保険(株))と経営統合
         2016  年      MLC  Limited     を子会社化
         2017  年      (株)ほけんの110番を子会社化
                 The  TCW  Group,    Inc.  に資本参加し、関連会社化
         2018  年      マスミューチュアル生命保険(株)(現                     ニッセイ・ウェルス生命保険(株))と
                 経営統合
                 (株)LHLを子会社化
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         2019  年      はなさく生命保険(株)開業

                 リライアンス・ニッポンライフ・アセットマネジメント株式を追加取得し、子会社
                 化(2020年にニッポンライフ・インディア・アセットマネジメントに改称)
                 グランド・ガーディアン・ライフ・インシュアランスに資本参加し、関連会社化
                 (同年グランド・ガーディアン・ニッポンライフ・インシュアランスに改称)
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       d 事業の内容
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       e 営業の概況
          日本生命の営業の概況につい               ては、後記第4「発行者及び関係法人情報」2「原保有者その他関係法人
        の概況」「その他関係法人の概況」「日本生命保険相互会社の概況」をご参照下さい。
       f 割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況

          日本生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
       g 本劣後ローン債権の内容

          前記①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
      ③ 管理資産を構成する資産に係る価格等の調                        査の結果及び方法の概要等

         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。
     (4)【管理資産を構成する資産の回収方法】

       管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償
      還については、原保有           者である大和証券から当社に対して本劣後ローン債権が譲渡された後においては、日本
      生命は直接当社に対してこれを行うものとされています。本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償
      還の詳細については、前記(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」をご参照
      下さい。
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    3【管理及び運営の仕組み】
     (1)【資産管理等の概要】
      ①【管理資産の管理】
         管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者である大和証券が貸付金の
       貸付を日本生命に対して行              うことによって発生したものです。
         原保有者である大和証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の譲渡に際して、当社
       及び日本生命に対して、保有している本劣後ローン債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者のいか
       なる担保権その他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、本劣後
       ローン債権に関連して、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っていません。
         本劣後ローン債権の債務者である日本生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契約の締結日で
       ある2019年4月12日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、原保有者である大和証券に対し、前記2「管理資
       産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」k「事
       実の表明及び保証」記載の事実を表明し、保証しています。また、日本生命は、本劣後ローン債権譲渡契約
       において、当社及び大和証券に対し、本劣後ローン契約において日本生命が大和証券に対して行った前記2
       「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概
       要」k「事実の表明及び保証」記載の事実表明は、それがなされた時点において全て真実かつ正確であり、
       かつ、本劣後ローン債権譲渡契約の締結日及び本劣後ローン債権の譲渡実行日である2019年4月22日におい
       ても真実かつ正確であることを表明し、保証しています。
         当社の普通株式及びA種優先株式の状況並びにその保有者については後記第4「発行者及び関係法人情
       報」1「発行者の状況」をご参照下さい。
         なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと及
       び資本金及び資本準備金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。
         日本生命による本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還は、それぞ
       れ各本劣後ローン利払日及び本劣後ローン償還日において、当社に対して直接行われます。本社債管理委託
       契約においては、本劣後ローン利息の支払による回収金は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定におい
       て、本劣後ローン元本の償還による回収金は当社の本社債関連口座内の元金償還勘定において、それぞれ保
       管するものとされています。
         当社は、本資産管理委託契約に基づき、三菱UFJ信託銀行に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分に関
       する業務を委託しています。
         本①に記載される事項のほか管理資産たる本劣後ローン債権の元本の償還及び利子の支払等に重大な影響
       を及ぼす要因については、前記1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本
       の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
       a 管理資産からの支出

        (a)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、本社債関連口座を開設
           するものとし、本社債関連口座内の金銭を、(i)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定
           に区分して管理するものとされています。
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        (b)  本社債管理委託契約において、当社は、以下に定める方法と順序においてのみ金銭の支払を行うこと
           ができるものとされています。但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本
           社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当することができます。
           また、当社は、保有する金銭を以下に定める方法に基づき本社債関連口座においてのみ保管するもの
           とされています(但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本社債買入消却
           関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当することができます。)。但し、本
           社債関連口座を開設している金融機関について、(i)R&Iによる短期格付がa-1(又はそれと同等の信
           用力)未満に格下げされた場合、又は(ⅱ)JCRによる短期格付(又はこれと同等とみなされる長期格
           付)がJ-1(又はこれと同順位の格付)未満に格下げされた場合(以下本「管理資産からの支出」に
           おいて「格付事由」といいます。)には、当社は、かかる事由の発表の日の翌日から14銀行営業日以
           内に、(i)R      &I による短期格付がa-1(又はそれと同等の信用力)以上、かつ、(ⅱ)JCRによる短期格付
           (又はこれと同等とみなされる長期格付)がJ-1(又はこれと同順位の格付)以上である金融機関に
           新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社
           債管理者に書面による通知の上移転し、新たな本社債関連口座内の金銭を、従前と同様に(i)利息支払
           勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するもの(以下本「管理資産からの支
           出」において「本社債関連口座移転行為」といいます。)とし、以後も同様とします。なお、当社
           は、格付事由が生じていない場合であっても、(a)本社債に付された格付の格下げを避けるために合理
           的に必要又は望ましいものと認められる場合及び(b)本社債に付された格付の格上げのために合理的に
           必要又は望ましいものと認められる場合には、本社債関連口座を開設する金融機関と協議の上、随
           時、本社債関連口座移転行為を行うことができます。
           管理資産からの支払順序及び方法は、以下によるものとします。但し、本社債買入消却関連合意に基

           づき受領した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する
           支払に充当することができます。
         ( ⅰ)本劣後ローン債権に基づき日本生命から受領した金銭のうち、ⅰ利息(本劣後ローン未払残高支払

            額を含みます。)として受領した金銭については利息支払勘定に入金し、ⅱ元本として受領した金
            銭については元金償還勘定に入金します。ⅲ当社がその普通株式及びA種優先株式の発行によって受
            領した普通株式の払込金及びA種優先株式の払込金並びに本社債の発行によって受領した本社債の払
            込金は全て出資金勘定に入金します。ⅳ本社債関連口座に係る預金金利については、全て出資金勘
            定に入金します。
         ( ⅱ)各利払日及び償還日において、以下の方法により、本社債の元金及び利息(未払残高を含みます。

            本(ⅱ)において以下同じです。)の支払を行うものとします。
          ⅰ 償還日に該当しない利払日においては、利息支払勘定から本社債の利息の支払を行い、かかる支
             払の後の残余については、全て利息支払勘定に留保します。
          ⅱ 償還日においては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息及び元金の支払を行い、か
             かる支払の後の残余については、全て出資金勘定に入金します。
         ( ⅲ)当社は、以下の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、出

            資金勘定から行うことができます。
          ⅰ 公租公課の支払
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          ⅱ 諸費用の支払
           本「管理資産からの支出」において「諸費用」とは、ア当社の資産の維持・管理に係る諸費用(本
           資産管理委託契約に基づき支払う資産管理委託期中手数料を含みます。)、イ本社債の維持、管理
           及び支払に係る諸費用(本社債管理委託契約及び本社債事務委託契約に基づき支払う報酬・費用及
           び本社債管理委託手数料を含みます。)、ウ当社の業務又は維持に係る諸費用(取締役・監査役に
           対する報酬、会計士及び監査法人手数料、格付手数料を含みます。)、並びにエ本社債管理委託契
           約第17条及び第18条に基づく損害、債務及び費用の支払を総称したものをいいます。
         ( ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)までの記載にかかわらず、当社は、以下の項目に該当する支払については、出資

            金勘定から行うことができます。
          ⅰ 本社債の引受会社である大和証券に対して本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用の支払
          ⅱ 本劣後ローン債権譲渡契約第2条第1項に基づく当社から大和証券に対する本劣後ローン債権の
             売買代金の支払
          ⅲ 払込期日までに当社が支払うべき公租公課の支払
          ⅳ その他本社債の発行に関連して必要となる費用(弁護士費用、会計士費用、本信用格付業者に対
             して支払う格付手数料等を含みますがこれらに限られません。)の支払
      ②【管理報酬等】

         管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあります。
       a 当初支払報酬及び手数料として、当社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、三菱UFJ銀行に対す
          る社債事務委託手数          料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本信用格付業者
          に対する格付手数料及び目論見書(仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。)等印刷費用、その他
          当初において会社の設立・維持のために当社が負担すべき報酬及び手数料(これらに関する消費税及び
          地方消費税を含みます。)を支払うものとし、その合計は622百万円です。
       b 期中支払報酬及び手数料として、当社は、以下の報酬及び手数料を支払います。
        (a)  三菱UFJ銀行を通じて、本社債権者に対して本社債の元利金の支払を行った者である、本社債権者が本
           社債を保有する口座管理機関に対して、以下の金額をそれぞれ支払います(以下の金額は、消費税及
           び地方消費税を含みません。)。以下の金額に賦課される消費税及び地方消費税は、当社が負担する
           ものとされています(消費税又は地方消費税の税率が変更となった場合には、変更日以降は新税率が
           適用されます。)。
           元金支払手数料として、当該本社債の元金金額の10,000分の0.075
           利金支払手数料として、当該本社債の元金金額の10,000分の0.075
           当社は、(ⅰ)元金支払手数料を本社債の元金が償還される日の前銀行営業日までに、(ⅱ)利金支払手
           数料を本社債の利金が支払われる日の前銀行営業日までに、それぞれ三菱UFJ銀行に交付します。
        (b)  本社債管理者である三菱UFJ銀行に対して、利払日(銀行営業日でない場合はその前銀行営業日)に、
           前回の利払日における本社債残存元本額に対し、1か年につき10,000分の0.3(消費税及び地方消費税
           別)の料率により、本社債の前回の利払日の翌日から当該利払日までの半年分(半年に満たない手数
           料を計算するときは、半年の日割をもってこれを計算します。)に、これに係る消費税及び地方消費
           税相当額(消費税又は地方消費税の税率が変更となった場合には、変更日以降は新税率が適用されま
           す。)を加えた金額を本社債管理委託手数料として支払います。但し、初回の支払の場合は、2019年
           10月22日(以下「第1回利払日」といいます。)に、払込期日における本社債残存元本額に対し、払
           込期日の翌日から第1回利払日までの半年分を支払います。なお、手数料計算基準日(前回の利払日
           (初回の支払の場合は払込期日)をいいます。)以降利払日までに買入消却その他により本社債残存
           元本額が減少した場合、本社債管理者は利払日における本社債残存元本額にて手数料を計算し、差額
           を返戻します。かかる場合を除き、当社が手数料を支払った後は、本社債の買入消却その他いかなる
           事由があっても、当社はその返戻を請求しません。
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        (c)  本資産管理受託会社である三菱UFJ信託銀行に対して、2019年4月12日から2020年4月22日までの期間
           について2020年の4月の最終の銀行営業日に75万円を、以降毎年4月23日から翌年4月22日までの期
           間について、2021年(この年を含みます。)から2049年(この年を含みます。)までの各年の4月の
           最終の銀行営業日に75万円を、本資産管理受託会社が別途指定する方法により、本資産管理手数料と
           して支払います(それぞれ消費税は外税とします。)。但し、2049年4月23日以降において本資産管
           理委託契約の期間(以下「本契約期間」といいます。)が継続している場合には、当該期間につい
           て、年額75万円の月割計算(1円未満切捨て)による金額を、本契約期間終了月の最終の銀行営業日
           又は当社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、当社及び本資産管理受託会社が別途
           合意する方法により支払うものとします。また、本資産管理委託契約が本契約期間の期中において終
           了した場合には、当該期間について、年額75万円の月割計算(1円未満切捨て)による金額を、本契
           約期間終了月の最終の銀行営業日又は当社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期において、当
           社及び本資産管理受託会社が別途合意する方法により当社は本資産管理受託会社に対し支払うものと
           します。
        (d)  前記以外の主な期中支払報酬及び手数料として、当社は、本信用格付業者に対する格付監視手数料、
           当社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他当社を維持するために必要となる報酬及び手数
           料(これらに関する消費税及び地方消費税を含みます。)を支払うものとし、その合計は年間約10百
           万円です。
      ③【その他】

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債要項に別途定めるところに加え、以下の事項につき事前に
       本社債管理者の書面による承諾を得るものとされています。
       a 当社の定款の変更(但し、本一般社団法人に対して普通株式又はA種優先株式を、日本生命に対してA種
          優先株式を発行するために、それぞれ必要となる定款の変更を除きます。)を行う場合
       b 当社が、本劣後ローン債権譲渡契約又は本資産管理委託契約を解除、変更又は修正する場合
         なお、当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければできません。

         本社債管理委託契約に定められた事項の変更その他特に必要と認められる事項については、そのつど当社
       及び本社債管理者は、相互にこれに関する協定をします。本社債管理委託契約が変更された場合には、当社
       は速やかにその旨本信用格付業者に書面にて通知します。但し、会社法に規定する事項及び本社債権者の利
       害に重大な関係を有する事項の変更(法令の改正又は制定に伴う変更を除きます。)については、法令等に
       従い、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とします。
     (2)【信用補完等】

       本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
       なお、当社の普通株式及びA種優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管さ
      れ、公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金
      償還勘定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額について
      は、本社債関連口座内の出資金勘定から支払われるものではありません。
     (3)【利害関係人との取引制限】

       該当事項はありません。
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    4【証券所有者の権利】
      本社債保有者への利息            金額及び償還金額の計算方法については、(2)「利払日及び利息支払の方法」及び
     (3)「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
      本社債の元利金は、振替法及び振替機関業務規程等に従い、各本社債権者に係るそれぞれの口座管理機関を通
     じて支払われます(但し、保管振替機構の直接加入者の自己保有分については、本社債事務受託会社よりかかる
     直接加入者に対し、直接、支払われます。)。
      本社債権者が有する利息支払請求権及び償還金支払請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日に、期限が
     到来した金銭債権となります。
      本社債の消滅時効は、その支払期日から(元金の場合)10年及び(利息の場合)5年となります。
      本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当社又
     はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る
     同様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに対し参加、同意等をしな
     いものとします。
      本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、当社の財産である本責任財
     産のみを責任財産として、かつ、前記3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管理資産の
     管理」a「管理資産からの支出」(b)の(ⅰ)から(ⅳ)に記載されている順序及び方法によってのみ行われること
     に合意し、本社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執
     行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとします。
      本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債について未
     償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換価された
     金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとします。
     ( 1)  利率

      ① 払込期日の翌日(当日を含みます。)から2029年4月22日(当日を含みます。)までは、年0.95%としま
         す。
      ② 2029年4月22日の翌日(当日を含みます。)以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間に
         ついて、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年物円スワップのオファード・レートに年
         1.77%を加えて小数第3位を切り上げた値とします。
      ③ 当社は、本社債管理者に前記②に定める利率確認事務を委託し、本社債管理者は各利率基準日に当該利率
         を確認します。
      ④ 当社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(改定後利率適用期間の
         開始日を含みます。)に、前記②により決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、
         一般の閲覧に供します。
     ( 2)  利払日及び利息支払の方法

      ① 元利金支払の方法
         本社債に関する元金及び利息は、振替法及び振替機関業務規程等に従って支払われます。
      ② 利息支払の方法及び期限
       a 本社債利息は、払込期日の翌日(当日を含みます。)からこれを付し、2019年10月22日を第1回の利払
          日としてその日までの分を支払い、その後各利払日にその日までの前半か年分を支払います。
       b 利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り
          上げは、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       c 半か年に満たない期間につき本社債に係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを
          計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
       d 本社債の償還日以降、当該償還額(本社債の元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社
          債の元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。)に係る利息は発生しないものとし
          ます。なお、(a)(i)当該償還日において残存する経過利息又は(ⅱ)当該償還日が利払日に該当する場合
          の本社債利息及び(b)未払残高は、後記(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」
          の記載に従い償還とともに支払われます。
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       e 本社債利息及び経過利息の支払については、本                           ② 「利息支払の方法及び期限」の記載のほか、後記f
          「利息支払の停止」及びg「未払残高の支払」並びに前記1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態
          及び基本的仕組み等」⑨「劣後条件等」a「劣後特約(当社劣後事由)」及びb「劣後特約(本劣後
          ローン劣後事由(本社債))」の記載に従います。
       f 利息支払の停止
          当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに(但し、当該
        利払日の10銀行営業日前までに)通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支
        払の全部(一部は不可)を繰り延べます。                      当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額
        には、利息を付しません。
       g 未払残高の支払
        (a)  当社は、未払残高支払事由が生じ                 た場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高支
           払額相当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本(a)の記載に従った支払を行う
           利払日から10銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知(かかる通知には支払われる未払残高を
           記載することを要します。)を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払
           日(但し、当該利払日に先立って上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日)
           に、当該利払日時点の本社債権者に支払います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口
           座管理機関(振替機関業務規程等に定める口座管理機関をいいます。)の各口座に保有する各本社債
           の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じて算出されます。
        (b)  当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停止金額から順に充当
           されます。
        (c)  未払残高の支払については、本②「利息支払の方法及び期限」の記載のほか、前記1「概況」(1)
           「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」⑨「劣後条件等」a「劣後特約(当社劣後事由)」
           及びb「劣後特約(本劣後ローン劣後事由(本社債))」記載の劣後特約に従います。
     (2)償還期限及び償還の方法

      ① 償還価額
         各社債の金額100円につき金100円
      ② 償還の方法及び期限
       a 本社債の元本は、後記b又はcの記載に基づき期限前償還される場合及び後記eの記載に基づき買入消
          却される場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利息及び未払
          残高の支払とともに償還します。但し、前記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を
          構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」e「償還方法」(                                     a) の記載に基づき、本劣後ロー
          ン最終償還日が延長された場合には、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終償還日の直後の利払日ま
          で延長されるものとし、その間も、当該利払日(当日を含みます。)まで、前記(1)「利率」                                                 ② に記
          載する利息が発生するものとします。
         当社は、前記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣
          後ローン債権の概要」e「償還方法」(                    a) の記載に基づく本劣後ローン償還要件の充足有無の通知を受
          領後、速やかに(但し、最終償還日又は延長後の最終償還日より30日以上60日以内の事前の)通知を行
          うことにより、本社債権者及び本社債管理者に対して、当該最終償還日又は延長後の最終償還日におけ
          る本社債の元本の償還の有無及び最終償還日が延長される場合は、延長後の最終償還日を通知するもの
          とします。
       b 当社は、前記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣
          後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)の記載に基づき、本劣後ローン期限前償還が本劣後ローン
          利払日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに
          (但し、当該本劣後ローン利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日(利払日)より30日以上60
          日以内の事前の)通知(撤回不能とします。)を行うことにより、本社債期限前償還日(利払日)にお
          いて、当該時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の
          割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残高の支払とともに償還します。
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       c 当社は、前記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣
          後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)の記載に基づき、本劣後ローン期限前償還が本劣後ローン
          利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、
          速やかに(但し、当該本劣後ローン期限前償還が行われる日の3銀行営業日後の日である本社債期限前
          償還日(利払日以外)より30日以上60日以内の事前の)通知(撤回不能とします。)を行うことによ
          り、本社債期限前償還日(利払日以外)において、当該時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不
          可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該日(当日を含みます。)までの経過利息及び
          未払残高の支払とともに償還します。
       d 前記aからcまでの記載に基づき本社債が償還されるべき償還日が銀行営業日でない場合は、その支払
          は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、償還日(当日を含みます。)までの
          経過利息又は償還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
       e 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、振替機関が別途定める場合を除き、本劣後ローンの償還が
          日本生命と本劣後ローン貸付人との間で合                      意された場合に、いつでもこれを行うことができます。
       f 本社債の元本の償還及び買入消却につ                      いては、本②「償還の方法及び期限」の記載のほか、前記1「概
          況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」⑨「劣後条件等」a「劣後特約(当社劣後
          事由)」及び同b「劣後特約(本劣後ローン劣後事由(本社債))」記載の劣後特約に従います。
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    5【管理資産を構成する資産の状況】
     (1)【管理資産を構成する資産の管理の概況】
       管理資産を構成する資産の管理の状況は、前記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構
      成する資産の内容」をご参照ください。
     (2)【損失及び延滞の状況】

                      総債権残高               延滞額              比率
        2019  年9月            90,376,106      千円             -千円               -%

        2020  年9月            90,376,106      千円             -千円               -%

        2021  年9月            90,376,106      千円             -千円               -%

    ※ 総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金合計額をいいます。
     (3)【収益状況の推移】

                        第1期              第2期              第3期
                     自 2019年3月1日              自 2019年10月1日              自 2020年10月1日
                     至 2019年9月30日              至 2020年9月30日              至 2021年9月30日
     (1 )収益
                         376,106    千円          855,000    千円          855,000    千円
       金融収益
     (2 )費用                   398,004    千円          896,687    千円          896,500    千円
     (3 )期末残高
                       90,000,000      千円        90,000,000      千円         90,000,000      千円
       元本金額の期末残高
     (4 )元本金額の期末残高
       に占める収益額の比                     0.41  %           0.95  %            0.95  %
       率
     (5 )元本金額の期末残高
       に占める費用額の比                     0.44  %           0.99  %            0.99  %
       率
     (4)【買戻し等の実績】

       該当事項はありません。
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    6【投資リスク】
     (1)【投資に関するリスクの特性】
       当社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行しました。本社債の元利金の支払は、当社が取得し
      た本劣後ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、日本生命の信用状態が悪化した場合その他の理
      由により、かかる支払債務の履行が行                   われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の前提となっ
      ている本劣後ローン債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債においてはそ
      の元本や一定の投資成果が保証されているものではありません。
       本劣後ローン債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下落、その
      他、前記1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等
      に重大な影響を及ぼす要因」により、本社債権者は損失を被ることがあります。
       また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、貯金保険機構又は保険契約者保護機構の保護
      の対象とはなりません。
       本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由については、前記
      1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な
      影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
       上記並びに前記1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息
      の支払等に重大な影響を及ぼす要因」に記載される将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断し
      たものです。
     (2)【投資リスクに関する管理体制】

       当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債について、本社債への投資者たる本社債権者の
      ために、本社債に基づく弁済の受領、債権の実現の保全その他本社債の管理を行うことを本社債管理者に委託
      しています。本社債管理者は、本社債権者のため                         に、本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権
      の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。
       本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、ソリューションプロダ
      クツ部において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令
      の遵守状況については、ソリューションプロダクツ部により定期的に確認される体制が整備されています。
       なお、本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項に対する対
      応については、前記1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利
      息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
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    第2【管理資産の経理状況】

     1【主な資産の内容】
                                       第2期             第3期
                                     2020  年9月30日           2021  年9月30日
     Ⅰ 管理資産残高                                 90,376,106      千円        90,376,106      千円
        元本相当部分                              90,000,000      千円        90,000,000      千円
        利息相当部分(未収利息相当額)                                376,106    千円         376,106    千円
     Ⅱ 証券所有者への利息支払基金の残高                                      -千円             -千円

     Ⅲ 証券所有者への元本償還基金の残高                                      -千円             -千円

     Ⅳ 管理資産の維持管理費支払基金の残高                                      -千円             -千円

     2【主な損益の内容】

                                       第2期             第3期
                                    自 2019年10月1日             自 2020年10月1日
                                    至 2020年9月30日             至 2021年9月30日
     Ⅰ 総収入
        管理資産の回収額                                855,000    千円         855,000    千円
         うち元本返済相当部分                                  -千円             -千円

          利息相当部分                              855,000    千円         855,000    千円

        その他の手数料収入                                   -千円             -千円

        管理資産の再譲渡に伴う収入                                   -千円             -千円

        その他                                   -千円             -千円
     Ⅱ 総費用

        管理報酬                                   -千円             -千円
        管理資産の維持管理費                                   -千円             -千円

        信用補完手数料                                   -千円             -千円

        その他の手数料                                   -千円             -千円

        管理資産の貸倒償却額                                   -千円             -千円

         うち元本相当部分                                  -千円             -千円

          利息相当部分                                 -千円             -千円
     Ⅲ 収入金(Ⅰ―Ⅱ)                                   855,000    千円         855,000    千円

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     3【収入金(又は損失金)の処理】
                                       第2期             第3期
                                     2020  年9月30日           2021  年9月30日
     新たに管理資産に組み入れる資産への再投資                                      -千円             -千円
     証券所有者への利息支払(又は基金への積立)                                   855,000    千円         855,000    千円

     証券所有者への償還(又は基金への積立)                                      -千円             -千円

     管理資産の維持管理費(又は基金への積立)                                      -千円             -千円

     その他                                      -千円             -千円

     4【監査等の概要】
      本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとする義務
     は課されていません。
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    第3【証券事務の概要】

    1 本社債      の名義書換
      本社債は、振替法第66条第2号の規定に基づき、その全部について振替法の規定の適用を受けることとする旨
     を定めた社債であり、当社は、振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券を発行しません。社債原簿
     管理人は設置されず、本社債の譲渡については、振替法に基づき、社債権者が振替機関又は口座管理機関に対し
     て振替の申請を行い、譲受人がその口座における保有欄(振替法に規定する機関口座にあっては、振替法第68条
     第5項第2号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄)に当該譲渡に係る金額の増額の記載又は記録を受けなけ
     れば、その効力を生じません。
      なお、振替法第86条の4に基づき、本社債の社債原簿においては本社債権者の氏名又は名称及び住所並びに本
     社債権者が本社債を取得した日は記載されず、社債原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに
     手数料に関する事項については、該当事項はありません。
    2 証券所有者に対する特典

      通常の社債権者の権利である元                利金受領権のほかには、特典等はありません。
    3 譲渡制限

      本社債について譲渡制限はありません。
    4 その他

      本社債については、保管振替機構が                  定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還日及び利払
     日の前営業日並びに振替機関業務規程等におい                        て振替停止日とされている日においては、本社債に係る振替を行
     うための振替の申請はすることができません。
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    第4【発行者及び関係法人情報】

    1【発行者の状況】
     (1)【発行者の概況】
      ① 主要な経営指標等の推移
           回次           第1期        第2期        第3期
                     2019  年9月      2020  年9月      2021  年9月
          決算年月
     営業収益          (千円)        376,106        855,000        855,000
     経常損失          (千円)         21,895        41,679        41,479

     当期純損失          (千円)         22,449        42,629        42,429

     持分法を適用した場合
               (千円)           -        -        -
     の投資利益
     資本金          (千円)        691,050        691,050        691,050
     発行済普通株式数           (株)           2        2        2

     発行済優先株式数           (株)        27,640        27,640        27,640

     純資産額          (千円)        1,359,650        1,317,020        1,274,590

     総資産額          (千円)       91,741,772        91,699,575        91,656,946

     1株当たり純資産額           (円)    △11,174,874.50        △32,489,594.50        △53,704,517.00

     1株当たり当期純損失           (円)     11,224,874.50        21,314,720.00        21,214,922.50

     潜在株式調整後1株当
               (円)          -        -        -
     たり当期純利益
     1株当たり配当額           (円)          -        -        -
     (うち1株当たり中間
               (円)          -        -        -
     配当額)
     自己資本比率           (%)          1.4        1.4        1.3
     自己資本利益率           (%)          -        -        -

     配当性向           (%)          -        -        -

     営業活動によるキャッ
               (千円)        △624,683         △22,980        △20,794
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
               (千円)           -        -        -
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
               (千円)        1,382,100           -        -
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
               (千円)        757,416        734,436        713,641
     期末残高
     従業員数           (名)          -        -        -
    (注1)当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
         は、記載しておりません。
    (注2)営業収益には消費税等(消費税及び地方消費税をいいます。以下同じ。)が含まれております。
    (注3)当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。
    (注4)潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
    (注5)1株当たり情報については、普通株式について記載しております。
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    (注6)株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載して
        おりません。
      ② 沿革

         当社は、2019年3月1日に会社法に基づく株式会社として設立され、現時点においては本一般社団法人が
       当社の普通株式の全てを保有しています。2019年4月17日にA種優先株式27,640株を日本生命に発行し、現
       時点においては日本生命が当社のA種優先株式の全てを保有しています。
         当社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
      ③ 事業の内容

         当社の目的は、金銭債権の取得、保有、売買及び処分、並びにそれに附帯関連する一切の業務を行うこと
       です。
      ④ 関係会社の状況

         当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスです。当社は子
       会社、関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会社、関連会社、その
       他の関係会社の記載は行っていません。
      親会社

                                    資本金又は
           名称               住所                     主要な事業の内容
                                     出資金
                                           ・資産流動化法に基づいて設立
                                            された特定目的会社の特定出
                                            資の取得、保有及び処分
      一般社団法人ニッセイ
                   東京都千代田区丸の内三丁目1                   基金     ・資産の流動化に係る業務を目
      債権流動化ホールディ
                   番1号東京共同会計事務所内                 31,500   千円    的として設立される株式会
      ングス
                                            社、合同会社その他の法人の
                                            株式、出資その他の持分の取
                                            得、保有及び処分
                                     関係内容
       議決権の被所有割合
                         役員の兼任等                     事業上の関係
                   本一般社団法人の理事兼社員である
                   関口陽平は当社の取締役を兼任して
                   います。
          直接100%                                       なし
                   本一般社団法人の監事兼社員である
                   関口三枝子は当社の監査役を兼任し
                   ています。
      ⑤ 従業員の状況

         当社と雇用契約を締結している従業員はいません。三菱UFJ信託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理
       資産を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の業務を委託しています。
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      ⑥ 株式等の状況
       a 株式の総数等
            種     類               発行可能株式総数(株)
            普 通 株 式                     8

            A 種優先株式                  80,000

               計                80,008

                     事業年度末         提出日現在       上場金融商品取引所

                    発行数(株)         発行数(株)        名又は登録認可金融
               種類                                    内容(注1)
                   (2021年9月30日)         (2021年12月24日)          商品取引業協会名
             普通株式         2         2       該当なし             ―
                                               ・定款において、会社法
                                                第108条第1項第1号
                                                (注2)、第2号(注
                                                3)及び第3号(注
                                                4)に掲げる事項につ
         発行済
                                                いて定めています。
         株 式
                                               ・定款において、会社法
              A 種優先
                     27,640         27,640         該当なし        第322条第2項に規定す
               株式
                                                る定めをしています。
                                               ・定款において、会社法
                                                第199条第4項及び第
                                                238条第4項の規定によ
                                                る種類株主総会の決議
                                                を要しない旨を定めて
                                                います。
               計      27,642         27,642           ―           ―
        (注1)定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項(譲渡による株式の取得について当社の
             承認を要すること)を定めています。
        (注2)定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰
             余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下
             「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」
             といい、A種優先株主と総称して「A種優先株主等」といいます。)に対して、普通株式を有する
             株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質
             権者」といい、普通株主と総称して「普通株主等」といいます。)に先立ち、法令上可能な範囲
             内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に0.05を乗じた
             額に相当する金額の配当金(以下「A種優先配当金」といいます。)を支払う旨、並びに、②ある
             事業年度においてA種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に
             達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積しない旨を定め
             ています。
        (注3)定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先
             立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先
             株主等に対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
        (注4)定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めて
             います。
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       b 新株予約権等の状況
          ストックオプション制度、ライツプラン及びその他新株予約権等について該当事項はありません。
       c 発行済株式総数、資本金等の推移

          当社の発行済株式総数及び資本金等の推移は以下のとおりです。
          当社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
              発行済株式総数        発行済株式総数         資本金増減額        資本金残高       資本準備金        資本準備金
         年月日
              増減数(株)         残高(株)         (円)        (円)      増減額(円)        残高(円)
         2019年      普通株式        普通株式
                                50,000        50,000        50,000       50,000
        3月1日         2        2
         2019年      A種優先株式        A種優先株式
                               691,000,000        691,000,000       691,000,000        691,000,000
        4月17日       27,640        27,640
       d 所有者別状況

          本報告書提出日現在、当社の発行済普通株式2株の全ては、本一般社団法人に所有されており、当社の
        発行済A種優先株式27,640株の全ては、日本生命に所有されています。
       e 大株主の状況

        (a)  普通株式の株主の状況
                                                  2021  年9月30日現在
                                               発行済株式(自己株式を
                                       所有株式数
           氏名又は名称                 住所                   除く。)の総数に対する
                                        (株)
                                               所有株式数の割合(%)
         一般社団法人ニッセイ             東京都千代田区丸の内三丁目
         債権流動化ホールディ             1番1号                    2           100
         ングス             東京共同会計事務所内
              計              ―             2           100
        (b)  A 種優先株式の株主の状況

                                                  2021  年9月30日現在
                                               発行済株式(自己株式を除
                                       所有株式数
            氏名又は名称                 住所                  く。)の総数に対する所有
                                        (株)
                                                 株式数の割合(%)
                         大阪府大阪市中央区
          日本生命保険相互会社                               27,640            100
                         今橋三丁目5番12号
               計              ―           27,640            100
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       f 議決権の状況
        (a)  発行済株式
                                                  2021  年9月30日現在
                   区分             株式数(株)         議決権の数(個)             内容
          無議決権株式                        27,640           ―       A 種優先株式

          議決権制限株式
                                   ―          ―          ―
          (自己株式等)
          議決権制限株式
                                   ―          ―          ―
          (その他)
          完全議決権株式
                                   ―          ―          ―
          (自己株式等)
          完全議決権株式
                                    2          2        普通株式
          (その他)
          単元未満株式                         ―          ―          ―
          発行済株式総数                        27,642           ―          ―

          総株主の議決権                         ―          2          ―

         (注)A種優先株式の株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しません。
        (b)  自己株式等

                                                  2021  年9月30日現在
                                                     発行済株式総
          所有者の氏名                 自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の         数に対する所
                   所有者の住所
           又は名称                株式数(株)        株式数(株)         合計(株)        有株式数の割
                                                      合(%)
                               該当事項なし
      ⑦ 自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
      ⑧ 配当政策

         当社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及びA種優先株式の各株主に対する配当を行わないこと
       を本社債管理委託契約において約束しています。
      ⑨ コーポレート・ガバナンスの状況等

       a コーポレート・ガバナンスの概要
          株式会社の機関として、取締役及び監査役が存在します。取締役は当社の職務を執行し、監査役は取締
        役の職務執行の監査を行います。取締役及び監査役に報酬は支払われません。定款において、取締役の定
        数は1名と定められています。当社は、普通株式に加えA種優先株式を発行する種類株式発行会社です。こ
        れらの株式の内容については、前記⑥「株式等の状況」をご参照ください。
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       b 役員の状況
         男性1名 女性1名 (役員のうち女性の比率50%)
                                                        所有株式
        役 名    職 名     氏 名     生年月日      任 期              略 歴
                                                        数(株)
                                 1997年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三
                                       井住友銀行)入社
                       1973年
        取締役     -   関口陽平           (注1)                              -
                      3月9日
                                 2003年10月 東京共同会計事務所入所(現職)
                                 2019年2月 当社取締役 就任
                                 1995年12月 増山良裕税理士事務所入所
                                 2001年4月 株式会社さくら綜合事務所入所
                                 2001年10月 税理士登録
                                 2003年7月 有限会社青山綜合会計事務所(現
                       1967年
        監査役     -   関口三枝子            (注2)                              -
                      4月21日
                                       株式会社青山綜合会計事務所)入
                                       所
                                 2009年12月 東京共同会計事務所入所(現職)
                                 2019年2月 当社監査役 就任
       (注1)2020年12月開催の定時株主総会以降、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
            株主総会の終結の時まで。
       (注2)2019年2月以降、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
            まで。
       c 監査の状況

        (a)  内部監査及び監査役監査の状況
           当社には、取締役及び監査役が各1名おります。
           取締役は当社の職務を執行し、監査役は取締役の職務執行の監査を行うとともに、計算書類及びその
         付属明細書の監査を行い、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受けます。なお、監査役関
         口三枝子は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        (b)  会計監査の状況

           当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、財務諸表について会社法及び金融商品取引法
         に基づく監査を受けています。同監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる専門性及び独
         立性を有し、監査業務の品質管理体制が整備され、当社と類似する性質の会社における監査実績を有し
         ており、適任と判断したためです。継続監査期間は2019年8月期以降2021年9月期までです。
           業務を執行した公認会計士は、佐藤誠であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。監査業
         務に係る補助者の構成は、公認会計士試験合格者4名であります。
        (c)  監査報酬の内容等

         ( ⅰ)  監査公認会計士等に対する報酬
                   前事業年度                         当事業年度
           監査証明業務に基づ             非監査業務に基づく             監査証明業務に基づ             非監査業務に基づく
             く報酬(円)             報酬(円)            く報酬(円)             報酬(円)
                4,840,000                 ―         3,300,000                 ―
         ( ⅱ)  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)
            該当事項はありません。
         ( ⅲ)  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
            該当事項はありません。
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         ( ⅳ)監査報酬の決定方針
            該当事項はありません。
         ( ⅴ)監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由
            監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など
          が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同
          意しております。
       d 役員の報酬等

          当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
       e 株式の保有状況

          当社は非上場会社であり、かつ保有もなく、記載すべき事項はありません。
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     (2)【事業の概況】
      ① 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
         当社は、資産を譲り受け、社債を発行することを目的とした会社であるため、社債権者への社債償還事務
       について、安全性の確保と同時に事務面では、一層の合理化を経営の重要課題としています。
      ② 事業等のリスク

         本(2)「事業の概況」及び後記(5)「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影
       響を及ぼす可能性のある事項については、前記第1「管理会社の状況」1「概況」(1)「管理資産の流動
       化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」の中の一部に
       記載されていますので、そちらをご参照下さい。なお、その中における将来に関する事項は、本報告書提出
       日現在において判断したものです。
      ③ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       a 経営成績等の状況の概要
        (a)  財政状態及び経営成績の状況
          第2期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)
          当社の第2期事業年度の業績は、営業収益855,000千円、営業損失41,687千円、当期純損失42,629千円
          となっています。
          第3期事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)

          当社の第3期事業年度の業績は、営業収益855,000千円、営業損失41,500千円、当期純損失は42,429千
          円となっています。
        (b)  キャッシュ・フローの状況

          第2期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)
          当社の第2期事業年度末における現金及び現金同等物は、734,436千円となりました。また、第2期事
          業年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
          (営業活動におけるキャッシュ・フロー)

          第2期事業年度の営業活動におけるキャッシュ・フローは、本劣後ローン債権利息による収入があっ
          たものの、本劣後ローン債権の取得等による支出により22,980千円の資金減少となりました。
          第3期事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日まで)

          当社の第3期事業年度末における現金及び現金同等物は、713,641千円となりました。また、第3期事
          業年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
          (営業活動におけるキャッシュ・フロー)

          第3期事業年度の営業活動におけるキャッシュ・フローは、本劣後ローン債権利息による収入があっ
          たものの、本社債利息支払等による支出により20,794千円の資金減少となりました。
        (c)  生産、受注及び販売の状況

           該当事項はありません。
       b 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

          当社の代表者による経営成績に重要な影響を与える要因についての分析については、前記第1「管理会
        社の状況」1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の
        支払等に重大な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されていますので、そちらを御参照下さい。なお、
        その中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものです。
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      ④ 経営上の重要な契約等
         該当事項はありません。
      ⑤ 研究開発活動

         該当事項はありません。
     (3)【営業の状況】

       前記(1)「発行者の概況」③「事業の内容」に記載した通り、金銭債権の取得、保有、売買及び処分、並
      びにそれに付随関連する一切の業務のみを行っています。
     (4)【設備の状況】

      ① 設備投資等の概要
       該当事項はありません。
      ② 主要な設備の状況

       当社は、記載すべき重要な設備を有していません。
      ③ 設備の新設、除却等の計画

       該当事項はありません。
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     (5)【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
         当社の   財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。
       以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年10月1日から2020年9
       月30日)及び当事業年度(2020年10月1日から2021年9月30日)の財務諸表については、有限責任監査法人
       トーマツの監査を受けております。
      3.連結財務諸表について

         当社は子会社及び関連会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
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     ①【財務諸表等】
      a【財務諸表】
       (a)【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               734,436              713,641
        前払費用                                  91              68
        未収利息                               376,106              376,106
                                        1,252                1
        未収還付法人税等
        流動資産合計                              1,111,887              1,089,818
      固定資産
        投資その他の資産
                                     90,000,000              90,000,000
         買入貸付債権
         投資その他の資産合計                            90,000,000              90,000,000
      繰延資産
                                       587,688              567,127
        社債発行費
        繰延資産合計                               587,688              567,127
      資産の部合計                               91,699,575              91,656,946
     負債の部
      流動負債
        未払費用                               377,776              377,776
                                        4,777              4,578
        未払法人税等
        流動負債合計                               382,554              382,355
      固定負債
                                     90,000,000              90,000,000
        社債
        固定負債合計                              90,000,000              90,000,000
      負債の部合計                               90,382,554              90,382,355
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               691,050              691,050
        資本剰余金
         資本準備金                              691,050              691,050
        利益剰余金
                                      △ 65,079             △ 107,509
         繰越利益剰余金
      純資産の部合計                                1,317,020              1,274,590
     負債及び純資産の部合計                                 91,699,575              91,656,946
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       (b)【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     営業収益
                                       855,000              855,000
      金融収益
      営業収益合計                                 855,000              855,000
     営業費用
                                     ※1  875,560            ※1  875,560
      金融費用
                                     ※2  21,126            ※2  20,939
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                 896,687              896,500
     営業損失(△)                                  △ 41,687             △ 41,500
     営業外収益
      受取利息                                    7              7
                                          -              13
      雑収入
      営業外収益合計                                    7              20
     経常損失(△)                                  △ 41,679             △ 41,479
     税引前当期純損失(△)                                  △ 41,679             △ 41,479
     法人税、住民税及び事業税                                    950              950
     法人税等合計                                    950              950
     当期純損失(△)                                  △ 42,629             △ 42,429
     前期繰越利益又は前期繰越損失(△)
                                      △ 22,449             △ 65,079
     当期未処分利益又は当期未処理損失(△)                                  △ 65,079             △ 107,509
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       (c)【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2019年10月1日 至          2020年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高            691,050      691,050      691,050      △ 22,449     △ 22,449     1,359,650      1,359,650
    当期変動額
     当期純損失(△)                             △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629
    当期変動額合計              -      -      -    △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629
    当期末残高            691,050      691,050      691,050      △ 65,079     △ 65,079     1,317,020      1,317,020
     当事業年度(自       2020年10月1日 至          2021年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高            691,050      691,050      691,050      △ 65,079     △ 65,079     1,317,020      1,317,020
    当期変動額
     当期純損失(△)                             △ 42,429     △ 42,429     △ 42,429     △ 42,429
    当期変動額合計              -      -      -    △ 42,429     △ 42,429     △ 42,429     △ 42,429
    当期末残高            691,050      691,050      691,050     △ 107,509     △ 107,509     1,274,590      1,274,590
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       (d)【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      利息の受取額                                 855,000              855,000
      社債利息の支払による支出                                △ 855,000             △ 855,000
                                      △ 18,623             △ 13,660
      その他の営業支出
      小計                                △ 18,623             △ 13,660
      利息及び配当金の受取額
                                          6              6
      法人税等の支払額                                 △ 4,363             △ 8,405
                                          0            1,265
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 22,980             △ 20,794
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                    -              -
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    -              -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 22,980             △ 20,794
     現金及び現金同等物の期首残高                                  757,416              734,436
                                     ※1  734,436            ※1  713,641
     現金及び現金同等物の期末残高
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    【注記事項】
    (重要な会計方針)
                             当事業年度
                          (自    2020  年 10 月1日
                           至   2021  年9月   30 日)
      1.繰延資産の処理方法
        社債発行費
         定額法により社債発行期間内である                   30 年間で均等償却を行っております。
      2.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な
       預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月
       以内に償還期限の到来する定期預金若しくは譲渡性預金等の短期投資からなっております。
      3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
         税込方式によっております。
    (未適用の会計基準等)

    時価の算定に関する会計基準等
    ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第                           30 号   2019  年 7 月 4 日 企業会計基準委員会)
    ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第                                      31 号   2019  年 7 月 4 日 企業会計基準委員
    会)
    ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第                          10 号   2019  年 7 月 4 日 企業会計基準委員会)
    ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第                                       19 号   2020  年 3 月 31 日 企業会計基準
    委員会)
     (1)概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
      算定に関する会計基準の適用指針」(以下、「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法
      に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     (2)適用予定日

       2022  年 9 月期の期首より適用予定であります。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

       当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
    (損益計算書関係)

     (※1)金融費用の主要な費目及び金額は次の通りであります。
               前事業年度                            当事業年度
            (自    2019  年 10 月1日                    (自    2020  年 10 月1日
             至      2020  年9月   30 日)                  至      2021  年9月   30 日)
     社債利息                    855,000    千円   社債利息                    855,000    千円

     社債発行費償却                     20,560   千円   社債発行費償却                     20,560   千円
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     (※2)販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

               前事業年度                            当事業年度
            (自    2019  年 10 月1日                    (自    2020  年 10 月1日
             至      2020  年9月   30 日)                  至      2021  年9月   30 日)
                                資産管理手数料                       825  千円

     資産管理手数料                       812  千円
                                社債管理手数料                     2,970   千円
     社債管理手数料                     2,969   千円
                                社債元利金払手数料                     1,485   千円
     社債元利金払手数料                     1,485   千円
                                業務委託手数料                     2,821   千円
     業務委託手数料                     2,843   千円
                                監査報酬                     4,840   千円
     監査報酬                     4,840   千円
                                租税公課                     7,290   千円
     租税公課                     7,291   千円
                                なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占
     なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の占
                                める割合は      100  %です。
     める割合は      100  %です。
    (株主資本等変動計算書関係)

    前事業年度(自          2019  年 10 月1日 至        2020  年9月   30 日)
    1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
              当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数            当事業年度末株式数
      発行済株式

      普通株式                2 株           -           -           2 株

      優先株式             27,640   株           -           -        27,640   株

         合計           27,642   株           -           -        27,642   株
    2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

      該当項目はありません。
    3.新優先株式引受権及び新自己優先株式引受権に関する事項

      該当項目はありません。
    4.配当に関する事項

      該当事項はありません。
    当事業年度(自          2020  年 10 月1日 至        2021  年9月   30 日)

    1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
              当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数            当事業年度末株式数
      発行済株式

      普通株式                2 株           -           -           2 株

      優先株式             27,640   株           -           -        27,640   株

         合計           27,642   株           -           -        27,642   株
    2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

      該当項目はありません。
    3.新優先株式引受権及び新自己優先株式引受権に関する事項

      該当項目はありません。
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    4.配当に関する事項

      該当事項はありません。
    (キャッシュ・フロー計算書関係)

     (※1)現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
               前事業年度                            当事業年度
            (自    2019  年 10 月1日                    (自    2020  年 10 月1日
             至      2020  年9月   30 日)                  至      2021  年9月   30 日)
     現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記                            現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記
     されている現金及び預金の残高と同額であります。                            されている現金及び預金の残高と同額であります。
    (リース取引関係)

      該当項目はありません。
    (金融商品関係)

    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)金融商品に対する取組方針
         当社は金融資産である買入貸付債権を管理資産として保有しており、当該資産の購入のために必要な資金
       を、本件資産から将来生ずるキャッシュフローを裏付けとする社債の発行により調達しています。なお、一
       時的な余資は安全性の高い金融資産(普通預金)で運用しています。
     (2)金融商品の内容及びそのリスク

         当社が保有する金融資産は主として買入貸付債権であり、金融負債は主として社債であります。本件買入
       貸付債権の元本償還及び利息を受け、同額を社債の元利金支払に充当しております。買入貸付債権は、拠出
       先である日本生命保険相互会社の信用リスクに晒されております。
     (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社の保有する資産は、買入貸付債権のみであり、本件買入貸付債権の債務者である日本生命保険相互
        会社による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。従って、信
        用リスクは、日本生命保険相互会社の財務状態の健全性悪化に起因して発生致します。
          尚、当事業年度期末日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表
        価額により表わされております。
       ②市場リスク(市場金利等の変動リスク)の管理

          買入貸付債権の金利及び社債の金利は固定金利であり、市場金利変動に伴う価格変動リスクに晒されて
        おりますが、買入貸付債権及び社債は発行条件が実質的に近似しており、実質的に同一のキャッシュフ
        ローを生み出す金融商品であることから、価格変動の影響が資産サイドと負債サイドで相殺されるため、
        市場リスクは限定的であります。
       ③資金調達に係る流動性リスク                 ( 支払期日に支払いを実行できなくなるリスク                       ) の管理

          上記(2)で述べたとおり、社債の元利金の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息により行われ
        ます。買入貸付債権の償還額及び利払額は、その受領日の                              3 営業日後の社債の元利金の支払いに同額が充当
        される仕組みとなっております。
          このように社債の元利金及び諸費用の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によりほぼ全額が賄
        われる仕組みとなっておりますので、流動性リスクは僅少であります。
          また、社債要項において、流動性補完のために一定の資金を準備金として維持しております。
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     (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         買入貸付債権及び社債については、市場価格はなく、合理的に算定された価額によっております。当該価
       額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異
       なることがあります。
    2.金融商品の時価等に関する事項

     貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

     前事業年度(       2020  年9月   30 日)
                                                    (単位:千円)

                     貸借対照表計上額                 時価              差額
      (1)買入貸付債権                    90,000,000              89,852,670              △ 147,330

      (2)現金及び預金                      734,436              734,436                 -

      資産計                    90,734,436              90,587,106              △ 147,330

      (1)社債                    90,000,000              89,852,670              △ 147,330

      負債計                    90,000,000              89,852,670              △ 147,330

    当事業年度(       2021  年9月   30 日)

                                                    (単位:千円)
                     貸借対照表計上額                 時価              差額

      (1)買入貸付債権                    90,000,000              91,056,870              1,056,870

      (2)現金及び預金                      713,641              713,641                 -

      資産計                    90,713,641              91,770,511              1,056,870

      (1)社債                    90,000,000              91,056,870              1,056,870

      負債計                    90,000,000              91,056,870              1,056,870

    (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資産
     (1)買入貸付債権
         買入貸付債権については、市場価格はないものの、社債と発行条件が極めて近似しており、また実質的に
       同一のキャッシュフローを生み出す金融商品であるため、社債の時価を用いて算定しています(下記負債
       (1)参照)。
     (2)現金及び預金

         預金については、すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
     負債

     (1)社債
         社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定しております。
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    (注2)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

      前事業年度(       2020  年9月   30 日)
                                                    ( 単位:千円)
                    1年以内         1年超5年以内           5年超   10 年以内        10 年超

      買入貸付債権                    -           -           -      90,000,000

      現金及び預金                 734,436              -           -           -

      合計                 734,436              -           -      90,000,000

      当事業年度(       2021  年9月   30 日)

                                                    ( 単位:千円)
                    1年以内         1年超5年以内           5年超   10 年以内        10 年超

      買入貸付債権                    -           -           -      90,000,000

      現金及び預金                 713,641              -           -           -

      合計                 713,641              -           -      90,000,000

    (注3)社債の決算日後の償還予定額

      前事業年度(       2020  年9月   30 日)
                                                    (単位:千円)
                    1年以内         1年超5年以内           5年超   10 年以内        10 年超

      社債                    -           -           -      90,000,000

      合計                    -           -           -      90,000,000

      当事業年度(       2021  年9月   30 日)

                                                    (単位:千円)
                    1年以内         1年超5年以内           5年超   10 年以内        10 年超

      社債                    -           -           -      90,000,000

      合計                    -           -           -      90,000,000

    (有価証券関係)

      該当項目はありません。
    (退職給付関係)

      該当項目はありません。
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    (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内容
                     前事業年度                当事業年度

                   ( 2020  年9月   30 日)        ( 2021  年9月   30 日)
     繰延税金資産

      繰越欠損金                   18,493   千円             30,560   千円
      繰延税金資産小計                   18,493   千円             30,560   千円
      評価性引当金                  △ 18,493   千円            △ 30,560   千円
      繰延税金資産合計                        -                -
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
     前事業年度(       2020  年9月   30 日)
      当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
     当事業年度(        2021  年9月   30 日)

      当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
    (デリバティブ取引関係)

      該当項目はありません。
    (ストックオプション等関係)

      該当項目はありません。
    (持分法損益等関係)

      該当項目はありません。
    (企業結合等関係)

      該当項目はありません。
    (セグメント情報等)

    【セグメント情報】
      当社は、資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社で
     あります。その為、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省略しております。
    【関連情報】

    1.製品及びサービスごとの情報
      単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の                                     90 %を超えている為、記載を省略して
     おります。
    2.地域ごとの情報

      国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の                                   90 %を超えている為、また、有形固定資
     産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しております。
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    3.主要な顧客ごとの情報

     前事業年度(自           2019  年 10 月1日 至        2020  年9月   30 日)
                                                    (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                    営業収益               関連するセグメント名

         日本生命保険相互会社                     855,000             資産の譲り受け及びその管理

     当事業年度(自           2020  年 10 月1日 至        2021  年9月   30 日)

                                                    (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                    営業収益               関連するセグメント名

         日本生命保険相互会社                     855,000             資産の譲り受け及びその管理

    【報告セグメントとの固定資産の減損損失に関する情報】

     該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     該当事項はありません。
    (関連当事者との取引)

      該当項目はありません。
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    (1株当たり情報)

                              前事業年度                  当事業年度
                           (自    2019  年 10 月1日          (自    2020  年 10 月1日
                            至   2020  年9月   30 日)         至   2021  年9月   30 日)
      1株当たり純資産額                         △ 32,489,594      円 50 銭         △ 53,704,517      円 00 銭

      1株当たり当期純損失金額                          21,314,720      円 00 銭          21,214,922      円 50 銭
     (注)1.1株当たり情報については、普通株式について記載しております。
        2.1株当たり情報については、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(平成                                           14 年9月   25 日 企業会
          計基準委員会 企業会計基準第2号)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(平
          成 14 年9月   25 日 企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第4号)を適用しております。
        3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益額については、潜在株式がないため記載しておりません。
        4.1株当たり純資産額の計算上の基礎は、以下の通りであります。
                                  前事業年度               当事業年度

                                ( 2020  年9月   30 日)       ( 2021  年9月   30 日)
         純資産の部の合計額               (千円)               1,317,020               1,274,590

         純資産の部の合計額から控
                        (千円)               1,382,000               1,382,000
         除する金額
         うち優先株式               (千円)               1,382,000               1,382,000
         普通株式に係る当事業年度
                        (千円)               △ 64,979             △ 107,409
         末の純資産額
         1株当たり純資産額の算定
         に用いられた当事業年度の                (株)                   2               2
         普通株式数
    (重要な後発事象)

     該当項目はありません。
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    (e)  【附属明細表】

    1)資産及び固定資産等明細表
                                                    (単位:千円)
                                          償却累計            差引当期末

        資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額       当期末残高            当期償却額
                                           額          残高
      資産

                90,000,000          -      -   90,000,000          -      -   90,000,000
       買入貸付債権
                90,000,000          -      -   90,000,000          -      -   90,000,000

         資産計
      繰延資産

                 618,529         -      -    618,529      51,401      20,560      567,127
       社債発行費
                 618,529         -      -    618,529      51,401      20,560      567,127

        繰延資産計
    2)社債明細表

                                                    (単位:千円)
        銘柄    発行年月日       当期首残高       当期末残高        利率       担保      償還期限        摘要

                   90,000,000       90,000,000
             2019  年                                2049  年   買入貸付債
                                  0.95%
      社債                                  無担保
                    (-)       (-)
             4 月 22 日                               4 月 22 日   権の購入
                   90,000,000       90,000,000
                                  -
        合計       -                           -       -       -
                    (-)       (-)
    (注)1.当期末残高の( )の金額は貸借対照表日の翌日から1年以内に償還予定の金額を内書で示しておりま
          す。
        2.貸借対照表日後5年以内における1年毎の償還予定額の総額
                                                    (単位:千円)

           1年以内         1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             -          -          -          -          -

    3)借入金等明細表

      財務諸表等規則第         125  条の規定により、借入金の金額が当事業年度末における負債及び純資産の合計額の                                          100  分
     の1以下であるため借入金等明細表は作成しておりません。
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    4)  営業収益及び営業費用の明細

                                                    (単位:千円)
        区分           科目               内訳           金額         摘要
       営業収益           金融収益               受取利息              855,000        -
                    計                           855,000
       営業費用                          社債利息              855,000        -
                   金融費用
                               社債発行費償却                20,560        -
               販売費及び一般管理費                業務委託手数料                 2,821       -
                               資産管理手数料                  825      -
                               社債管理手数料                 2,970       -
                              社債元利金払手数料                  1,485       -
                                支払手数料                 528      -
                                 監査報酬               4,840       -
                                格付手数料                 160      -
                                 租税公課               7,290       -
                                  その他                19     -
                    計                           896,500
      ②【主な資産及び負債の内容】

       流動資産
       現金及び預金
                                                    (単位:千円)
                   種類                          金額

                 普通預金                          713,641

                   合計                         713,641

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     (6)【企業集団等の状況】
      ① 企業集団等の状況
         当社は子会社を有しておりません。当社の親会社は一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスで
       す。本報告書提出日現在一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスは当社以外に子会社を有してお
       ります。また、一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスは当社の株式、日本生命第1回劣後ロー
       ン流動化株式会社、日本生命第2回劣後ローン株式会社、日本生命第4回劣後ローン株式会社、日本生命第
       5回劣後ローン株式会社、日本生命第6回劣後ローン株式会社及び日本生命2021基金流動化株式会社の株式
       を保有する以外に事業を営んでおりません。一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスは日本生命
       保険相互会社より、基金の拠出を受けております。
      ② 関連当事者の状況

         当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
      ③ 関連当事者との取引

         該当事項はありません。
     (7)【その他】

       該当事項はありません。
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    2【原保有者その他関係法人の概況】
    【原保有者の概況】
    【大和証券株式会社】
     (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
      (ア)名称
         大和証券株式会社
      (イ)資本金の額

         100,000    百万円(2021年3月31日現在)
      (ウ)事業の内容

         金融商品取引業
     (2)【関係業務の概要】

       管理資産である当社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
     (3)【資本関係】

       該当事項はありません。
     (4)【経理の概況】

      (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2020  年3月31日現在                 2021  年3月31日現在
            資産合計                     11,980,325                   13,097,445
            負債合計                     11,235,397                   12,303,030

           純資産合計                       744,927                   794,415

      (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2019  年4月1日から                 2020  年4月1日から
                          2020  年3月31日まで                 2021  年3月31日まで
            営業収益                       298,652                   315,179
            営業利益                       29,305                   65,648

           当期純利益                        11,646                   41,393

      (ウ)その他

         大和証券株式会社の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、2020年3月期及び2021年3月
       期の有価証券報告書、半期報告書、(提出されている場合には)臨時報告書並びにこれらの訂正報告書をご
       参照下さい。
     (5)【その他】

       該当事項はありません。
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    【その他関係法人の概況】
    【株式会社三菱UFJ銀行】
     (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
      (ア)名称
         株式会社三菱UFJ銀行
      (イ)資本金の額

         1,711,958     百万円(2021年9月30日現在)
      (ウ)事業の内容

         銀行業務
     (2)【関係業務の概要】

       本社債の社債管理者です。
     (3)【資本関係】

         三菱UFJ銀行と後記「三菱UFJ信託銀行株式会社」記載の三菱UFJ信託銀行は、いずれも株式会社
       三菱UFJフィナンシャル・グループが総株主の議決権の100%を保有する会社です。
     (4)【経理の概況】

      (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2020  年3月31日現在                 2021  年3月31日現在
            資産合計                     239,788,548                   259,975,251
            負債合計                     229,986,579                   250,077,648

           純資産合計                      9,801,968                   9,897,602

      (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2019  年4月1日から                 2020  年4月1日から
                          2020  年3月31日まで                 2021  年3月31日まで
            経常収益                      3,661,200                   2,635,402
            経常利益                       459,184                   202,247

       当期純利益又は当期純損失
                                 △653,072                    144,479
            (△)
      (ウ)その他

         株式会社三菱UFJ銀行の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、2020年3月期及び2021
       年3月期の有価証券報告書、半期報告書、(提出されている場合には)臨時報告書並びにこれらの訂正報告
       書を御参照下さい。
     (5)【その他】

       該当事項はありません。
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    【三菱UFJ信託銀行株式会社】
     (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
      (ア)名称
         三菱UFJ信託銀行株式会社
      (イ)資本金の額

         324,279    百万円(2021年9月30日現在)
      (ウ)事業の内容

         信託業務、普通銀行業務及びその他併営業務
     (2)【関係業務の概要】

       当社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
     (3)【資本関係】

         三菱UFJ信託銀行と前記「株式会社三菱UFJ銀行」記載の三菱UFJ銀行は、いずれも株式会社三菱
       UFJフィナンシャル・グループが総株主の議決権の100%を保有する会社です。
     (4)【経理の概況】

      (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2020  年3月31日現在                 2021  年3月31日現在
            資産合計                     31,034,919                   31,923,946
            負債合計                     28,993,311                   29,692,033

           純資産合計                      2,041,608                   2,231,913

      (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2019  年4月1日から                 2020  年4月1日から
                          2020  年3月31日まで                 2021  年3月31日まで
            経常収益                       704,295                   568,370
            経常利益                       150,577                   133,035

           当期純利益                       113,081                    96,403

      (ウ)その他

         三菱UFJ信託銀行株式会社の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、2020年3月期及び
       2021年3月期の有価証券報告書、半期報告書、(提出されている場合には)臨時報告書並びにこれらの訂正
       報告書を御参照下さい。
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     (5)【その他】
      a本資産管理委託契約の解約
       (a)  本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日までとさ
          れています。但し、当該期間終了後において、本資産管理委託契約所定の本資産管理受託会社の業務が
          なお現存する場合には、当該期間は当該業務が終了するまで延長されるものとし、本資産管理受託会社
          は引続き当該業務を遂行するものとされています。なお、当該期間の終了については、当社及び本資産
          管理受託会社は本資産管理委託契約において定められる様式による書面によりこれを確認するものとさ
          れています。
       (b)  本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において以下のいずれかの事由が生じた場合には、
          当社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができるとされていま
          す。この場合、当社は、解除を理由として損害賠償その他名目の如何を問わず本資産管理受託会社に対
          し一切債務を負担しないものとされています。
         ① 本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、当社からその旨の通知の
            到着後30日以内にその履行がなされないとき
         ② 本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再生手続
            開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき、本資産管理受託会社について銀行取引停止処
            分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分による差押、仮差押、保
            全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始されたとき
         ③ その他当社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困難であ
            ることを合理的・客観的な理由をもって認定し、かつ、本社債管理者が書面でこれを承諾したとき
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    【日本生命保険相互会社】
     (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
      (ア)名称
         日本生命保険相互会社
      (イ)基金(基金償却積立金を含みます。)

         1,450,000     百万円(2021年9月30日現在)
      (ウ)事業の内容

          生命保険業(生命保険業免許に基づく保険の引受け、資産の運用)及び付随業務・その他の業務(他の
        保険会社その他金融業を行う者の業務の代理又は事務の代行、債務の保証、投資信託の販売、確定拠出年
        金制度における運営管理業務)
     (2)【関係業務の概要】

         日本生命は、本劣後ローン債権の債務者となります。また、日本生命は本一般社団法人に対する基金の拠
       出者であり、当社のA種優先株式を全て取得しています。
     (3)【資本関係】

         該当事項はありません。
     (4)【経理の概況】

      (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2020  年3月31日現在                 2021  年3月31日現在
            資産合計                     69,071,135                   73,974,223
            負債合計                     63,273,522                   65,655,953

           純資産合計                      5,797,613                   8,318,270

      (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                  (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)
                          2019  年4月1日から                 2020  年4月1日から
                          2020  年3月31日まで                 2021  年3月31日まで
            経常収益                      6,479,945                   6,475,334
            経常利益                       351,238                   431,070

           当期純剰余                       181,410                   323,459

     (5)【その他】

       該当事項はありません。
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                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
    【日本生命保険相互会社の概況】
      『日本生命保険相互会社 2020年度決算について』及び『日本生命保険相互会社 2021年度第2四半期(上半
     期)報告について』を以下において記載しています。
      『日本生命保険相互会社 2020年度決算について』に記載される貸借対照表、損益計算書、剰余金処分決議及

     び基金等変動計算書並びにその附属明細書は、保険業法第54条の4第2項の規定に基づき監査を受けております
     が、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は受けておりません。
     (注)上記『日本生命保険相互会社 2020年度決算について』は、決算(案)として監査を受けた後、2021年7
         月2日の第74回定時総代会において、承認されております。
      『日本生命保険相互会社 2021年度第2四半期(上半期)報告について』に記載される中間貸借対照表、中間

     損益計算書及び中間基金等変動計算書並びにその附属明細書は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
     づく監査を受けておりません。なお、保険業法に上半期の監査規定はありません。
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    第5【参考情報】

      当社は、当事業年度開始日から本報告書提出日までの間において、以下に掲げる書類を関東財務局長宛に提出
     しました。
     2020  年12月21日提出 有価証券報告書及びその添付書類(第2期)(自 2019年10月1日 至 2020年9月30
     日)
     2021  年6月25日提出 半期報告書(第3期中)(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)
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                      独立監査人の監査報告書

                                                      2021年11月30日

    日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社

     代 表 取 締 役

               関    口    陽    平     殿
                   有限責任監査法人ト ー マ ツ

                       東  京  事  務  所
                    指定有限責任社員

                             公認会計士
                                                    ㊞
                                     佐  藤     誠
                    業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社の2020年10月1日から2021年9月30日までの第3期事業年度の財
    務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方
    針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日
    本生命第3回劣後ローン流動化株式会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
    おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
    おける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
    かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
    家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
       査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる
       十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
       評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
       理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
       基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
       かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務
       諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合
       は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日まで
       に入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可
       能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
       るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎とな
       る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以 上
    (注)1.上記は独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告

         書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                90/90








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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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