株式会社セルシード 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社セルシード |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社セルシード(E24158)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月20日
【会社名】 株式会社セルシード
【英訳名】 CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 せつ子
【本店の所在の場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 小野寺 純
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 小野寺 純
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第22回新株予約権
その他の者に対する割当 1,144,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
863,544,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 44,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 1,144,000円
発行価格 26円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.26円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年１月５日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社セルシード 経営企画部門
申込取扱場所
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル東棟15F
払込期日 2022年１月５日
割当日 2022年１月５日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿通支店
（注）１．株式会社セルシード第22回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）については、2021年12月20日
（以下「発行決議日」という。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は4,400,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
第(2)号に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
2022年１月６日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修
正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の93.5％に相当する金額に修正さ
れる。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定め
る。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
本新株予約権の修正日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は98円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
規定を準用して調整される。
５．交付株式数の上限
4,400,000株（発行済株式総数に対する割合は24.78％（小数点以下第３位を四捨五
入））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
432,344,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者
（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,400,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は
100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（以下
に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）に
は、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
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４．本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初196円とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
2022年１月６日以降、行使価額は、本新株予約権の修正日に、修正日の直前取引日の東
証終値の93.5％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
する。下限行使価額は98円とし、本欄第３項の規定を準用して調整される。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取
得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付
若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
する。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合には、その日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
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③ 下記第(4)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号①に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を
割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整
式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の場合は割当日）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力
発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号①に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日
（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日
（終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。平均値の計算について
は、１円未満の端数を切り上げる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び
下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号
⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 863,544,000円
株式を発行する場合の株 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
式の発行価額の総額 る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
２項乃至第５項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項によって調整が行
われることがある。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年１月６日から2023年１月５日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
払込取扱場所 ２．取次場所
該当事項なし。
３．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿通支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となるこ
とを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした
うえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日
よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
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３．当社は、2023年１月５日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、下記「(4）資金調達方法の概要」④に記載のとおり、本第三者割当契
る事項 約（下記「(4）資金調達方法の概要」④に定義する。）において、譲渡制限を定める予定で
ある。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）当社の事業概要
当社は、日本発の「細胞シート工学」（※１）という新しい再生医療技術を基盤として様々な再生医療等
製品を開発し、「細胞シート再生医療」の世界普及を推進することを使命としております。細胞シート工
学は、東京女子医科大学の岡野光夫名誉教授が世界で初めて創唱した技術で、バラバラの細胞から人体を
構成する様々な組織の基本単位（「細胞シート」＝有機的に結合したシート状の細胞塊）を人工的に作製
することができる再生医療プラットフォーム技術（※２）です。細胞シートは現在全世界で唯一当社が製
品化・販売している「温度応答性細胞培養器材」（※３）を用いて作製可能で、生体内で組織として機能
する、無縫合で生着する等、再生医療に有用な様々な特長を有しています。また、細胞シート再生医療と
は、細胞シート工学に基づいて作製される細胞シートを用いて先天的又は後天的に機能を喪失した人体組
織や臓器を修復・再生することによって、従来の医療技術では治癒できない様々な疾患や障害を治療する
ことを目指す革新的な医療アプローチを指します。
当社は、上述の使命を果たすために現在２つの事業を展開しております。１つ目の事業は、細胞シート再
生医療等製品の研究開発・製造・販売を通じて世界各国における細胞シート再生医療の普及を目指す「細
胞シート再生医療事業」です。当社では、食道再生上皮シート、軟骨再生シート等複数の細胞シート再生
医療等製品パイプラインを有しております。２つ目の事業は、細胞シート作製の基礎ツールである温度応
答性細胞培養器材とその応用製品等の研究開発・製造・販売を通じて世界各国の大学や研究機関等におけ
る再生医療研究開発を支援する「再生医療支援事業」です。
当社は、中長期的な目標として「再生医療支援事業」において、細胞シート再生医療等製品の周辺機器開
発を拡充し、さらなる収益機会の獲得を目指すこと及び「細胞シート再生医療事業」において、日本を細
胞シート再生医療開発最優先拠点と位置付け、当社細胞シート再生医療等製品の早期事業化を推進し、日
本で開発した細胞シート再生医療パイプラインを当社業務提携先、海外共同研究機関等の海外ネットワー
クを活用しつつ海外に事業展開を推進していくことを目指しております。
(2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性
「再生医療支援事業」では、将来に向けさらなる器材事業の成長を目指し、引き続き新製品の研究開発に
取り組みました。販売面におきましては、新型コロナウィルス感染症をはじめとした様々な感染症やがん
疾患等の予防法や治療法を開発するための研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場へ製品供給を開
始し、さらには器材製品の拡販に向けた既存代理店とのさらなる協業強化及び積極的な販売促進活動をお
こなった結果、2021年第３四半期累計期間は、2020年第３四半期累計期間対比で、特に海外売上が順調に
伸びました。
上記海外売上の増加、また顧客の要望に対応するため、フラスコ製品（※４）専用の開発・製造施設を新
設し2021年９月より施設の稼働を開始いたしました。海外を中心とした継続的に拡大するフラスコ製品の
需要に対応するため、今後もさらなる生産体制の充実、品質の確保への取り組みを強化しながら、長期的
かつ安定的な収益の確保に努め、企業価値の向上を目指して参ります。
当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、共同研究先である東
海大学で自己軟骨再生シートの先進医療Bの治療が開始されており、当社は2021年12月期第３四半期累計
期間において東海大学から製造を受託し、３症例の売上を計上することが出来ました。
「細胞シート再生医療事業」では、食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製
品 パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。
食道再生シートパイプラインでは、2016年８月より進めて参りました治験については2018年４月までに治
験実施施設での症例登録を終了しましたが、本製品の安全性は確認できたものの、有効性を証明するには
十分なデータであるとは言い切れず、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」といいま
す。）（※５）からは、追加治験を実施する必要がある旨の回答がありました。
その後、食道癌の内視鏡治療後の食道の狭窄（※６）予防に安価な治療方法としてステロイド投与が認知
されてきたことから、追加治験はステロイド投与にリスクがある患者を対象にし、必要な症例数等を含
め、PMDAと継続して協議を行ってきた結果、2020年７月には追加治験を実施することを決定し同年10月に
は治験届を提出いたしました。
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治験届提出後、2021年も引き続き治験を実施中であり、製造販売承認申請の時期を2025年に予定しており
ますが、治験施設の追加等、治験期間の短縮に向けて、引き続き検討を重ねて参ります。
軟骨再生シート再生医療等製品パイプラインでは、2020年より同種細胞（※７）をストックするためのセ
ルバンク（※８）を構築するための仕組みづくりを模索してまいりました。
しかしながら商業利用を前提としたセルストック構築には、各種医療機関・行政における細胞を採取・保
管・供給するための仕組み作りに未整備な点が見受けられ、企業として組織の入手が困難であったため、
まずは研究用途に限った軟骨細胞を国立研究開発法人国立成育医療研究センターから入手して、研究開発
を行っておりました。
2020年12月には国立研究開発法人国立成育医療研究センターの倫理審査委員会から、多指（趾）症（生ま
れつき指の数が５本より多い疾患）患者から採取した軟骨組織の提供等について承認を取得し、ようやく
2021年より商業利用可能な軟骨組織を安定的に入手することができるようになりました。
また2021年７月には、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）（※９）が公募した補助事業であ
る令和３年度「再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業（再生・細胞医療・遺伝子治療
産業化促進事業）」に、当社が提案した研究開発課題（同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の製品化に向け
たセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発）が採択を受けました。
本研究開発事業は、社会が望む変形性膝関節症（※10）治療製品の産業化を加速することを目的としてお
り、東海大学で開発された同種軟骨細胞シートを用いた変形性膝関節症の治療法に基づき、当社が商用セ
ルバンクを構築し、早期の企業治験を開始するための研究開発を実施しております。2022年12月に治験届
の提出、最終的には、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）下
での再生医療等製品としての製造販売承認の取得を目指しております。
海外展開におきましては、新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響により遅れが生じているものの、
今後も引き続き三顧股份有限公司（MetaTech（AP）Inc.）に対しての食道再生上皮シート及び軟骨再生
シート事業に係る支援をおこなって参ります。また台湾以外の新規事業先候補とも積極的に交渉を重ねて
参ります。
上記の当社グループの事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、「２ 新規発行による手取金の使
途 (2）手取金の使途」に記載の①研究開発資金、②器材製品の開発・製造施設運営資金及び③運転資金
の資金需要が見込まれます。
当社グループは、2021年９月末時点の手元資金（現金及び預金）残高は1,194,415千円となり、財務基盤
については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題
である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のこと
から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると当社グループは判断してお
ります。また、2021年12月期第３四半期累計期間の営業損失は676,966千円となっており、2021年12月15
日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」のとおり、2022年12月期についても純損失を計上する見込
みであります。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き安定的に推進するために今回の資金
調達は必要不可欠となっています。
今回の資金調達は上記の資金需要を充足することが目的であり、既存のパイプラインの事業化段階をより
確実に前進させ細胞シート再生医療等製品の事業化を早期に実現すること、新パイプラインの開発及び細
胞シート再生医療等製品の需要が増加傾向にある周辺機器開発を拡充することにより、安定的な事業基盤
の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆
様の利益に資するものと判断しております。
（用語の説明）
※１ 細胞シートとはヒトの細胞を採取し、シート状に培養して作製した薄い膜で、これを患部に貼る
ことで細胞や臓器の再生を図る。この基盤技術である「細胞シート工学」は、東京女子医科大学
の岡野光夫教授により開発され、再生医療を飛躍的に進歩させる画期的な技術として世界中から
注目されている。この細胞シート工学を駆使して、食道、軟骨、角膜、心筋、歯根膜等様々な治
療法の開発の研究が進められている。
※２ 再生医療に関して基盤となる技術。
※３ 細胞シートを温度が変化するだけで、細胞膜の構造を破壊することなく脱着できる器材。温度で
構造変化する高分子を約20nm（ナノメートル。１nmは10億分の１m）厚で固定した器材を使い細
胞シートをその上に培養する。この高分子は人間の体温である37℃で培養している際は通常の器
材と変わりないが、20℃に温度が変化すると細胞シートが綺麗に剥がれるという特性を持ってい
る。
※４ フラスコの形状をした細胞培養器材製品。従来の平面的なディッシュ（皿）型の製品と比較し、
表面積が広く、大量の細胞培養が可能な点に特色があります。
※５ 独立行政法人医薬品医療機器総合機構（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）は、厚
生労働省所管の独立行政法人であり、医薬品・医療機器・再生医療等製品の承認審査・安全対
策・健康被害救済の３つの業務を行う。
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※６ 術後に、食道の一部が狭くなって食物が通りにくくなる症状のこと。
※７ 自家細胞（本人）、同種細胞（本人以外）、異種細胞（ヒト以外の動物）
※８ 細胞を培養し増殖させた後、凍結保存すること。
※９ 日本医療研究開発機構（Japan Agency for Medical Research and Development）は、内閣府所
管の国立研究開発法人であり、医療分野の研究開発及びその環境の整備の実施や助成等の業務を
行う。
※10 変形性膝関節症は加齢・肥満・遺伝・外傷等を原因として膝関節の軟骨が摩耗・変性し、膝に痛
みを感じ、曲げ伸ばしが困難になる疾患です。日本国内の患者は2500万人と推定され、まだ根本
的な治療法は確立されておらず、治療法の開発が急がれています。
(3）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、資本政策の柔軟性が
確保されているかどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度
な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は4,400,000株（2021年９月30日現在の発行済株式総数
17,759,419株の24.78％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化
の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動
向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「(4）資金調達方法の概
要 ② 当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて
本新株予約権が行使されないようにすることができること
（ⅱ）行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることか
ら、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が
回避されやすいこと
（ⅲ）下限行使価額が98円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）に設定される
こと
・資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得する
ことができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得
られる効果の方が大きいと考えています。
・本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初め
て、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株
予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
・当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達の完了までに時間がかかる可能性があります。
・本新株予約権の下限行使価額は98円（発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）に
設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予
約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。
・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
・第三者割当方式という当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バン
ク」又は「割当予定先」といいます。）のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
調達を募るという点において限界があります。
・本新株予約権の行使が進んだ場合、4,400,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が
生じることになります。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の修正日に算定基準日の東証終値の93.5％に相当する金
額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額）に修正されるため、本新株
予約権の行使により、大きなものであるとは考えておりませんが、株式価値の希薄化が発生しま
す。
③ 他の資金調達方法との比較
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・公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当た
り利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一
方、 本新株予約権の行使価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載のとおり、本
新株予約権の修正日に、算定基準日の東証終値の93.5％に相当する金額に修正されることから、複数
回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに
加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクに
よる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な
影響を低減することが可能となるものと考えられます。
・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）について
は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数
が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定
しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想
定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回の資金調達
手法では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株
式数は限定されています。
・社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、今
回の資金調達手法は資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また
当社の財務状況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額
を調達することは困難です。
(4）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新
株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を2022年１月６日から2023年１
月５日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・
バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総
数は4,400,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動
向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じ
て、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計として
います。
・本新株予約権の行使価額は、当初は196円ですが、2022年１月６日以降本新株予約権の修正日の直前
取引日の東証終値の93.5％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は98円（発行決議日
直前取引日の東証終値の50％に相当する金額）です。
・本新株予約権の行使期間は、2022年１月６日から2023年１月５日までです。
② 当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部
を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。な
お、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。当社は、研究開発を確実に推
進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまし
て、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘
案して、停止指示を行う可能性があります。
また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示い
たします。
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③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１
個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社
は、2023年１月５日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払
込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得しま
す。
④ 本新株予約権の譲渡
当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）に
おいて、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレ
イズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨及びバークレイズ・バンクが本新
株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約
の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記
「(4）資金調達方法の概要」②、③及び⑤に記載の内容に加え、下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２．ロックアップ」記載の内容及び「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
ｅ．株券等の保有方針」記載の割当予定先の行使制限措置に係る内容について合意する予定であります。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンク
との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はあり
ません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するもの
とします。
(4）行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付するものとします。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
863,544,000 8,624,200 854,919,800
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払い込まれる金額の総額（1,144,000円）に本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額（862,400,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額であり、行
使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記
費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 研究開発資金 411 2022年３月～2023年８月
② 器材製品の開発・製造施設運営資金 146 2022年３月～2023年６月
③ 運転資金 296 2022年３月～2023年８月
① 研究開発資金
上記「第１ １．(2)（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしよう
とする理由 (2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に記載のとおり、当社は食道再生上皮シート
及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しており
ます。食道再生上皮シートパイプラインについては、2025年の製造販売承認申請に向けて追加治験を実施してお
り、その費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から92百万円の支出を予定しております。軟骨再生
シートパイプラインについては、製造販売承認取得を目指して2022年12月の治験届の提出及びその後の臨床試験
の実施を予定しており、製造販売承認取得までの費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から172百
万円を製品開発、臨床試験準備費用、臨床試験費用に充当することを予定しております。また、細胞培養施設運
営資金（家賃・水道光熱費・消耗品、人件費等）として、147百万円の支出を予定しております。上記パイプラ
インの細胞シートは当該施設で製造されており、当社が研究開発を推進するうえで、必要な施設となっておりま
す。
② 器材製品の開発・製造施設運営資金
上記「第１ １．(2)（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしよう
とする理由 (2）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に記載のとおり、海外売上の増加及び顧客の
要望に対応するため、当社は、2021年９月よりフラスコ製品専用の開発・製造施設の稼働を開始する等、生産体
制の充実、品質の確保への取り組みを強化し、長期的かつ安定的な収益の確保に努めております。器材事業のさ
らなる成長のため上記の取り組みを継続するには、開発及び運営のための資金が必要であり、主な内訳は家賃・
水道光熱費、人件費、消耗品等で、合計146百万円となります。
③ 運転資金
当社は、依然として事業化への先行投資の段階にあるため営業損失の計上が継続している状況にあり、また、
今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2022年３月以降の運転資金の一部を調達
することも今回の資金調達の目的としております。主な内訳は、一般管理等人件費（役員、管理部門）116百万
円、本社機能運営費用（本社家賃・水道光熱費・上場維持関連費等）180百万円となります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金の額及び支出予定
時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能
性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応
する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であります。
また、調達資金が大きく不足した場合には、①手許資金の活用、②提携先との共同研究開発等による研究開発費用
の分担、③公的補助金・助成金の獲得、④銀行等の金融機関からの借入れ、⑤研究開発対象の絞り込み、⑥その他
エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法、またその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいり
ます。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予
約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価
証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主
によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらの
ための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接
若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取
引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④
①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の
発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合
意しています。
但し、本第三者割当契約の締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対
象有価証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の
交付は上記の禁止される行為にはあたりません。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の
発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付についても、上記の禁止される行為にはあたりません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当
社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予
約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
(1）名称
（Barclays Bank PLC）
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１
(2）本店所在地
（1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom）
外国会社報告書
2021年４月28日 関東財務局長へ提出
（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
(3）直近の有価証券報告書等の提出日
外国会社半期報告書
2021年９月30日 関東財務局長へ提出
（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予
該当事項はありません。
定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
該当事項はありません。
当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社が2019年９月２日に発行した第18回新株予約権及び2020年８月６日に発
技術又は取引関係
行した第19回新株予約権について、割当予定先に割り当てております。
（注） 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当
社株式は考慮しておりません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイ
ズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいま
す。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社のニーズに最も合
致するものであったことに加え、当社がバークレイズ証券のあっせんを受けてバークレイズ・バンクに対して2019
年９月に割り当てた第18回新株予約権及び2020年８月に割り当てた第19回新株予約権の全てがスムーズに行使され
たこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定い
たしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせ
んを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数4,400,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決め
はありません。なお、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会に
よる承認が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予
約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を
表明する予定です。
また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であるこ
と、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘
案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で
確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条
第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
き、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
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① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第
５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人に
よ る行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単
一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の
行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が
必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当
社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2021年９月30日に関東財務局長へ提出した外国
会社半期報告書（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）の補足書類(1)に記載されている2021年６月30日現
在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（237,596百万英ポンド（約36兆4044億円））か
らも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社として
かかる払込みに支障はないと判断しています。
（注） 英ポンドの円貨換算は、便宜上、2021年６月30日の仲値（１英ポンド＝153.22円）によります。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエル
シーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、
金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番
号はNo.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレ
ポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件
のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予
定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東
京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約におい
て、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する際には当社取締役会の承認が必要である旨が定
められます。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定め
られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式
の株価（196円）、当社株式のボラティリティ（32.4％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、割
当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進め
ること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及
び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本
新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割
当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本
新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金26円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日直前取引日の東証終値に相当する金額としており、その後の
行使価額も、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の93.5％に相当する金額に修正されるものの、その価
額は下限行使価額である98円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及
び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本
新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基
づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に
違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合にお
いて最大で4,400,000株であり、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数17,759,419株に対し最大24.78％（2021
年９月30日現在の総議決権177,529個に対し最大24.78％）（小数点以下第３位を四捨五入）の希薄化が生じるもの
と認識しております。
当社は、当該資金調達により、上記「第１ １．(2)（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発
行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指してい
くこととしております。よって、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による
規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数4,400,000株に対し、当社株式の過去６か月間に
おける１日当たり平均出来高は165,435株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動
向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③
当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を
与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
１ Churchill Place, London
バークレイズ・バンク・ピーエ
－ － 4,400,000 19.86％
ルシー（Barclays Bank PLC）
E14 5HP, United Kingdom
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 529,800 2.98％ 529,800 2.39％
号
小野 一成 東京都杉並区 319,200 1.80％ 319,200 1.44％
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 277,407 1.56％ 277,407 1.25％
号
東京都千代田区大手町一丁目３
ａｕカブコム証券株式会社 178,810 1.01％ 178,810 0.81％
番２号経団連会館６階
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 161,550 0.91％ 161,550 0.73％
東京都新宿区市谷加賀町一丁目
大日本印刷株式会社 147,100 0.83％ 147,100 0.66％
１番１号
岡野 光夫 千葉県市川市 138,000 0.78％ 138,000 0.62％
山本 雅俊 東京都世田谷区 111,000 0.63％ 111,000 0.50％
川名 貴行 東京都台東区 107,500 0.61％ 107,500 0.49％
計 － 1,970,367 11.10％ 6,370,367 28.76％
（注）１．上記の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
数によって算出しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の
所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総
議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
４．割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新
株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状
況 ｅ．株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式
を長期間保有する意図を有しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 「事業等のリスク」等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期、提出日2021年３月29日）及び四半期報告書（第21期第３四半
期、提出日2021年11月12日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月20日）までの間に生じた変更
はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021
年12月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、
その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の提出日（2021年３月29日）以後、本有価証券届出
書提出日（2021年12月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年４月５日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年３月26日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 監査等委員会設置会社への移行
当社は、現行の組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等
を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、
コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社
に移行致します。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関
する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、併せて監査役の
責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものとします。
② 重要な業務執行の決定の委任
経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲
に関する規定を設けるものとします。
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③ 機動的な資本政策等の遂行
機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に
基づき、定款第41条（剰余金の配当等の決定機関）及び第42条（剰余金の配当の基準日）
を新設し、併せて内容が重複する現行定款６条（自己の株式の取得）、第47条（期末配当
金）及び第48条（中間配当金）を削除するものとします。また、条文の新設及び削除に伴
い、条数の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社に
移行することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、橋本せつ子、小野
寺純および大江田憲治を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社に
移行することにより、監査等委員である取締役として、山口十思雄、田路則子および廣瀬真利
子を選任するものであります。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社に
移行することにより、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備
え、補欠の監査等委員である取締役として平林直樹を選任するものであります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社に
移行することにより、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除
く。）の報酬等の額を、年額１億円以内（うち社外取締役分年額3,000万円以内）とするもの
であります。当社の取締役の報酬額は、同業他社の水準等を踏まえ決定されたものであり、ま
た、個人別の報酬額は、各取締役の職務内容及び責任を踏まえた適正な水準とすることを定め
た当社の基本方針に沿って適切に決定されるものであることから、本議案の内容は相当なもの
であると判断しております。
なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じ
ます。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社に
移行することにより、現在の監査役の報酬枠を廃止し、監査等委員である取締役の報酬等の額
を、年額2,000万円以内とするものであります。当社の監査等委員である取締役の報酬額は、
同業他社の水準をもとに、監査等委員がその職務を遂行するに際し、報酬面から制約を受けて
十分な監査ができないようなことがないように独立性確保を踏まえて決定されたものであり、
監査の品質の維持・向上に資するものであることから、本議案の内容は相当なものであると判
断しております。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件 成割合（％）
（注）４
第１号議案
60,522 2,108 － （注）１ 可決 96.44
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く。）３名選任の件
橋本 せつ子 60,134 2,496 － （注）２ 可決 95.83
小野寺 純 60,355 2,275 － 可決 96.18
大江田 憲治 60,167 2,463 － 可決 95.88
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
山口 十思雄 60,543 2,087 － （注）２ 可決 96.48
田路 則子 60,292 2,338 － 可決 96.08
廣瀬 真利子 60,553 2,077 － 可決 96.49
第４号議案
補欠の監査等委員である取締役１名
選任の件
平林 直樹 60,294 2,336 － （注）２ 可決 96.08
第５号議案
取締役（監査等委員である取締役を 58,774 3,856 － （注）３ 可決 93.66
除く。）の報酬額設定の件
第６号議案
監査等委員である取締役の報酬額設 59,074 3,556 － （注）３ 可決 94.14
定の件
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
４．賛成割合は、本株主総会に出席した株主全員の議決権数を分母とし、そのうち各議案について賛成を確認で
きた議決権数のみを分子として計算し、小数点以下第３位を四捨五入しています。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年１月１日 2021年３月29日
有価証券報告書
（第20期） 至 2020年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年７月１日 2021年11月12日
四半期報告書
（第21期第３四半期） 至 2021年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年３月22日
株式会社セルシード
取締役会 御中
ひので監査法人
東京都港区
指定社員
公認会計士 星 川 明 子 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 羽 入 敏 祐 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社セルシードの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社セルシード及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社セルシードの2020年
12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社セルシードが2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
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ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
る。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2021年３月22日
株式会社セルシード
取締役会 御中
ひので監査法人
東京都港区
指定社員
公認会計士 星 川 明 子 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 羽 入 敏 祐 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社セルシードの2020年１月１日から2020年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
セルシードの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月9日
株式会社 セルシード
取締役会 御中
ひので監査法人
東京都港区
指定社員
公認会計士
吉 村 潤 一
業務執行社員
指定社員
公認会計士
宮 下 圭 二
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セル
シードの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年
９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セルシード及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
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株式会社セルシード(E24158)
有価証券届出書（組込方式）
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査 人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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