株式会社エー・アンド・デイ 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社エー・アンド・デイ |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
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株式会社エー・アンド・デイ(E02344)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東 財務局長
【提出日】 2021年12月21日
【会社名】 株式会社エー・アンド・デイ
【英訳名】 A&D Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森島 泰信
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
【電話番号】 048-593-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理担当 伊藤貞雄
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
【電話番号】 048-593-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理担当 伊藤貞雄
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社(以下「A&D」といいます。)は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社ホロン(以下「ホロ
ン」といい、A&D及びホロンを総称して「両社」といいます。)との間で、持株会社体制への移行を伴う経営統合
(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定いたしました。これに伴い、A&Dは、同日開催の取締役会
において、2022年4月1日を効力発生日として、ホロンとの間で、A&Dを株式交換完全親会社、ホロンを株式交換
完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議の上、両社間で株式交換契約を締
結し、また、持株会社体制への移行を目的として、同日開催の取締役会において、A&Dを吸収分割会社、A&Dの
完全子会社である株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社(2022年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生
していることを条件として、その商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。以下「分割準備会
社」といいます。)を吸収分割承継会社とし、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除くA&Dの営む一切の事
業(以下「本事業」といいます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を実施することを決
議したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第6号の2及び第7
号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
今般、A&Dは、2021年12月21日開催の取締役会において、2022年4月1日(予定)を効力発生日として、本吸収
分割に関し、A&Dと分割準備会社との間で、吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結するこ
とを決議し、上記臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5
第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
2 報告内容
I.本株式交換に関する事項
2.本株式交換の目的
(3)本経営統合のストラクチャー(概略図)
① 現状(分割準備会社設立後)(2021年12月中旬予定)
II.本吸収分割に関する事項
1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
(4)その他の本吸収分割契約の内容
4. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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2【報告内容】
I.本株式交換に関する事項
(訂正前)
2. 本株式交換の目的
(3) 本経営統合のストラクチャー(概略図)
① 現状(分割準備会社設立後)(2021年12月 中旬予定 )
(後略)
(訂正後)
2. 本株式交換の目的
(3) 本経営統合のストラクチャー(概略図)
① 現状(分割準備会社設立後)(2021年12月 15日 )
(後略)
II.本吸収分割に関する事項
(訂正前)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく報告)
1. 本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社
本店の所在地 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
代表者の氏名 代表取締役 森島 泰信
資本金の額 50,000,000円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機そ
事業の内容
の他 電子応用機器の研究開発、製造、販売
(注1)分割準備会社は、2021年12月中旬に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(注 2 )分割準備会社は、2022年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年12月 中旬 に設立 予定である ため、該当事項はありません。
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(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社エー・アンド・デイ 100%
(注)分割準備会社は、2021年12月中旬に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 A&D 100%出資の子会社として設立される予定です 。
人的関係 A&D より取締役を派遣する予定です 。
取引関係 営業を開始していないため、A&Dとの取引関係はありません。
(注)分割準備会社は、2021年12月中旬に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
3. 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
本吸収分割は、A&Dを吸収分割会社とし、A&Dの完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社と
する吸収分割の方法によります。本吸収分割については、A&D及び分割準備会社において、2022年2月28日
開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しており
ます。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、A&D対し分割準備会社の普通株式を割当
交付する予定です が、その株式数については現在確定しておりません 。なお、A&Dは分割準備会社の発行済
普通株式の100%を保有し、かつ分割準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普通株式の全てがA&D
に交付されるため、 その交付される株式数に関わらず、 A&Dの株主資本に変動は生じません。
(4) その他の本吸収分割契約の内容
当社は、 2021年12月 中旬を目途 に 、 分割準備会社との間で 、 本吸収分割契約 を締結することを予定してお
り、本吸収分割契約 の内容は、 現時点では確定しておりません 。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません 。
(訂正後)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく報告)
1. 本吸収分割の相手会社についての事項
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(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社
本店の所在地 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
代表者の氏名 代表取締役 森島 泰信
資本金の額 50,000,000円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機そ
事業の内容
の他 電子応用機器の研究開発、製造、販売
(注)分割準備会社は、2022年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年12月 15 日 に設立 された会社であり、確定した事業年度が存在しない ため、 該当事項
はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社エー・アンド・デイ 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
A&D は、分割準備会社の発行済株式総数の100%を保有しており、親
資本関係
会社であります 。
A&D の取締役6名が分割準備会社の取締役を兼務し、A&Dの監査
人的関係
役1名が分割準備会社の監査役を兼務しております 。
取引関係 営業を開始していないため、A&Dとの取引関係はありません。
3. 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
本吸収分割は、A&Dを吸収分割会社とし、A&Dの完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社と
する吸収分割の方法によります。本吸収分割については、A&D及び分割準備会社において、2022年2月28日
開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しており
ます。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
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分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、A&D に 対し分割準備会社の普通株式
225,000株 を割当交付する予定です。なお、A&Dは分割準備会社の発行済普通株式の100%を保有し、かつ分
割 準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普通株式の全てがA&Dに交付されるため、A&Dの株主資
本に変動は生じません。
(4) その他の本吸収分割契約の内容
A&Dが 2021年12月 21日 に分割準備会社との間で 締結した 本吸収分割契約の内容は、 以下のとおりです 。
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吸収分割契約書
株式会社エー・アンド・デイ(以下「甲」という。)及び株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社(以下「乙」と
いう。)は、2021年12月21日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」とい
う。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除く甲が営む一切の事業(以
下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下
「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)株式会社エー・アンド・デイ(但し、本効力発生日(第6条において定義される。以下同じ。)付で「株式会
社A&Dホロンホールディングス」に商号変更予定。)
(住所)東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社(但し、本効力発生日付で「株式会社エー・アンド・デイ」に商号
変更予定。)
(住所)東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
第3条(権利義務の承継)
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)
は、別紙記載のとおりとする。
2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。但し、甲と乙との間において
は、乙が当該承継する債務の全部を負担し、当該承継する債務について甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙
に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際し、乙の普通株式225,000株を発行し、承継対象権利義務に代わる対価として、その全てを甲に
対して割当交付する。
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第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに
従って、乙が適当に定める。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年4月1日とする。但し、本吸収分割の
手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更するこ
とができる。
第7条(株主総会決議)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決
議(会社法第319条第1項により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第8条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条(その他の組織再編)
甲及び乙は、甲が株式会社ホロン(住所:東京都立川市上砂町五丁目40番地の1。以下「ホロン」という。)との間
で、2022年4月1日を効力発生日として、甲を株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下
「本株式交換」という。)を行う予定であることを確認する。
第10条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸
収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難
となった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除する
ことができる。
第11条(本吸収分割及び本契約の効力)
1. 本吸収分割は、本効力発生日において、本株式交換が効力を生じていることを条件として、その効力を生じるもの
とする。
2. 本契約は、本効力発生日の前日までに、第7条に定める株主総会の決議による承認を得られなかったとき、国内外の
法令等に定める本吸収分割を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等(関
係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたとき
は、その効力を失うものとする。
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第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関連する当事者間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審についての専属的合意管轄裁判所と
する。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを
定める。
(以下余白)
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本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2021年12月21日
甲: 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
株式会社エー・アンド・デイ
代表取締役 森島 泰信 ㊞
乙: 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社
代表取締役 森島 泰信 ㊞
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別紙
承継対象権利義務明細
本効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、本効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とす
る。なお、承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2021年9月30日の終了時点の甲の貸借対照表その他同時
点の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
本効力発生日の前日の終了時点において存在し、甲が有している本事業に係る一切の資産。但し、次の各号に掲げる
資産を除く。なお、乙及びホロンの株式(これらに基づき発生する剰余金配当請求権その他の権利を含む。)、その他
甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業のために専ら使用する資産は承継対象に含まれない。
(1) 甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業の運営のために必要な現預金
(2) 土地、建物及び構築物(これらに附帯又は関連する機械装置、工具器具備品、その他の資産を含む。)
(3) 甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業の運営のために必要なリース資産及びソフトウェア
(4) 甲の商号及びロゴマークに係る商標権
(5) 保険、利息及びシステム保守料に関する前払費用
(6) 保険積立金
(7) 電話加入権
(8) 投資有価証券(これに基づき発生する剰余金配当請求権その他の権利を含む。)
(9) ゴルフ会員権
2. 債務
本効力発生日の前日の終了時点において存在し、甲が負担している本事業に係る一切の債務のうち、法令上承継が可
能なもの。但し、次の各号に掲げる債務を除く。
(1) 租税債務
(2) 未払配当金債務
(3) 本株式交換又は本吸収分割の実行に関して甲の現在又は過去の株主に対して負うこととなる債務
(4) 借入金
(5) 社債
(6) 社会保険料に係る未払債務
(7) 未払利息
(8) 甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業に関連する未払債務及び未払費用
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(9) 甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業に関連するリース債務
(10) 役員株式給付引当金
(11) 前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業に関連して生じた債務
3. 契約(雇用契約を除く。)
本効力発生日の前日の終了時点において有効に存続し、甲が当事者となっている本事業に係る一切の契約に関する契
約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 甲の取締役及び監査役との間で締結した契約
(2) 甲の会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
(3) 甲の株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
(4) 金融機関等との間で締結した甲の株式事務のための契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及び上場により生ずる業務
に関連して締結した契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
(6) 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約(これに附帯 又は関連する契約を含む。)
(7) 甲が派遣先となっている労働者派遣契約のうち、本効力発生日後、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業に
携わる予定の派遣労働者に係るもの
(8) 甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業のために締結した契約
(9) 乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
4. 雇用契約及び労働協約
(1) 本効力発生日の前日の終了時点における全ての従業員との雇用契約に係る甲の契約上の地位及びこれに基づく一切
の権利義務。
(2) 本効力発生日の前日の終了時点において甲がエー・アンド・デイ労働組合との間で締結している労働協約のうち、
労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て。
5. 許認可等
本効力発生日の前日の終了時点において甲が本事業に関して有する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、
法令上本吸収分割により承継することが可能なものの一切。
以上
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4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
A&Dが分割準備会社の発行済株式の全てを有することから、本吸収分割に際して、分割準備会社が普通株
式225,000株を発行し、これをA&Dに交付することが相当であると判断しました 。
以 上
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