スターティアホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 スターティアホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                              スターティアホールディングス株式会社(E05539)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年12月20日

    【会社名】                       スターティアホールディングス株式会社

    【英訳名】                       Startia    Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者  本郷 秀之

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目3番1号

    【電話番号】                       03(5339)2109

    【事務連絡者氏名】                       取締役 兼 グループ執行役員  植松 崇夫

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目3番1号

    【電話番号】                       03(5339)2109

    【事務連絡者氏名】                       取締役 兼 グループ執行役員  植松 崇夫

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                         6,051,400円

                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 1,712,451,400円
                            (注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額
                               の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                               合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在
                               における見込額であります。行使価額が修正又は調整さ
                               れた場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約
                               権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
                               金額は増加又は減少いたします。また、新株予約権の権
                               利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                               た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金
                               額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                               の合計額を合算した金額は減少いたします。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
                           15,800個(本新株予約権(以下に定義します。)1個当たり当社普

    発行数
                           通株式100株)
                           6,051,400円
    発行価額の総額                      (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予
                           約権1個当たりの発行価格に15,800を乗じた金額とする。)
                           本新株予約権1個当たり383円(本新株予約権の目的である株式
                           1株当たり3.83円)とするが、当該時点における株価変動等諸般
                           の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定す
                           る日として当社取締役会が定める2021年12月24日から2021年12
                           月28日までのいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
    発行価格
                           いて、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条
                           件に関する事項 (1)           発行条件が合理的であると判断した根拠
                           及びその具体的内容」に記載する方法と同様の方法で算定され
                           た結果が383円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定
                           される金額とする。
    申込手数料                      該当事項なし
    申込単位                      1個

    申込期間                      2022年1月12日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           スターティアホールディングス株式会社 社長室
    申込取扱場所
                           東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
    払込期日                      2022年1月12日
    割当日                      2022年1月12日

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行 新宿支店

     (注)   1 スターティアホールディングス株式会社第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権に
         よる資金調達を「本資金調達」といいます。)は、2021年12月20日(以下「発行決議日」といいます。)開催
         の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約(以
         下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
         い込むものといたします。
       3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
         照ください。
       4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
       5 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
         本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手
         法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
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         しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券
         取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを取得方法とする当社自己株
         式の取得(以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般
         の取り組みを、「本スキーム」といいます。)を行う旨及び2022年3月期通期の連結業績予想の修正を公表
         しており、加えて今後決定・公表される予定の本自己株式取得の具体的な内容及び取得結果次第では、本日
         以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、か
         かる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発
         行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への
         影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日とし
         て設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の
         本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当
         社にとって不利益となる変更はなされません。
         なお、本自己株式取得に関する日程(概要)につきましては以下を予定しております。これらを踏まえて、本
         新株予約権の条件決定日を2021年12月24日(金)から2021年12月28日(火)までの間のいずれかの日に設定して
         います。
          ① 自己株式取得に係る事項の決定日                        2021年12月20日(月)
          ②   東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
                                  2021年12月22日(水)から2021年12月24日(金)まで
            (ToSTNeT-3)による買付けの具体的な内容の
                                  のいずれかの日
            決定・公表日
          ③   東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
                                  2021年12月23日(木)から2021年12月27日(月)まで
                                  のいずれかの日
            (ToSTNeT-3)による買付け実施日及び取得結
                                  (上記②の翌営業日)
            果の公表日
       6 本新株予約権の発行価額の決定方法

         下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)                                    発行条件が合理的であると判
         断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定
         を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の
         東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「発行決議時基準株価」といいます。)等を前
         提として算出された発行価額が、本新株予約権1個当たり383円という金額です。
         しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表内容を含む各種公表に伴う株価の値動きが反映さ
         れておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を
         用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として383円を上回ることとなる
         場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日
         (発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が383円以下となる場合には、か
         かる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、383円といたします。すなわち、既存株主の利
         益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇してい
         た場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる
         下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点
         における算定結果である383円を下回って決定されることはありません。
       7 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
         本新株予約権の下限行使価額は、本(注)「5 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理
         由」に記載の表中②において決定・公表される本自己株式取得における1株当たりの取得価額(以下「本自
         己株式取得価額」といいます。)と同額とします。本自己株式取得価額よりも低い価額で株式を交付する
         と、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本自己株式取得価額を下回る金額を行使金額
         として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を定めております。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条          1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,580,000株、本新株予

    項付新株予約権付社            約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
    債券等の特質            う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
                 より交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」とい
                 う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                 欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                 価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)                                   新株予約権の
                 内容等」注記欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
                 「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
                 式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合に
                 は、その直前のVWAPのある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株
                 式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数
                 第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額
                 は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
                 て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定める価額をいう。
                 以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
               3 行使価額の修正頻度:本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                 う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第2項に記載のとおり修正される。
               4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2021年12月20日
                 開催の当社取締役会において決議した自己株式の取得に関し、2021年12月22日から
                 2021年12月24日までのいずれかの日に決定される1株当たりの取得価額と同額(ただ
                 し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)
                 とする。
               5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,580,000株(2021年
                 9月30日現在の総議決権数102,362個に対する割合は15.44%)、交付株式数は100株で
                 確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                 調整されることがある。)。
               6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                 の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,712,451,400円(ただ
                 し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額について2021年12月17
                 日の終値と同額となると仮定して計算した金額を基準として計算した金額であり、実
                 際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されな
                 い可能性がある。)
               7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
                 る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                 件」欄第1項を参照)。
    新株予約権の目的と          当社普通株式
    なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。な
               お、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的と          1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,580,000株とする(交
    なる株式の数            付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第6項により交付株式数が調
                 整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に
                 応じて調整されるものとする。
               2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                 を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
                  調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率
               3 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額が調整され
                 る場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(5)号に従って下限行使価
                 額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株
                 式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調
                 整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行
                 使価額及び調整後行使価額とする(なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                 3項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」欄第3項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合
                 における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
                           調整前交付株式数×調整前行使価額
                 調整後交付株式数        =
                               調整後行使価額
               4 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につい
                 てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
               5 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
                 価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額
                 を適用する日と同日とする。
               6 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式
                 数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただ
                 し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号④に定める場合その他適
                 用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
                 かにこれを行う。
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    新株予約権の行使時          1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額           (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                  に交付株式数を乗じた額とする。
                (2)  行使価額は、当初、1,080円又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。ただ
                  し、行使価額は本欄第2項又は第3項に従い、修正又は調整されることがある。
               2 行使価額の修正
                (1)  本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
                  後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
                  算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
                  修正後行使価額は下限行使価額とする。
                (2)  「下限行使価額」は、2021年12月20日開催の当社取締役会において決議した自己株
                  式の取得に関し、2021年12月22日から2021年12月24日までのいずれかの日に決定さ
                  れる1株当たりの取得価額と同額(ただし、本欄第3項の規定を準用して調整され
                  る。)とする。
               3 行使価額の調整
                (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
                  済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                  る算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                  新発行・処分
                                         × 1株当たりの払込金額
                                  普通株式数
                             既発行普
                                 +
                             通株式数
                                          時価
                  調整後      調整前
                      =      ×
                  行使価額      行使価額
                              既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
                (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                  使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                  ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                    場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無
                    償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権
                    付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                    む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                    予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利
                    の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                    調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当
                    てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌
                    日以降、これを適用する。
                  ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                    調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
                    定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、
                    効力発生日)の翌日以降これを適用する。
                  ③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換え
                    に取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社
                    普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される
                    証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することによ
                    り当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストックオプション制度
                    に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての
                    場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無
                    償で発行したものとして本③を適用する。)
                    調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と
                    引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に
                    関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得さ
                    れ又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に
                    複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、
                    最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準
                    用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込
                    期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合
                    は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株
                    主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
                    ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とす
                    る発行である場合において、当社がその旨を公表の上本新株予約権者に通知
                    し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又
                    は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得
                    させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)
                    の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能
                    となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項
                    による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
                    調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用
                    する。
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                  ④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の
                    発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機
                    関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使
                    価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
                    当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新
                    株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出さ
                    れる株式数の当社普通株式を追加交付する。
                        (調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                             -      ×
                         行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
                    株式数   =
                                 調整後行使価額
                    この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
                    行わない。
                (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                    位を切り捨てる。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項
                    第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引
                    日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                    引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
                    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切
                    り捨てる。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式
                    の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための
                    基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する
                    日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
                    の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分
                    割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日
                    又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通
                    株式数を含まないものとする。
                  ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行
                    使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた
                    額を使用するものとする。
                (4)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                  社は、必要な行使価額の調整を行う。
                  ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整
                    を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                    件」欄第2項に定める場合を除く。)。
                  ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                    より行使価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
                    整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                    考慮する必要があるとき。
                (5)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第2項
                  に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場
                  合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整さ
                  れる場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
                  前行使価額(下限行使価額を含む。)、調整後行使価額(下限行使価額を含む。)及び
                  その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
                  前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
                  行う。
    新株予約権の行使に          1,712,451,400円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
    より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、本新株予約権の行使
    場合の株式の発行価          価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
    額の総額          た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
               約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使に          1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
    より株式を発行する            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価            各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本
    格及び資本組入額            新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
                 数」欄第1項記載の株式の数で除した額とする。
               2 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                 算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
                 額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
                 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
                 とする。
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    新株予約権の行使期          2022年1月13日から2025年1月31日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
    間          の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社
               が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで
               (以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日で
               ない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日
               については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請          1 本新株予約権の行使請求受付場所
    求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    場所及び払込取扱場          2 本新株予約権の行使請求取次場所
    所            該当事項なし
               3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                 株式会社三井住友銀行 新宿支店
    新株予約権の行使の          各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
    自己新株予約権の取          1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
    得の事由及び取得の            の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締
    条件            役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付し
                 て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する
                 場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新
                 株予約権を消却するものとする。
               2 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若し
                 くは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再
                 編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
                 承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
                 発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりにつ
                 きその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
                 は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
               3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                 柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指
                 定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その
                 翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付し
                 て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却
                 するものとする。
    新株予約権の譲渡に          該当事項なし。ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同
    関する事項          意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、定めら
               れる予定である。
    代用払込みに関する          該当事項なし
    事項
    組織再編成行為に伴          該当事項なし
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   1 募集の目的及び理由
         当社は、本項「(本スキーム実施の目的)」に記載のとおり、プライム市場への移行に際して流通株式時価総
         額の向上及び当社の中長期的な成長に向けた資金調達のために、本新株予約権の発行と、同じく本日付で決
         議いたしました本自己株式取得を組み合わせて、下記(注)2「(1)                               本スキームの概要」に記載の本スキーム
         を行うこととしました。本スキームの選択にあたり、さまざまな手法を検討いたしましたが、下記(注)2
         「(2)   本スキームの選択理由(本スキームと他の手法との比較)」に記載のとおり、その他の手法との比較検
         討の中で、本スキームは、下記(注)2「(2)                    本スキームの選択理由(本スキームの特徴)」に記載のメリット
         があることから、下記(注)2「(2)                本スキームの選択理由(本スキームのデメリット・留意点)」に記載のデ
         メリット・留意点に鑑みても、本スキームの実施が当社のニーズに最も合致していると判断いたしました。
         そのため、本スキームを実施することにより、以下に記載するとおり、プライム市場への移行に際しての取
         り組み及び資金調達を行おうとするものであります。
         (本スキーム実施の目的)
         当社グループは、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩
         出するリーディングカンパニーを目指す」を経営理念とし、統合型デジタルマーケティングサービスである
         「Cloud    CIRCUS」を中心に、顧客の売上増大や業務効率アップを目的としたWebアプリケーションに関する
         トータルソリューションを提供する「デジタルマーケティング関連事業」、顧客企業のニーズと成長に合わ
         せた総合的なネットワークインテグレーション及びクラウドをはじめとしたシステムインテグレーションを
         提供し、ネットワーク機器やサービスを組み合わせたトータル的なソリューションを提供する「ITインフラ
         関連事業」、並びに新しいビジネスの開拓に挑むITベンチャー企業に出資をすると同時に、当社グループの
         顧客基盤やITソリューション力といった経営資源を活用することで、投資先企業の成長をサポートする
         「CVC関連事業」を展開しております。
         当社グループが属する業界は、先行き不透明な景況感の中でIT投資判断に引き続き慎重さが見られる企業も
         ある一方で、人手不足を背景とした自動化、省力化への投資、昨今のクラウドファーストの考え方の浸透に
         加え、新型コロナウイルス感染症対策としてのテレワーク導入や業務のデジタルシフトへの環境整備が進む
         等、中堅・中小企業にとってもITを活用した経営改革は急務となっており、市場は大きく成長しておりま
         す。
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         このような事業環境のもと、当社グループは、2021年3月期から2025年3月期までの5ヵ年を対象とした中
         期経営計画「NEXT'S          2025」を達成すべく、変革と成長の2軸によるさらなる進化を目指し事業を推進して
         おります。
         特に「デジタルマーケティング関連事業」においては、ビジネスモデルをサブスクリプションモデル(継続
         課金型)のSaaS型ビジネスへと大きく転換させ、これまでの高単価フロー型サービスには手が出せなかった
         顧客へのハードルを下げることで、顧客獲得に繋げ、ARR(年間経常収益)の増加に取り組んでおります。さ
         らには、「デジタルマーケティング関連事業」と「ITインフラ関連事業」の相互の顧客基盤を活かし、事業
         間の顧客クロスセルによるさらなる成長を目指してまいります。
         上記のような成長戦略を実現させる為には、「デジタルマーケティング関連事業」においては、サービスの
         認知度や顧客獲得効率の向上に向けたブランディングと広告宣伝を強化するとともに、技術トレンドを正し
         く先読みし、重点的開発領域である「Cloud                    CIRCUS」において、サービスラインナップ拡大等の、適時適切
         なシステム開発投資を行うことが重要となります。また、「ITインフラ関連事業」においては、2021年9月
         30日及び2021年11月1日に公表のとおり、売上・顧客基盤の拡大や仕入等のコスト削減やリベート増加等、
         さらには「デジタルマーケティング関連事業」へのクロスセルの増加等、当社グループの経営の効率化を企
         図し、当社連結子会社のスターティアリード株式会社(本社:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号新宿モノ
         リス19階、代表者:笠井充)(以下「スターティアリード」といいます。)が株式会社Sharp                                         Document
         21yoshida(本社:宮城県仙台市若林区卸町東二丁目2番2号、代表者:吉田淳一)(以下「SD21」といいま
         す。)と株式会社吉田ストア(本社:福島県会津若松市川原町1番9号、代表者:吉田淳一)(以下「吉田スト
         ア」といいます。)のITインフラ事業を譲受しており、今後もこのような積極的なM&A等の推進により収益規
         模の拡大を図っていく方針でございます。
         当社は今般、上記方針の下でこれら成長戦略を実行していくにあたり、必要な資金を調達するとともに機動
         的な経営判断に対応するための財務柔軟性をより一層確保することが重要であると考え、本資金調達を行う
         ことといたしました。
         具体的には、本件の調達資金については、中期経営計画「NEXT'S                              2025」の着実な達成を目指すべく、下記
         「2 新規発行による手取金の使途 (2)                   手取金の使途」に記載のとおり、当社グループにおけるサービス
         ラインナップ拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud                                       CIRCUS」のシステム開
         発に係る設備投資資金、デジタルマーケティング事業のサービス認知・利用意向・顧客獲得効率向上のため
         の広告宣伝強化に係る運転資金、及び上記SD21と吉田ストアの事業譲受に係る既存借入金の返済資金といっ
         た当社グループの中長期的な成長に資するものに充当する予定です。
         また、上記に記載しました事業面における取り組みに加えて、当社はこれまで東証一部上場企業として株主
         価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分における上場維持基
         準への適合状況に関する一次判定結果に関して、移行基準日時点での当社の流通株式時価総額約70.7億円が
         プライム市場の上場維持基準である100億円を充足していない旨の結果を受領しております。当社は、機関
         投資家を含めた多くの投資家の投資対象になりうる規模の時価総額(流動性)を持ち、より高いガバナンス水
         準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットす
         る企業向けの市場であるプライム市場への移行を計画しており、新基準において流通株式時価総額が100億
         円を下回りスタンダード市場への移行となることによる流動性の減少、及びそれに伴う株主価値低下を回避
         するため、本日、本スキームの実施を決議しました。
         なお、本日、別途公表しております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1
         項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」に記載のとおり、当社は、本日開催の取締役会にお
         いて、会社法第459条第1項及び当社定款第40条の規定に基づき、取得価額の総額13億円及び取得し得る株
         式の総数130万株をそれぞれ上限に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
         による方法で自己株式を取得することを決議しております。当社は、東京証券取引所の定義に基づく非流通
         株主と分類される当社代表取締役社長兼グループ最高経営責任者である本郷秀之から、今後、当社が上記方
         法による自己株式の取得を決定した場合、これに応じる形で、決定された実際の取得し得る株式の総数と同
         数の当社普通株式を売却する意向がある旨の連絡を受けております。なお、実際の取得株式の総数は、今
         後、上記方法(東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け)の具体的な内容を決定
         する際の株価水準を踏まえ、取得価額の総額の上限である13億円相当の株数(ただし、130万株を上限としま
         す。)とする予定であります。当社は、本新株予約権が行使されることに伴い、本自己株式取得により取得
         した自己株式を十分に処分することができた場合には、流通株式時価総額の一層の向上が可能であると判断
         しております。
         また、上記のとおり当社株式を取得する予定でありますが、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の
         下限行使価額は本自己株式取得と同額に設定される予定であり、これにより本新株予約権の実際の行使価額
         が本自己株式取得価額を下回ることはありません。本自己株式取得については上記のとおり、既に当社株主
         から当社が今後決定する予定の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けにおけ
         る取得株式の総数と同数の売却意向を受けておりますが、実際の取得数量次第で本新株予約権の行使に伴う
         希薄化の抑制が一定程度図られ、さらには下限行使価額を本自己株式取得価額と同額とすることから、本ス
         キームを一体で見た場合、1株当たりの利益の希薄化を抑え、既存株主の株主利益に資する仕組みであると
         考えております。
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         加えて、本自己株式取得に要する資金については、自己資金及び金融機関からの借入金により充当する予定
         ですが、当社の2021年9月30日現在における連結貸借対照表上の現金及び預金残高は3,179百万円であるこ
         とから、本自己株式取得後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後も安定的に事業から生み
         出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることから、当社の財務健全性及び安全
         性は今後も担保できるものと考えております。一方、当社としては前述のとおり将来の成長に向けた事業投
         資等が必要であり、これらの投資へ資金を配分するために財務健全性を維持・強化することも同時に検討し
         てまいりましたが、プライム市場への移行に向けた取り組みである本自己株式取得による自己資本の減少に
         対して、それを補うための資本拡充策も同時に検討する必要があると考え、本スキームにおいて本新株予約
         権による資金調達を行うことといたしました。
         なお、当社は、流通株式時価総額向上についての計画書を提出することによりプライム市場への移行を予定
         しており、経過措置の適用期間内において、本新株予約権の行使を含めた計画書上の各種施策の実行によ
         り、流通株式時価総額の向上を図ってまいります。また、本資金調達を通じて上記の使途に充当することに
         より、中期経営計画の着実な達成を目指しながら、同時に財務健全性を維持・強化することが可能であるこ
         とからも、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株
         式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社
         は判断しました。
       2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

         容
        (1)  本スキームの概要
          今回の資金調達は、当社がSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対し、
          行使可能期間を約3年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新
          株予約権の行使時の払込金額」欄第2項をご参照ください。)を第三者割当の方法によって割り当て、S
          MBC日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
          また、当社はSMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
          契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結する予
          定です。
          さらに、本資金調達に加え、自己株式の取得を実施し、取得した自己株式の一部を本新株予約権の行使に
          充当する予定です。
          (本ファシリティ契約の内容)
          本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間で、以下のとおり、SMBC日興証券が本新株予
          約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使す
          ることができない期間を指定できること(以下「行使停止指定条項」といいます。)、当社による本新株予
          約権の買取義務等について取り決めるものであります。
          ① SMBC日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
            SMBC日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除
            き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
            ただし、SMBC日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
          ② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
            SMBC日興証券は、行使可能期間において、当社が本新株予約権の行使状況や市場環境等を総合的
            に勘案し、行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期
            間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使がで
            きないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。
            具体的には、以下のとおりです。
            ・当社は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」
             といいます。)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
            ・当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日まで(行使可能期間
             の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、SMBC
             日興証券に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要
             請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
            ・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。
            ・当社は、SMBC日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下
             「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができ
             ます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いた
             します。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
          ③ 当社による本新株予約権の買取義務
            当社は、SMBC日興証券が2025年1月31日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行
            使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い
            取る義務を負います。
            また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、SMBC日興証券から請求があった場合には、
            当社は、SMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払
            込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
        (2)  本スキームの選択理由
          上記「(注)1 募集の目的及び理由」に記載のとおり、新市場移行基準日における当社の流通株式時価総
          額は、プライム市場に上場維持可能な100億円を下回っており、当社としては、流通株式時価総額を向上
          させる手法を、喫緊の解決すべき課題として模索していました。本スキームは、最大で本新株予約権の潜
          在株式数158万株に対して130万株を上限(実際の取得株式の総数は、今後、東京証券取引所の自己株式立
          会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの具体的な内容を決定する際の株価水準を踏まえ、取得価額の総
          額の上限である13億円相当の株数(ただし、130万株を上限とします。)とする予定であります。)として本
          自己株式取得を行う中、実際の取得数量次第で本新株予約権の行使に伴う希薄化の抑制が一定程度図ら
          れ、さらには下限行使価額を本自己株式取得価額と同額とすることから、本スキームを一体で見た場合、
          1株当たりの利益の希薄化を抑え、既存株主の株主利益に資する仕組みであると考えております。
          下記「(本スキームのデメリット・留意点)」記載のデメリットはありますが、当社は、上記の点を踏ま
          え、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行に際して多様な手段を検討し、総合的に勘案した結
          果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最
          良の選択であると判断しました。
          (本スキームの特徴)
          本スキームの特徴は、以下のとおりとなります。
          ① 当社のプライム市場移行への好影響
            当社は、流通株式時価総額についての計画書を提出することでプライム市場への移行を予定してお
            り、経過措置の適用期間内において本スキームが当初の想定どおりに進捗する場合には、流通株式数
            の向上に伴う流通株式時価総額の向上が期待でき、プライム市場への円滑な移行が可能になると考え
            ております。
          ② 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
            本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)SMBC日興証券は本新株予約権を行使するよ
            う最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本
            増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりSMBC日興
            証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、SMBC日興証
            券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めな
            がら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
          ③ 希薄化
            発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されているこ
            とから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債
            (いわゆる「MSCB」)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。また、当社は本新株予約
            権の目的である当社普通株式158万株に対して130万株を上限(実際の取得株式の総数は、今後、東京
            証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの具体的な内容を決定する際の株価
            水準を踏まえ、取得価額の総額の上限である13億円相当の株数(ただし、130万株を上限とします。)
            とする予定であります。)として当社株式を取得する予定であり、本新株予約権の下限行使価額は、
            本自己株式取得価額を下回らないように決定されます。これらによっても、株式価値の希薄化が限定
            されると考えております。
          ④ 下限行使価額
            本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における本新株予約権の行使に伴
            う当社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主
            の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本自己株式取得価額と同額としま
            す。
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          ⑤ 割当予定先との約束事項
            当社は、SMBC日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行
            及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、
            (ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づきSMB
            C日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権1個当たり
            につきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)SMBC日興証券が残存する本新株予約権の全部を他
            の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2025年1月31日のいずれか先に到来する日までの間、SMBC日興証券
            の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有
            する有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得
            条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストックオプ
            ション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当
            て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わない
            ことに合意する予定です。
            また、当社は、SMBC日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、SMBC日興証
            券が2025年1月31日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を
            除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合
            意する予定です。
          ⑥ 譲渡制限
            当社の書面による事前の同意がない限り、SMBC日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲
            渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
          ⑦ 本新株予約権の取得事由
            別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得が必要と当社取締
            役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、
            本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一
            部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止そ
            の他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当
            たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合
            も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
          (本スキームのデメリット・留意点)
          本新株予約権については、以下の①~⑥のようなデメリットがあります。
          ① 本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額(東京証券取引所の自己株式立会外買付
            取引(ToSTNeT-3)による買付けの具体的な内容の決定・公表日(2021年12月22日から2021年12月24日
            までのいずれかの日)の終値)で設定されるため、市場環境次第では、本新株予約権の行使が当初の想
            定どおりに進まず、経過措置の適用期間内に流通株式時価総額が100億円以上に達しない可能性があ
            ります。
          ② 本新株予約権による資金調達は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使
            された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものと
            なっているため、別記「2 新規発行による手取金の使途 (1)                              新規発行による手取金の額」に記載
            された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
          ③ 本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載された内容に従って行使価
            額が修正されるものであるため、SMBC日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても別記
            「2 新規発行による手取金の使途 (1)                   新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に
            相当する資金を調達できない可能性があります。
          ④ 本新株予約権の発行による資金調達は、SMBC日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第
            三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは
            困難です。
          ⑤ 本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう
            最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資
            金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、SMBC日興証
            券が2025年1月31日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を
            除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
          ⑥ 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは
            限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
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          (本スキームと他の手法との比較)
          本スキームを採用するにあたり、以下のとおり他の手法と比較を行っております。
          <自己株式取得を伴わない他の手法との比較>
          ① 非流通株主による当社以外の非流通株主とならない第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は
            上昇し当社の課題である流通株式時価総額の改善にも寄与しうるものと考えられるものの、株主によ
            る売却等は株主による意思に委ねられ当社の意図のみで完結できるものではなく、また、一度に大量
            の株式が流通市場に出回ることが当社株式の需給環境に大きな影響を与える可能性に鑑みると、流通
            株式比率ひいては流通株式時価総額の向上のために当社が非流通株主に対して単独でとりうる選択肢
            は、自己株式取得を伴う本スキームに限られるものと考えられます。
          ② 非流通株主による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに流
            通株式比率ひいては流通株式時価総額を向上させるには、株式の発行も選択肢となりうるところです
            が、非流通株主からの自己株式取得を伴う場合と異なり、その場合、1株当たり利益の希薄化による
            既存株主に与える影響が大きくなるものと考えられます。
          <自己株式取得を前提とした他の手法との比較>
          ③ 自己株式を取得した後、当該自己株式を消却する方法も考えられますが、この場合当社の自己資本の
            減少につながり、柔軟な財務体質の維持に影響を及ぼしうること、流通株式比率は悪化若しくは向上
            する場合においても限定的であり、ひいては当社の課題である流通株式時価総額の改善が限定的であ
            ること、さらに(本スキーム実施の目的)に記載のとおり、中期経営計画「NEXT'S                                     2025」の着実な達
            成を目指すべく、当社グループにおけるサービスラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携
            強化のためのSaaSツール群「Cloud                CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金、デジタルマーケ
            ティング事業のサービス認知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化に係る運転資金、
            及びSD21と吉田ストアの事業譲受に係る金融機関からの既存借入金の返済資金に充当することで当社
            の中長期的な成長に資すると考えており、消却することは望ましくないものと考えられます。
          ④ 自己株式を取得した後、公募による方法で当該自己株式を処分する手法も考えられますが、かかる手
            法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による自己株式の処分等と自己株式取
            得を同時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得価額以
            上の価額で確実に自己株式を処分することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは
            避けられないものと考えます。さらに、公募による自己株式の処分は、一括での処分が可能となりま
            すが、同時に1株当たり利益の希薄化を即時的に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより
            大きいと考えられます。
          ⑤ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正されるMSCBを発行す
            る手法も考えられますが、MSCBについては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、
            一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了ま
            で転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え
            られます。
          ⑥ 本新株予約権の代わりに行使価額が修正されない新株予約権を発行する方法も考えられますが、株価
            上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難
            となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する
            本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権(行使価額が修正されない
            新株予約権)よりも株主の利益に資すると考えられます。
          ⑦ 自己株式を取得した後、第三者割当により当該自己株式を処分する方法も考えられますが、これも公
            募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額で処分することが実務
            上困難であり、また、同時に1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的
            な影響がより大きいと考えられ、加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、
            当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
       3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
         普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
         社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
         なお、SMBC日興証券は当社代表取締役社長兼グループ最高経営責任者である本郷秀之との間で株券貸借
         取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
       5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
         SMBC日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
         に譲渡する場合には、当社の事前の同意を取得する必要があります。その場合には、SMBC日興証券は、
         あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先
         の状況 (4)      株券等の保有方針」の第3段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者
         に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、SMBC日興証券
         が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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       6 本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
          扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
          ます。
        (2)  本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
          て払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
          及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
          われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された
          日に発生いたします。
       7 新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
       8 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)
         第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等
         振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予
         約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振
         替に関する業務規程その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,712,451,400                    9,000,000                1,703,451,400

     (注)   1 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
         本新株予約権の払込金額の総額                                          6,051,400円
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                        1,706,400,000円
       2 本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した
         見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
       3 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における当社普通
         株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
         仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使
         価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又
         は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新
         株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたしま
         す。
       4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       5 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
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     (2)  【手取金の使途】
       本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載
      のとおり1,703,451,400円となる予定であり、また上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                                   新株
      予約権の内容等 (注)1 募集の目的及び理由」に記載のとおり、中期経営計画「NEXT'S                                          2025」の着実な達成を目
      指すべく、当社グループにおけるサービスラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaS
      ツール群「Cloud        CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金、デジタルマーケティング事業のサービス認知・利
      用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化に係る運転資金、及び上記SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金
      融機関からの既存借入金の返済資金に充当する予定です。
               具体的な使途                     金額(千円)           支出予定時期

    ①   当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投
                                                2022年1月
      融資を通じたサービスラインナップの拡大と外部ソ
                                       1,008,451           ~
      リューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud
                                                2023年3月
      CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金
    ②   当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投
                                                2022年1月
      融資を通じたデジタルマーケティング事業のサービス認
                                        168,000          ~
      知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化
                                                2023年3月
      に係る運転資金
                                                2022年1月
    ③ SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金融機関からの既存
                                        527,000          ~
      借入金の返済資金
                                                2022年10月
                  合計                      1,703,451           -
     (注)   1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な
         金融資産で運用保管する予定であります。
       2.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
         及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
         あります。上記資金の充当に関する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定
         であり、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使によ
         る調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資
         金調達の実施により上記記載の使途へ充当を行う予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移
         により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①及び②の使途に追
         加充当していく予定であります。
      ① 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投融資を通じたサービスラインナップの拡大と外部ソ

       リューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud                           CIRCUS」のシステム開発に係る設備投資資金
        当社は中期経営計画「NEXT'S              2025」においてデジタルマーケティング事業の中期ビジョンを「サブスクリプ
       ション収益モデルへの変革による高成長高収益化」、「マーケティング分野におけるDXを推進」と定めておりま
       す。また、当社の成長モデルとして、サブスクリプション型デジタルマーケティングサービスシェアでの国内No.
       1及びアジアへの事業展開の達成を掲げております。その実現のためには、SaaSツール群「Cloud                                               CIRCUS」の
       サービスラインナップの拡大による「Cloud                     CIRCUS」としての機能強化と外部ソリューションの連携強化による
       商品強化を目的としたシステム開発が必須であると考えております。かかるシステム開発が、サブスクリプショ
       ン型デジタルマーケティングサービスシェアでの国内No.1及びアジアへの事業展開を達成する基盤となると考え
       ております。
        今回の資金調達は、当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社(本社:東京都新宿区西新宿二丁目3番1
       号  新宿モノリス21階、代表者:北村健一)(以下「クラウドサーカス」といいます。)への投融資を通じたサービ
       スラインナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud                                          CIRCUS」のシステム開
       発に係る設備投資資金として2022年1月から2023年3月までに1,008,451千円を充当する予定です。
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      ② 当社連結子会社であるクラウドサーカス株式会社への投融資を通じたデジタルマーケティング事業のサービス
       認知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化に係る運転資金
        上記①に加え、当社は中期経営計画「NEXT'S                      2025」においてデジタルマーケティング事業の主要KPIである
       SaaS売上の拡大とアカウント数の増加のためには、SaaSツール群「Cloud                                  CIRCUS」の認知度の向上が必須である
       と考えております。2020年3月期から開始し、現在第3弾まで展開しているクラウドサーカスにおけるTVCMを含
       む広告宣伝の活用が、放映後の検索時サイト表示数の増加もみられることから、効果的であると認識しておりま
       す。
        今回の資金調達は、クラウドサーカスにおける上記広告宣伝強化に係る運転資金として2022年1月から2023年
       3月までに168,000千円を充当する予定です。
      ③ SD21と吉田ストアの事業譲受に係る金融機関からの既存借入金の返済資金

        当社は、SD21及び吉田ストアのITインフラ事業について、当社連結子会社として新設したスターティアリード
       が譲受し、2021年11月1日より事業を開始しました。かかる事業譲受により、当社のITインフラ事業は全国に展
       開することになり、売上・顧客拡大に加え、経営の効率化が期待できます。さらにはデジタルマーケティング事
       業へのクロスセルも期待ができ、当社グループの企業価値の向上に資するものです。今後当社がさらなる企業価
       値向上の実現を目指し、事業成長のための将来的なM&A、資本・業務提携等に係る投資を実施するにあたっては、
       自己資本の拡充による財務基盤の強化及び借入金の低減による十分な資金調達余力の確保を図ることも重要であ
       ると考えております。
        今回の調達資金は、上記事業譲受に係る金融機関からの借入金の返済資金として2022年1月から2022年10月ま
       でに527,000千円を充当する予定であります。
        なお、上記事業譲受及び事業開始に関する詳細は、2021年9月30日付で公表した「当社連結子会社による事業
       譲受に関するお知らせ」及び2021年11月1日付で公表した「約5,000社の顧客を有するSD21と吉田ストアのITイン
       フラ事業を譲受        11月1日(月)からスターティアリードとして事業開始~全国展開で中小企業のIT活用・デジタル
       シフトを支援!事業相互クロスセルも期待~」をご参照ください。
    第2   【売出要項】

     該当事項なし

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数1,300,000株、取得価額

    の総額1,300,000,000円をそれぞれ上限として、2021年12月23日から2021年12月27日までの間に東京証券取引所の自己株
    式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における買付けによる方法の自己株式取得に係る事項について決議をしております。た
    だし、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
     なお、東京証券取引所の定義に基づく非流通株主と分類される当社の代表取締役兼グループ最高経営責任者である本
    郷秀之から、今後、当社が上記取得方法による自己株式の取得を決定した場合、これに応じる形で、決定された実際の
    取得し得る株式の総数と同数の当社普通株式を売却する意向を有している旨の連絡を受けております。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
    割当予定先の概要

    名称                     SMBC日興証券株式会社

    本店の所在地                     東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

    代表者の役職及び氏名                     取締役社長  近藤 雄一郎

    資本金                     100億円

    事業の内容                     金融商品取引業等

    主たる出資者及びその出資比率                     株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%

    提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数
                                        該当事項はありません。
            (2021年11月30日現在)
    出資関係
           割当予定先が保有している当社の株式の数
                                        7,700株
            (2021年11月30日現在)
    人事関係                                    該当事項はありません。
    資金関係                                    該当事項はありません。

    技術関係                                    該当事項はありません。

    取引等関係                                    該当事項はありません。

     (2)  割当予定先の選定理由

       当社はSMBC日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、SMBC日興証券より提
      案を受けた本スキームの手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するととも
      に、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、当社グループの注力事業である、デ
      ジタルマーケティング事業のサービス認知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝費、及びサービスライ
      ンナップの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのシステム開発費に、また、財務柔軟性を維持・確保す
      るためにSD21と吉田ストアの事業譲受に係る既存借入金の返済資金に充当することにより、中期経営計画「NEXT'S
      2025」の着実な達成を目指すことができ、かつ流通株式数の向上に伴う流通株式時価総額の向上を図り、プライム
      市場への円滑な移行を行うという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、SMBC日興
      証券が別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                               新株予約権の内容等 (注)2 本新株予約権に
      表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の本資金調
      達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1)                                割当予定先の概要及び提出者と割当予定先と
      の間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を
      有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待
      されること等を総合的に勘案して、SMBC日興証券への割当てを決定しました。
       (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるもので
          あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受け
          て募集が行われるものです。
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     (3)  割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は1,580,000株であります(ただし、別記「第1 募集要項 1 新規発行
      新株予約権証券 (2)          新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整さ
      れることがあります。)。
     (4)  株券等の保有方針

       本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
      を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡
      が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予
      約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・
      義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示い
      たします。
       SMBC日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
      には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
      おります。また、SMBC日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却を含み適時売却を行う
      方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、SMBC日興証券が、本新株予約権の行使によ
      り交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針
      であることを口頭で確認しております。
       当社とSMBC日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条
      第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限
      する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用
      除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時
      点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則とし
      て、割当予定先は当該10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができない旨
      及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5項に規定する内容
      を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先
      となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の
      東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終2か月
      間においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       割当予定先であるSMBC日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
      資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022年3月期第
      2四半期決算短信に記載されている2021年9月30日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産
      を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
     (6)  割当予定先の実態

       割当予定先であるSMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
      規制に服しております。また、本新株予約権の割当予定先であるSMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融
      商品取引所の取引参加者であり、特定団体等には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判
      断しております。
    2 【株券等の譲渡制限】

      当社の書面による事前の同意がない限り、SMBC日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
     できない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を行う旨及び2022年3月期通期の連結業
      績予想の修正を公表しており、今後決定・公表される予定の本自己株式取得の具体的な内容等次第では、本日以降
      の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権
      の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定すること
      で、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。既存株
      主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ
      上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点におけ
      る本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、いずれか高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定する
      ことを想定しております。
       上記想定に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定めら
      れる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関
      である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎                                        知岳)が算定した結果を参考
      として、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の383円(本新株予約権の目的で
      ある株式1株当たり3.83円、算定時点における株価に対する割合0.3550%)としました。なお、当該算定機関は、算
      定時点における株価(1,080円)、当社普通株式のボラティリティ(59%)、予定配当額(14円/株)、無リスク利子率(▲
      0.1%)及び当社の資金調達需要及び権利行使行動、並びに割当予定先の権利行使行動、株式保有動向及び株式処分
      コスト等を考慮した一定の前提(行使可能期間にわたって当社株式の流動性に応じた一様に分散的な権利行使がなさ
      れること、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや
      本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を
      通じて合理的と見積もられる一定の水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を想定して
      評価を実施しています。
       本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定す
      る際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であ
      ると判断しております。また、当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を
      行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について法令に違反す
      る重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式1,580,000株に係る議決権の数は15,800個であ
      り、当社の発行済株式総数10,240,400株(2021年9月30日現在)に対して15.43%、総議決権数102,362個(2021年9月
      30日現在)に対して15.44%の希薄化が生じます。しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権
      証券 (2)     新株予約権の内容等 (注)2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先
      との間で締結する予定の取決めの内容 (2)                     本スキームの選択理由」に記載のとおり、本自己株式取得と本新株予
      約権の発行をあわせて考えた場合、本自己株式取得の取得数量次第では、実質的な株式価値の希薄化を一定程度抑
      制することが可能となります。また、本新株予約権による資金調達は、当社グループにおけるサービスラインナッ
      プの拡大と外部ソリューションとの連携強化のためのSaaSツール群「Cloud                                   CIRCUS」のシステム開発に係る設備投
      資資金、デジタルマーケティング事業のサービス認知・利用意向・顧客獲得効率向上のための広告宣伝強化に係る
      運転資金、及びSD21と吉田ストアの事業譲受に係る金融機関からの既存借入金の返済資金に充当することにより、
      将来的な企業値向上に目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図
      るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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       なお、当社普通株式の過去3年間(2018年12月から2021年11月まで)の1日当たりの平均出来高は61,098株であ
      り、直近6か月間(2021年6月から2021年11月まで)の同出来高も83,711株であることから、当社普通株式は一定の
      流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
      1,580,000株を行使可能期間である約3年間で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約2,112株となるた
      め、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式
      の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したSMBC日興証券との間で、SMBC日興証
      券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約
      を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、さらなる成長戦略の遂行のため、上記「2 新規発行による手
      取金の使途 (2)        手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考え
      ております。
       加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
      有する選択肢の中で、当社が、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                           新株予約権の内容等 
      (注)2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
      内容 (1)     本スキームの概要(本ファシリティ契約の内容)」記載の行使停止要請通知(行使停止指定条項)の仕組み
      を通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度
      コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本
      新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項なし
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                    総議決権数に              割当後の総議

                                            割当後の
                             所有株式数       対する所有議              決権数に対す
      氏名又は名称              住所                        所有株式数
                               (株)     決権数の割合              る所有議決権
                                             (株)
                                      (%)            数の割合(%)
    本郷 秀之          東京都目黒区                4,134,600         40.39     4,134,600         34.99
    SMBC日興証券          東京都千代田区丸の内三丁目
                                7,700        0.08     1,587,700         13.44
    株式会社          3番1号
    財賀 明          東京都江東区                 499,600         4.88      499,600         4.23
              東京都豊島区西池袋一丁目4
    光通信株式会社                           441,100         4.31      441,100         3.73
              番10号
    日本マスタートラ
              東京都港区浜松町二丁目11番
    スト信託銀行株式                           372,900         3.64      372,900         3.16
              3号
    会社(信託口)
    スターティアホー
              東京都新宿区西新宿二丁目3
    ルディングス従業                           330,198         3.22      330,198         2.79
              番1号
    員持株会
    株式会社日本カス
              東京都中央区晴海一丁目8番
    トディ銀行(信託E                           328,800         3.21      328,800         2.78
              12号
    口)
    BNY   GCM   CLIENT
              PETERBOROUGH        COURT    133
    ACCOUNT     JPRD   AC
              FLEET     STREET     LONDON
    ISG(FE-AC)
                               323,959         3.16      323,959         2.74
              EC4A2BB    UNITED    KINGDOM
    (常任代理人 株式
              (東京都千代田区丸の内二丁
    会社三菱UFJ銀
              目7番1号)
    行)
    古川 征且          東京都豊島区                 272,600         2.66      272,600         2.31
    源内 悟          東京都江東区                 246,400         2.41      246,400         2.09

        計            ―          6,957,857         67.97     8,537,857         72.25

     (注)   1 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月30日現在
         の株主名簿上の株式数(ただし、割当予定先であるSMBC日興証券については、2021年11月30日現在の保
         有株式数)によって算出しております。
       2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
       3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       4 割当予定先であるSMBC日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるSMBC日興証券が、
         本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
         当予定先であるSMBC日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
         していないため、割当予定先であるSMBC日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
         んでおります。
       5 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本自己株式取得によ
         り生じうる影響は加味しておりません。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項なし

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項なし

    第2   【統合財務情報】

     該当事項なし

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項なし

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照ください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第26期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月24日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第27期第1四半期(自2021年4月1日 至2021年6月30日)2021年8月13日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第27期第2四半期(自2021年7月1日 至2021年9月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月24日に関東
     財務局長に提出
                                21/22






                                                          EDINET提出書類
                                              スターティアホールディングス株式会社(E05539)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年12月20日)ま
    での間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
    年12月20日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     スターティアホールディングス株式会社 本店

      (東京都新宿区西新宿二丁目3番1号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし

                                22/22











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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。