株式会社ミクニ 臨時報告書
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株式会社ミクニ(E02172)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年12月20日
【会社名】 株式会社ミクニ
【英訳名】 MIKUNI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 生田 久貴
【本店の所在の場所】 東京都千代田区外神田六丁目13番11号
【電話番号】 03-3833-0392（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画室室長 池上 宏
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田六丁目13番11号
【電話番号】 03-3833-0392（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画室室長 池上 宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、令和３年12月20日開催の取締役会において、当社の航空宇宙分野に関わる部品等の輸入販売事業を会社分割
し、新たに設立する株式会社ミクニエアロスペースへ承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
１．当該新設分割の目的
当社の航空宇宙事業部は、主に航空機関連の部品を海外から輸入し、国内で販売する商社事業を行っております
が、この度、経営の機動性、効率化を図る目的で、当該事業を会社分割し、新会社を設立するものであります。
２．当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
(1）新設分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする新設分割とします。
(2）当該新設分割に係る割当ての内容
新会社は当該新設分割に際して普通株式40,000株全てを当社へ割り当て交付します。
(3）その他の新設分割計画の内容
当社が令和３年12月20日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
３．当該新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、当該新設分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割
当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしまし
た。
４．当該新設分割会社に関する事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： 株式会社ミクニエアロスペース
本店の所在地： 東京都千代田区外神田六丁目13番11号
代表者の氏名： 代表取締役社長 中村 直人
資本金の額 ： 100百万円
純資産の額 ： 2,000百万円（予定）
総資産の額 ： 2,000百万円（予定）
事業の内容 ： 航空宇宙機器・部品・材料等の輸入販売
新設分割計画書
株式会社ミクニ（以下「当社」という）は、当社の事業の一部を新たに設立する株式会社ミクニエアロスペース（以下
「新会社」という）に承継させるために会社分割（以下「本件分割」という）を行うものとし、次の通り分割計画書（以
下「本計画書」という）を定める。
第１条（分割の方法）
当社は、航空・宇宙部品に関する輸入販売事業（以下「本件対象事業」という）を新会社に承継させるために、新設
分割を行う。ただし、会社法第805条の規定により、分割計画の株主総会の承認を得ないで新設分割する。
第２条（分割期日）
本件分割の分割期日は、2022年４月１日とする。ただし、手続きの進行上など必要ある場合には、当社の取締役会の
承認を得てこれらを変更することができる。
第３条（新会社の定款記載事項）
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区外神田六丁目13番11号とし、新会社の目的、商号、発行可能株式総数、そ
の他定款で定める事項は、別紙添付する「定款」記載のとおりとする。
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第４条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役並びに設立時代表取締役の氏名）
新会社の設立時取締役および設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役：中村直人、藤森聰、池上宏、鈴木純
設立時監査役：佐久間愛
２．新会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役（社長）中村直人
第５条（承継する資産、負債、その他の権利義務、労働契約）
新会社は、分割期日をもって、当社から別紙１「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、その他の権利義務（以下
「本権利義務」という）を承継する。
２．新会社は、分割期日をもって、本件対象事業に従事する当社の従業員及び本件対象事業のために当社が新会社に承継
する必要があると判断した当社の従業員との間の雇用契約を承継する。
３．当社から新会社に承継される一切の債務につき、当社は新会社と共に、重畳的に債務を引き受ける。
第６条（新会社の株式全部の取得）
新会社は、本分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として以下の株式を発行し、当社に全株式を割り当て
る。
新会社が発行する普通株式数：４万株
第７条（新会社の資本の額および準備金）
新会社の資本金およびその他資本剰余金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金 金100,000,000円
(2）資本準備金 金０円
(3）その他資本剰余金 金1,900,000,000円
(4）利益剰余金 金０円
２．前項にかかわらず、分割期日における本件対象事業の資産及び負債の状態により、変更することができる。
第８条（競業避止義務の不存在）
当社は、本分割の効力発生後においても、会社法第21条第１項に定める競業避止義務を負わない。
第９条（条件の変更）
本分割計画書作成後、分割期日までの間に、天災地変、経済状況の激変、その他の事由により、本件事業、および本
件事業に属する財産に重大な変動が生じた時には、当社は、本計画書を変更し、または、本件分割を中止することが出
来る。
第10条（規定外事項）
本分割契約書に定めるもののほか、本分割に関し必要な事項は、本分割の趣旨に従って、当社がこれを決定すること
ができる。
以上
2021年12月20日
東京都千代田区外神田六丁目13番11号
株式会社ミクニ
代表取締役 生田 久貴
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別紙１
承継権利義務明細表
分割期日をもって、当社が新会社へ承継させる本件対象事業に属する資産及び負債並びに契約上の地位等は以下のとお
りであります。
１．承継する資産及び負債（本件対象事業に属する資産及び負債）
流動資産（現金、売掛金、商品等）及び固定資産（車両運搬具、ソフトウエア、関係会社株式等）、流動負債（買掛
金等）
２．承継する契約上の地位等
本件対象事業に関して締結した取引基本契約、リース契約、賃貸借契約等の全ての契約に基づいて発生したすべての
権利義務。
以上
株式会社ミクニエアロスペース 定款
第１章 総則
第１条（商号）
当会社は、株式会社ミクニエアロスペースと称し、英文ではMikuni Aerospace Corporationと表示する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．精密機械器具・航空機部品及び非鉄金属鋳物の製造販売
２．産業用機械器具及びその装置類の製造販売
３．医療機器の製造販売
４．下記物品の輸出入販売、国内販売並びに賃貸借
イ．各種産業用機械器具及びそれらに使用される部品
ロ．航空機、船舶、車両、通信用機械・機器及びそれらに使用される部品、繊維製品
ハ．石油製品、ゴム及び化学製品
ニ．建築材料、鉱物・金属材料等
ホ．家庭用及び業務用暖房機器並びにそれらに使用される部品及び燃料
５．古物商
６．前各号に付帯する業務
第３条（本店所在地）
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第４条（機関設置）
当会社は、取締役会及び監査役を置く。
第５条（公告の方法）
当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第２章 株式
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能な株式総数は５万株とする。
第７条（株券の不発行）
当会社の株式については、株券を発行しない。
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第８条（株式の譲渡制限）
当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
第９条（名義書換）
株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得
した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株主取得者が署名又
は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、次の場合は、株式取得者が単独で請求することができる。
(1）株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に
対し、株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき前号の確定
判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき
(2）株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求すると
き
(3）株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人であって、これを証する書面
を提出して請求するとき
(4）その他、会社法施行規則第22条第１項各号に規定するとき
第10条（質権の登録及び信託財産の表示）
当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が
署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第11条（手数料）
前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条（基準日）
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に
関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときには、取締役会
の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するもの
とする。
第13条（株主の住所等の届出）
当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は
名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき同様
とする。
２．当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章 株主総会
第14条（株主総会の招集及び招集権者）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場
合に随時これを招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき社長がこれを招集する。社長に事故も
しくは支障があるときは、取締役会において予め定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
３．株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとす
る。
第15条（株主総会の議長）
株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故もしくは支障があるときには、取締役会において予め定めた
順序により、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときには、当該株主総会において出席株主の中から
議長を選出する。
第16（株主総会の決議方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過
半数をもって決する。
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第17条（議決権の代理行使）
株主は、他の株主を代理人とし、その議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代
理権を証する書面を提出しなければならない。
第４章 取締役
第18条（取締役の員数）
当会社は、取締役３名以上７名以内を置く。
第19条（取締役の選任）
当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出
席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
２．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとす
る。
２．任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の現任
取締役の任期の満了すべき時までとする。
第21条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役１名を定め、他に代表取締役を定めることができる。
２．代表取締役は社長とし、当会社を代表する。
３．代表取締役社長のほか、取締役会の決議により、社長以外の役付取締役を若干名選定することができる。
第22条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 取締役会
第23条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。
２．社長に欠員又は事故があるときには、取締役会において予め定めた順序で、他の取締役がこれに代わる。
第24条（取締役会の招集）
取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときには、前項の招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
第25条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって決する。
２．当会社は、取締役が取締役会の決議事項につき提案した場合において、当該提案につき決議に加わることができる
取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものと
みなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
第６章 監査役
第26条（監査役の員数）
当会社は、監査役２名以内を置く。
第27条（監査役の選任）
当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出
席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
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第28条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期満了時までとす
る。
第29条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第７章 計算
第30条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの年を１期とする。
第31条（剰余金の配当）
剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して行う。
２．当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。
第32条（配当金の除斥期間）
剰余金の配当金が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を
免れるものとする。
２．前項の配当金には利息をつけない。
第８章 附則
第33条（設立に際しての出資財産及び資本金の額）
当会社の設立に際して出資される財産の金額は、最低金2,000百万円とし、出資された財産のうち、金100百万円を
設立後の資本金の額とする。
第34条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2023年３月31日までとする。
第35条（設立時役員）
当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役：中村直人、藤森聰、池上宏、鈴木純
設立時監査役：佐久間愛
２．当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役（社長）中村直人
第36条（設立時本店所在地）
当会社の設立時本店所在地は、次のとおりとする。
東京都千代田区外神田六丁目13番11号
第37条（法令の準拠）
本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
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