ウチダエスコ株式会社 訂正意見表明報告書

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                                                     ウチダエスコ株式会社(E05006)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年12月17日
     【報告者の名称】                   ウチダエスコ株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都江東区木場五丁目８番40号
     【最寄りの連絡場所】                   千葉県浦安市北栄一丁目10番４号
     【電話番号】                   047(382)4111
     【事務連絡者氏名】                   取締役専務執行役員管理本部長　　久保　博幸
     【縦覧に供する場所】                   ウチダエスコ株式会社
                         （東京都江東区木場五丁目８番40号）
                         ウチダエスコ株式会社東京支社
                         （千葉県浦安市北栄一丁目10番４号）
                         ウチダエスコ株式会社大阪事業所
                         （大阪府大阪市中央区和泉町二丁目２番２号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                         （注）　大阪事業所は法定の縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜のた
                             め縦覧に供する場所としてあります。
    　（注１）　本書中の「当社」とは、ウチダエスコ株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社内田洋行をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開
           示基準に従い実施されるものです。
    　（注５）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
    １【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
     　当社は、2021年12月６日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、金融
     商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の10第８項において準
     用する法第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
    ２【訂正事項】

      ３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
         を担保するための措置
         ②　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
         ⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は下線を付して表示しております。
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     ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
        ②　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
         （ⅲ）判断内容
           ウ　本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事
             項について
            (c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
    　　（訂正前）
             　当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
             おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者グループその他の本
             取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められな
             い。なお、当社の取締役のうち不室克                 己 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに当社の監
             査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において公開買付者との
             協議及び交渉にも一切参加していない。
             　なお、当社の取締役のうち、長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身であるが、いずれの者
             も当社のみに在籍してから７年間以上が経過していることから、当社の取締役として公開買付者との協
             議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるもので
             はないと考えられる。
    　　（訂正後）

             　当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
             おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者グループその他の本
             取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められな
             い。なお、当社の取締役のうち不室克                 巳 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに当社の監
             査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において公開買付者との
             協議及び交渉にも一切参加していない。
             　なお、当社の取締役のうち、長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公開買付者の出身であるが、いずれの者
             も当社のみに在籍してから７年間以上が経過していることから、当社の取締役として公開買付者との協
             議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるもので
             はないと考えられる。
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        ⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
    　　（訂正前）
         　当社は、みずほ証券より取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
         つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を
         行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月３日開催の当社取締役会において、審議及び決議
         に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
         して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         　上記の当社取締役会においては、当社の取締役10名のうち、不室克                                己 氏は2021年７月に当社へ出向したものの
         本書提出日現在において公開買付者に在職していること、加藤健生氏は、2014年５月に当社へ出向し、2020年10
         月に当社に転籍し取締役となったものの、2020年10月までは公開買付者に在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小
         柳諭司氏は公開買付者の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を
         受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締役10名のうち、不室克                                      己 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣
         氏、及び小柳諭司氏を除く取締役６名（すなわち、長岡秀樹氏、江口英則氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千
         秋氏及び山本直道氏）にて審議の上、その全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社
         の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会には、当社の監査
         役３名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く２名（すなわち、中野隆氏及び戸村芳之
         氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議が無い旨の意見を述べております。
         　なお、当社の取締役のうち、不室克                 己 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏は、利益相反の疑いを回
         避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開
         買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の監査役のうち、高井尚一郎氏は公開買付者
         の監査役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議
         に対して意見を述べることを差し控えております。なお、当社の取締役のうち長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公
         開買付者の出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから７年間以上が経過しており、また、本取引に関
         し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の
         意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しておりま
         す。
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    　　（訂正後）
         　当社は、みずほ証券より取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
         つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を
         行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年12月３日開催の当社取締役会において、審議及び決議
         に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
         して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         　上記の当社取締役会においては、当社の取締役10名のうち、不室克                                巳 氏は2021年７月に当社へ出向したものの
         本書提出日現在において公開買付者に在職していること、加藤健生氏は、2014年５月に当社へ出向し、2020年10
         月に当社に転籍し取締役となったものの、2020年10月までは公開買付者に在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小
         柳諭司氏は公開買付者の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を
         受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締役10名のうち、不室克                                      巳 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣
         氏、及び小柳諭司氏を除く取締役６名（すなわち、長岡秀樹氏、江口英則氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千
         秋氏及び山本直道氏）にて審議の上、その全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社
         の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会には、当社の監査
         役３名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く２名（すなわち、中野隆氏及び戸村芳之
         氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議が無い旨の意見を述べております。
         　なお、当社の取締役のうち、不室克                 巳 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏は、利益相反の疑いを回
         避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開
         買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の監査役のうち、高井尚一郎氏は公開買付者
         の監査役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議
         に対して意見を述べることを差し控えております。なお、当社の取締役のうち長岡秀樹氏及び江口英則氏は、公
         開買付者の出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから７年間以上が経過しており、また、本取引に関
         し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の
         意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しておりま
         す。
                                                         以　上

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