Electronic Gaming Development Company 公開買付届出書

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                            Electronic Gaming Development Company(E37324)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年12月17日
     【届出者の氏名又は名称】                   エレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニー
                         (Electronic       Gaming    Development      Company)
     【届出者の住所又は所在地】                   サウジアラビア王国、リヤド市、アサファラート地区、3044、アブドラ・ア
                         ル・セハミーストリート、7605
                         (7605,    Abdullah     Al  Sahmi   St,  3044,   Assafarat     Dist,   Riyadh,    Kingdom
                         of  Saudi   Arabia)
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【代理人の氏名又は名称】                   ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
                         弁護士  茨城 敏夫
     【代理人の住所又は所在地】                   東京都港区六本木一丁目9番10号 アークヒルズ仙石山森タワー28階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目9番10号 アークヒルズ仙石山森タワー28階
     【電話番号】                   03-6271-9900
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  茨城 敏夫/同  稲葉 正泰/同  丹羽 達也/同  塚
                         原 和明
     【縦覧に供する場所】                   該当事項はありません
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、エレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニーをいいま

           す。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社SNKをいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注11) 本書中の「韓国公開買付け」とは、公開買付者が本公開買付けと並行して大韓民国(以下「韓国」といいま
           す。)において対象者KDR(本書中に定義されます。)を対象として実施する公開買付けをいい、本公開買
           付け及び韓国公開買付けを総称して「日韓公開買付け」といいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社SNK
     2【買付け等をする株券等の種類】

      (1)普通株式
         (注) 本書提出日現在、対象者の発行済株式総数210,618株(普通株式)(以下「対象者普通株式」といいま
             す。)の全ては、韓国預託決済院(以下「KSD」といいます。)によって所有されております。
      (2)株券等預託証券
         対象者普通株式を裏付資産としてKSDにより韓国で発行され韓国取引所KOSDAQ市場(以下「KOSDAQ」といいま
        す。)に上場している韓国預託証券(以下「対象者KDR」といい、「対象者普通株式」及び「対象者KDR」を総称し
        て「対象者株券等」といいます。)
        (注1) 対象者KDRについては、対象者KDR100個につき対象者普通株式1株に転換することが可能です。対象者
             KDRを対象者普通株式に転換する方法については、下記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応
             募の方法」の「① 公開買付代理人」をご参照ください。
        (注2) 対象者KDRについては、韓国資本市場と金融投資業に関する法律第140条に基づく別途買付規制によれ
             ば、韓国における公開買付期間中に、かかる公開買付けの対象となっている株券等をその他の方法(外
             国における公開買付けを含む。)で買い付けることが禁止されていることから、公開買付者が韓国外で
             実施される本公開買付けにおいて韓国公開買付けの対象となっている対象者KDRを取得することが法律
             上禁止されていることが判明しております。従いまして、本公開買付けにおいては対象者普通株式の応
             募のみを受付け、対象者KDRの応募の受付けは行われません。韓国公開買付けではなく本公開買付けへ
             の応募を希望する対象者KDRの所有者においては、対象者KDRを対象者普通株式に転換の上、ご応募くだ
             さい(下記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「① 公開買付代理人」部分も
             併せてご参照ください。)。
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、対象者株券等を取得及び保有することを事業の内容とし、日韓公開買付け成立後に対象者の経営
        支配権を取得し、対象者の経営に参加してその企業価値を高め、発展させることを主たる目的として2020年10月14
        日に設立されたサウジアラビア王国(以下「サウジアラビア」といいます。)の有限責任会社です。本書提出日現
        在、サウジアラビアに所在するMohammed                   Bin  Salman    Bin  Abdulaziz     Al  Saud   Foundation(以下「ミスク財団」と
        いいます。)が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しています。なお、ミスク財団は、サウジアラビアの10代
        及び20代の若年層が主に教育、メディア、文化及び技術の分野で活躍できるよう支援することを目的として2011年
        8月20日に設立された非営利目的の財団です。また、本書提出日現在、公開買付者は、対象者KDRを7,013,579個
        (所有割合(注1):33.30%)所有しておりますが(注2)、ミスク財団は、対象者株券等を所有しておりませ
        ん。
        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年10月29日に提出した第20期有価証券報告書(以下「対象者有価証券
             報告書」といいます。)に記載された同年7月31日現在の発行済株式総数(対象者普通株式210,618
             株)から、同日現在の自己株式数(1株)を控除した株式数(対象者普通株式210,617株)(対象者は
             自己株式として対象者KDRを3個所有しており、それに対応した残りの97個の対象者KDRは1株未満の端
             数となることから、自己株式として1株を控除しているとのことです。)に対する所有対象者KDRの個
             数が相当する対象者普通株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の
             記載において同じとします。
        (注2) 公開買付者は、本公開買付けに先立ち、2020年11月26日付で、当時の対象者KDRの筆頭所有者であった
             Zuikaku    Co.,   Limited(同日現在の所有対象者KDR数:6,984,700個、所有割合:33.16%、以下
             「Zuikaku」といいます。)及び当時の対象者KDRの第2位の所有者であったPerfect                                        World   Co.,   Ltd.
             (同日現在の所有対象者KDR数:3,840,000個、所有割合:18.23%、以下「Perfect                                       World」といい、
             「Zuikaku」と併せて「本応募者」といいます。)との間で、それぞれ、本応募者から対象者KDRを譲り
             受ける旨の契約(総称して以下「本KDR譲渡契約」といいます。)を締結し、同契約に基づき2021年3
             月24日付で、Zuikakuから6,065,798個(所有割合:28.80%)、Perfect                                  Worldから947,781個(所有割
             合:4.50%)、合計で7,013,579個(所有割合:33.30%)の対象者KDRを1個につき30.87米ドルの価格
             (以下「本KDR譲渡価格」といいます。)で譲り受けております(以下、これらの取引を総称して「本
             KDR譲渡」といいます。当初の本KDR譲渡の効力発生の予定日は同年1月12日でしたが、外国投資家によ
             る市場外の株式等の取得に関する韓国金融監督院からの承認の取得に時間を要したことから、同年3月
             24日が本KDR譲渡の効力発生日となっております。)。この米ドル建ての価格は、対象者KDR1個当たり
             の公開買付価格(以下で定義します。)に、公開買付者と本応募者が合意した韓国ウォンから米ドルへ
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             の換算のための為替レートを適用した金額となりますので、本KDR譲渡価格と対象者KDR1個当たりの公
             開買付価格は、韓国ウォン建てでは同じ金額となります。なお、本KDR譲渡後の公開買付者の対象者株
             券 等の所有割合は33.30%となり、法第27条の2第1項第2号に定める株券等の買付等の後における買
             付者の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の1を超える場合に該当しないため、公開買付者は、
             公開買付けによらず、市場外での相対取引により本KDR譲渡を実行しております。
         この度、公開買付者は、対象者株券等の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じで

        す。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)
        の一環として、対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「対象者普通株式1株当たりの公開買付価格」
        といいます。)を3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たりの買付け等の価格を37,197ウォン(以下「対象者KDR1
        個当たりの公開買付価格」といい、「対象者普通株式1株当たりの公開買付価格」と併せて「本公開買付価格」と
        いいます。)(注3)とする本公開買付けを実施することを2021年12月16日付で決定いたしました。
         公開買付者は、既に本KDR譲渡で本応募者から取得している対象者KDR7,013,579個(所有割合:33.30%)に加え
        て、残りの発行済みの対象者株券等の全て(対象者普通株式140,482.18株(対象者KDR14,048,218個相当)、所有
        割合:66.70%)を取得することで、対象者を完全子会社化することを目的としております。上記のとおり、本書
        提出日現在、対象者普通株式の全てはKSDによって所有されており、対象者KDRは当該対象者普通株式を裏付資産と
        してKSDによって発行されKOSDAQに上場されている韓国預託証券であるところ、対象者KDRは、日本における公開買
        付けの対象とすべき「株券等」(法第27条の2第1項柱書、令第6条第1項、府令第2条)に該当し、対象者KDR
        の日本の取引所金融商品市場外での取得は、株券等の「買付け等」に該当するため、公開買付者は、韓国公開買付
        けと並行して、本公開買付けを実施するものです。
         本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年12月16日付で本応募者との間で、それぞれ、本応募者が所有する
        全ての対象者KDR(Zuikakuの本KDR譲渡後の所有対象者KDR数918,902個(所有割合:4.36%)及びPerfect                                                 Worldの
        本KDR譲渡後の所有対象者KDR数2,892,219個(所有割合:13.73%))(合計所有対象者KDR数:3,811,121個、合計
        所有割合:18.09%)を日韓公開買付けに応募する旨の契約(総称して以下「本応募契約」といいます。)を締結
        しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照くだ
        さい。
        (注3) 本公開買付価格は韓国ウォン建てですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき
             韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算
             して本公開買付けに応募しようとする対象者の株主等(以下「応募株主等」といいます。)に対する売
             却代金の決済を行うこととします。具体的には、①対象者普通株式1株当たりの公開買付価格である
             3,719,700ウォンを、②本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
             の最終日の前営業日である2022年2月9日現在(公開買付期間が延長された場合は、延長後の最終日の
             前営業日とします。)の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レート
             の仲値に基づいて円貨換算(小数点以下四捨五入)し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等
             から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等(外国人株主の場合はそ
             の常任代理人(下記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「① 公開買付代理
             人」において定義します。以下同じです。))の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代
             理人である三田証券株式会社から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ
             送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
         本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を韓国公開買付けと併せて対象者普通株式37,279.39

        株(対象者KDR3,727,939個相当)(所有割合:17.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして
        51.00%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)と韓国公開買付け
        に応募された対象者KDR(以下「応募KDR」といい、「応募株券等」と「応募KDR」を総称して以下「日韓応募株券
        等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
        一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、日韓応募
        株券等の数の総数が買付予定数の下限(対象者普通株式37,279.39株(対象者KDR3,727,939個相当)、所有割合:
        17.70%(公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.00%))以上の場合には、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて、応募株券等の全部の買付け等を行います。
         対象者は日本の株式会社であるため下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
        る事項)」に記載のとおり、対象者の少数株主のスクイーズアウトを会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
        を含みます。以下同じです。)に基づいて実施する必要があります。一方で、対象者KDRは、KOSDAQに上場してい
        るところ、KOSDAQ上場会社が任意での上場廃止を行うためには、KOSDAQ市場上場規則及び韓国取引所(以下
        「KRX」といいます。)の指導によれば(注4)、支配株主が当該上場会社の議決権の95%以上を取得することが
        求められておりますが、本公開買付けにおいて、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株(対象者
        KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%)を買付
        予定数の下限として設定すると、対象者の少数株主が対象者株券等を買い集めること等により本公開買付けの成立
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        を容易に妨害できることとなり、却って対象者の少数株主の売却の機会を奪うことになる可能性があると考えてい
        るため、日韓公開買付けの結果、対象者の議決権の95%を所有することとなるように買付予定数の下限を設定して
        は おりません。
        (注4) KOSDAQ市場上場規則第45条に基づいて任意の上場廃止は可能とされているものの、その上場廃止基準と
             なる支配株主の株式保有比率について明確な基準は設けられておりません。もっとも、韓国公開買付け
             の公開買付代理人が、過去に韓国においてKOSDAQ市場からの任意の上場廃止を目的とした公開買付けの
             公開買付代理人を務めた際、KRXから韓国取引所KOSPI市場の上場廃止基準と同じ議決権の95%が目安と
             なると指導を受けており、公開買付者としても、95%以上の議決権の取得を企図しております。
         他方で、公開買付者としては、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているものの、日韓公開買付けを通じ

        て、最低でも対象者の経営支配権を確保するために対象者の議決権の過半数取得を達成したいと考えており、買付
        予定数の下限(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)を、本書提出日現在の公開買付者の対
        象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして51.00%となるように設定しております。これは、本応募契約に
        おいて、本応募者が日韓公開買付けに応募することを合意している対象者KDRの合計所有割合である18.09%(合計
        所有対象者KDR数:3,811,121個)と公開買付者の現保有分の所有割合である33.30%(所有対象者KDR数:
        7,013,579個)の合計を下回る数であり、本応募者が本応募契約上の義務を履行する限り、日韓公開買付けは成立
        する見通しです。なお、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株
        (対象者KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして
        95.00%)の取得に至らなかった場合でも、公開買付者は、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているた
        め、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%に到達するまで対象者株券等の追加取得を行うこと
        を予定しております。詳細については、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
        する事項)」をご参照ください。
         対象者によれば、対象者は、2021年12月16日開催の対象者取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表

        明し、かつ、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのこと
        です。なお、上記のとおり、対象者KDRは、KOSDAQに上場しているところ、KOSDAQ上場会社が任意での上場廃止を
        行うためには、支配株主が当該上場会社の議決権の95%以上を取得することが求められているとのことですが、対
        象者は、公開買付者から、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株
        (対象者KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして
        95.00%)の取得に至らなかった場合でも、公開買付者は、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているた
        め、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%に到達するまで対象者株券等の追加取得を行うこと
        を予定しており、もって対象者KDRの上場廃止と下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項)」記載の一連の手続により対象者の完全子会社化を目指す予定である旨の説明を受けていると
        のことです。そのため、当該対象者取締役会の決議は、公開買付者が日韓公開買付け及びその後の一連の手続を実
        施することにより対象者KDRが上場廃止となることを前提として行われたものであるとのことです。詳細について
        は、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
        有しない監査役全員の異議がない旨の意見」の記載をご参照ください。
         また、対象者は、「当社株券等への大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいま
        す。)を2019年10月30日開催の株主総会の承認のもと導入しておりますが、公開買付者が、2020年11月25日、対象
        者に対して本KDR譲渡を実施する旨を通知したところ、対象者において、本KDR譲渡は本買収防衛策の適用要件を充
        足しないと判断したことから、同月26日開催の対象者取締役会において本KDR譲渡に関して本買収防衛策を発動し
        ないことを決議しているとのことです。また、公開買付者が、2021年10月25日に、対象者株券等の全てを取得して
        対象者を完全子会社化すること及び日韓公開買付けの諸条件についての本意向表明書(下記「(2)本公開買付けの
        実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付
        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。)を対象者に対して提出した
        ところ、対象者において、日韓公開買付けは本買収防衛策の適用要件を充足しないと判断したことから、同年12月
        16日開催の対象者取締役会において、日韓公開買付けに関して本買収防衛策を発動しないことを決議しているとの
        ことです。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者は、対象者株券等を取得及び保有することを事業の内容とし、日韓公開買付け成立後に対象者の経
         営支配権を取得し、対象者の経営に参加してその企業価値を高め、発展させることを主たる目的として2020年10
         月14日に設立されたサウジアラビアの有限責任会社です。
          公開買付者の唯一の株主であるミスク財団は、サウジアラビアの10代及び20代の若年層が主に教育、メディ
         ア、文化及び技術の分野で活躍できるよう支援することを目的として2011年8月20日に設立された非営利目的の
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         財団であり、その取締役会において財団の運営に関する重要な意思決定を行っております。ミスク財団は、ハー
         バード大学、米国カリフォルニア州サンノゼに本社を置くコンピュータネットワーク機器開発会社であるシスコ
         シ ステムズ、ユネスコ(国際連合教育科学文化機関)及びドイツ連邦共和国のミュンヘンに本社を置く総合テク
         ノロジー企業であるシーメンスなどの欧米の組織とパートナーシップを結び、サウジアラビアの学生をエンジニ
         アリング、経営学、情報技術の分野等で秀でた海外の大学や会社に派遣するインターンシップ活動等を行ってき
         ました。
          一方、対象者は、2001年8月に商号を株式会社プレイモア、本店所在地を大阪府吹田市豊津町として設立さ

         れ、2003年7月に知名度向上のため広く市場に浸透している「SNK」の名称を付加して商号を株式会社SNK
         プレイモアに変更し、その後2004年11月に組織力の強化と経営効率の高度化のため販売事業を行っていた株式会
         社SNKネオジオを吸収合併し、さらに2016年12月に原点回帰としての「SNK」ブランドの復活及び新生「S
         NK」の誕生を強く印象付け知名度向上を図るために、現在の「株式会社SNK」に商号を変更し、現在にかけ
         てコンシューマ用ゲームソフトの開発及び販売、スマートフォン用ゲームアプリの開発及び配信、ゲーム機及び
         周辺機器の開発及び販売、並びに自社コンテンツを活用したライセンス事業を行っているとのことです。
          対象者は、本書提出日現在、子会社14社及び持分法適用関連会社2社によりグループ(以下「対象者グルー
         プ」といいます。)を構成し、対象者グループにおいて、ゲーム分野における開発・販売・配信・ライセンスを
         主な事業としているとのことです。対象者グループは、エンターテインメントを展開する企業として、「進化・
         創造・感動」を指針とし、世界中の人々に様々な感動や喜び、楽しさの体験を提供することを経営理念としてい
         るとのことです。対象者グループでは、新規ゲームソフト・モバイルゲームアプリの開発及び販売等による収益
         獲得だけではなく、それらのゲームタイトルのIP価値を高めることによって得られるライセンス収益及び287の
         ゲームタイトルやキャラクターのIPライセンス収益との相乗効果により企業価値を高め、高利益率体質を維持す
         ることを経営戦略としているとのことです。ゲーム事業においては、「THE                                   KING   OF  FIGHTERS」、「サムライス
         ピリッツ」、「メタルスラッグ」シリーズのゲームブランドとして確立されたIP資産を有効に活用することを事
         業方針の1つとしているとのことです。ライセンス事業においては、対象者グループのゲームブランドとして確
         立された主要IPをこれまで以上に活用し、ゲーム業界にかかわらず他業種とのコラボレーションによるライセン
         スを図っているとのことです。また、日本、中国及び韓国を重点にアジア地域・北米・欧州に向けたライセンス
         許諾事業をさらに推進するとともに、新規ゲームの開発及び販売により新たなIPライセンスの拡大に積極的に取
         り組むことにより、世界的にIPの価値を高め、長期的な高収益事業を確立することを企図しているとのことで
         す。
          対象者は、上記対象者グループの経営理念及び経営戦略の下、ゲームブランドとして確立されたIP資産の有効
         活用及びアジア・北米・欧州に向けたライセンス許諾事業の推進をより確実に行うべく、2019年5月7日、ライ
         センス事業に重点を置く韓国の市場(KOSDAQ)に上場(以下「KDR新規上場」といいます。)いたしました。
          サウジアラビアが2016年にまとめた経済政策『サウジ・ビジョン2030』では、石油依存型経済からの脱却、雇

         用拡大が打ち出され、その政策のひとつとして人材やコンテンツの育成を通じたエンタメ産業の強化が上げられ
         ており、そのような中で、ミスク財団は、2017年1月上旬より、サウジアラビアのエンターテインメント・コン
         テンツ産業の育成のためには、日本のエンターテインメント・コンテンツ企業の株式取得を通じた資本提携を含
         め、日本のゲーム関連を含むエンターテインメント・コンテンツ業界との連携及び協力関係を強化することが必
         要であると考えるに至りました。具体的には、サウジアラビアでのエンターテインメント・コンテンツ産業育成
         を目指し、2017年以降、複数の日本企業や大学と提携関係を構築するとともに、日本企業及び日本の大学を受け
         入れ先としてインターンシップ研修を実施しました。また、2017年11月には、アニメ及びゲーム分野、並びにサ
         ウジアラビアで発展する金融システムの分野等の発展を目的として、サウジアラビアで「ミスク・グローバル
         フォーラム」を開催し、株式会社スクウェア・エニックスや東映アニメーション株式会社といった日本企業の参
         加も受け入れました。同フォーラムには対象者も参加し、対象者の代表取締役会長である葛志輝氏(以下「葛
         氏」といいます。)がパネルセッションに登壇しました。同フォーラムの終了後、対象者は、ミスク財団の子会
         社であり、国内外の様々な層を対象にアニメの作成やゲームの開発に注力しているマンガプロダクションズとの
         間で協業契約を締結し、それ以来、対象者とマンガプロダクションズは、提携して共同アニメーション及びゲー
         ム事業でインターンシップの受入れも含めた協力関係を築いてきました。
          その後、ミスク財団の関係者が、2019年6月下旬に日本に来訪した際に、Zuikakuの代表であり、対象者の代
         表取締役会長でもある葛氏と面談し、対象者のKOSDAQへの上場や事業内容について議論する機会があり、対象者
         との株式取得を通じた資本提携に関して関心を持つようになりました。そこで、ミスク財団は、2019年6月下旬
         以降、葛氏との間で、ミスク財団による対象者株券等の取得及び対象者の有する知的財産権のライセンスを含
         む、対象者の企業価値向上策等について協議を進めてきました。当該協議を通じて、2019年12月下旬に、ミスク
         財団とZuikakuは、ミスク財団が対象者の経営支配権を取得して両社の提携関係を強化することが対象者の企業
         価値の向上及びサウジアラビアのエンターテインメント・コンテンツの発展に資するとの初期的な共通認識をす
         るに至りました。そして、ミスク財団は、2020年5月初旬に、対象者KDRの第1位の所有者であったZuikaku(同
         年1月31日時点の所有対象者KDR数:6,984,700個、所有割合:33.16%)より、ミスク財団による対象者の経営
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         支配権の取得のための目途となる50%の対象者KDRの取得について、Zuikakuの所有する対象者KDRを当該取得の
         対象に含めることを前提として、ミスク財団に協力するとの意向を伝えられたことから、同年5月10日に、
         Zuikaku    が所有する対象者KDRの全部又は一部をミスク財団又はその指定する法人に売却することを希望している
         こと、及びZuikakuによる売却分と併せてミスク財団が対象者KDRの50%を取得できるように他のKDR所有者に対
         してZuikakuが働きかけることについて、Zuikakuとの間で基本合意書を締結し、具体的な検討・協議を開始いた
         しました。その後、ミスク財団は、対象者KDRの取得の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを
         2020年6月から同年7月にかけて実施しました。また、2020年6月下旬に、Zuikakuの代表を務める葛氏が、以
         前から親交があり、第2位の対象者KDRの所有者であったPerfect                               World(同年1月31日時点の所有対象者KDR
         数:3,840,000個、所有割合:18.23%)の発行済株式の全てを保有し、同社の代表取締役でもあるChi                                               Yufeng氏
         に対して、ミスク財団が対象者KDRの50%を目途とした取得を行う旨のミスク財団の意向を伝えたところ、
         Perfect    Worldも売却に興味を示したことから、ミスク財団は、Zuikakuを通じて同年6月下旬にPerfect                                             World
         と売却条件の交渉を開始し、その結果、同年7月中旬に、Perfect                               Worldが対象者KDRを売却する取引に参加する
         こととなりました。また、ミスク財団は、対象者のデュー・ディリジェンスの結果、対象者の有するIP資産及び
         ノウハウの潜在的可能性を高く評価し、2020年9月下旬には、対象者の経営支配権を取得することによってミス
         ク財団と対象者の提携関係を強化することが、対象者の企業価値の向上及びサウジアラビアにおけるエンターテ
         インメント・コンテンツの発展に資するとの認識を有するに至りました。
          ミスク財団は、Zuikaku及びPerfect                   Worldと協議及び交渉を進める中で、2020年6月下旬にZuikaku及び
         Perfect    Worldからその所有する対象者KDRを出来る限り早くかつより多く市場外での相対取引で売却したいとの
         意向が示されたことから、当該意向に沿う形で、法第27条の2第1項第2号に定める株券等の買付等の後におけ
         る買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合が3分の1を超えない数(7,020,599個)で公開買付けを実施せ
         ずに本KDR譲渡を行うことで、Zuikakuから6,065,798個(所有割合:28.80%)、Perfect                                          Worldから947,781個
         (所有割合:4.50%)、合計で7,013,579個(所有割合:33.30%)の対象者KDRをZuikaku及びPerfect                                                Worldよ
         り譲り受けることとしました。そして、ミスク財団は、2020年10月14日、対象者株券等の取得を目的として公開
         買付者を設立し、公開買付者は、同年11月26日付でZuikaku及びPerfect                                  Worldとの間で本KDR譲渡契約を締結
         し、それに基づき2021年3月24日付で本KDR譲渡を実行し、Zuikakuから6,065,798個(所有割合:28.80%)、
         Perfect    Worldから947,781個(所有割合:4.50%)、合計で7,013,579個(所有割合:33.30%)の対象者KDRを
         1個につき30.87米ドルの価格で譲り受けました。本KDR譲渡価格については、2020年6月下旬に、Zuikaku及び
         Perfect    Worldから対象者KDRの新規上場時の売出価格(40,400ウォン)と同水準の価格にするよう提案があった
         ことから、その提案を前提に協議及び交渉が行われました。その過程で、対象者が剰余金の配当を実施すること
         を2020年8月上旬に決定したことから、ミスク財団は、対象者によるKDR新規上場時以来の配当額を控除するこ
         とを同月上旬に提案しました。当該提案を受けてZuikaku及びPerfect                                 Worldとの間で協議がなされた結果、KDR
         新規上場時以来、対象者KDR1個当たり合計で3,203ウォンの剰余金の配当が実施されてきたことを考慮し、KDR
         新規上場時のKDR価格(40,400ウォン)からKDR新規上場時以来対象者KDR1個当たりの剰余金の配当額の合計
         (3,203ウォン)を控除した対象者KDR1個当たり37,197ウォン(以下「本KDR譲渡ウォン建て価格」といいま
         す。)を基準として、本KDR譲渡価格を定めることを2020年9月下旬に取り決めました。なお、本KDR譲渡価格に
         ついては、米ドル建てとすることとし、公開買付者、Zuikaku及びPerfect                                  Worldが合意した韓国ウォンから米ド
         ルへの換算のための為替レートを適用して、対象者KDR1個につき30.87米ドルとの取決めがなされました。詳細
         については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
         格」の「算定の基礎」をご参照ください。
          なお、対象者との関係では、公開買付者は、2020年11月25日に、対象者に対して本KDR譲渡を実施する計画を
         通知しており、対象者はそれを受けて、同月26日開催の対象者取締役会において本買収防衛策を発動しないこと
         を決議しておりますが、当該通知の内容に関して、対象者からの質問は受領しておりません。
          公開買付者は、本KDR譲渡実行後も対象者との協業についての検討を重ねました。2021年8月下旬には、対象
         者との協議を通じて対象者の事業内容を十分に理解し、対象者と公開買付者及びその関係会社との提携関係をよ
         り深めることで、対象者の有するIP資産を有効活用し、同社の知的財産とゲームタイトルを現在の日本及び中華
         人民共和国を中心としたアジア太平洋地域のみならず世界的に展開することで、対象者グループの企業価値を更
         に高めることができると確信するに至りました。同時に、公開買付者は、2021年8月下旬から同年9月中旬にか
         けて、対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けのストラクチャーや条件について、対象者及び関東
         財務局との協議を含めて詳細に検討しました。その結果、公開買付者は、日韓公開買付けを通じて取得する対象
         者株券等の数に上限を設定することは、本KDR譲渡時に対象者の少数株主には対象者KDRを売却する機会がなかっ
         たため、Zuikaku及びPerfect              World以外の対象者株主を不利益に取扱うことになる可能性があるとの懸念を有す
         るに至りました。
          その後、2021年9月中旬から同年10月初旬にかけて、ミスク財団及び公開買付者内で更に議論と検討を重ねた
         結果、対象者の企業価値の向上及びサウジアラビアにおけるエンターテインメント・コンテンツの発展を目的と
         して、対象者の有するIP資産及びノウハウを活用しつつ対象者の知的財産及びゲームタイトルを世界的に展開す
         るためには、短期的にみれば、初期投資として物的及び人的資源が必要となり対象者の業績及び財務状況の悪化
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         を招く可能性があり、必ずしも対象者の少数株主の利益に資するとは限らず、そのような施策を実現するために
         は、中長期的な視点をもって、機動的な経営体制の下で迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があるとの判断に至
         り ました。特に、ミスク財団及び公開買付者は、対象者は、ゲームタイトルの世界的展開に向けて、既存のIP資
         産の有効活用だけではなく、ミスク財団及び公開買付者による財政的な支援を受けることで世界的に流行する
         ゲームタイトルの開発を目指すことが可能であると確信しており、そのためには、ゲームキャラクターの開発、
         シナリオライター、コンピューターグラフィックス(CG)、サウンド制作、プログラミンング等の異なる分野に
         おける新たな人材の確保及び設備投資並びにそれらを有機的に結びつける組織体制の構築が必要となるところ、
         ミスク財団及び公開買付者は、対象者を完全子会社化することで、新たなゲームタイトルの開発に向けた多額の
         投資やゲームタイトル開発のための人材及び設備の獲得を目的とする戦略的なM&Aの実施のための財政的な支援
         が可能となります。また、公開買付者が基盤を有している中東市場のユーザーの嗜好や利用するプラットフォー
         ムなど現地の状況を考慮した既存及び新規のゲームタイトルの中東市場を含めた世界的展開の支援をより本格的
         に行うことができると考えております。一方、そのような新規のゲームタイトルの開発及び世界展開には長期間
         を要し、その売れ行きの予想も難しいため、短期的に対象者の業績及び財務状況の大幅な悪化を招く可能性があ
         ることから、公開買付者は、2021年10月初旬に、対象者を完全子会社化することで、短期的な株式市場からの評
         価にとらわれることなく、機動的かつ統一的な意思決定の基で中長期的な視点で貫徹できる経営体制を構築する
         ことが必要と考えるに至りました。
          加えて、対象者の完全子会社化を行った場合には、対象者KDRのKOSDAQ上場を維持するための費用である情報
         開示書類の作成・翻訳費用、会計監査費用及び株主総会の開催費用など、外国の株式市場の各種の規制に対応す
         るための費用を削減することができ、かつそのために配置していた人員などの経営資源のさらなる有効活用を図
         ることも可能になると考えるに至りました。
          なお、対象者KDRの非公開化が行われた場合には、株式市場から資金調達を行うことができなくなり、また、
         上場会社として対象者が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、本
         取引後も公開買付者及びミスク財団から財務上の支援が得られること、対象者のブランド力や社会的な信用も、
         事業活動を通じて維持・獲得できると見込まれることから、今後も継続して対象者KDRを上場することの意義を
         見出しにくい状況にあると考えるに至りました。
          かかる検討に基づき、公開買付者は、2021年10月初旬に、対象者株券等の全てを取得して対象者を完全子会社
         化することが、公開買付者との提携を通じて対象者の企業価値を高める最良の方法であり、また、これによって
         全ての対象者株主に対象者KDRを売却する機会を平等に提供することができると考えるに至りました。
          そこで、公開買付者は、2021年10月25日に、対象者株券等の全てを取得して対象者を完全子会社化すること及
         び本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)、買付予
         定数の下限、公開買付開始予定日を同年12月10日、公開買付期間を30営業日とすることを含む日韓公開買付けの
         諸条件についての意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を対象者に対して提出し、併せて、同年10
         月下旬に、本応募者に対し本取引に関する検討をしている旨の連絡を行いました。買付予定数の下限について
         は、公開買付者としては、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているものの、日韓公開買付けを通じて、
         最低でも対象者の経営支配権を確保するために対象者の議決権の過半数取得を達成したいと考えており、買付予
         定数の下限(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)を、本書提出日現在の公開買付者の対
         象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして51.00%となる数とすることを本意向表明書において提案しま
         した。
          その後、公開買付者は、2021年11月初旬から同年12月初旬にかけて、本応募者との間で本応募契約に係る諸条
         件について協議・交渉を行いました。本公開買付価格を含む本応募契約に係る諸条件についての公開買付者の提
         案内容は、本応募者に対してその所有する対象者KDRを全て売却する機会を与えるものであることから、公開買
         付者は、2021年12月初旬、本応募者より、当該公開買付者の提案内容を受け入れる旨の回答を得ました。
          また、これと並行して、公開買付者は、2021年10月25日から同年12月2日にかけて、対象者及び対象者が設置
         した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、
         下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
         書の取得」をご参照ください。)との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件に関して協議・交渉
         を行いました。
          具体的には、公開買付者は、2021年10月25日に、本意向表明書において、公開買付開始予定日を同年12月10
         日、公開買付期間を30営業日とする旨の提案を当初しておりましたが、同日に本公開買付けを開始した場合、30
         営業日後の公開買付期間終了予定日は2022年1月27日となり、その場合、実務上公開買付期間末日の3営業日後
         の日となる韓国公開買付けの決済予定日が、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)
         を考慮すると同年2月4日となるところ、公開買付期間終了予定日と韓国公開買付けの決済予定日の間に5日間
         の休日が入ることは韓国の実務上望ましくないとの助言が韓国公開買付けの公開買付代理人から2021年11月8日
         になされました。当該助言を踏まえて、2021年11月8日、公開買付者は、対象者に対して、旧正月前に韓国公開
         買付けの決済が完了するように、公開買付期間を28営業日に短縮することを打診いたしました。これに対して、
         公開買付者は、2021年11月9日、対象者及び本特別委員会から、比較的長期間の公開買付期間を確保することに
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         より間接的なマーケット・チェックを実施することは他の買付者からの買付機会の確保の意味でも意義を有する
         こと、他の完全子会社化を前提とした公開買付け案件においても同様の観点で公開買付期間を30営業日とするこ
         と が多いこと等を理由に、当該公開買付期間を短縮する提案については対象者及び本特別委員会として許容でき
         ない旨の説明、及び公開買付期間を30営業日確保することについて要請を受けました。その結果、公開買付者
         は、2021年11月17日、当初の公開買付開始予定日である同年12月10日から2営業日前倒しした同月8日を公開買
         付開始予定日とし、旧正月前に韓国公開買付けの決済を完了させる日程に変更しつつ、本公開買付けの公開買付
         期間については30営業日を維持することで対象者の要請を受ける旨を対象者に回答いたしました。なお、公開買
         付者は、本公開買付けに係る開示書類の準備状況を踏まえ、2021年12月7日に、本公開買付けの開始日を同月17
         日に変更すること、及び公開買付期間末日については、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、
         同月2日)後に対象者KDR保有者による韓国公開買付けへの応募のための期間を1週間程度確保することが望ま
         しいという韓国公開買付けの公開買付代理人からの助言を踏まえて、2022年2月10日に変更することを対象者に
         提案し、2021年12月8日に対象者からかかる変更を受け入れる旨の回答を受けたため、本公開買付けの公開買付
         期間を35営業日としております。
          また、公開買付者は、2021年11月2日、本特別委員会から、本取引の背景及び目的、公開買付者が提案する対
         象者の企業価値向上施策、本取引のストラクチャー、本公開買付価格に対する考え方並びに本取引後の対象者の
         経営方針及びガバナンス体制についての質問を受領し、公開買付者は、同月10日、本特別委員会に対し、これら
         の質問についての公開買付者の考えを回答いたしました。その後、公開買付者は、2021年11月17日、本特別委員
         会から、公開買付者の同月10日付の回答の内容を明確化するための追加質問を受領し、公開買付者は、同月25
         日、本特別委員会に対し、当該追加質問への回答を行いました。
          この間、公開買付者は、2021年11月18日、本特別委員会から、本意向表明書による提案及び公開買付者からの
         同月10日付回答を踏まえて、本書提出日現在の公開買付者の対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして
         51.00%となる数(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)の下限は本応募契約を締結する予
         定の2社の大株主の応募のみによって成立する水準であることから、本公開買付けに続く対象者株券等の追加取
         得及びスクイーズアウトを通じた一連の取引による非公開化の実施に関し、少数株主の支持を全く得られなくと
         も本公開買付けを成立させようとする姿勢には問題があるとの考えの下、少数株主の利益を保護し、その意向を
         可能な限り反映するために、買付予定数の下限を少数株主が保有する対象者株券等の過半数の応募があった場合
         に本公開買付けが成立する水準、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                            of  Minority)の
         水準に設定し、少数株主の過半数から本公開買付け(及びその後の一連の非公開化取引)について支持を得るこ
         とを本公開買付けの成立の前提条件とすることを要請されました。これに対し、公開買付者は、2021年11月24
         日、本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)が、
         KOSDAQにおける対象者KDRの上場来最高値(38,450ウォン、2019年5月9日終値ベース)の96.74%に相当する非
         常に高い価格であると考えていること、公開買付期間を30営業日に設定することを応諾したこと、及び対象者に
         よって十分な公正性担保措置が講じられることによって、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
         of  Minority)の水準に公開買付けの下限を設定しなくても、少数株主の利益は適切に保護されること等を理由
         に、当該要請には応じられない旨の見解を示しました。
          さらに、公開買付者は、2021年11月30日、本特別委員会から、本意向表明書により提案を受け、公開買付者か
         らの同月10日付回答及び同月25日付回答を通じてその考え方について説明を受けた本公開買付価格(対象者普通
         株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)に関し、上記のとおり、「マジョリ
         ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)の要請が受け入れられなかったこと等も踏まえ、本公開
         買付けの買付予定数の下限を本書提出日現在の公開買付者の対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして
         51.00%となる数(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)に設定する場合、本応募契約を締
         結する予定の2社の大株主の応募のみにより本公開買付けは成立することとなり、本公開買付価格を含む本公開
         買付けの条件面において少数株主の大半の支持を得られたとはいえない状況であっても本公開買付けは成立する
         こととなるため、本公開買付価格の妥当性については、(買付予定数の下限を、「マジョリティ・オブ・マイノ
         リティ」(Majority          of  Minority)や買付後の所有割合にして3分の2となる水準に設定すること等により)少
         数株主の支持が得られることを公開買付けの成立の条件としている他の公開買付けの事例に比して、より高い基
         準に基づいて慎重な判断をせざるを得ないという考えの下、本公開買付価格について当初提案(対象者普通株式
         1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)以上の価格とする余地について、再考するよ
         う要請を受けました。これに対し、公開買付者は、2021年12月2日、本公開買付価格が、(ⅰ)同月1日を基準日
         とする直近3ヶ月間の対象者株価の終値単純平均値(19,321ウォン)に対して92.5%のプレミアムを加えた金額
         となること、(ⅱ)同価格は、直近52週間の対象者の株価の最高値(31,900ウォン)より高い価格であることを考
         慮すると、非常に高いプレミアムを付した公開買付価格であると考えていること(プレミアムの詳細は、下記
         「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基
         礎」をご参照ください。)等を踏まえると全ての少数株主の皆様の利益を最大限考慮した価格であり、当初提案
         価格を引き上げる要請には応じられない旨を回答いたしました。
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          これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年12月2日、対象者及び本特別委員会から、公開買付者から
         の本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)及び買付
         予定数の下限(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)の提案を受諾する旨の回答を得まし
         た。
          以上の対象者及び本応募者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2021年12月16日、対象者株券等の全て
         (対象者普通株式140,482.18株、(対象者KDR14,048,218個相当)、所有割合:66.70%)を取得し、対象者を完
         全子会社化することを目的とした本取引の一環として、日韓公開買付けを実施することを決定するとともに、本
         応募者との間で、それぞれ、本応募者が所有する全ての対象者KDR(Zuikakuの本KDR譲渡後の所有対象者KDR数
         918,902個(所有割合:4.36%)及びPerfect                     Worldの本KDR譲渡後の所有対象者KDR数2,892,219個(所有割合:
         13.73%))(合計所有対象者KDR数:3,811,121個、合計所有割合:18.09%)を日韓公開買付けへ応募すること
         を内容とする本応募契約を締結するに至りました。本応募契約で合意された本公開買付価格(対象者KDR1個当
         たり37,197ウォン)は、本KDR譲渡価格と韓国ウォン建てでは同じ金額となります。
          なお、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株(対象者
         KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%)の取
         得に至らなかった場合の方策については、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
         に関する事項)」をご参照ください。
        ② 対象者における意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
            対象者は、本買収防衛策を2019年10月30日開催の株主総会の承認のもと導入しているところ、2020年11月
           上旬、公開買付者から、本KDR譲渡を実施することを検討している旨の打診があった際に、対象者の定める
           大規模買付ルールに従い、公開買付者の概要、取得の目的、取得資金などの情報提供を求め、公開買付者
           は、同月25日に、対象者に対して本KDR譲渡を実施する計画を通知し、対象者はそれを受けて、ミスク財団
           が対象者の経営支配権を取得して両社の提携関係を強化することにより、対象者の企業価値の向上及びサウ
           ジアラビアのエンターテインメント・コンテンツの発展に資することを目的とするものであると判断したこ
           とから、同月26日開催の対象者取締役会において本買収防衛策を発動しないことを決議したとのことです。
            そして、公開買付者は、2021年10月25日、対象者に対して本意向表明書を提出したところ、対象者は、本
           意向表明書の内容について検討するにあたり、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、(ⅰ)
           本書提出日現在、公開買付者が対象者の筆頭株主であること、(ⅱ)対象者の取締役であるバドルハムードア
           アルバドル氏が公開買付者の発行済株式の全てを所有しているミスク財団のCEOを兼務していること、並び
           に対象者の取締役である葛氏が代表を務めるZuikaku(所有対象者KDR数:918,902個、所有割合:4.36%)
           及び対象者の取締役である蕭泓氏(以下「蕭氏」といいます。)が役員を務める完美世界控股集団有限公司
           の代表を務めるChi          Yufeng氏が発行済株式の全てを所有しているPerfect                          World(所有対象者KDR数:
           2,892,219個、所有割合:13.73%)が公開買付者との間で本応募契約を締結する予定であること(上記のと
           おり、2021年12月16日付で本応募契約を締結しております。)、並びに(ⅲ)日韓公開買付けの結果、公開買
           付者が対象者の支配株主となった場合、日韓公開買付け後に予定されている対象者を非公開化することを目
           的とした取引(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご
           参照ください。)は、支配株主による従属会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引とし
           てなされるものであることに照らし、本取引が構造的な利益相反の問題が類型的に存する取引に該当するこ
           とに鑑み、この問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、公開買付関連当事者(下記「(4)本公開買
           付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
           するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」にお
           いて定義します。以下同じです。)から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の
           皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのこと
           です。
            具体的には、対象者は、2021年10月25日に公開買付者より本意向表明書を受領後速やかに、同月28日開催
           の取締役会における決議により、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律
           事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナン
           シャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいま
           す。)をそれぞれ選任し、また、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を
           排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、本特
           別委員会を設置したとのことです。これらの措置の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を
           担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
           をご参照ください。
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         (ⅱ)検討・交渉の経緯
            上記の体制の下で、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから公開買付者と
           の交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、三浦法律事務所から本取引にお
           ける手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引が対象者の
           企業価値向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の妥当性について慎重に
           検討を行ってきたとのことです。
            上記のとおり、対象者は、2021年10月25日に、本意向表明書において、公開買付者から、本公開買付けの
           公開買付開始予定日を同年12月10日、公開買付期間を30営業日とする旨の提案を当初受けておりましたが、
           その後、公開買付者において、同日に本公開買付けを開始した場合、30営業日後の公開買付期間終了予定日
           は2022年1月27日となり、その場合、実務上公開買付期間末日の3営業日後の日となる韓国公開買付けの決
           済予定日が、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)を考慮すると同年2月4日
           となるところ、公開買付期間終了予定日と韓国公開買付けの決済予定日の間に5日間の休日が入ることは韓
           国の実務上望ましくないとの助言が韓国公開買付けの公開買付代理人から2021年11月8日になされたとのこ
           とであり、当該助言を踏まえて、同日、公開買付者から、旧正月前に韓国公開買付けの決済が完了するよう
           に、公開買付期間を28営業日に短縮することを打診をされたとのことです。これに対して、対象者及び本特
           別委員会は、2021年11月9日に、比較的長期間の公開買付期間を確保することにより間接的なマーケット・
           チェックを実施することは他の買付者からの買付機会の確保の意味でも意義を有すること、他の完全子会社
           化を前提とした公開買付け案件においても同様の観点で公開買付期間を30営業日とすることが多いこと等を
           理由に、当該公開買付期間を短縮する提案については対象者及び本特別委員会として許容できない旨を説明
           し、公開買付者に対し公開買付期間を30営業日確保することについて要請を行ったとのことです。その結
           果、対象者は、公開買付者から、2021年11月17日、当初の公開買付開始予定日である同年12月10日から2営
           業日前倒しした同月8日を公開買付開始予定日とし、旧正月前に韓国公開買付けの決済を完了させる日程に
           変更しつつ、本公開買付けの公開買付期間については30営業日を維持することで対象者の要請を受け入れる
           旨の回答を受領したとのことです。なお、対象者は、公開買付者から、本公開買付けに係る開示書類の準備
           状況を踏まえ、2021年12月7日に、本公開買付けの開始日を同月17日に変更すること、及び公開買付期間末
           日については、韓国の旧正月の休日(2022年1月31日、同年2月1日、同月2日)後に対象者KDR保有者に
           よる韓国公開買付けへの応募のための期間を1週間程度確保することが望ましいという韓国公開買付けの公
           開買付代理人からの助言を踏まえて、2022年2月10日に変更することの提案を受け、対象者はかかる変更を
           2021年12月8日に受け入れたとのことですので、公開買付者は、本公開買付けの公開買付期間を35営業日と
           しております。
            また、本特別委員会は、2021年11月2日、公開買付者に対し、本取引の背景及び目的、公開買付者が提案
           する対象者の企業価値向上施策、本取引のストラクチャー、本公開買付価格に対する考え方並びに本取引後
           の対象者の経営方針及びガバナンス体制についての質問を行い、本特別委員会は、同月10日、公開買付者か
           らこれらの質問についての回答を受領したとのことです。その後、本特別委員会は、2021年11月17日、公開
           買付者に対し、公開買付者の同月10日付の回答の内容を明確化するための追加質問を行い、本特別委員会
           は、同月25日、公開買付者から当該追加質問に対する回答を受領したとのことです。
            また、対象者は、本意向表明書において、本書提出日現在の公開買付者の対象者株券等の現保有分を加味
           した所有割合にして51.00%となる数(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)を下限と
           する旨の提案を受けたとのことです。これに対し、本特別委員会は、公開買付者からの2021年11月10日付回
           答を併せて検討した結果、当該下限は本応募契約を締結する予定の2社の大株主の応募のみによって成立す
           る水準であることから、本公開買付けに続く対象者株券等の追加取得及びスクイーズアウトを通じた一連の
           取引による非公開化の実施に関し、少数株主の支持を全く得られなくとも本公開買付けを成立させようとす
           る姿勢には問題があると考えたため、少数株主の利益を保護し、その意向を可能な限り反映するために、買
           付予定数の下限を少数株主が保有する対象者株券等の過半数の応募があった場合に本公開買付けが成立する
           水準、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                               of  Minority)の水準に設定し、少数株
           主の過半数から本公開買付け(及びその後の一連の非公開化取引)について支持を得ることを本公開買付け
           の成立の前提条件とすることについて同月18日付けで要請したとのことです。これに対し、公開買付者から
           は、2021年11月24日、本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり
           37,197ウォン)が、KOSDAQにおける対象者KDRの上場来最高値(38,450ウォン、2019年5月9日終値ベー
           ス)の96.74%に相当する非常に高い価格を提案したと考えていること、公開買付期間を30営業日に設定す
           ることを応諾したこと、及び対象者によって十分な公正性担保措置が講じられることによって、「マジョリ
           ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)の水準に公開買付けの下限を設定しなくても、少数
           株主の利益は適切に保護されること等を理由に、当該要請には応じられない旨の見解が示されたとのことで
           す。
            さらに、本特別委員会は、本意向表明書により提案を受け、公開買付者からの2021年11月10日付回答及び
           同月25日付回答を通じてその考え方について説明を受けた本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり
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           3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)に関し、上記のとおり、「マジョリティ・オブ・マ
           イノリティ」(Majority            of  Minority)の要請が受け入れられなかったこと等も踏まえ、本公開買付けの買
           付 予定数の下限を本書提出日現在の公開買付者の対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして
           51.00%となる数(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)に設定する場合、本応募契約
           を締結する予定の2社の大株主の応募のみにより本公開買付けは成立することとなり、本公開買付価格を含
           む本公開買付けの条件面において少数株主の大半の支持を得られたとはいえない状況であっても本公開買付
           けは成立することとなるため、本公開買付価格の妥当性については、(買付予定数の下限を、「マジョリ
           ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)や買付後の所有割合にして3分の2となる水準に設
           定すること等により)少数株主の支持が得られることを公開買付けの成立の条件としている他の公開買付け
           の事例に比して、より高い基準に基づいて慎重な判断をせざるを得ないと考えたため、同月30日付で、本公
           開買付価格について当初提案(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197
           ウォン)以上の価格とする余地について、再考するよう公開買付者に対して要請を行ったとのことです。こ
           れに対し、公開買付者からは、本公開買付価格が、(ⅰ)2021年12月1日を基準日とする直近3ヶ月間の対象
           者株価の終値単純平均値(19,321ウォン)に対して92.5%のプレミアムを加えた金額となること、(ⅱ)同価
           格は、直近52週間の対象者の株価の最高値(31,900ウォン)より高い価格であることを考慮すると、非常に
           高いプレミアムを付した公開買付価格であると考えていること(プレミアムの詳細は、下記「4 買付け等
           の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照
           ください。)等を踏まえると全ての少数株主の皆様の利益を最大限考慮した価格であり、当初提案価格を引
           き上げる要請には応じられない旨の回答を同月2日に受領したとのことです。
            以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、対象者や対象者のアドバイザーから都度報告を受け、
           本公開買付けの条件について意見を述べるほか、上記のとおり実際に公開買付者に対して要請を行う等の対
           応を行ったとのことです。また、公開買付者から提示された本公開買付価格の確認及びそれらの価格に対す
           る意見の申述等を行ったほか、対象者が作成した2022年7月期から2026年7月期までの事業計画の内容及び
           作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認したとのことです。また、対象者のファイナン
           シャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付者との交
           渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開
           買付者から提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行
           い、その指示に従って対応を行ったとのことです。
            その後、対象者は、2021年12月15日付けでデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーより対

           象者算定報告書(下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関か
           らの株式価値算定報告書の取得」において定義します。以下同じです。)を取得し、同日、本特別委員会か
           ら、(ⅰ)本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的に合理性を認めるのが相当であ
           る旨、(ⅱ)本取引により対象者の少数株主に交付される対価は公正であり、本取引の条件には妥当性を認め
           るのが相当である旨、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性を認めるのが相当である旨、(ⅳ)上記
           (ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえれば、本取引は、対象者の少数株主にとって十分な投下資本回収の機会を提供するも
           のであり、不利益なものとはいえないから、対象者が、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象
           者株券等の所有者に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる旨の答申書
           (以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(なお、本答申書の概要については、
           下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
           付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
           らの答申書の取得」をご参照ください。)。
         (ⅲ)対象者の意思決定の内容

            以上の経緯のもとで、対象者は、2021年12月16日開催の対象者取締役会において、三浦法律事務所から受
           けた法的助言、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言並
           びに対象者算定報告書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特
           別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資する
           か否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討
           を行ったとのことです。その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると
           の結論に至ったとのことです。
            まず、対象者グループが属するエンターテインメント業界においては、技術革新による進化のスピードが

           速く、それが世界中に広がる期間も短いため、今後は国内外での競争が激化することが予想されているとの
           ことです。また、ゲーム業界においても、スマートフォンが普及したアジア地域でのゲーム人口の増加に加
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           え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う巣ごもり需要、コンテンツ提供チャネルの増加など、世界
           的にゲーム人口は拡大傾向にあると考えている一方、ゲーム産業への参入企業が増加しており競争が一段と
           厳 しさを増している状況にあるとのことです。加えて、コンソール(家庭用ゲーム機等のハードウェア。以
           下同じです。)のグラフィック向上やマルチプラットフォーム(同じゲームソフトを複数の異なるゲーム機
           種でプレイできることをいいます。)への対応など、求められる技術的な水準が高度化し、ゲームソフトの
           開発に要するコストも増加傾向にあるとのことです。このように、グローバルでの開発競争が一段と厳しさ
           を増している市場環境のなか、可及的速やかに当該競争を勝ち抜くための各種施策を実行する必要があると
           考えていたとのことです。
            一方、そのような施策を実行するに当たり、競争環境が激化するコンソール及びスマホアプリ向けのゲー
           ム開発や、IPライセンスの拡大に向けた経営資源の投入を考慮した際、現在の対象者グループが有する既存
           の経営資源(人的資源、物的資源等)だけで対処することは難しいと考えているとのことです。
            また、競争環境が激化するコンソール及びスマホアプリ向けのゲーム開発分野における競争に勝ち抜き、
           日本、中国及び韓国を重点にアジア地域・北米・EMEA(ヨーロッパ、中東、アフリカ)に向けたライセンス
           事業をさらに推進するための施策を速やかに実行していく際には、経営の自由度を確保し、長期的な視点を
           持って成長を実現させていく必要があると考えているとのことです。特に、新たなゲームタイトルの開発に
           向けたプロジェクトにおける短期間における集中的な開発費や広告宣伝費の投入等の、ライセンス事業の世
           界的な拡大に向けた短期間における一時的な支出の増大を伴う先行投資を実行する場合には、短期的には利
           益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化リスクがあり、結果
           として株価が下落することで、株主が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないと考えていたとのこと
           です。
            そのような状況のもと、対象者は、公開買付者から、2021年10月25日に、本意向表明書において日韓公開
           買付け及びその後の一連の取引により対象者を完全子会社化することを目的とする本取引の提案を受けたと
           のことです。上記「(1)本公開買付けの概要」記載のとおり、対象者KDRは、KOSDAQに上場しているとこ
           ろ、KOSDAQ上場会社が任意での上場廃止を行うためには、支配株主が当該上場会社の議決権の95%以上を取
           得することが求められているとのことですが、対象者は、本意向表明書、並びに本特別委員会が公開買付者
           に対して2021年11月2日及び同月17日に行った質問に対する公開買付者からの同月10日及び同月25日におけ
           るそれぞれの回答を通じ、公開買付者から、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象
           者普通株式129,951.29株(対象者KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加
           味した所有割合にして95.00%)の取得に至らなかった場合でも、公開買付者は、最終的には対象者の完全
           子会社化を目指しているため、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%に到達するまで対
           象者株券等の追加取得を行うことを予定しており、もって対象者KDRの上場廃止と下記「(5)本公開買付け
           後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載の一連の手続により対象者の完全子会社
           化を目指す予定である旨の説明を受けております。そのため、対象者は、本取引を通じて対象者が公開買付
           者の完全子会社となることを前提に置きつつ本取引の意義について検討を行ったとのことです。そこで、対
           象者は、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることで、(ⅰ)短期的な業績(株価変動)に左右さ
           れず、中長期的な視点で機動的・抜本的・大胆な改革(例えば、コンソール用ゲームソフト及びスマート
           フォン用ゲームアプリにおける開発・広告宣伝費等の先行投資の拡大、ライセンス事業における海外事業展
           開の促進等)を実行することができること、(ⅱ)公開買付者としても、対象者を完全子会社化すれば、一般
           株主への外部流出がなくなるため、公開買付者が有する経営資源(開発資金の援助、ゲーム業界に精通した
           経営陣等)を、対象者に対して全面的に投入することが可能となること、(ⅲ)KOSDAQへの上場維持コストの
           削減及び上場維持にかかる事務負担の削減が見込まれること、また、本取引により以下のメリットをより効
           率的に享受できることが見込まれることから、2021年12月16日開催の対象者取締役会において、本取引は対
           象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
           (a)対象者IPの二次利用に関する課題の解消及び有効活用

             上記のとおり、対象者は、ミスク財団の子会社であり、国内外の様々な層を対象にアニメの作成やゲー
            ムの開発に注力しているマンガプロダクションズと協力関係にあるところ、マンガプロダクションズとの
            協業の過程で創出された対象者に帰属する知的財産権を対象者が他のコンテンツ(アニメ・マンガ・映画
            等)に二次利用するにあたっては、マンガプロダクションズによる事前の了解が必要となり、対象者が自
            己に帰属する知的財産権でありながら当該知的財産権を自由に二次利用することができないといった課題
            を抱えているとのことです。本取引を実施して対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者とマンガ
            プロダクションズが完全に同一のグループに属することにより、マンガプロダクションズとの間でも利害
            の衝突がなくなり、よりグループ全体の利益を考慮した円滑な知的財産権の活用が可能となることが見込
            まれるとのことです。結果として、対象者のIPを活用してゲームのキャラクター等をゲームのみならずア
            ニメ・マンガ・映画等の商品に活用しライセンス収入を得ることによる、グループ全体の総合エンターテ
            インメント事業の拡大が可能となることを見込んでいるとのことです。
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           (b)ライセンス事業を含む海外事業の促進
             上記のとおり、完全子会社化により公開買付者が有する経営資源を対象者に全面的に投入することが可
            能となることにより、公開買付者・ミスク財団の資金力によるグローバルな事業展開に向けた開発・管理
            体制の強化を図ることが可能となるほか、ミスク財団の中東におけるネットワークの活用とともに対象者
            の各地域(米州・EMEA(ヨーロッパ、中東、アフリカ)、日本、アジア)における戦略的なセールス&
            マーケティングの強化による当該地域へのゲーム開発・販売事業の売上拡大、及びライセンス許諾地域の
            追加に伴うライセンス事業の売上拡大を見込んでいるとのことです。
            さらに、本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォ

           ン)は、(ⅰ)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの
           株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによ
           る対象者算定報告書における算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限値を超える金額であり、ま
           た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の上限値
           も超える金額であること、(ⅱ)本公開買付けに関する対象者取締役会開催日の前営業日である2021年12月15
           日の対象者KDRのKOSDAQにおける終値20,850ウォンに対して78.40%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平
           均値19,873ウォンに対して87.17%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値19,431ウォンに対して
           91.43%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値19,935ウォンに対して86.59%のプレミアムをそれぞ
           れ加えた金額であり、かかるプレミアム水準は、対象者が調査対象とした、2019年1月以降に公表された日
           本における本取引と類似の公開買付け案件(公開買付者と対象者の現在の資本関係(公開買付者における現
           保有分の対象者株券等の所有割合が33.30%であること)に照らすと、日本の法人間において同様の資本関
           係を有する買付者による上場会社に対する公開買付けは、上場会社のその他の関係会社から当該上場会社に
           対する公開買付け案件と整理されること、及び本取引が完全子会社化を目的とした公開買付け案件であるこ
           とに鑑み、完全子会社化を目的とした上場会社のその他の関係会社から当該上場会社に対する公開買付け案
           件を本取引と類似の公開買付け案件として参照しております。)10件におけるプレミアム水準(公表日前営
           業日の終値、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、同日
           までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するそれぞれのプレミアムの中央値において約44%~約64%の範
           囲)、及び2019年1月以降に公表された韓国における現金対価公開買付け案件(韓国においては同月以降に
           おける上場廃止を前提とした公開買付け案件で既に終了しているものは3件であり、より広く情報収集を行
           うため上場廃止を前提とした公開買付け案件に限らず現金対価の公開買付け案件を対象に含めておりま
           す。)8件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、
           同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するそれぞれの
           プレミアムの中央値において約16%~約26%の範囲)を上回るものであること、(ⅲ)下記「(4)本公開買付
           価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
           るための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られているこ
           と等、少数株主の利益の配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本特別委員会が、対象者及びデロイ
           ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協
           議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、対象者に対して意見表明や助言を行い、公開
           買付者との協議・交渉の過程に実質的に関与した上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役
           会は、本公開買付価格並びに日韓公開買付けに係るその他の諸条件は対象者株券等の所有者の皆様にとって
           妥当であり、日韓公開買付けは、対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却機会を
           提供するものであると判断したとのことです。
          以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、日韓公開買付けは

         対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却機会を提供するものであると判断し、2021年
         12月16日開催の取締役会において、日韓公開買付けについても大規模買付ルールに基づく対抗措置を発動せず、
         日韓公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応
         募を推奨する旨を決議したとのことです。
          なお、2021年12月16日付の対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担
         保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
         「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
         の意見」をご参照ください。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者は、本公開買付け成立後も現在の対象者の経営方針を基本的には維持しながら、対象者との連携を
         深め、対象者事業の地理的範囲の拡大を通じたライセンス許諾事業を含む対象者の海外事業の促進や対象者の有
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         するIP資産の有効活用により、対象者の企業価値向上を目指してまいります。より具体的な経営方針に関して
         は、2021年8月1日付で新たに対象者のCEOに選任された松原健二氏との間で協議を進めてまいります。
          また、公開買付者は、本KDR譲渡後、ミスク財団のCEOであるバドルハムードアアルバドル氏、並びにエンター
         テインメント業界に精通した外部有識者であるJeffrey                          Brooke    Peters氏及びPhilip          Alan   Earl氏の3名の候補
         者を対象者の取締役として推薦し、当該3名は2021年4月7日開催の対象者株主総会において対象者の取締役に
         就任しております。本公開買付け成立後は、ミスク財団の役員又は従業員及びエンターテインメント業界に精通
         した外部有識者の中から、対象者と協議の上、対象者の取締役候補者を選定することを想定しております。そし
         て、対象者において、本公開買付け成立後速やかに当該選定された者を取締役候補者として対象者の取締役に選
         任するため、対象者における臨時株主総会を開催する予定ですが、具体的な経営体制、取締役候補者及びその人
         数については、今後対象者と協議をして決定していく予定であり、当該臨時株主総会の開催時期・議案の内容に
         ついても今後決定いたします。
      (3)本公開買付けに係る重要な合意等

         公開買付者は、本応募者との間で、上記のとおり、2020年11月26日付で、本KDR譲渡契約をそれぞれ締結してお
        り、本KDR譲渡契約に基づき、2021年3月24日に、当時対象者KDRを6,984,700個(所有割合:33.16%)所有してい
        たZuikakuから6,065,798個(所有割合:28.80%)、当時対象者KDRを3,840,000個(所有割合:18.23%)所有して
        いたPerfect      Worldから947,781個(所有割合:4.50%)の対象者KDRを1個につき30.87米ドルの価格で譲り受けて
        おります。また、公開買付者は、本応募者との間で、上記のとおり、2021年12月16日付で、それぞれ本応募契約を
        締結しております。
         本応募契約において、本応募者は、それぞれが所有する全ての対象者KDR(合計所有対象者KDR数:3,811,121
        個、合計所有割合:18.09%)を本公開買付価格で日韓公開買付けへ応募することを合意しており、本応募者は、
        本応募契約に基づき、韓国公開買付けへ応募する予定とのことです(Zuikakuが所有する対象者KDR数は918,902個
        (所有割合:4.36%)、Perfect                Worldが所有する対象者KDR数は2,892,219個(所有割合:13.73%)となりま
        す。)。なお、かかる本応募者の義務の履行は、①本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が、本書提出日
        において、全ての点で真実かつ正確であること(注1)、②本応募契約に基づき履行が要求される時点での公開買
        付者の各義務が、全ての重要な点において正当に履行されていること(注2)、③日韓公開買付けの完了を妨げる
        一時的な禁止命令、仮差止命令又は終局的な差止命令、その他の決定が効力を有していないこと、また、日韓公開
        買付けの完了を違法とする法律が制定されておらず、また、日韓公開買付けに適用されるとみなされていないこ
        と、並びに④本応募契約で企図された取引に関連する公開買付者の全ての社内手続が完了し、かつ有効であること
        を前提条件としております。ただし、本応募者は、自らの裁量で書面によりこれらの前提条件を放棄することがで
        きる旨も併せて定められております。なお、公開買付者は、本KDR譲渡契約締結日と同日の2020年11月26日付で、
        本応募者との間で、それぞれ、本応募者が、その所有する全ての対象者KDR(合計所有対象者KDR数:3,811,121
        個、合計所有割合:18.09%。)を、買付予定数を対象者普通株式37,279.39株(対象者KDR3,727,939個相当、所有
        割合:17.70%)とする公開買付者による公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約を締結してお
        りました。しかし、公開買付者は、上記のとおり、残りの発行済みの対象者株券等の全て(対象者普通株式
        140,482.18株(対象者KDR14,048,218個相当)、所有割合:66.70%)を対象とする日韓公開買付けを行うこととし
        たため、当該公開買付応募契約は2021年12月1日付でそれぞれ解除し、同月16日付で本応募契約を締結するに至っ
        ております。
        (注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募者に対し、①適法な設立、有効な存続及び本応募契約の締
             結権限、②法令等との抵触の不存在、③本応募契約の履行の妨げとなる訴訟等の不存在、④法的倒産手
             続等及びそのおそれの不存在、並びに⑤日韓公開買付けの決済に要する資金の保有について、表明及び
             保証を行っております。
        (注2) 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約に定める前提条件が充足された日又は本応募者との間
             で合意された日から遅滞なく日韓公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、及び契約上の権利義務の
             譲渡禁止義務を負っております。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
        は該当いたしませんが、公開買付者及び対象者は、(ⅰ)本書提出日現在、公開買付者が対象者の筆頭株主であるこ
        と、(ⅱ)対象者の取締役であるバドルハムードアアルバドル氏が公開買付者の発行済株式の全てを所有しているミ
        スク財団のCEOを兼務していること、並びに対象者の取締役である葛氏が代表を務めるZuikaku(所有対象者KDR
        数:918,902個、所有割合:4.36%)及び対象者の取締役である蕭氏が役員を務める完美世界控股集団有限公司の
        代表を務めるChi        Yufeng氏が発行済株式の全てを所有しているPerfect                         World(所有対象者KDR数:2,892,219個、
        所有割合:13.73%)が公開買付者との間で本応募契約を締結する予定であること(上記のとおり、2021年12月16
        日付で本応募契約を締結しております。)、並びに(ⅲ)日韓公開買付けの結果、公開買付者が対象者の支配株主と
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        なった場合、日韓公開買付け後に予定されている対象者を非公開化することを目的とした取引(下記「(5)本公開
        買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)は、支配株主による従
        属 会社の買収に該当するところ、本取引はこれらが一連の取引としてなされるものであることに照らし、本取引の
        公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明
        性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、以下の措置を実施いたしました。なお、本公開買付けにおい
        て、公開買付者としては、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているものの、日韓公開買付けを通じて、最
        低でも対象者の経営支配権を確保するために対象者の議決権の過半数取得を達成したいと考えており、買付予定数
        の下限(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)を、本書提出日現在の公開買付者の対象者株
        券等の現保有分を加味した所有割合にして51.00%となるように設定しているところ、いわゆる「マジョリティ・
        オブ・マイノリティ」(Majority                of  Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。これは、(ⅰ)本公開
        買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)が、2021年12月16日
        を基準日とする直近3ヶ月間の対象者株価の終値単純平均値(19,472ウォン)に対して91.03%のプレミアムを加
        えた金額となること、(ⅱ)同価格は、直近52週間の対象者の株価の最高値(31,900ウォン)より高い価格であるこ
        とを考慮すると、非常に高いプレミアムを付したと考えられる公開買付価格を提案したこと(プレミアムの詳細
        は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定
        の基礎」をご参照ください。)、公開買付期間を35営業日に設定したこと、及び対象者によって十分な公正性担保
        措置が講じられることによって、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                        of  Minority)の水準に公開
        買付けの下限を設定しなくても、少数株主の利益は適切に保護されると考えているためです。また、公開買付者及
        び対象者において、以下の①乃至⑤の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がな
        されていると考えております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受
        けた説明に基づくものです。
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        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
          対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関す
         る対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、ミスク財団、公
         開買付者、対象者、本応募者、葛氏及び蕭氏(以下「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者
         算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者普通株式及び対象者
         KDRの価値算定を依頼し、2021年12月15日に株式価値算定報告書(以下「対象者算定報告書」といいます。)を
         取得したとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者
         の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
          また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われ
         る固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのこ
         とです。
          デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の価値算定手法の中から、対象者普通株式及
         び対象者KDRの価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象
         者普通株式及び対象者KDRの価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者KDRが
         KOSDAQに上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映
         するためDCF法を用いて、対象者普通株式及び対象者KDRの価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、
         デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
         ス・オピニオン)は取得していないとのことです。
          上記の各手法を用いて算定された対象者KDR1個当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。また、
         以下の対象者KDR1個当たりの価値(円)は、1ウォン=0.0961円(2021年12月15日時点の株式会社三菱UFJ
         銀行の仲値に基づく換算率)により算出しているとのことです。なお、対象者KDRは対象者KDR100個につき対象
         者普通株式1株に転換することが可能であることから、対象者普通株式1株当たりの価値は、対象者KDR1個当
         たりの価値に100を乗じた価値と同一になるとのことです。
          市場株価法  :19,431ウォン(1,867円)~20,850ウォン(2,004円)

          DCF法           :22,405ウォン(2,153円)~25,790ウォン(2,478円)
          市場株価法では、算定基準日を2021年12月15日として、KOSDAQにおける対象者KDRの基準日終値20,850ウォン

         (2,004円)、直近1ヶ月間の終値単純平均値19,873ウォン(1,910円)、直近3ヶ月間の終値単純平均値19,431
         ウォン(1,867円)及び直近6ヶ月間の終値単純平均値19,935ウォン(1,916円)を基に、対象者KDRの1個当た
         りの価値の範囲を19,431ウォン(1,867円)~20,850ウォン(2,004円)と算定しているとのことです。
          DCF法では、対象者が作成した2022年7月期から2026年7月期までの事業計画を前提として、対象者が2022年
         7月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者
         の企業価値や対象者KDRの価値を算定し、対象者KDRの1個当たりの価値の範囲を22,405ウォン(2,153円)~
         25,790ウォン(2,478円)と算定しているとのことです。
          なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業
         計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年7月期におい
         ては、2021年7月期に計上した減損等(ゲーム配信権)による一過性の損失が減少すること及び対象者の主力タ
         イトルの発売により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、2023年7月期及
         び2024年7月期においては、ライセンス許諾契約に基づくタイトルの配信開始に伴うライセンス収益の増加によ
         り、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。さらに、2025年7月期においては、海外
         におけるアプリゲームの売上が増加することにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのこ
         とです。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現
         時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。なお、
         当該事業計画についてはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが対象者との間で質疑応答を行
         う等してその内容を分析及び検討しており、また、下記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特
         別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容の合理性について確認しているとのこ
         とです。
         (注) デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者普通株式及び対象者KDRの価値算定
             に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それ
             らの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者普通株式及び対象者KDRの価値算
             定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに
             対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行ってい
             ないとのことです。加えて、対象者の事業計画に関する情報については、対象者の経営陣による現時点
             で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、
             対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
             す。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていない
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             とのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2021年12月15日まで
             の上記情報を反映したものであるとのことです。
        ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

          対象者取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者
         の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2021年10月28日開催の対
         象者取締役会決議により、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、中西吉久氏(対象者社外監査
         役)、西田章氏(弁護士、西田法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士、トラスティーズ・アドバイザリー株
         式会社)の3名から構成される本特別委員会を設置したとのことです(本特別委員会の委員長については、委員
         の互選により西田章氏を選定したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことで
         す。)。なお、各委員の報酬は、固定報酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されていない
         とのことです。
          そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資
         するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本取引により対象者の株主に交付される対価を含む。)の妥当性、(ⅲ)
         本取引に係る交渉過程等の手続の公正性(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不
         利益なものでないか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申
         書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、本特別委員会を設置するに際し、対象者取
         締役会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、
         本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを確認するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の条
         件の交渉過程に実質的に関与すること、(ⅱ)本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領する
         こと、(ⅲ)本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は対象者
         の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認することについての権限を付与することを決議したとのことです。
         これを受けて、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、対象者が選任したリーガル・アドバイザーであ
         る三浦法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイ
         ナンシャルアドバイザリーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のア
         ドバイザーとして承認したとのことです。
          本特別委員会は、2021年10月29日から同年12月15日までの間に合計9回開催され、本諮問事項についての協議
         及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から提出された各資料に基づき、
         対象者から、対象者の事業内容、事業を取り巻く市場環境及び業績推移、現在の経営課題、本取引によって見込
         まれる対象者の事業への影響の内容、本取引の経緯及び背景、本取引以外の選択肢の可能性を含めての企業継続
         に関する見通し、並びに事業計画の内容及び作成経緯等について説明を受け、インタビュー形式により質疑応答
         を行ったほか、当該事業計画の合理性について確認したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者か
         ら、本取引の背景及び目的、公開買付者が提案する対象者の企業価値向上施策、本取引のストラクチャー、本公
         開買付価格に対する考え方並びに本取引後の対象者の経営方針及びガバナンス体制に関する考え方等について、
         複数回の書面によるやり取りを通じて質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、デロイト 
         トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから、本公開買付けの条件等についての財務的見地からの助言を受
         けるとともに、対象者株券等の価値算定の内容及び前提条件等についての説明を受け、これらに関する質疑応答
         を行った上で当該算定結果の合理性について検討したとのことです。また、三浦法律事務所から、特別委員会の
         意義・役割を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の
         意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容等について法的助言を受けているとのこ
         とです。
          さらに、公開買付者との交渉の各局面においては、本特別委員会は、対象者及びデロイト トーマツ ファイ
         ナンシャルアドバイザリーから、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等
         につき適時に報告を受けたうえで、対象者に対して意見表明や助言を行い、公開買付者との協議・交渉の過程に
         実質的に関与したとのことです。
          本特別委員会は、以上の経緯のもとで、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年12月15
         日、委員全員の一致により、対象者取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
         (ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む)

            以下の点より、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的に合理性を認めるのが
           相当である。
           a.公開買付者によれば、対象者は、本取引の実行によって公開買付者及びその関係会社との提携関係をよ
             り深めることで、対象者の有するIP資産を有効活用し、対象者の知的財産とゲームタイトルを現在の日
             本及び中華人民共和国を中心としたアジア太平洋地域のみならず世界的に展開するグローバル企業への
             転換を果たすことができるとのことであり、対象者も、グローバル企業への転換が対象者の企業価値の
             向上につながるものと認識している。
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                                                           公開買付届出書
           b.公開買付者が提案するグローバル企業への転換の方針に関しては、現段階で実現可能性が高いのは湾岸
             諸国を含む中東地域への展開に限られており、その他の地域への展開についての詳細は定まっていない
             が、公開買付者が、対象者の現在の経営体制と取引関係を基本的に維持する方針であることからすれ
             ば、  本取引実行後、対象者事業を継続しながら、対象者経営陣との間で具体策の検討を進めていくとい
             う方針は、特に不合理なものとはいえない。
           c.公開買付者の説明によれば、グローバル企業への転換は、短期的にみれば、初期投資として物的及び人
             的資源が必要となり対象者の業績及び財務状況の悪化を招く可能性があり、必ずしも対象者の少数株主
             の利益に資するとは限らず、そのような転換を実現するためには、中長期的な視点をもって、機動的な
             経営体制の下で迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があるとのことであり、その説明に特に不合理な点
             は認められない。
         (ⅱ)本取引の条件(本取引により対象者の株主に交付される対価を含む)の妥当性

            以下の点より、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は公正であり、本取引の条件には妥当性
           を認めるのが相当である。
           a.本公開買付価格は、次のとおり、対象者算定報告書の算定結果に照らして公正であると認められる。
            (a)対象者算定報告書は、独立性を有した定評ある算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャ
              ルアドバイザリーにより、評価実務において妥当と認められた評価手法に則って作成されたものであ
              る。
            (b)DCF法の算定方法及び算定内容(算定の基礎とされている事業計画の客観性、割引率及び継続価値の
              算定方法を含むがこれに限らない。)には、対象者の少数株主の利益に反するような恣意的な操作は
              行われていない。
            (c)本公開買付価格は、対象者算定報告書における市場株価法の算定結果の上限を超えるだけでなく、
              DCF法による算定結果の上限をも超える水準にある。
            (d)本公開買付価格は、本公開買付けに関する取締役会開催日の前営業日の終値に対して78.40%、直近
              1ヶ月の終値の単純平均値に対して87.17%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値に対して91.43%、直
              近6ヶ月の終値の単純平均値に対して86.59%のプレミアムを加えた価格であり、かかるプレミアム
              水準は、日本及び韓国における本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準を上回るものであ
              る。
           b.なお、本取引は、対象者の完全子会社化を目的とするものでありながらも、本公開買付けの買付予定数
             の下限は、対象者をスクイーズアウトするために必要な水準よりも低く設定されているため、そのこと
             が対象者の少数株主の地位を不安定にすることへの懸念が生じ得るが、本取引の条件は、次のとおり、
             対象者の少数株主の全てに対して、日韓公開買付けに応募するかどうかにかかわらず、投下資本回収と
             して十分な機会を提供するように設計されているとのことであるから、本取引を実行することは、対象
             者の少数株主による経済的利益の確保に対する合理的期待に沿うものといえる。
             (a)公開買付者の説明によれば、本公開買付けの買付予定数の下限を対象者のスクイーズアウトに必要
               な水準に設定するためには、KOSDAQ市場上場規則及びKRXの指導に従って、公開買付者の保有割合
               を95%以上とすることを要件とする対象者KDRの上場廃止を先行させることが、実務上、求められ
               ることになるが、そこまで下限を引き上げてしまうと、本公開買付けの成立が容易に妨害されるこ
               ととなり、対象者の少数株主に応募の機会を奪う可能性があるため、本公開買付けの買付予定数の
               下限を、日韓公開買付けを通じて、最低でも対象者の経営支配権を確保するために対象者の議決権
               の過半数取得を達成できる水準に置いたとのことであり、そこには、対象者の少数株主の利益を害
               するような不当な意図は窺われない。
             (b)本公開買付けには、マジョリティ・オブ・マイノリティ条項の設定も行われていないが、公開買付
               者の上記説明に従えば、公開買付者が保有する対象者の議決権割合が95%に達するまでは、KOSDAQ
               市場における対象者KDRの上場は維持されることになるから、対象者の少数株主の過半数の応募を
               得られずに日韓公開買付けが成立してしまったとしても、公開買付けに応募しなかった少数株主
               が、自己の保有分について、市場における売却の機会までを失ってしまうわけではないと考えられ
               る。
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                                                           公開買付届出書
             (c)本公開買付価格は、対象者算定報告書におけるDCF法の算定結果の上限を大きく超える水準にある
               ことからすれば、対象者の少数株主にとって、本取引を実行することなく、対象者が現在の経営方
               針を維持するだけでは、本公開買付価格と同等以上の株主還元を受けることは合理的に期待するこ
               とができない。
             (d)日韓公開買付けにおいては、対象者株券等について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行
               う機会を確保することを企図して、公開買付者及び対象者は、対抗的な買付け等を妨げるような取
               引保護条項を合意しておらず、公開買付期間を法令上の最短期間よりも長めに35営業日を設定して
               いる。
             (e)公開買付者の説明によれば、日韓公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主に対しても、日韓
               公開買付けの成立後において、対象者株券等の買い集めを進める場面と対象者のスクイーズアウト
               を行う場面において、本公開買付価格と同等の金額で保有する対象者株券等を売却する機会が提供
               されるとのことである。
         (ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続の公正性

            以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続の公正性を認めるのが相当である。
           a.対象者は、本取引の検討及び交渉を行うチームにおいて、公開買付者側のメンバー又は公開買付者と利
             害が一致している関係者を含めておらず、本取引に係る交渉過程等に公開買付者側からの不当な影響を
             受けていない。
           b.対象者は、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所から適時に
             必要な助言を受けて、本取引の検討及び交渉を進めている。
           c.対象者は、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマ
             ツ ファイナンシャルアドバイザリーを第三者算定機関として起用し、対象者の株価算定結果に基づく
             助言を適時に受けながら、本取引の検討及び交渉を進めている。
           d.対象者は、公開買付関連当事者から独立した本特別委員会を設置した上で、本取引に係る交渉状況を適
             時に本特別委員会に報告し、本特別委員会からの指示や要請を勘案することにより、本特別委員会が、
             本取引の条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
         (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否か

            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえれば、本取引は、対象者の少数株主にとって十分な投下資本回収の機会を提供
           するものであり、不利益なものとはいえないから、対象者が、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、か
           つ、対象者株券等の所有者に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

          対象者は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決
         定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
         ザーである三浦法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法及び
         過程その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことで
         す。
          なお、三浦法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害
         関係を有していないとのことです。
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

         見
          対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した対象者算定報告書、三浦法律
         事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公
         開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、上記「(2)本公開買付けの
         実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者に
         おける意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するもので
         あるとともに、日韓公開買付けは対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却機会を提供
         するものであると判断し、2021年12月16日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役
         (対象者取締役10名のうち、バドルハムードアアルバドル氏、葛氏及び蕭氏の3名を除く7名)の全員一致で、
         日韓公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応
         募を推奨する旨を決議したとのことです。
          なお、対象者取締役10名のうち、バドルハムードアアルバドル氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有し

         ているミスク財団のCEOを兼務していることから、日韓公開買付けに関して特別利害関係を有すると判断された
         ため、対象者取締役会の意思決定において日韓公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておら
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                                                           公開買付届出書
         ず、また、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から対象者側
         の立場でミスク財団又は公開買付者との日韓公開買付けに関する交渉にも関与していないとのことです。また、
         対 象者の取締役である葛氏は、公開買付者と本応募契約を締結しているZuikaku(所有対象者KDR数:918,902
         個、所有割合:4.36%)の代表者であり、また、対象者の取締役である蕭氏は、公開買付者と本応募契約を締結
         しているPerfect        World(所有対象者KDR数:2,892,219個、所有割合:13.73%)の発行済株式の全てを所有して
         いるChi    Yufeng氏が代表者である完美世界控股集団有限公司の役員を兼務していることから、日韓公開買付けに
         関して対象者と利益が相反するおそれがあるとのことです。そのため、葛氏及び蕭氏も、対象者の意思決定の過
         程において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から対象者側の立場でミスク財団又は
         公開買付者との日韓公開買付けに関する交渉にも関与しておらず、対象者取締役会における日韓公開買付けに関
         する議案の審議及び決議にも一切参加していないとのことです。
          さらに、上記対象者取締役会では、対象者監査役である中西吉久氏、黒中峰男氏及び松本茂一氏の3名全員
         が、上記決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
          また、対象者は、本買収防衛策を2019年10月30日開催の株主総会の承認のもと導入しておりますが、対象者に
         おいて、日韓公開買付けは本買収防衛策の適用要件を充足しないと判断したことから、2021年12月16日開催の対
         象者取締役会において、日韓公開買付けに関して本買収防衛策を発動しないことを決議しているとのことです。
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
         ある35営業日(2021年12月17日から2022年2月10日)としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長
         期に設定することにより、対象者の一般株主の皆様に対して、日韓公開買付けに対する応募に関する適切な判断
         機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
         正性も担保することを企図しております。
          公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
         含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりま
         せん。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、日韓公開
         買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、本公開買付けの結果、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株(対象者
        KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%)を取得
        した場合、KOSDAQ市場上場規則に従い、対象者KDRを所定の手続を経て上場廃止とした上で、公開買付者が対象者
        の発行済株式の全てを所有し、対象者を完全子会社化するために必要となる手続又は措置の実施を企図しておりま
        す。具体的には、本取引がKOSDAQ上場の日本企業の完全子会社化を目指す前例のない取引であることから、日韓公
        開買付けの完了後に関連当局と協議の上で決定することになりますが、現時点では、公開買付者が所有する対象者
        の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定す
        る特別支配株主となることを前提として、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買
        付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株券等の全部を売り渡すことを
        請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当た
        りの対価として、対象者普通株式1株当たりの公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを
        定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求め
        ます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の
        株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主
        全員からその所有する対象者株券等の全部を取得します。そして、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象
        者普通株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、対象者普通株式1株当たりの公開買付価格と同額の金銭
        を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象
        者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関
        連法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株券等の売買価格の決定の申立て
        を行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所
        が判断することになります。
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         なお、日韓公開買付けの完了後に関連当局と協議の上で実施することになりますが、本書提出日現在、KSDが、
        対象者普通株式の全てを所有していることから、株式売渡請求の効力発生日までに、各対象者KDR所有者の所有す
        る対象者KDRが対象者普通株式に転換されない場合、公開買付者は、KSDからその対象者普通株式を取得することと
        なります。その場合、KSDから取得する対象者普通株式にかかる株式売渡請求の対価は全てKSDに交付されることと
        なり、KSDから、各対象者KDR所有者に対して、保有する対象者KDRの数に応じて、株式売渡請求の対価が分配され
        ることになると想定しております。
         公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株(対象者

        KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%)の取得
        に至らなかった場合には、引き続き、自ら又は対象者によって対象者株券等を追加で取得し、もって対象者KDRの
        上場廃止とそれに続く株式売渡請求の行使による対象者の完全子会社化を目指す予定です。その方法としては、市
        場や対象者の状況等を総合的に勘案しながら、公開買付者による本公開買付価格と同額以上の価格による再度の公
        開買付け、対象者による公開買付者に対する第三者割当増資による対象者株券等の追加取得や、対象者による自己
        株式取得が考えられます。なお、公開買付者による本公開買付け後の対象者株券等の追加取得の具体的な時期や方
        法については、本書提出日現在において決定している事項はありません。
      (6)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者KDRは、本書提出日現在、KOSDAQに上場しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数
        の上限を設定しておらず、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株(対象者KDR12,995,129個相当)
        (所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%)を取得した場合には、KOSDAQ市
        場上場規則に従い所定の手続を経て、対象者KDRの上場廃止を進める予定です。上場廃止後は、対象者KDRをKOSDAQ
        において取引することができません。
         また、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式129,951.29株(対象者
        KDR12,995,129個相当)(所有割合:61.70%、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして95.00%)の取得
        に至らなかった場合でも、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
        に記載のとおり、公開買付者は、対象者株券等の追加取得を行うことを予定していますので、当該追加取得によっ
        て上場廃止基準を満たした場合には、KOSDAQ市場上場規則に従い所定の手続を経て、対象者KDRの上場廃止を進め
        る予定です。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2021年12月17日(金曜日)から2022年2月10日(木曜日)まで(35営業日)
     公告日           2021年12月17日(金曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           対象者普通株式1株につき金3,719,700ウォン
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           対象者KDR1個につき金37,197ウォン
     (普通株式)
     算定の基礎            ミスク財団は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資
                料、対象者に対して2020年6月から同年7月にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果
                及び本KDR譲渡後の対象者との提携に関する協議の結果等に基づき、対象者の事業及び財務状
                況を多面的・総合的に分析いたしました。また、ミスク財団は、対象者KDRがKOSDAQを通じて
                取引されていることに鑑みて、本書提出日の前営業日である2021年12月16日のKOSDAQにおける
                対象者KDRの終値(21,050ウォン)、同日までの過去1ヶ月間、同3ヶ月間、同6ヶ月間の終
                値の単純平均値(19,873ウォン、19,472ウォン及び19,929ウォン)の推移を参考にいたしまし
                た。さらに、過去2年間の韓国における公開買付け(過去2年間の韓国における上場廃止を前
                提とした公開買付け案件で既に終了しているものは3件であり、より広く情報収集を行うため
                上場廃止を前提とした公開買付け案件に限らず現金対価の公開買付け案件を対象に含めており
                ます。)において公開買付価格の決定の際に付与されたプレミアムの範囲が7%から56%であ
                り、その平均が27%であること、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け
                の成立の見通し、本KDR譲渡ウォン建て価格がKDR新規上場時のKDR価格(40,400ウォン)から
                KDR新規上場時以来対象者KDR1個当たりの剰余金の配当額の合計(3,203ウォン)を控除した
                対象者KDR1個当たり37,197ウォンであったこと等を総合的に勘案し、本応募者及び対象者と
                の協議及び交渉を踏まえて、2021年12月16日、公開買付価格を本KDR譲渡ウォン建て価格と同
                水準となる対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォンと
                することを最終的に決定いたしました。ミスク財団及び公開買付者は、上記の要素を総合的に
                考慮し、かつ、本応募者及び対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているた
                め、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格は、対象者KDRと対象者普通株式が1対100の関係にあることを踏まえ
                ると、本書提出日の前営業日である2021年12月16日の対象者KDRのKOSDAQにおける終値21,050
                ウォンに対して76.71%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値19,873ウォンに対して
                87.17%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値19,472ウォンに対して91.03%及び同日ま
                での直近6ヶ月間の終値単純平均値19,929ウォンに対して86.65%のプレミアムを加えた金額
                となります。
                 なお、2021年3月24日付で効力発生した本KDR譲渡の本KDR譲渡価格については、米ドル建て
                とすることが合意され、本KDR譲渡ウォン建て価格を基準として、公開買付者、Zuikaku及び
                Perfect    Worldが合意した韓国ウォンから米ドルへの換算のための為替レート(1韓国ウォン
                につき0.00083米ドル)を適用して、対象者KDR1個につき30.87米ドルと合意されました。こ
                れに対して、対象者KDR1個当たりの公開買付価格は、37,197ウォンになりますので、本KDR譲
                渡価格と対象者KDR1個当たりの公開買付価格は、韓国ウォン建てでは同じ金額となります。
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     算定の経緯            上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ミスク財団の関係者
                が、2019年6月下旬に日本に来訪した際に、Zuikakuの代表であり、対象者の代表取締役会長
                でもある葛氏と面談し、対象者のKOSDAQへの上場や事業内容について議論する機会があり、対
                象者との株式取得を通じた資本提携に関して関心を持つようになりました。そこで、ミスク財
                団は、2019年6月下旬以降、葛氏との間で、ミスク財団による対象者株券等の取得及び対象者
                の有する知的財産権のライセンスを含む、対象者の企業価値向上策等について協議を進めてき
                ました。当該協議を通じて、2019年12月下旬に、ミスク財団とZuikakuは、ミスク財団が対象
                者の経営支配権を取得して両社の提携関係を強化することが対象者の企業価値の向上及びサウ
                ジアラビアのエンターテインメント・コンテンツの発展に資するとの初期的な共通認識をする
                に至りました。そして、ミスク財団は、2020年5月初旬に、対象者KDRの第1位の所有者で
                あったZuikaku(同年1月31日時点の所有対象者KDR数:6,984,700個、所有割合:33.16%)よ
                り、ミスク財団による対象者の経営支配権の取得のための目途となる50%の対象者KDRの取得
                について、Zuikakuの所有する対象者KDRを当該取得の対象に含めることを前提として、ミスク
                財団に協力するとの意向を伝えられたことから、同年5月10日に、Zuikakuが所有する対象者
                KDRの全部又は一部をミスク財団又はその指定する法人に売却することを希望していること、
                及びZuikakuによる売却分と併せてミスク財団が対象者KDRの50%を取得できるように他のKDR
                所有者に対してZuikakuが働きかけることについて、Zuikakuとの間で基本合意書を締結し、具
                体的な検討・協議を開始いたしました。その後、ミスク財団は、対象者KDRの取得の実現可能
                性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年6月から同年7月にかけて実施しました。
                また、2020年6月下旬に、Zuikakuの代表を務める葛氏が、以前から親交があり、第2位の対
                象者KDRの所有者であったPerfect                World(同年1月31日時点の所有対象者KDR数:3,840,000
                個、所有割合:18.23%)の発行済株式の全てを保有し、同社の代表取締役でもあるChi
                Yufeng氏に対して、ミスク財団が対象者KDRの50%を目途とした取得を行う旨のミスク財団の
                意向を伝えたところ、Perfect              Worldも売却に興味を示したことから、ミスク財団は、Zuikaku
                を通じて同年6月下旬にPerfect                Worldと売却条件の交渉を開始し、その結果、同年7月中旬
                に、Perfect      Worldが対象者KDRを売却する取引に参加することとなりました。
                 ミスク財団は、Zuikaku及びPerfect                  Worldと協議及び交渉を進める中で、2020年6月下旬に
                Zuikaku及びPerfect          Worldからその所有する対象者KDRを出来る限り早く法第27条の2第1項
                第2号に定める株券等の買付等の後における買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合が3
                分の1を超えない数(7,020,599個)でより多く市場外での相対取引で売却したいとの意向が
                示されたことから、当該意向に沿う形で、直ちに公開買付けを実施せずに本公開買付けを実施
                する前に本KDR譲渡を行うことで、Zuikakuから6,065,798個(所有割合:28.80%)、Perfect
                Worldから947,781個(所有割合:4.50%)、合計で7,013,579個(所有割合:33.30%)の対象
                者KDRをZuikaku及びPerfect             Worldより譲り受けることとしました。そして、ミスク財団は、
                2020年10月14日、対象者株券等の取得を目的として公開買付者を設立し、公開買付者は、同年
                11月26日付でZuikaku及びPerfect                Worldとの間で本KDR譲渡契約を締結し、それに基づき2021
                年3月24日付で本KDR譲渡を実行し、Zuikakuから6,065,798個(所有割合:28.80%)、
                Perfect    Worldから947,781個(所有割合:4.50%)、合計で7,013,579個(所有割合:
                33.30%)の対象者KDRを1個につき30.87米ドルの価格で譲り受けました。本KDR譲渡価格につ
                いては、2020年6月下旬に、Zuikaku及びPerfect                       Worldから対象者KDRの新規上場時の売出価
                格(40,400ウォン)と同水準の価格にするよう提案があったことから、その提案を前提に協議
                及び交渉が行われました。その過程で、対象者が剰余金の配当を実施することを2020年8月上
                旬に決定したことから、ミスク財団は、対象者によるKDR新規上場時以来の配当額を控除する
                ことを同月上旬に提案しました。当該提案を受けてZuikaku及びPerfect                                 Worldとの間で協議が
                なされた結果、KDR新規上場時以来、対象者KDR1個当たり合計で3,203ウォンの剰余金の配当
                が実施されてきたことを考慮し、KDR新規上場時のKDR価格(40,400ウォン)からKDR新規上場
                時以来対象者KDR1個当たりの剰余金の配当額の合計(3,203ウォン)を控除した対象者KDR1
                個当たり37,197ウォンの本KDR譲渡ウォン建て価格を基準として、本KDR譲渡価格を定めること
                を2020年9月下旬に取り決めました。なお、本KDR譲渡価格については、米ドル建てとするこ
                ととし、公開買付者、Zuikaku及びPerfect                    Worldが合意した韓国ウォンから米ドルへの換算の
                ための為替レートを適用して、対象者KDR1個につき30.87米ドルとの取決めがなされました。
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                                                           公開買付届出書
                 その後、2021年9月中旬から同年10月初旬にかけて、ミスク財団及び公開買付者内で更に議
                論と検討を重ねた結果、公開買付者は、同年10月25日に、対象者株券等の全てを取得して対象
                者を完全子会社化すること及び本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォ
                ン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)、買付予定数の下限、公開買付開始予定日を同年12
                月10日、公開買付期間を30営業日とすることを含む日韓公開買付けの諸条件についての意向表
                明書を対象者に対して提出し、併せて、同年10月下旬に、本応募者に対し本取引に関する検討
                をしている旨の連絡を行いました。その後、公開買付者は、2021年11月初旬から同年12月初旬
                にかけて、本応募者との間で本応募契約に係る諸条件について協議・交渉を行いました。本公
                開買付価格を含む本応募契約に係る諸条件についての公開買付者の提案内容は、本応募者に対
                してその所有する対象者KDRを全て売却する機会を与えるものであることから、公開買付者
                は、2021年12月初旬、本応募者より、当該公開買付者の提案内容を受け入れる旨の回答を得ま
                した。
                 また、これと並行して、公開買付者は、2021年10月25日から同年12月2日にかけて、対象者
                及び本特別委員会との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件に関して協議・交
                渉を行いました。
                 具体的には、公開買付者は、2021年11月18日、本特別委員会から、本意向表明書による提案
                及び本特別委員会の同月2日付質問に対する公開買付者からの同月10日付回答を踏まえて、本
                書提出日現在の公開買付者の対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして51.00%とな
                る数(対象者普通株式37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)の下限は本応募契約を締結
                する予定の2社の大株主の応募のみによって成立する水準であることから、本公開買付けに続
                く対象者株券等の追加取得及びスクイーズアウトを通じた一連の取引による非公開化の実施に
                関し、少数株主の支持を全く得られなくとも本公開買付けを成立させようとする姿勢には問題
                があるとの考えの下、少数株主の利益を保護し、その意向を可能な限り反映するために、買付
                予定数の下限を少数株主が保有する対象者株券等の過半数の応募があった場合に本公開買付け
                が成立する水準、すなわち、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                          of
                Minority)の水準に設定し、少数株主の過半数から本公開買付け(及びその後の一連の非公開
                化取引)について支持を得ることを本公開買付けの成立の前提条件とすることの要請を受けま
                した。これに対し、公開買付者は、2021年11月24日、本公開買付価格(対象者普通株式1株当
                たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)が、KOSDAQにおける対象者KDRの
                上場来最高値(38,450ウォン、2019年5月9日終値ベース)の96.74%に相当する非常に高い
                価格であると考えていること及び対象者によって十分な公正性担保措置が講じられることに
                よって、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                            of  Minority)の水準に公開買付
                けの下限を設定しなくても、少数株主の利益は適切に保護されること等を理由に、当該要請に
                は応じられない旨の見解を示しました。
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                                                           公開買付届出書
                 さらに、公開買付者は、2021年11月30日、本特別委員会から、本意向表明書により提案を受
                け、本特別委員会の同月2日付質問及び同月17日付追加質問に対する公開買付者からの同月10
                日付回答及び同月25日付回答を通じてその考え方について説明を受けた本公開買付価格(対象
                者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)に関し、上記の
                とおり、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                            of  Minority)の要請が受け入れ
                られなかったこと等も踏まえ、本公開買付けの買付予定数の下限を本書提出日現在の公開買付
                者の対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして51.00%となる数(対象者普通株式
                37,279.39株、対象者KDR3,727,939個相当)に設定する場合、本応募契約を締結する予定の2
                社の大株主の応募のみにより本公開買付けは成立することとなり、本公開買付価格を含む本公
                開買付けの条件面において少数株主の大半の支持を得られたとはいえない状況であっても本公
                開買付けは成立することとなるため、本公開買付価格の妥当性については、(買付予定数の下
                限を、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                           of  Minority)や買付後の所有割合
                にして3分の2となる水準に設定すること等により)少数株主の支持が得られることを公開買
                付けの成立の条件としている他の公開買付けの事例に比して、より高い基準に基づいて慎重な
                判断をせざるを得ないという考えの下、本公開買付価格について当初提案(対象者普通株式1
                株当たり3,719,700ウォン、対象者KDR1個当たり37,197ウォン)以上の価格とする余地につい
                て、再考するよう要請を受けました。これに対し、公開買付者は、2021年12月2日、本公開買
                付価格が、(ⅰ)同月1日を基準日とする直近3ヶ月間の対象者株価の終値単純平均値(19,321
                ウォン)に対して92.5%のプレミアムを加えた金額となること、(ⅱ)同価格は、直近52週間の
                対象者の株価の最高値(31,900ウォン)より高い価格であることを考慮すると、非常に高いプ
                レミアムを付した公開買付価格であると考えていること等を踏まえると全ての少数株主の皆様
                の利益を最大限考慮した価格であり、当初提案価格を引き上げる要請には応じられない旨を回
                答いたしました。
                 これらの協議・交渉の結果、公開買付者は、2021年12月2日、対象者及び本特別委員会か
                ら、公開買付者からの本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり3,719,700ウォン、対象者
                KDR1個当たり37,197ウォン)及び買付予定数の下限(対象者普通株式37,279.39株、対象者
                KDR3,727,939個相当)の提案を受諾する旨の回答を得ました。
                 以上の対象者及び本応募者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2021年12月16日、対象
                者株券等の全て(対象者普通株式140,482.18株、(対象者KDR14,048,218個相当)、所有割
                合:66.70%)を取得し、対象者を完全子会社化することを目的とした本取引の一環として、
                日韓公開買付けを実施することを決定するとともに、本応募者との間で、それぞれ、本応募者
                が所有する全ての対象者KDR(Zuikakuの本KDR譲渡後の所有対象者KDR数918,902個(所有割
                合:4.36%)及びPerfect            Worldの本KDR譲渡後の所有対象者KDR数2,892,219個(所有割合:
                13.73%))(合計所有対象者KDR数:3,811,121個、合計所有割合:18.09%)を日韓公開買付
                けへ応募することを内容とする本応募契約を締結するに至りました。本応募契約で合意された
                本公開買付価格(対象者KDR1個当たり37,197ウォン)は、本KDR譲渡価格と韓国ウォン建てで
                は同じ金額となります。
     (注) 本公開買付価格は韓国ウォン建てですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国
          ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して応募株
          主等に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①本公開買付価格を、②公開買付期間の最終
          日の前営業日である2022年2月9日現在(公開買付期間が延長された場合は、延長後の最終日の前営業日とし
          ます。)の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円
          貨換算(小数点以下四捨五入)し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者
          普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理
          人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応
          募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
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                                                           公開買付届出書
      (3)【買付予定の株券等の数】
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   140,482.18(株)              37,279.39(株)                 ―(株)

           合計             140,482.18(株)              37,279.39(株)                 ―(株)

     (注1) 買付予定数の下限は、韓国公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた対象者KDRの個数を含み、対象
           者KDR100個につき対象者普通株式1株として計算を行います。
     (注2) 日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限(37,279.39株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行います。
     (注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は日韓公開買付けにお
           いて公開買付者が買付け等を行う対象者株券等の最大数である140,482.18株を記載しております。当該最大
           数は、対象者有価証券報告書に記載された2021年7月31日現在の発行済株式総数(対象者普通株式210,618
           株(対象者KDR21,061,800個相当))から、①公開買付者が所有する対象者KDRの数(7,013,579個)に相当
           する対象者普通株式の数(70,135.79株)及び②対象者が所有する対象者KDRの数(3個)に相当する対象者
           普通株式の数(0.03株)を控除したものになります。
     (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
                                                     140,482
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                     140,482
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                     140,482
     の数(個)(c)
                                                     70,135
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年12月17日       現在)(個)(d)
                                                     70,135
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                     70,135
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年12月17日       現在)(個)(g)                       -
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
                                                     210,617
     対象者の総株主等の議決権の数(               2021年7月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      66.70
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、日韓公開買付けにおける買付予定数(対象者普通株
           式140,482.18株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注2) 対象者によると、本書提出日現在、対象者普通株式は当該株式を裏付資産として全て対象者KDRとして発行
           されていることから、「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議
           決権の数に相当する対象者KDRに係る議決権の数と同じ数を記載し、「bのうち株券の権利を表示する株券
           等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」についても同様に当該対象者KDRに係る議
           決権の数を記載しています。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年7月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載さ
           れた同日現在の総株主の議決権の数です。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     7【応募及び契約の解除の方法】
      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号
          (注) 本公開買付けにおいては、法の規定に従い、対象者普通株式及び対象者KDRを対象としております
              が、韓国の上場証券である対象者KDRにつきましては、韓国資本市場と金融投資業に関する法律第140
              条に基づく別途買付規制によれば、韓国における公開買付期間中に、かかる公開買付けの対象となっ
              ている株券等をその他の方法(外国における公開買付けを含む。)で買い付けることが禁止されてい
              ることから、公開買付者が韓国外で実施される本公開買付けにおいて韓国公開買付けの対象となって
              いる対象者KDRを取得することが法律上禁止されていることが判明しております。従いまして、本公
              開買付けにおいては対象者普通株式の応募のみを受付け、対象者KDRの応募の受付けは行われませ
              ん。なお、本公開買付けと並行して実施されている韓国公開買付けにおいては対象者KDRの応募の受
              付けが行われますが、韓国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望される対象者KDRの所有
              者においては、対象者KDRを事前に対象者普通株式に転換の上で、ご応募ください。転換手続につき
              ましては、対象者KDRが記録管理されている証券取引口座を開設している証券会社を通じて、KSDに対
              して転換申請をしていただく必要があります。転換手続においては、KSDの代理人として日本国内に
              おける原株の保管機関である株式会社みずほ銀行を経由して発行されたKSD名義の対象者普通株式を
              表章する株券を応募株主等自身が当該株券を受領の上、対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀
              行株式会社にて本人名義に名義書換手続を行った上で、公開買付代理人までご持参いただき、本公開
              買付けに応募いただくことになります。
              ご参考までに、公開買付者が、本公開買付けと並行して実施している韓国公開買付けにおいては、対
              象者KDRのみを対象としております。対象者KDRを対象者普通株式に転換することなく対象者KDRのま
              までの応募を検討されている対象者KDRの所有者の皆様におかれまして、韓国公開買付けの事務取扱
              者であるサムスン証券株式会社に必要な手続をご確認ください。なお、公開買付者としては、韓国公
              開買付けが本公開買付けと並行して行われている事実を情報として提供することのみを企図してお
              り、対象者株券等の所有者に対し韓国公開買付けへの応募を勧誘するものではありません。
        ② 応募株主等は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、対象者普通株式を表章する株券を添え

          て、公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。また、下記
          「10 決済の方法」の「(3)決済の方法」に記載のとおり、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の
          代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨
          換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととします。
        ③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

        ④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必

          要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合に
          は、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、ご提出いただいた本人確認書類は、名義
          書換の際も使用いたします。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場
          合があります。
        ⑤ 上記①の対象者KDRから対象者普通株式への転換、対象者普通株式を表章する株券の本人名義への名義書換及

          び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常

          任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご
          提出いただく必要があります。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

          株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
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                                                           公開買付届出書
        ⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募
          申込受付票」を交付いたします。
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募さ
             れる場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本
             人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人に
             お尋ねください。
             ・個人の場合
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
       個人番号(マイナンバー)確認書類                                本人確認書類
     A  個人番号カードの裏面(コピー)                 個人番号カードの表面(コピー)
                        aのいずれか1種類
     B  通知カード(コピー)
                        又はbのうち2種類
       個人番号記載のある住民票の写し                 a又はbのうち、
     C
       又は住民票記載事項証明書の原本                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類
              a.顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
              b.顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
                住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
                (氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
             ・法人の場合

              下記、A及びBの書類をご提出ください。
       法人のお客様の本人確認書類                 ・登記簿謄本又はその抄本(原本)
     A  ※右記のいずれか一つ                 ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本)
       ※発行から6ヶ月以内のもの                 ・その他官公署の発行書類
                        ・個人番号カード表面のコピー
     B  お取引担当者の本人確認書類                 ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2
                         種類)のコピー
             ・外国人株主等の場合

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本
              証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認し
              た外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類
              に準じるもの
              ※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

              ※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
              ※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
              ※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
              ※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改め
                て原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口
                座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。な
                お、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
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        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いた
             だきますようお願い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに
          係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。ただし、
          送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条
          件といたします。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公
          開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の
          本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
           解除書面を受領する権限を有する者

           三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                           50,530,737,735
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             10,000,000

     その他(c)                                              2,200,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           50,542,937,735

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、日韓公開買付けにおける買付予定数(140,482.18株)に、対象者普通株式
           1株当たりの公開買付価格である3,719,700ウォンを本書提出日の前営業日である2021年12月16日現在の株
           式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値である1ウォン=0.0967
           円に基づいて円貨換算した金額359,695円(小数点以下四捨五入)を乗じた金額(小数点以下四捨五入)を
           記載しています。なお、本公開買付けに実際に要する買付代金は、日韓公開買付けにおける買付予定数
           (140,482.18株)に、対象者普通株式1株当たりの公開買付価格である3,719,700ウォンを公開買付期間の
           最終日の前営業日である2022年2月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算の
           ための為替レートの仲値に基づいて円貨換算した金額(小数点以下四捨五入)を乗じた金額となります。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
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      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額(千円)
            外貨普通預金(米ドル建て)                                        51,218,715

                 計(a)                                  51,218,715

     (注) 上記「外貨普通預金(米ドル建て)」は、公開買付者が韓国の商業銀行であるKEBハナ銀行に保有する外貨預
          金です。2021年12月15日現在、公開買付者は、KEBハナ銀行の外貨普通預金口座(米ドル建て)において
          450,076,585.33米ドルを保有しており、米ドルから日本円への換算は、同日現在の株式会社三菱UFJ銀行の
          為替レートの仲値である1米ドル=113.80円で行っております。なお、千円未満は切り捨てております。
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額(千円)
     1        ―            ―            ―              ―

     2        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額(千円)
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額(千円)
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

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        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          51,218,715千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三田証券株式会社  東京都中央区日本橋兜町3番11号
      (2)【決済の開始日】

           2022年2月18日(金曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。本公開買付価格は韓国ウォン建てですが、日本での公開買付けに
          応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにお
          いては、韓国ウォンを円貨換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①
          韓国ウォン建ての本公開買付価格を、②公開買付期間の最終日の前営業日である2022年2月9日現在の株式会
          社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円貨換算(小数点以
          下四捨五入)し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗
          じて得られる金額を、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等
          (外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応
          募株主等の口座へお支払いします。
           なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等の名義書換の完了を条件とします。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株
          券等を決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還いたしま
          す。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限(37,279.39株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付
          け等を行いません。日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限(37,279.39株)以上の場合は、応募株券等の
          全部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示
          書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判
          明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかか
          わらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生し
          た場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
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      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、  公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。応募株主等
          が本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やか
          に上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子
          公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難
          な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行
          います。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米
          国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、
          以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年 月                            事 項
               商号をエレクトロニック・ゲーミング・ディベロップメント・カンパニー(Electronic                                         Gaming
               Development      Company)とし、本店所在地をサウジアラビア王国、リヤド市、アサファラート地
       2020年10月
               区、3044、アブドラ・アル・セハミーストリート、7605(7605,                              Abdullah     Al  Sahmi   St,  3044,
               Assafarat     Dist,   Riyadh,    Kingdom    of  Saudi   Arabia)とする有限責任会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         イ.会社の目的
          1.子会社の経営、又は株式を有するその他会社の経営への参加、並びに当該子会社及び当該その他会社に対
            する必要な支援の提供
          2.株式及びその他有価証券への投資
          3.事業活動を行うために必要な不動産及び動産の所有
          4.子会社への融資、保証及び資金の提供
          5.特許、商標、工業商標等の工業所有権、営業権及びその他無形の権利の所有及び使用、並びに子会社又は
            その他に対する当該権利の賃貸
          6.当会社の性質に合致するその他合法的な目的
         ロ.事業の内容

           公開買付者は、対象者株券等を取得及び保有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                (2021年12月17日現在)
         資本金の額(サウジアラビア・リヤル)                               発行済株式の総数(株)

                        100,000                           10,000株

        ④【大株主】

                                                (2021年12月17日現在)
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
         氏名又は名称                  住所又は所在地               所有株式数(株)         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     モハメド・ビン・サルマン・ビ               サウジアラビア王国、リヤド市、アサファ
     ン・アブドゥルアジーズ・ア               ラート地区、3044、アブドラ・アル・セハ
     ル・サウド財団               ミーストリート、7605
                                              10,000         100.00
     (Mohammed      Bin  Salman    Bin    (7605,    Abdullah     Al  Sahmi   St,  3044,
     Abdulaziz     Al  Saud         Assafarat     Dist,   Riyadh,    Kingdom    of  Saudi
     Foundation)               Arabia)
            計                  ―                10,000         100.00
                                33/39





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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                (2021年12月17日現在)
                                                      所有株式数

      役名     職名        氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
                                1998年7月      国家警備隊保健省(National
                                      Guard   Health    Affairs) 通信部
                                      アシスタント
                                2001年8月      同省 法務アドバイザー
                                2007年6月      アラビアン・カンパニー・
                                      フォー・ウォーター・アンド・パ
                                      ワー・デベロップメント
                                      (Arabian     Company    for  Water
                                      and  Power   Development      (ACWA
                                      Holding)) 法務担当ディレク
                                      ター
                                2010年1月      ナショナル・ユーニファイド・プ
                                      ロキュアメント・カンパニー・
                                      フォー・メディカル・サプライズ
                                      (National      Unified    Procurement
     ゼネラルマ         アブドラ・アブドラフマ
                                      Company    for  Medical    Supplies
     ネージャー         ン・アラヤディ
                           1977年
                                      (NUPCO)) 法務担当責任者
            ―                                            ―
     (General         (Abdullah      Abdulrahman
                          4月11日
                                2012年1月      アルファイザリア・グループ
     Manager)         Alayadhi)
                                      (AlFaisaliah       Group   (AFG))グ
                                      ループゼネラル法務カウンセル
                                2016年7月      キング・アブドゥラ財団(King
                                      Abdullah     foundation      (KAF)) 
                                      ゼネラル法務カウンセル
                                2017年4月      同財団 CEO代理
                                2019年7月      ミスク財団(Mohammed           Bin
                                      Salman    Bin  Abdulaziz     Al  Saud
                                      Foundation) ゼネラルカウンセ
                                      ル兼取締役会書記(現任)
                                2020年10月      エレクトロニック・ゲーミング・
                                      ディベロップメント・カンパニー
                                      (Electronic       Gaming
                                      Development      Company) ゼネラ
                                      ルマネージャー(現任)
                            計                            ―
      (2)【経理の状況】

           公開買付者は2020年10月14日にサウジアラビア法に基づき設立された有限責任会社であり、その最初の事業
          年度は2021年12月31日に終了するため、財務諸表は作成されておりません。
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

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                                                           公開買付届出書
     2【会社以外の団体の場合】
       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2021年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―(個)             ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(普通株式)                     70,135               ―             ―

           合計               70,135               ―             ―

     所有株券等の合計数                     70,135               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (70,135)                ―             ―

      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2021年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―(個)             ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(普通株式)                     70,135               ―             ―

           合計               70,135               ―             ―

     所有株券等の合計数                     70,135               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (70,135)                ―             ―

      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

           該当事項はありません。
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

           該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
     2【株券等の取引状況】
      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       公開買付者は、本公開買付けと並行して韓国公開買付けを実施しております。韓国公開買付けにおいては買付予定
      数の下限を本公開買付けと併せて対象者KDR3,727,939個(対象者普通株式37,279.39株相当、所有割合:17.70%)と
      しており、公開買付価格は、対象者KDR1個当たり37,197ウォンとしております。公開買付期間は、本公開買付けと
      同様に2021年12月17日から2022年2月10日までとなっております。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
         対象者によれば、対象者は、2021年12月16日開催の対象者取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表
        明し、かつ、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのこと
        です。詳細については、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 
        対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
        の記載をご参照ください。
         また、ミスク財団と対象者は、2021年3月24日付で、ミスク財団が、対象者に対して、対象者の知的財産の利

        用、及び新規の知的財産の取得等に関するアドバイスを無償で提供するアドバイザリー契約を締結しております。
      (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         該当事項はありません。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―

      (2)【1株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     1株当たり配当額                     ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     2【株価の状況】

                                       (単位:上段はウォン、下段( )内は円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品
                              韓国取引所KOSDAQ市場(KOSDAQ)
     取引業協会名
       月別      2021年6月       2021年7月       2021年8月       2021年9月       2021年10月       2021年11月       2021年12月
               23,300       22,550       21,350       21,300       20,450       24,350       23,400
       最高株価
             (2,253)       (2,181)       (2,065)       (2,060)       (1,978)       (2,355)       (2,263)
               20,100       20,500       17,300       18,350       17,600       18,000       17,750
       最低株価
             (1,944)       (1,982)       (1,673)       (1,774)       (1,702)       (1,741)       (1,716)
     (注1) 2021年12月については、同月16日までのものです。
     (注2) 対象者KDRは日本国における金融商品取引所には上場しておらず、最高・最低株価には、KOSDAQにおける対
           象者KDRの市場価格を記載しております。
     (注3) 最高・最低株価の韓国ウォンから円への換算については、本書提出日の前営業日である2021年12月16日現在
           の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値である1ウォン=
           0.0967円を基にして算出される円に対する韓国ウォンの外国為替レートに基づいた金額(小数点以下四捨五
           入)としております。
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     3【株主の状況】
      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

                                38/39






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                            Electronic Gaming Development Company(E37324)
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     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第19期(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日) 2020年11月13日近畿財務局長に提出
          事業年度 第20期(自 2020年8月1日 至 2021年7月31日) 2021年10月29日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          該当事項はありません。
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          訂正報告書(上記①の第19期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年4月30日に近畿財務局長に提出
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社SNK
           (大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号)
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)第21期第1四半期決算情報の公表
         対象者は、2021年12月16日、韓国において、第21期(2022年7月期)第1四半期決算情報を公表しております。
        当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表
        した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、
        また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
                会計期間                        2022年7月期 第1四半期

     売上収益                                            16,441,995,820ウォン

     営業利益                                            △500,830,014ウォン

     当期利益                                            2,469,363,455ウォン

     親会社の所有者に帰属する持分                                            2,456,870,516ウォン

                                39/39








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