株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 訂正有価証券届出書(通常方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(通常方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(通常方式) |
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
訂正有価証券届出書(通常方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月17日
【会社名】 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
【英訳名】 Human Creation Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 富永 邦昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
【電話番号】 03-5157-4100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 河邉 貴善
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
【電話番号】 03-5157-4100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 河邉 貴善
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,435,151円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
72,919,583円
(注)1.本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2021年12月17日に臨時報告書を関東財務局に提出いたしました。これに伴い、2021年11月30日付で提出した
有価証券届出書並びに同年12月8日付及び12月16日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、当該臨時報告
書を提出会社の参考情報に追加し、並びにこれらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出
するものであります。
2【訂正事項】
第二部 企業情報
第2 事業の状況
1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
2 事業等のリスク
3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
第4 提出会社の状況
2 自己株式の取得等の状況
(3)株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
(4)取得自己株式の処理状況及び保有状況
4 コーポレート・ガバナンスの状況等
(2)役員の状況
第7 提出会社の参考情報
2 その他の参考情報
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付して表示しております。
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第二部【企業情報】
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(訂正前)
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16 日)現在において当社グループが
判断したものであります。
(訂正後)
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17 日)現在において当社グループが
判断したものであります。
2【事業等のリスク】
(訂正前)
当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社グ
ループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をして
まいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投
資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に
対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を
慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16 日)現在において当社グ
ループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(略)
(15)新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク
当社は、役員及び従業員に対する長期的なインセンティブとしてストック・オプション制度を導入しております。
今後もストック・オプション制度の活用を予定しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確
に予測することはできませんが、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、既存の株主が有する株式価値が
希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16 日)現在における新株予約権による潜在株式は存在し
ておりませんが、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
(16)配当政策に関するリスク
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
おります。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
ります。当事業年度及び前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を
優先するために配当は実施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30%を目途に継続的な配当を実施
する方針です。
しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、重要な事業投
資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる
可能性があります。
(17)株式会社リサ・パートナーズとの関係
本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16 日)現在において、株式会社リサ・パートナーズは当社株式
の議決権比率14.79%を保有する大株主であります。また、当社の社外取締役である滝澤康之を株式会社リサ・パー
トナーズから招聘しております。
当社は上場会社として自立した経営を維持しつつ、株式会社リサ・パートナーズからの取締役の招聘等を通じて、
今後も継続的に同社からの各種支援を享受することができ、当社の企業価値の向上を図ることができるものと考えて
おります。
しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、株式会社リ
サ・パートナーズの経営方針に変更等が生じた場合は、当社の経営成績及び株価に影響を与える可能性があります。
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(訂正後)
当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社グ
ループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をして
まいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投
資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に
対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を
慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17 日)現在において当社グ
ループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(略)
(15)新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク
当社は、役員及び従業員に対する長期的なインセンティブとしてストック・オプション制度を導入しております。
今後もストック・オプション制度の活用を予定しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確
に予測することはできませんが、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、既存の株主が有する株式価値が
希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17 日)現在における新株予約権による潜在株式は存在し
ておりませんが、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
(16)配当政策に関するリスク
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
おります。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
ります。当事業年度及び前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を
優先するために配当は実施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30%を目途に継続的な配当を実施
する方針です。
しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、重要な事業投
資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる
可能性があります。
(17)株式会社リサ・パートナーズとの関係
本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17 日)現在において、株式会社リサ・パートナーズは当社株式
の議決権比率14.79%を保有する大株主であります。また、当社の社外取締役である滝澤康之を株式会社リサ・パー
トナーズから招聘しております。
当社は上場会社として自立した経営を維持しつつ、株式会社リサ・パートナーズからの取締役の招聘等を通じて、
今後も継続的に同社からの各種支援を享受することができ、当社の企業価値の向上を図ることができるものと考えて
おります。
しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、株式会社リ
サ・パートナーズの経営方針に変更等が生じた場合は、当社の経営成績及び株価に影響を与える可能性があります。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
(訂正前)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16 日)現在において判断し
たものであります。
(訂正後)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17 日)現在において判断し
たものであります。
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第4【提出会社の状況】
2【自己株式の取得等の状況】
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(訂正前)
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 158 476,828
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年11月1日から有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16
日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(訂正後)
区分 株式数(株) 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 158 476,828
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年11月1日から有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17
日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(訂正前)
当事業年度 当期間
区分
株式数 処分価額の総額 株式数 処分価額の総額
(株) (円) (株) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
― ― ― ―
取得自己株式
その他(新株予約権の権利行使) ― ― ― ―
保有自己株式数 158 ― 158 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年11月1日から有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 16
日)の単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(訂正後)
当事業年度 当期間
区分
株式数 処分価額の総額 株式数 処分価額の総額
(株) (円) (株) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 ― ― ― ―
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
― ― ― ―
取得自己株式
その他(新株予約権の権利行使) ― ― ― ―
保有自己株式数 158 ― 158 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年11月1日から有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年12月 17
日)の単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2)【役員の状況】
(訂正前)
①役員一覧
2021年12月 16 日(本有価証券届出書の訂正届出書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
(訂正後)
①役員一覧
2021年12月 17 日(本有価証券届出書の訂正届出書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
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第7【提出会社の参考情報】
(訂正前)
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から訂正届出書提出日(2021年12月 16 日)までの間に、以下の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第5期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
2021年12月16日 関東財務局長に提出
(2)有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出
し)
2021年2月9日 関東財務局長に提出
(3)有価証券届出書の訂正届出書
2021年2月26日及び2021年3月8日 関東財務局長に提出
上記(2)に関わる訂正届出書
(4)四半期報告書及び確認書
第5期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月14日 関東財務局長に提出
第5期第3四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月10日 関東財務局長に提出
(5)臨時報告書
2021年3月16日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であ
ります。
2021年8月11日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告
書であります。
2021年11月30日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(当社取締役及び執行役員に対する新株予約権
の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
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(訂正後)
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から訂正届出書提出日(2021年12月 17 日)までの間に、以下の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第5期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
2021年12月16日 関東財務局長に提出
(2)有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出
し)
2021年2月9日 関東財務局長に提出
(3)有価証券届出書の訂正届出書
2021年2月26日及び2021年3月8日 関東財務局長に提出
上記(2)に関わる訂正届出書
(4)四半期報告書及び確認書
第5期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月14日 関東財務局長に提出
第5期第3四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月10日 関東財務局長に提出
(5)臨時報告書
2021年3月16日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であ
ります。
2021年8月11日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告
書であります。
2021年11月30日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(当社取締役及び執行役員に対する新株予約権
の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年12月17日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における決議)の規定に基づく臨時
報告書であります。
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