株式会社ＣＳ－Ｃ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＳ－Ｃ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ＣＳ－Ｃ(E37199)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月16日
【会社名】 株式会社ＣＳ－Ｃ
【英訳名】 ＣＳ－Ｃ.Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 椙原 健
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦四丁目13番23号
【電話番号】 03-5730-1110
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 林 宏一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦四丁目13番23号
【電話番号】 03-5730-1110
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 林 宏一
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 966,875,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 631,250,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 284,012,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月19日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,250,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し906,200株（引受人の買取引受による売出し625,000株・オーバーアロットメントによる売出し281,200株）
の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月16日に
決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
２【募集の方法】
（訂正前）
2021年12月16日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 （発行価格） で募集（以下「本募集」という。）を行います。 引受価額は2021年12月７日開催の
取締役会において決定された会社法上の払込金額（773.50円）以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受
価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 する 価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
552,000,000
ブックビルディング方式 1,250,000 966,875,000
552,000,000
計（総発行株式） 1,250,000 966,875,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５．仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込
額）は1,200,000,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2021年12月16日に決定 された 引受価額 （929.20円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 （発行価格1,010円） で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに
引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、
引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 された 価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
580,750,000
ブックビルディング方式 1,250,000 966,875,000
580,750,000
計（総発行株式） 1,250,000 966,875,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 未定
自 2021年12月17日(金)
773.50 100 2021年12月23日(木)
(注)１ (注)１ (注)３ (注)４
至 2021年12月22日(水)
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、910円以上1,010円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格
変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（773.50円）及び2021年12月16
日に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。
なお、2021年11月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定
の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加す
る資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月24日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2021年12月９日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（773.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
１株につ
自 2021年12月17日(金)
1,010 929.20 464.60 き
773.50 100 2021年12月23日(木)
至 2021年12月22日(水)
1,010
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（910円～1,010円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、1,010円と決定いたしました。
なお、引受価額は929.20円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 （1,010円） と会社法上の払込金額（773.50円）及び
2021年12月16日に決定 された 引受価額 （929.20円） とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総
額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。
なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は464.60円（増加する資本準備金の額の総額580,750,000円）
と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 （１株につき929.20円） は、払込期
日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月24日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８．の全文削除
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 968,400
２．引受人は新株式払込金とし
て、2021年12月23日までに
払込取扱場所へ引受価額と
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 93,800
同額を払込むことといたし
ます。
３．引受手数料は支払われませ
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 65,600
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 18,800
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 18,800
ンレー証券株式会社
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 18,800
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７
極東証券株式会社 18,800
号
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６号 9,400
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 9,400
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 9,400
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 9,400
アイザワ証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 9,400
計 － 1,250,000 －
（注）１．上記引受人と 発行価格決定日（2021年12月16日） に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。 当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託 する予定
です。 株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が 行われる予定です。
なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使す
ることができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の
（注）２．をご参照下さい。
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（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 968,400
２．引受人は新株式払込金とし
て、2021年12月23日までに
払込取扱場所へ引受価額と
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 93,800
同額 （１株につき929.20
円） を払込むことといたし
ます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 65,600
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額 （１株につ
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 18,800
き80.80円） の総額は引受
人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 18,800
ンレー証券株式会社
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 18,800
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７
極東証券株式会社 18,800
号
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６号 9,400
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 9,400
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 9,400
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 9,400
アイザワ証券株式会社 東京都港区東新橋一丁目９番１号 9,400
計 － 1,250,000 －
（注）１．上記引受人と 2021年12月16日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。 当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商
品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、
同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託 します。 株式会社ＳＢＩ
ネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場
合には、１株を申込株数単位として販売が 行われます。
なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使す
ることができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の
（注）２．をご参照下さい。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,104,000,000 1,094,000,000
10,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,161,500,000 1,151,500,000
10,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 1,094,000 千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手
取概算額上限 248,355 千円を合わせた、手取概算額合計上限 1,342,355 千円については、事業規模拡大のための
資金及び財務基盤の強化が重要であると考え、①新規顧客獲得のための販売促進費等、②設備投資資金、③事
業拡大に係る採用費及び人件費等、④長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済に充当する予定であ
ります。具体的な内容は以下の通りであります。
①新規顧客獲得のための販売促進費等
当社が展開するローカルビジネスDX事業（注１）において、当社が提供している「Ｃ－ｍｏ」（注２）及
び「Ｃ＋」（注２）は、月額課金型の収益モデルを採用しているため、既存顧客により長く当社のサービス
を継続的にご利用いただくことが重要ですが、それとともにその水準を継続的に高めていくにはより多くの
顧客にご利用いただくことが重要であります。より多くの顧客にご契約いただき、当社サービスをご利用い
ただくため、当社のクライアントに密接につながっている顧客を紹介いただけるアライアンス先の開拓に必
要となる費用や、知名度向上のためのメディア露出など、顧客基盤拡大及び知名度向上のための販売促進費
用等として188,835千円（2022年９月期：26,546千円、2023年９月期：63,403千円、2024年９月期：98,886
千円）を充当する予定であります。
②設備投資資金
当社が展開するローカルビジネスDX事業において、現在提供している「Ｃ－ｍｏ」の継続的なアップデー
ト、さらにサービス領域を拡張するためのシステム開発等の設備投資資金として824,200千円（2022年９月
期：198,300千円、2023年９月期：289,700千円、2024年９月期：336,200千円）を充当する予定でありま
す。
③事業拡大に係る採用費及び人件費等
当社ではローカルビジネスDX事業のさらなる拡大・強化を目指しており、上述した販売促進費用等の投下
により増加することを計画している見込み顧客からの問い合わせに対応する営業及びカスタマーサクセスの
人員拡充やバックオフィスの人員拡充が必要と考えております。それらの人員の採用費、教育研修費及び人
件費等として 301,830 千円（2022年９月期：74,527千円、2023年９月期：176,307千円、2024年９月期：
50,995 千円）を充当する予定であります。
④長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済
銀行借入金の返済資金として、27,489千円（2022年９月期：7,497千円、2023年９月期：9,996千円、2024
年９月期：9,996千円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、事業規模拡大によるバックオフィスの管理ソフトウエアの新規導入など上記以
外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融資産等で運用していく方針でありま
す。
（注）１．事業内容につきましては、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照く
ださい。
（注）２．各サービス内容につきましては、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご
参照ください。
（注）３．設備投資資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却
等の計画」をご参照下さい。
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（訂正後）
上記の差引手取概算額 1,151,500 千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手
取概算額上限 261,291 千円を合わせた、手取概算額合計上限 1,412,791 千円については、事業規模拡大のための
資金及び財務基盤の強化が重要であると考え、①新規顧客獲得のための販売促進費等、②設備投資資金、③事
業拡大に係る採用費及び人件費等、④長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済に充当する予定であ
ります。具体的な内容は以下の通りであります。
①新規顧客獲得のための販売促進費等
当社が展開するローカルビジネスDX事業（注１）において、当社が提供している「Ｃ－ｍｏ」（注２）及
び「Ｃ＋」（注２）は、月額課金型の収益モデルを採用しているため、既存顧客により長く当社のサービス
を継続的にご利用いただくことが重要ですが、それとともにその水準を継続的に高めていくにはより多くの
顧客にご利用いただくことが重要であります。より多くの顧客にご契約いただき、当社サービスをご利用い
ただくため、当社のクライアントに密接につながっている顧客を紹介いただけるアライアンス先の開拓に必
要となる費用や、知名度向上のためのメディア露出など、顧客基盤拡大及び知名度向上のための販売促進費
用等として188,835千円（2022年９月期：26,546千円、2023年９月期：63,403千円、2024年９月期：98,886
千円）を充当する予定であります。
②設備投資資金
当社が展開するローカルビジネスDX事業において、現在提供している「Ｃ－ｍｏ」の継続的なアップデー
ト、さらにサービス領域を拡張するためのシステム開発等の設備投資資金として824,200千円（2022年９月
期：198,300千円、2023年９月期：289,700千円、2024年９月期：336,200千円）を充当する予定でありま
す。
③事業拡大に係る採用費及び人件費等
当社ではローカルビジネスDX事業のさらなる拡大・強化を目指しており、上述した販売促進費用等の投下
により増加することを計画している見込み顧客からの問い合わせに対応する営業及びカスタマーサクセスの
人員拡充やバックオフィスの人員拡充が必要と考えております。それらの人員の採用費、教育研修費及び人
件費等として 372,266 千円（2022年９月期：74,527千円、2023年９月期：176,307千円、2024年９月期：
121,431 千円）を充当する予定であります。
④長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済
銀行借入金の返済資金として、27,489千円（2022年９月期：7,497千円、2023年９月期：9,996千円、2024
年９月期：9,996千円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、事業規模拡大によるバックオフィスの管理ソフトウエアの新規導入など上記以
外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融資産等で運用していく方針でありま
す。
（注）１．事業内容につきましては、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照く
ださい。
（注）２．各サービス内容につきましては、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご
参照ください。
（注）３．設備投資資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却
等の計画」をご参照下さい。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2021年12月16日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格 、発行価格と同一の価格 ）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区
ブックビルディング
600,000,000
普通株式 625,000 椙原 健
方式
625,000株
600,000,000
計(総売出株式) － 625,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同
一であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2021年12月16日に決定 された 引受価額 （929.20円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格 1,010円 ）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区
ブックビルディング
631,250,000
普通株式 625,000 椙原 健
方式
625,000株
631,250,000
計(総売出株式) － 625,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同
一であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2021年
未定
東京都港区六本木一丁目６
未定 未定 未定
12月17日(金) 引受人の本店及
(注)１
100 番１号
(注)２ (注)２ (注)３
至 2021年 び営業所
(注)２ 株式会社ＳＢＩ証券
12月22日(水)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）
１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2021年12月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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（訂正後）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2021年
１株につ
東京都港区六本木一丁目６
12月17日(金) 引受人の本店及
1,010 929.20 き (注)３
100 番１号
至 2021年 び営業所
1,010
株式会社ＳＢＩ証券
12月22日(水)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）
１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 625,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 （１株
につき80.80円） の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2021年12月16日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
269,952,000
普通株式 281,200
方式 株式会社ＳＢＩ証券 281,200株
269,952,000
計(総売出株式) － 281,200 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式281,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（910円～1,010円）の平均価格（960円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同
一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
284,012,000
普通株式 281,200
方式 株式会社ＳＢＩ証券 281,200株
284,012,000
計(総売出株式) － 281,200 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式281,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同
一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2021年
株式会社ＳＢ
未定 未定
12月17日(金)
100 Ｉ証券の本店 － －
(注)１ (注)１
至 2021年
及び営業所
12月22日(水)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2021年
株式会社ＳＢ
１株につき
12月17日(金)
1,010
100 Ｉ証券の本店 － －
1,010
至 2021年
及び営業所
12月22日(水)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2021年12月16日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） （２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である椙原健（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2021年11月19日及び2021年12月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
281,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者
割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 281,200株
募集株式の払込金額 １株につき773.50円
割当価格 未定（ 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 ）
払込期日 2022年１月26日（水）
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都北区王子一丁目10番18号
払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 王子駅前支店
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である椙原健（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2021年11月19日及び2021年12月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
281,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者
割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 281,200株
募集株式の払込金額 １株につき773.50円
割当価格 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 （注）
払込期日 2022年１月26日（水）
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都北区王子一丁目10番18号
払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 王子駅前支店
（注） 割当価格は、2021年12月16日に929.20円に決定いたしました。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年１月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数 （281,200株） を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー
取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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