株式会社内田洋行 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社内田洋行 |
| 提出先 | ウチダエスコ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社内田洋行(E02515)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月16日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社内田洋行
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区新川二丁目４番７号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目４番７号
【電話番号】 03（3555）4066
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 財務統括グループ統括 林 敏寿
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社内田洋行
（東京都中央区新川二丁目４番７号）
株式会社内田洋行 大阪支店
（大阪市中央区和泉町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社内田洋行をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ウチダエスコ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年12月６日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、公開買付者による特別関係者の所有する対象者
の株券等の確認が2021年12月14日に終了した結果、公開買付届出書「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券
等の所有状況及び取引状況」の「１ 株券等の所有状況」に記載していない公開買付者の特別関係者のうち長岡秀樹氏
のみが法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者か
ら除外される者には2021年12月６日現在該当していなかったことを2021年12月14日に確認し、また、対象者の取締役で
ある不室克巳氏の氏名に誤記がありましたので、これらを訂正するため、法第27条の８第１項の規定に基づき、公開買
付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第１ 公開買付要項
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2）買付け等の価格
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
① 特別関係者
② 所有株券等の数
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１【公開買付要項】
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
算定の経緯 ＜前略＞
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
＜中略＞
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
＜中略＞
（ⅲ）判断内容
＜中略＞
ウ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
含む。）に関する事項について
＜中略＞
(c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係
を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程
で、対象者及び公開買付者グループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が
対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象
者の取締役のうち不室克 己 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに対
象者の監査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、対象者
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
＜中略＞
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
＜中略＞
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役10名のうち、不室克 己 氏は2021年７月
に対象者へ出向したものの本書提出日現在において公開買付者に在職していること、加藤健
生氏は、2014年５月に対象者へ出向し、2020年10月に対象者に転籍し取締役となったもの
の、2020年10月までは公開買付者に在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏は公開買
付者の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響
を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の取締役10名のうち、不室克 己 氏、
加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏を除く取締役６名（すなわち、長岡秀樹氏、江口
英則氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千秋氏及び山本直道氏）にて審議の上、その全員一
致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付
けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会には、対象者の監査
役３名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く２名（すなわち、中
野隆氏及び戸村芳之氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて
異議が無い旨の意見を述べたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、不室克 己 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏
は、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加
しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加してい
ないとのことです。
＜後略＞
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（訂正後）
算定の経緯 ＜前略＞
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
＜中略＞
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
＜中略＞
（ⅲ）判断内容
＜中略＞
ウ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
含む。）に関する事項について
＜中略＞
(c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係
を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程
で、対象者及び公開買付者グループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が
対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象
者の取締役のうち不室克 巳 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏並びに対
象者の監査役のうち高井尚一郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、対象者
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
＜中略＞
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
＜中略＞
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役10名のうち、不室克 巳 氏は2021年７月
に対象者へ出向したものの本書提出日現在において公開買付者に在職していること、加藤健
生氏は、2014年５月に対象者へ出向し、2020年10月に対象者に転籍し取締役となったもの
の、2020年10月までは公開買付者に在職していたこと、宮村豊嗣氏及び小柳諭司氏は公開買
付者の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響
を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の取締役10名のうち、不室克 巳 氏、
加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏を除く取締役６名（すなわち、長岡秀樹氏、江口
英則氏、久保博幸氏、児玉郁夫氏、渡辺千秋氏及び山本直道氏）にて審議の上、その全員一
致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付
けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会には、対象者の監査
役３名のうち、公開買付者の常勤監査役を兼務する高井尚一郎氏を除く２名（すなわち、中
野隆氏及び戸村芳之氏）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて
異議が無い旨の意見を述べたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、不室克 巳 氏、加藤健生氏、宮村豊嗣氏、及び小柳諭司氏
は、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加
しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加してい
ないとのことです。
＜後略＞
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 23,282
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６日現在）（個）(d) 12,390
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
4,311
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６日現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2021年７月20日現在）（個）(j) 35,933
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
64.76
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,328,235株）に
係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等（但し、対象者が保有する自
己株式及び本不応募株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後
における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６
日現在）（個）(g)」のうち本不応募株式（28,000株）に係る議決権数（280個）を除き分子に加算しており
ません。 また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正
が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
＜後略＞
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（訂正後）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 23,282
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６日現在）（個）(d) 12,390
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
4,348
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６日現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2021年７月20日現在）（個）(j) 35,933
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
64.76
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,328,235株）に
係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等（但し、対象者が保有する自
己株式及び本不応募株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後
における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年12月６
日現在）（個）(g)」のうち本不応募株式（28,000株）に係る議決権数（280個）を除き分子に加算しており
ません。
＜後略＞
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 16,701 （個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
16,701
合計 － －
16,701
所有株券等の合計数 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注 １ ） 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株
式であるため議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 16,738 （個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
16,738
合計 － －
16,738
所有株券等の合計数 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株式
であるため議決権はありません。
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 4,311 （個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
4,311
合計 － －
4,311
所有株券等の合計数 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注 １ ） 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株
式であるため議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 4,348 （個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
4,348
合計 － －
4,348
所有株券等の合計数 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 特別関係者である対象者は、2021年10月20日現在、対象者株式4,765株を所有しておりますが、全て自己株式
であるため議決権はありません。
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（訂正前）
＜前略＞
（2021年12月６日現在）
氏名又は名称 児玉 郁夫
住所又は所在地 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の役員
連絡者 ウチダエスコ株式会社
連絡先 連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号
電話番号 047-382-4111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（訂正後）
＜前略＞
（2021年12月６日現在）
氏名又は名称 児玉 郁夫
住所又は所在地 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号（対象者の所在地）
職業又は事業の内容 対象者の役員
連絡者 ウチダエスコ株式会社
連絡先 連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号
電話番号 047-382-4111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（2021年12月６日現在）
氏名又は名称 長岡 秀樹
千葉県浦安市北栄一丁目10番４号（対象者の所在地）
住所又は所在地
職業又は事業の内容 対象者の役員
連絡者 ウチダエスコ株式会社
連絡場所 千葉県浦安市北栄一丁目10番４号
連絡先
電話番号 047-382-4111
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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②【所有株券等の数】
（訂正前）
＜前略＞
児玉 郁夫
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 65（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 65 － －
所有株券等の合計数 65 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式157株（小数点以下切
捨て）に係る議決権の数１個が含まれています。
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（訂正後）
＜前略＞
児玉 郁夫
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 65（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 65 － －
所有株券等の合計数 65 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式157株（小数点以下切
捨て）に係る議決権の数１個が含まれています。
長岡 秀樹
（2021年12月６日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
37（個） －（個） －（個）
株券
－ － －
新株予約権証券
－ － －
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
37 － －
合計
37 － －
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
（注） 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する株式146株（小数点以下切
捨て）に係る議決権の数１個が含まれています。
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