株式会社オウケイウェイヴ 臨時報告書

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                                                   株式会社オウケイウェイヴ(E05587)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年12月15日

    【会社名】                       株式会社オウケイウェイヴ

    【英訳名】                       OKWAVE,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　福田　道夫

    【本店の所在の場所】                       東京都港区虎ノ門四丁目１－２８

    【電話番号】                       03-6841-7672（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長　野崎　正徳

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区虎ノ門四丁目１－２８

    【電話番号】                       03-6841-7672（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理部長　野崎　正徳

    【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                          　(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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                                                             臨時報告書
    １【提出理由】
    　当社は、2021年12月15日開催の当社取締役会において、当社連結子会社の投資ファンドであるOK                                              FUND   L.P.（以下、
    「投資ファンド」といいます。）を通じて、株式会社アップライツ（以下「アップライツ」といいます。）の第三者割
    当増資を引受けることにより、同社株式を取得し子会社化すること及び同社と業務提携契約を締結することを決議しま
    した。本件は、連結子会社による子会社の取得に該当し、また、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、
    金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定
    に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

    １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）
    (1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
    　　2021年12月15日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
    (2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

    　　①名称　　　　：OK            FUND   L.P.
    　　②住所　　　　：ケイマン諸島
    　　③代表者の氏名：Director　Masashi                   Sakuma、Director　Kei           Iwama
    (3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

    　　①商号　　　　：          株式会社アップライツ
    　　②本店の所在地：          東京都港区元麻布三丁目４番             41 号
    　　③代表者の氏名：          代表取締役社長　山田公平
    　　④資本金の額　：15,000千円（2021年12月15日現在）
    　　⑤純資産の額　：          13,108千円（2020年12月31日現在）
    　　⑥事業の内容　：音楽制作、映像制作、コンサート制作、スタジオ運営、著作権管理
    (4）取得対象子会社の          最近３年間の経営成績及び財政状態

                 決算期       2018  年 12 月期        2019  年 12 月期       2020  年 12 月期
       純資産                    5,302   千円         12,243   千円       13,108   千円
       総資産                    40,800   千円         32,332   千円       72,623   千円
       １株当たり純資産                   17,673.65     円       40,811.29     円     43,696.65     円
       売上高                   105,417    千円        136,350    千円      123,315    千円
       営業利益                      67 千円         7,010   千円      △ 1,989   千円
       経常利益                    1,278   千円         7,121   千円       1,045   千円
       当期純利益                    1,098   千円         6,941   千円        865  千円
       １株当たり当期純利益                    3,662.50    円       23,137.64     円      2,885.35    円
       １株当たり配当金                      0.00  円          0.00  円        0.00  円
          （参考）当該会社及びその子会社２社合算の最近の経営成績及び財政状態
                 決算期                 2020  年 12 月期
       純資産                                          20,668   千円
       総資産                                         150,885    千円
       １株当たり純資産                                         68,893.44     円
       売上高                                         555,919    千円
       営業利益                                          19,611   千円
       経常利益                                          25,855   千円
       当期純利益                                          18,282   千円
       １株当たり当期純利益                                         60,940.45     円
       １株当たり配当金                                            0.00  円
    （注）１．アップライツは、             2021  年 12 月 15 日付で   1 対 999  の株式分割を行っております。一株当たり純資産及び一株当た
        り当期純利益は、当該株式分割を行う前の発行済株式数                          300  株での計算によります。
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       ２．アップライツは、第三者割当増資後、                    2022  年１月末日を目途に、グループ会社の株式会社アップドリーム
        （以下「アップドリーム」といいます。）及び株式会社                          OMTY  （以下「    OMTY  」といいます。）との間でそれぞれ
        株 式交換を行い、両社はアップライツの完全子会社、当社の子会社となる予定です。参考値は、アップライツ
        の 2020  年 12 月期、アップドリームの           2021  年７月期及び      OMTY  の 2021  年６月期を合算した数字となります。
       ３．上記金額については、会計監査人の監査を受けておりません。
    (5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    　　資本関係　　記載すべき事項はありません。
    　　人的関係　　記載すべき事項はありません。
    　　取引関係　　記載すべき事項はありません。
    (6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得及び業務提携の理由

    　当社は、ミッションである「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福を実現し、世界の発展に寄与する」
    ことを目指し、       Q&A  コミュニティサイト「          OKWAVE   」を  2000  年 1 月より運営し、“互い助け合い”をベースとしたサポート
    領域における総合ベンダーとして、ビジネス貢献と社会課題の解決に寄与してきました。そして、                                              2021  年 7 月 1 日より新
    体制にて当社のミッションの実現に向けて、新たに全社スローガン「                                OKWAVE    ReBORN    2021  」を掲げて事業加速と組織体
    制の強化を推進しております。
     一方、アップライツは、エンターテインメントにおける総合制作企業として、音楽、映像などのエンターテインメン
    ト事業を手掛けており、時代と共に移り変わる社会の人々の様々なニーズに的確に対応しながら、日本に、そして世界
    に“勇気”や“活力”を提供し、創造し続けているエンターテインメント企業です。
     こうした中、この度、昨今のコロナ禍で多くの人々が閉塞感を感じる状況などが生じる中、様々な音楽・映像等のソ
    フトやコンテンツが人の心や生活に“勇気”や“活力”をもたらすという大事な役割に着目し、国内外に向けて人々の
    生活の心の充実や“勇気”や“活力”をさらに持ってほしい、という思いが合致し、両社が持つそれぞれのノウハウを
    生かし、    DX （デジタルトランスフォーメーション）の進展に即したクリエイターとユーザーを繋ぐ新たな事業展開を追
    求することで一致しました。
     国内外へ向け音楽のエンターテインメントコンテンツの発信、さらにクリエイター同士の専門的な情報交換や、クリ
    エイターの方々とファンやユーザーとの情報のやり取りを                           Q ＆ A コミュニティサイトなどの場を活用することで、アップ
    ライツが制作及び著作権を管理する楽曲等のコンテンツや所属するクリエイターとユーザーを繋ぐ                                              BtoC  事業に発展させ
    るとともに、当社の         Q&A  関連ビジネスを一層活性化していく考えです。昨今のニーズを踏まえて新たな事業構築を追求
    し、エンターテインメント業界のナレッジを持ったクリエイターの活躍の場を増やすとともに、そのファン層へアプ
    ローチし、アップライツのクリエイターやコンテンツの価値向上と当社                                 Q&A  コミュニティサイトのユーザーへの新たな価
    値を提供する共同事業を推進していきます。
     両社による共同事業を速やかに推進するため、当社は2021年                            12 月 10 日に特定子会社化した投資ファンドを通じて、
    アップライツの第三者割当増資を引受け子会社化し、共同事業を加速していく考えです。これにより当社グループのさ
    らなる収益拡大を図ります。
    (7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

    　　株式会社アップライツの普通株式　999,999千円
    ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

    (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
    　　上記１．(3）を参照ください。
    (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

                     0 株

         異動前の
      ①               （議決権の数：       0 個）
         所有株式数
                     （議決権所有割合：         0.00  ％）
                     333,333    株
      ②    取得株式数
                     （議決権の数：       333,333    個）
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      ③    取得価額            999,999    千円
                     333,333    株
         異動後の
      ④               （議決権の数：       333,333    個）
         所有株式数
                     （議決権所有割合：         52.6  ％）
    （注）１．アップライツの発行済株式数は、                     2021  年 12 月 15 日付の株式分割により          300,000    株となり、     2021  年 12 月 20 日付の
        第三者割当増資により          633,333    株となるため、異動後の議決権所有割合は                   52.6%   となります。
       ２．取得価額は、アップライツ、アップドリーム及び                         OMTY  ３社の株式価値を算定したものであります。
    (3）当該異動の理由及びその年月日

    　　①異動の理由
       当社の連結子会社であるOK             FUND   L.P.が、株式会社アップライツの行う第三者割当増資を引き受けることで、同
      社は当社の子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当す
      るためであります。
    　　②異動の年月日
    　　　2021年12月20日(予定)
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