株式会社ＺＥＡＬＳ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＺＥＡＬＳ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月14日
【会社名】 株式会社ZEALS
【英訳名】 ZEALS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 清水 正大
【本店の所在の場所】 東京都目黒区下目黒一丁目８番１号
【電話番号】 03-5719-2133（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 伊東 秀男
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区下目黒一丁目８番１号
【電話番号】 03-5719-2133
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 伊東 秀男
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 2,592,500,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 6,484,896,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,467,708,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対
して販売される株式が含まれております。詳細は、「第
一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受
人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月17日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し（引受人の買取引受による売出し・オーバーアロットメ
ントによる売出し）の売出し並びにこの売出しに関し必要な事項について訂正すべき事項が発生したため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第一部【証券情報】
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人
の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － －
によらない売出し
東京都港区六本木六丁目３番１号
株式会社フリークアウト・ホールディング
ス
1,864,300株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合
1,628,400株
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
普通株式
552,000株
東京都目黒区
ブックビルディング
清水 正大
4,912,800 6,484,896,000
方式
316,900株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合
294,000株
東京都港区六本木六丁目３番１号
FreakOut Shinsei Fund １号投資事業有限
責任組合
130,000株
東京都中野区本町一丁目32番２号
株式会社ウィルグループ
127,200株
計(総売出株式) － 4,912,800 6,484,896,000 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,912,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲
内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12
月15日）に決定されます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更され
る可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
3/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,220円～1,420円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であり、国内販
売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧下
さい。
4/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
2021年12月15日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人
の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行
価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － －
によらない売出し
東京都港区六本木六丁目３番１号
株式会社フリークアウト・ホールディング
ス
1,864,300株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合
1,628,400株
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
普通株式
552,000株
東京都目黒区
ブックビルディング
清水 正大
4,912,800 6,484,896,000
方式
316,900株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合
294,000株
東京都港区六本木六丁目３番１号
FreakOut Shinsei Fund １号投資事業有限
責任組合
130,000株
東京都中野区本町一丁目32番２号
株式会社ウィルグループ
127,200株
計(総売出株式) － 4,912,800 6,484,896,000 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,912,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲
内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12
月15日）に決定されます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更され
る可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
5/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,220円～1,420円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であり、国内販
売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数については、売出価格決定日（2021年12月15日）において、需要状況によって売出株式数が
4,630,000株程度減少し、当初予定の4,912,800株から280,000株程度となる可能性があります。また、売出
価格決定日（2021年12月15日）において、売出人の数が減少する可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧下
さい。
6/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
1,111,900 1,467,708,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) － 1,111,900 1,467,708,000 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月23日から2022年１月20
日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、クレディ・スイス証券株式会社と協議
の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付
け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さ
い。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件（1,220円～1,420円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
7/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － －
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
1,111,900 1,467,708,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) － 1,111,900 1,467,708,000 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに係る売出数については、売出価格決定日（2021年12月15日）におい
て引受人の買取引受による売出しに係る売出数が減少した場合には、それに伴って本募集及び引受人の買取
引受による売出しに係る株式の合計株数の15％以内の株式数まで減少する可能性があります。
３ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月23日から2022年１月20
日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、クレディ・スイス証券株式会社と協議
の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付
け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さ
い。
４ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
５ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
６ 売出価額の総額は、 仮条件（1,220円～1,420円）の平均価格（1,320円）で算出した見込額であります。
７ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
（注）２の注記追加及び２乃至６の番号変更
8/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である清水正大（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連し
て、当社は、2021年11月17日及び2021年12月７日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の
内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,111,900株
募集株式の払込金額 １株につき1,037円
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2022年１月25日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月20日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の
上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカ
バー取引を終了させる場合があります。
9/10
EDINET提出書類
株式会社ＺＥＡＬＳ(E37174)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である清水正大（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連し
て、当社は、2021年11月17日及び2021年12月７日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の
内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
なお、当該募集株式発行数については、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出数の減少に伴って減少す
る可能性があります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,111,900株
募集株式の払込金額 １株につき1,037円
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2022年１月25日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月20日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の
上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカ
バー取引を終了させる場合があります。
10/10
