株式会社ゼットン 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社ゼットン(E03486)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東海財務局長

    【提出日】                       2021年12月14日

    【会社名】                       株式会社ゼットン

    【英訳名】                       zetton    inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　鈴木　伸典

    【本店の所在の場所】                       愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号

                           (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
                           で行っております。)
    【電話番号】                       (052)243－2961(代表)
    【事務連絡者氏名】                       該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区神南一丁目20番５号

    【電話番号】                       (03)6416－4820(代表)

    【事務連絡者氏名】                       財務経理部長　森　充

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当　　　　　　　　　　                       1,292,255,800円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社ゼットン東京本社

                            (東京都渋谷区神南一丁目20番５号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                            (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式             1,621,400株          社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   １　本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2021年12月14日開催の取締役会
         決議によります。なお、株式会社アダストリア(茨城県水戸市泉町三丁目１番27号、以下「割当予定先」と
         いいます。)は、本第三者割当増資の払込みが完了した後、当社が発行する普通株式(以下「当社株式」とい
         います。)を対象とする公開買付け(公開買付期間：2022年１月４日から2022年２月16日まで、当社株式の買
         付価格：１株につき950円、買付予定数の上限及び下限：上限を1,668,000株(本第三者割当増資により割当
         予定先が取得する株式数(1,621,400株)を勘案した場合、所有割合51.00％)、下限を958,600株(本第三者割
         当増資後により、割当予定先が割当てを受ける当社普通株式1,621,400株を勘案した場合、所有割合
         40.00％)と設定しております。以下「本公開買付け」といい、「本第三者割当増資」とあわせて「本取引」
         といいます。)を実施することを予定しております。本公開買付けの詳細につきましては、割当予定先が
         2021年12月14日付で公表した「株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン
         株券(証券コード3057)に対する公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関する
         お知らせ」をご参照ください。なお、本公開買付けの結果、割当予定先が所有する当社株式の所有割合が過
         半数に達しなかった場合においても、割当予定先と当社は、当社を割当予定先の連結子会社とすることに合
         意しており、具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第７項(2)(議決権の40％
         以上、50％以下を自己の計算において所有し、かつ、同項①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、実質的
         な支配関係があると判定されること。以下「本支配関係充足要件」といいます。)を充足させるために、当
         社と割当予定先との間で、2021年12月14日以降、割当予定先の会計監査人に確認のもと、割当予定先が当社
         を実効支配して連結子会社とするための要件を満たすよう、当社の取締役会の決議事項について、割当予定
         先の承認を得ることを義務付ける規定を設けた覚書を締結することにより同項③を充足させることを具体的
         に検討し、本公開買付けの開始にかかる割当予定先取締役会決議を行う予定である2021年12月30日に同覚書
         を締結する予定です。なお、本日時点において、割当予定先が本公開買付けにおいて買い付けることができ
         る当社株式の株式数及び議決権数を正確に見通せないため、本支配関係充足要件を充足させるための具体的
         な方法については確定しておらず、上記のとおり、本公開買付け完了後において、当該方法について、具体
         的に検討し、決定してまいります。また、当社は、本取引に先立ち、2021年12月14日に、割当予定先との間
         で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本取引の概要、本取
         引が実施されるに至った経緯及び本資本業務提携契約の内容については、後記「第３　第三者割当の場合の
         特記事項　１　割当予定先の状況　(3)                  割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。
       ２　振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    募集株式のうち株主割当                        ―             ―             ―

    募集株式のうちその他の
                        1,621,400株            1,292,255,800              646,127,900
    者に対する割当
    募集株式のうち一般募集                        ―             ―             ―
    発起人の引受株式                        ―             ―             ―

       計(総発行株式)                 1,621,400株            1,292,255,800              646,127,900

     (注)   １　第三者割当の方法によります。
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       ２　発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)上の払込金額の総額です。資
         本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額(会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等
         増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
         とします。)です。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格       資本組入額                           申込証拠金

                   申込株数単位           申込期間                   払込期日
      (円)       (円)                           (円)
         797      398.5       100株      2021年12月30日               ―    2021年12月30日
     (注)   １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       ２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、上記「(1)                                  募集の方法」に記載の資本組入額の総
         額を「(1)     募集の方法」に記載の発行数で除して得た金額です。
       ３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記「(3)                                          申込取扱場所」に所
         定の申込書を提出し、払込期日までに下記「(4)                      払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとしま
         す。
       ４　上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社ゼットン　管理本部                           東京都渋谷区神南一丁目20番５号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱ＵＦＪ銀行　今池支店                           愛知県名古屋市千種区今池一丁目９番10号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,292,255,800                   11,200,000                1,281,055,800

     (注)   １　発行諸費用の概算額の内訳は、以下の通りです。
         ・弁護士費用　         700万円
      　　　　・登記関連費用　120万円
         ・その他費用　         300万円
       ２　  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額(           1,281,055,800円        )については、①運転資金、②ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件対応等費
      用、③新規出店費用、④株式会社ＤＤホールディングス(以下「ＤＤＨＤ」といいます。)からの借入金(運転資金を
      資金使途として借り入れたもの)               及び遅延損害金の支払に充当する予定です。                     充当の優先順位は、④、①、②、③と
      なります。
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       手取金の具体的な使途、金額及び支出予定時期については、以下のとおりです。
                                    金額

               具体的な使途                               支出予定時期
                                   (百万円)
    ①　運転資金                                   156    2022年１月～2023年２月
    ②　ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件対応等費用                                   453    2021年12月～2022年４月

    ③　新規出店費用                                   50    2022年１月～2023年２月

    ④　ＤＤＨＤからの借入金及び遅延損害金返済                                   622       2022年１月

                 合計                     1,281           ―

     (注)   １　調達資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
       ２　今後資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします
       当社は、「地域社会に貢献するホスピタリティ企業」として、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタ

      イルを提唱するカフェ＆ダイニング事業の「アロハテーブル事業」、出店地域や立地特性に合わせたブランド開発
      に基づくマルチブランド事業の「ダイニング事業」、夏季を中心とした期間限定のビアガーデンやBBQ場を展開する
      イベント事業の「アウトドア事業」、歴史ある建物での飲食事業及び家族の歴史を刻んでいただけるウェディング
      を提供する事業の「ブライダル事業」、アメリカ・ハワイ州を中心とした海外進出事業の「インターナショナル事
      業」の事業区分にて、2021年９月末現在で74店舗(国内65店舗、海外９店舗)を運営しております。
       当社は、2020年２月期には、連結売上高10,284百万円と過去最高売上高を達成し、利益面におきましても連結営
      業利益467百万円、親会社株主に帰属する当期純利益345百万円と過去最高利益を達成しており、その時点までは、
      企業価値向上に向けて順調に経営を進めてまいりました。
       しかしながら、2020年３月以降は、2020年初頭からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大、これに対応するた
      めの政府からの緊急事態宣言の発出及び各自治体からの休業要請・営業時間短縮等の要請の影響を受けた外食需要
      の急減により、当社事業は非常に大きな打撃を受け、2021年２月期においては、連結売上高4,716百万円(前期比
      54.1％減)、連結営業損失1,692百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,251百万円と大きな赤字を計上する結果
      となりました。
       当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、事業継続を第一目標として掲げ、各店舗における営
      業を最小限に留め、雇用調整助成金による休業補償により人員を確保しつつ人件費を抑制し、賃料交渉や広告媒体
      の見直しを図りました。2020年４月から６月の期間については、役員報酬についても減額いたしました。2020年10
      月には、新株式の発行により354,746,700円の資金調達を行いました。また、ＤＤＨＤより受けている総額６億円の
      グループファイナンスについては短期的ではありますがロールオーバーを受け(具体的には、2021年８月31日までは
      ２ヶ月又は３ヶ月毎のロールオーバーを受け、その後は2021年９月30日まで１ヶ月のロールオーバーを受けまし
      た。)、さらに外部金融機関から追加の借入(借入金額：350,000,000円)を行いました。しかしながら、新型コロナ
      ウイルス感染症の感染拡大の影響は長期化し、2022年２月期第２四半期においては、売上高はコロナ禍であった前
      年同期比の17.6％減となる1,973百万円に留まり、営業損失としても790百万円を計上いたしました。その結果、当
      社が2019年に公表した中期事業計画「zetton                     VISION    19to23」は、残念ながら、現時点で大きく未達となっており
      ます。
       外食業界におきましては、今後の第６波に対する懸念、大手企業の出社率が依然として回復しないことによるビ
      ジネス需要の低迷等、引き続き、先行き不透明な状況が継続しております。現時点においては、新型コロナウイル
      ス感染症の新規感染者数は、2021年８月時点の数と比較すると大きく減少していますが、欧米においては、新規感
      染者数の大幅な増加が報告されており、政府の新型コロナウイルス感染症対策本部も、新型コロナウイルスの感染
      状況は、足元では下降傾向にあるものの、将来の感染の再拡大の可能性に備え、最大限警戒していく必要があると
      指摘しています。以上より、当社は、今後も引き続き当社が厳しい経営環境に置かれ続ける可能性は全く排除され
      ていないと判断しております。
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       当社は、このような状況において、第28期(2023年２月期)末までに新型コロナウイルス感染症流行の第６波が到
      来する可能性があると判断して、その場合でも安定的に事業を継続できるような財務的基盤を保持しつつ、同時
      に、企業価値の維持向上を図ることこそ株主共同の利益に資するとの考えから、中期事業計画「zetton                                                  VISION
      19to23」で掲げた目標数値にいち早く軌道を修正し、新型コロナウイルス感染症の流行が収束した後の第29期(2023
      年３月１日から2024年２月末まで)以降の再成長を図るため、「zetton                                 VISION    19to23」で予定されていたＰＡＲＫ
      －ＰＦＩ制度に則った公募案件(以下「ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件」といいます。)の新規運営数及び新規出店数に
      できる限り近づけることを目的とする2023年２月期目標を策定し、第28期中に同目標に従ってＰＡＲＫ－ＰＦＩ公
      募案件の新規獲得又は運営開始及び新規出店を計画しました。そして、これに則って、新型コロナウイルス感染症
      の感染拡大による影響が長期化した場合の厳しい経営環境においても今後も安定的に事業を継続できるよう財務的
      基盤を強化するとともに、喫緊の経営課題に対応し企業価値の維持向上を図ることを目的として、本第三者割当増
      資による調達する資金を、以下に充当することといたしました。
      ①　運転資金(156百万円)

        新型コロナウイルス感染症の影響で大きく毀損した財務基盤の安定化は、当社において喫緊の課題といえま
       す。
        これまで、政府からの緊急事態宣言の発出及び各自治体からの休業要請・営業時間短縮等の要請があった場合
       には、当社を含む外食産業の事業者に対して各自治体より感染拡大防止金による支援が行われましたが、この感
       染拡大防止金の入金される時期は、休業・営業時間短縮等の期間の開始日から起算して最大で５ヶ月後になって
       おりました。これを踏まえて、当社が現在立てている第28期(2022年３月～2023年２月)末までの資金繰り計画(第
       ６波等が到来し、それに伴い緊急事態宣言等が発令され、各自治体から営業時間短縮や酒類提供の規制を受ける
       ことがあったとしても事業継続が図れるもの)においては、第28期末までに当社資金がショートするおそれがある
       ため、これを避けるため、本第三者割当増資による調達資金のうち、156百万円を、第28期末までの運転資金に充
       当することといたしました。具体的には、食材費・飲材費等の原価、人件費、店舗家賃等の販管費、外部金融機
       関に弁済する元利金に充当する予定です。
      ②　ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件対応等費用(453百万円)

        当社は、「持続可能な社会を実現する地域づくりへの貢献」を取組むべきテーマの一つとして掲げており、具
       体的には、都市公園を中心とする公共施設の再生・活性化を通じた商品開発を展開しており、各自治体からＰＡ
       ＲＫ－ＰＦＩ制度に則った公募案件を獲得することを重要な経営戦略の一つとして位置付けております。代表的
       なところでは、当社は、2018年９月には東京都内の80万平米もの広大で自然あふれる都市公園「葛西臨海公園」
       の開発プロジェクトにおいて公園内の飲食店事業者に選定され、2010年２月からは、大阪市中央公会堂に隣接し
       都市の憩い場として愛される「中之島公園」の再開発事業へも参画しております。
        ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度とは、2017年の都市公園法改正により新たに設けられた、飲食店、売店等の公園利用者
       の利便の向上に資する公募対象公園施設の設置と、当該施設から生ずる収益を活用してその周辺の園路、広場等
       の一般の公園利用者が利用できる特定公園施設の整備・改修等を一体的に行う者を、公募により選定する「公募
       設置管理制度」をいいます。民間事業者は、公募案件において事業者として選定された場合、自己が設置する施
       設から得られる収益を公園整備に還元することを条件に、都市公園法の特例措置がインセンティブとして適用さ
       れる特徴があります。ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度に則った公募案件は近時増加しておりますが、これらの公募設置等
       計画の有効期間は最長20年とされており、事業者として選定された場合には、長期的な事業運営を前提として優
       良な投資を積極的に行うことが可能となり、当社が創業時から掲げる「店づくりは、人づくり。店づくりは、街
       づくり。」という企業理念にマッチするレストラン施設等の運営が可能となります。
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        当社は、他２法人と共同して「徳川の杜グループ」というコンソーシアムを形成し、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度を
       活用した名古屋市徳川園の管理運営事業の公募に申請し、「名古屋市緑政土木局公園施設整備等事業者選定委員
       会」での選考を経て、名古屋市との間で、2021年９月30日付で徳川園管理運営事業実施協定書(以下「実施協定
       書」といいます。)を締結しております。当社はこれまで、徳川園の指定管理者であった公益財団法人みどりの協
       会から業務委託を受け、レストラン・カフェ運営を行ってきた傍ら、名古屋市が徳川園内に所有し、公益財団法
       人みどりの協会が管理するガーデンホールを一時的に使用してブライダルパーティーなどを開催してまいりまし
       たが、2022年４月からは、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度を活用した管理運営に切り替わることに伴い、コンソーシアム
       グループである徳川の杜グループの一員として、名古屋市との間で締結した実施協定書に基づき、名古屋市に対
       し、実施協定書に従って、2022年４月から７月にかけて公募対象公園施設及び特定公園施設の各整備工事を行
       い、実施協定書所定の事業(以下「徳川園管理運営事業」といいます。)を実施することを約定しており、公募対
       象公園施設のレストラン・カフェの運営のみならず、特定公園施設の整備にも携わることとなります。具体的に
       は、当社は、特定公園施設の整備工事の費用として約50百万円、公募対象公園施設のガーデンホール・レストラ
       ンの施設改修工事の費用として約180百万円の支出を見込んでおります。これらの工事は、当社が名古屋市に対し
       て既に実施することを約定しているものであり、また、これらの工事は2022年７月までに完了させることが実施
       協定書において定められているため、当社は、遅くとも2022年３月までに、合計230百万円を調達する必要があり
       ます。
        そこで、当社は、本第三者割当増資による調達する資金のうち230百万円を、徳川園関連の事業費用に充当する
       予定です。
        その他、当社は、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度に則った公募案件について、応募を前提に他の事業者とコンソーシア
       ムの組成に入っているもの及び指定管理者から事業委託される見込みのものが合計で４案件(以下「本件公園案
       件」といいます。)あります。これら本件公園案件は、営業形態の自由度が高い事業プロジェクトであり、かつ当
       社のドミナント出店戦略の対象エリアに所在する都市公園に係る案件であることから、当社は、成功案件である
       葛西臨海公園再開発プロジェクトの次なるプロジェクトとして位置付けており、その獲得は、当社の企業価値の
       維持向上のために極めて重要であると考えており、第28期(2023年２月期)目標においても、本件公園案件を2022
       年４月までに獲得できることを売上達成の前提としております。また、現在、大型のＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度に
       則った公募案件においては、資本力の強い大企業が指定管理者となることが多く、本件公園案件の受注を通じて
       指定管理者に選定される予定の事業者と強固な関係性を構築することは、今後の受注に向けた営業活動という観
       点からも、非常に重要であると考えております。
        当社は、本件公園案件をそれぞれ獲得した場合の施設の改装等の事業費用として、合計223百万円の支出を見込
       んでおります。
        本件公園案件は、いずれも、指定管理者からの業務の受託が確定し、又は当社が認定計画提出者になることが
       確定したものではありませんが、設備投資に必要な事業費用を確保できることは、当社が本件公園案件を受注す
       るにあたり必須の前提といえ、当社がこれらの事業費用を確保することができず、資金不足を理由に業務受託の
       協議又は公募の応募を中断し、又は設置等予定者として選定を受けた後に共同事業体から離脱した場合、当社
       は、本件公園案件の獲得により見込まれる利益を失い、2023年２月期目標の達成が不可能となる上、他社の当社
       に対する信頼を著しくき損し、かつ、本件公園案件の指定管理者に選定される予定の事業者との関係を構築する
       ことができず、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度に則った公募案件を獲得するとの経営戦略の遂行に大きな支障を来すこと
       になります。
        そこで、当社は、本第三者割当増資による調達資金のうち223百万円を、本件公園案件の事業費用に充当する予
       定です。
        以上より、当社は、本第三者割当増資による調達資金のうち453百万円を、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件対応等費
       用に充当することといたしました。
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      ③　新規出店費用(50百万円)
        当社が2019年に公表した中期事業計画「zetton                      VISION    19to23」は、残念ながら、新型コロナウイルス感染症
       の影響により現時点で大きく未達となっております。しかしながら、当社は、現在、厳しい事業環境の中で同業
       他社の退店が加速している環境は、よりよい物件に、よりよい賃料条件等で入居することが可能となる新規物件
       獲得の機会であるとも捉えており、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響により大きく落ち込んだ収益力を
       早期に回復する観点から、第28期(2023年２月期)中に、当社の得意とするアロハテーブルの業態の店舗につき、
       ドミナント出店戦略の対象エリアに２店舗を新規出店することを目標としています。これら２店舗の出店は、第
       28期(2023年２月期)の数値目標においても、売上達成の前提としております。
        そこで、当社は、本第三者割当増資によって調達資金のうち50百万円を、新規出店費用に充当することといた
       しました。
      ④　ＤＤＨＤからの借入金及び遅延損害金返済(622百万円)

        当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に起因した売上高低迷が継続する状況において、運転資金を補
       完することを目的に、2021年９月30日を返済期限として、ＤＤＨＤより総額６億円のグループファイナンスを受
       けておりますが、2021年12月14日の時点でこれを弁済することができておらず、履行遅滞の状況に陥っておりま
       す。
        しかし、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(3)                                      割当予定先の選定理由」に
       記載のとおり、当社は、ＤＤＨＤから借入資金の長期化について合意を得られなかったことから、本第三者割当
       増資によって調達する資金のうち、６億円をＤＤＨＤからのグループファイナンス返済資金に、22百万円を遅延
       損害金に充当いたします。
        当社は、本第三者割当増資により調達した資金をもって、直ちに、ＤＤＨＤに対し622百万円を弁済する予定で
       す。
       なお、当社が2020年11月13日付けで行った当社普通株式の第三者割当増資においては、調達する資金の具体的な

      使途について、うち312百万円を新型コロナウイルス感染症による経営悪化に備える為の運転資金、40百万円を新規
      物件獲得及びその設備投資の為の資金とする予定でしたが、新型コロナウイルス感染症による感染拡大の影響が想
      定よりも長期化した結果、以下のとおり使途を変更し、全額を運転資金に充当いたしました。
       (変更前)

                具体的な使途                  金額(百万円)             支出予定時期
       新型コロナウイルス感染症による経営悪化に備える
                                        312    2020年12月～2021年４月
       為の運転資金
       新規物件獲得及びその設備投資の為の資金                                 40   2020年12月～2021年４月
       (変更後)

                具体的な使途                 金　額(百万円)             支出予定時期
       新型コロナウイルス感染症による経営悪化に備える
                                        352    2020年12月～2021年４月
       為の運転資金
       (注)　変更箇所は下線を付して表示しております。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要
    名称                 株式会社アダストリア
    本店の所在地                 茨城県水戸市泉町三丁目１番27号

                      代表取締役会長　福田           三千男

    代表者の役職・氏名
    事業の内容                 衣料品・雑貨等の企画・製造・販売

    資本金                 2,600,000,000円

    主たる出資者及びその出資比率                 株式会社フクゾウ　37.53％

                      (有価証券報告書)
                      事業年度　第71期(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                      2021年５月28日　関東財務局長に提出
    直近の有価証券報告書提出日
                      (四半期報告書)
                      事業年度　第72期第２四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)
                      2021年10月15日　関東財務局長に提出
     (2)  提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割
                      該当事項はありません。
          当予定先の株式の数
    出資関係
          割当予定先が保有して
                      該当事項はありません。
          いる当社の株式の数
    人事関係                 該当事項はありません。
    資金関係                 記載すべき資金関係はありません。

    技術又は取引関係                 該当事項はありません。

     (注)   １　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであり
         ます。
     (3)  割当予定先の選定理由

       割当予定先は、連結子会社13社を保有しており(以下、割当予定先及びその連結子会社を総称して「割当予定先グ
      ループ」といいます。)、割当予定先グループは、「なくてはならぬ人となれ、なくてはならぬ企業であれ」を企業
      理念に掲げ、「Play          fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを
      使命としているとのことです。割当予定先グループでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レ
      プシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコアンド」、「ス
      タディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド(注：お客様のライフスタイルの変化に
      合わせて商品を提案するブランド)、「アプレジュール」などのEC専業ブランド(注：実店舗を持たず、EC
      (Electronic      Commerceの略で、電子商取引を行うウェブサイト)のみで販売を行うブランド)、「バビロン」及び
      「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展開しているとのことで
      す。なお、割当予定先グループの店舗数(2021年８月末時点)は、国内が1,378店舗、海外が65店舗、合計1,443店舗
      となっているとのことです。
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       割当予定先グループは、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大は、多くの人の生活や、世界経済に大きな影響
      を与えただけでなく、デジタル化の加速、人々の価値観やライフスタイルに不可逆な変化をもたらしていると考え
      ているとのことです。EC需要の拡大やアウトドア、ウェルネス市場の成長など、変化し続ける時代を前提とし、
      「デジタル」「グローバル」「サステナブル」をテーマとして、積極的にビジネス構造を進化させ、より楽しい体
      験と生活を豊かにする商品の提供に取り組むことを経営方針としているとのことです。また、その経営方針を実現
      するために必要な成長戦略を策定し、お客様への提供価値の拡張に取り組んでいるとのことです。その戦略の一つ
      として「楽しいライフスタイルを新たな事業とする」を掲げており、若い世代からシニア世代までライフスタイル
      が多様化し、生活の中でファッション性のある心地よい製品が求められるシーンが拡大する中で、アパレル領域の
      枠を超えて多様なライフスタイルに寄り添う商品やサービスをお客様にタイムリーに提案することを目指している
      とのことです。2017年10月には、新規事業として飲食事業に参入し、飲食事業会社を設立、既存の業界や業態の壁
      を越えた新たな成長領域の育成を進めてきたとのことです。また、飲食事業の育成にあたっては、国内外の優良ブ
      ランドを発掘しフランチャイジーとして事業を開始するなど、他社と協業することで、飲食事業におけるブランド
      運営や店舗オペレーションのノウハウを蓄積してきたとのことです。
       一方、当社は、1995年10月に飲食店経営を主な事業目的として、名古屋市で設立され、1995年11月に名古屋市中
      区に第１号店を開店しました。その後、当社は、2001年３月に東京第１号店を出店し、関東に進出した後、2010年
      ５月に名古屋から東京に本社を移転しました。当社は、2006年10月には、名古屋証券取引所セントレックスに株式
      を上場し、現在まで同取引所に株式上場しています。また、当社は、2008年10月にはアメリカ・ハワイ州に
      ZETTON,INC.      (以下「当社子会社」といい、当社及び当社子会社を総称して「当社グループ」といいます。)を連結
      子会社として設立しました。
       当社は、2016年２月上旬、「世界一のエンターテイメント企業グループ」の実現に向けて、ブランドポートフォ
      リオの拡充(新規ブランドの開発及び新規開発ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追
      求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索していた
      ＤＤＨＤ(当時の株式会社ダイヤモンドダイニング)から飲食ビルの共同立ち上げや高級ラウンジの共同開発など、
      資本業務提携による当社との関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案がなされました。これに対して、当
      社は、2016年２月期中間決算において、夏季の天候不順を原因として、ビアガーデン事業を中心に営業日数が想定
      を大幅に下回ったこと、及び店舗数の増加に伴う一時的な人材不足が原因で既存店舗が減収減益となったことを踏
      まえ、季節的な変動要因を抑え既存店舗の収益の安定性を図りつつ、優秀な人材を継続的に確保することを課題と
      認識していたことから、ＤＤＨＤからの上記提案に応じ、2016年７月15日には、ＤＤＨＤとの間で、①当社及びＤ
      ＤＨＤが保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できること、②仕入面における
      スケールメリットが享受可能であること、③当社及びＤＤＨＤが保有するバックオフィス機能を整理して、効率的
      に共有できることを目的として、ＤＤＨＤとの間で資本業務提携契約を締結するとともに、ＤＤＨＤによる当社株
      式に対する公開買付けによって、ＤＤＨＤが所有する当社株式の所有割合は42％となり、当社はＤＤＨＤの持分法
      適用会社となりました。さらに2017年４月14日にはＤＤＨＤとの間で本支配関係充足要件を満たす合意書を締結
      し、当該合意書の効力発生日である2017年６月１日付けでＤＤＨＤの連結子会社となりました。しかし、当社及び
      ＤＤＨＤは、2020年３月上旬以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、業績の急激な悪化により、新たな資
      金調達の必要性が発生したところ、当社は、ＤＤＨＤの連結子会社であったことからＤＤＨＤグループとして与信
      確認がなされ、ＤＤＨＤの業績も急激に悪化していたこともあり、政府系を含めた金融機関からの資金調達が受け
      られない状態となりました。そして当社は事業存続のため、株式会社ＳＫＹグループインベストメント、神野元樹
      氏、林英樹氏、鈴木伸典氏、前田将行氏、小林弘和氏、岩田公一氏、岡田健司氏、金子豊久氏及びキーコーヒー株
      式会社に対し、2020年11月13日に第三者割当による新株発行(発行新株式数511,900株(普通株式)、調達資金
      353,746,700円)を行いました。当社は、上記のとおり、ＤＤＨＤに対し、第三者割当増資の引受けを依頼したもの
      の、ＤＤＨＤはこれを引き受けることができなかったことから、ＤＤＨＤが所有する当社株式の所有割合が37％に
      低下し、当社は、再びＤＤＨＤの持分法適用会社になりました。
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       当社グループは、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)                                      手取金の使途」に記載のとお
      り、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナ
      ショナル事業」の事業区分にて、2021年９月末現在で74店舗(国内65店舗、海外９店舗)を運営しております。当社
      グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態を
      鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化
      を生み出す、お店に人が集いそれが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる、そんな街づくり
      を目指して、これまでに多種多様なブランドを開発し、店づくりを通して、様々な街づくりを進めてきておりま
      す。当社グループは、上記のとおり、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、サステナブル戦略(注：「持続可能
      な低炭素・脱炭素社会実現への貢献」、「持続可能な資源利用社会実現への貢献」、「人権・労働に配慮した社会
      実現への貢献」、「持続可能な社会を実現する地域づくりへの貢献」の４つの取り組みテーマを設定し、社会課題
      の解決を図りながら、持続可能な経営を推進する戦略)に基づく街づくりを掲げており、具体的には、上記のとおり
      ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度に則った公募案件の獲得等を通じた公園に対する新規事業(飲食店の出店やBBQ施設の運営等)
      や、レストラン運営やブライダル事業を通じて老朽化した公共施設を再生させる公共施設再開発を強化していくこ
      とにより、地域社会に貢献するとともに当社グループの成長を目指しています。
       しかしながら、当社グループは、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)                                               手取金の使
      途」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、非常に大きな打撃を受け、2021年２月
      期においては、連結売上高4,716百万円、連結営業損失1,692百万円、親会社に帰属する当期純損失1,251百万と大き
      な赤字を計上する結果となりました。このような状況において、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に
      よる影響が長期化した場合の厳しい経営環境においても今後も安定的に事業を継続できるよう財務的基盤を強化す
      るとともに、喫緊の経営課題に対応し企業価値の維持向上を図るために必要不可欠な資金の調達を目的として、
      様々な選択肢の検討を開始しました。
       まず、当社は、2021年１月上旬より、当社の新株予約権を全株主が保有する株式(当社が保有する自己株式を除
      く。)の数に応じて割り当てる、いわゆるライツ・オファリングの実施を検討いたしました。しかしながら、当該手
      法は当社株主が当社株式を新株予約権の行使により追加で取得することによる資金調達手法であるため、検討当時
      の当社の経営成績の状況を踏まえると、必ずしも多くの行使が促進されるとも考えられないこと等から、2021年３
      月頃に検討を取り下げました。
       そこで、当社は、日本政策投資銀行や、現在取引のある金融機関、過去取引のあった金融機関など金融機関から
      の資金調達を検討し、複数の外部金融機関に打診をいたしましたが、ＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の
      高さであったり、外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、金融機関からの追加の資金調達を実現する
      ことができませんでした。
       上記のような金融機関への働きかけと並行して、当社は、2021年４月上旬頃、割当予定先に対し、資金調達につ
      いて打診を行いました。割当予定先が飲食業を立ち上げた2017年10月下旬から、当社と割当予定先は、経営テーマ
      に関して議論を行うなど、取締役を中心に交流がありましたが、当社は、かねてより、公園に対する新規事業や公
      共施設再開発といったサステナブル戦略を推進していくためには、飲食業で培ってきたノウハウを活かしながら
      も、他業種との連携なども視野に入れながら、飲食業の枠を飛び越える必要があると認識していたことから、割当
      予定先は資本業務提携の相手先として適切である可能性があるとの判断の下、割当予定先に対し、このような打診
      を行いました。
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       割当予定先グループにおいては、飲食事業は、衣食住という言葉に表現されるように、消費者のライフスタイル
      の中で「食」は「衣」と並んで大きな領域であり、アパレルの枠を超えて生活のあらゆる場面で多様なライフスタ
      イルをお客様に提案するために重要な要素であることから、飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を利用した
      現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携やM&Aによる成長の可能性を幅広く検討していたとのことです。そ
      して、割当予定先は、エリアを象徴するような店舗・ブランドづくりを通じて街全体のブランディングを目指して
      いる当社グループの動向を2017年10月下旬より注視していたとのことです。また、割当予定先グループがライフス
      タイル提案を目指す中で、当社グループのブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこ
      だわりを感じさせるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っていたとのことです。また、割当
      予定先がターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動持つファッション感度の高い消費者層への訴
      求力があり、こだわりのある内装から醸し出される空気感も割当予定先ブランドとの親和性が高いとの評価も行っ
      ていたとのことです。そのため、割当予定先からは、当社からの資金調達の打診を前向きに検討するとの回答があ
      りました。
       そこで、当社は、割当予定先グループと資本及び事業の両面での関係を構築し、割当予定先が当社を連結子会社
      化することは、新型コロナウイルス感染症の影響で大きく毀損した当社の財務基盤の安定化に資するとともに、外
      食業における将来的な事業機会の獲得にもつながると考え、2021年４月下旬から、割当予定先との対話を開始いた
      しました。
       上記2021年４月上旬からの割当予定先と当社との間の対話を踏まえ、割当予定先は、2021年６月上旬から2021年
      ７月上旬にかけて、両社合意のもとで、当社に対して、デュー・ディリジェンスを行いました。
       そして、割当予定先は、デュー・ディリジェンスを行う中で、当社とは提供する商材こそはアパレルと飲食とで
      異なるものの、例えば、飲食業でありながらコンセプトを考える高いクリエイティブ能力、具体的には地域の顧客
      特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりを実現するノウハウを有するなど、ブランドマ
      ネジメントや事業運営における考え方が近く、また、割当予定先グループと共同で事業に取り組むことで、双方の
      成長を加速させ、ライフスタイルの提案などの付加価値をこれまで以上に顧客に提供できるとの考えに至ったとの
      ことです。
       当該デュー・ディリジェンスの結果を受け、割当予定先は、具体的に公開買付けと第三者割当増資を組み合わせ
      た取引を行うことを推進することとし、2021年７月上旬、当社との間で、取引の目的や背景、第三者割当増資と公
      開買付けを組み合わせて当社を連結子会社とすること及びそのメリット、想定する公開買付価格について説明を実
      施する等、当該取引により生じる具体的なメリットや条件についての協議・交渉を開始しました。なお、割当予定
      先は、当該デュー・ディリジェンスの結果、当社について、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスク
      は発見されなかったものの、当社がＤＤＨＤより総額６億円のグループファイナンスを受けていることを認識し、
      当社の資金繰りが厳しく、追加の資金調達が必要な状況にあると認識したとのことです。また、割当予定先は、当
      社の独立性を確保するとともにＤＤＨＤから当社に対して役員の派遣等による経営指導を終了させるために当社と
      ＤＤＨＤとの間で締結された2021年２月26日付覚書(以下「本覚書」といいます。)において、ＤＤＨＤの持株比率
      が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されてい
      たことを認識し、ＤＤＨＤによる本第三者割当増資の差止請求(仮処分を含みます。)がなされるリスクが一定程度
      存在することを認識したとのことです。
       そして、本覚書において、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの
      事前の承諾を得なければならないと規定されていたことから、当社は、ＤＤＨＤの承諾を得られることを前提に、
      公開買付けと第三者割当増資を組み合わせた取引の検討を進めてまいりました。割当予定先は、2021年８月上旬よ
      り、ＤＤＨＤと交渉を開始し、第三者割当増資と公開買付けにより当社を連結子会社とすることについて説明を行
      い、当社が第三者割当増資を行うことについて承諾を求めたとのことです。しかし、ＤＤＨＤは自社や業界を取り
      巻く環境が非常に厳しく、様々な経営上の優先課題があったということもあり、割当予定先の提示した2021年９月
      21日までの交渉期限内の回答が難しい状態にあり、2021年９月下旬、最終的にこれらの取引に関してＤＤＨＤの承
      諾を得ることができなかったため、割当予定先は、2021年９月下旬、第三者割当の引受けと公開買付けにより当社
      を連結子会社とすることを取りやめることにしたとのことであり、当社としても、割当予定先に対する第三者割当
      を一旦白紙に戻すことといたしました。
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       しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化する中、当社においては、2022年２月期第２四半
      期においては、連結売上高1,973百万円、連結営業損失790百万円となり、連結営業損失の額は2021年２月期第２四
      半期よりは圧縮されたものの、依然として資金調達をする必要があり、加えて、当社は、2021年８月中旬には、Ｄ
      ＤＨＤから2021年９月末日を返済期限とする総額６億円のグループファイナンス(以下「本借入れ」といいます。)
      について返済計画の提示を求められました。そこで、当社は、再度、複数の金融機関に追加の借入について打診を
      いたしましたが、従前と同様の理由、すなわちＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の高さであったり、外食
      産業における先行き不透明な状況などを理由に、金融機関からの追加の資金調達を実現することができませんでし
      た。
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       そこで、当社は、３分の１を超える持株比率の維持を希望するＤＤＨＤの意向を踏まえると、資本業務提携関係
      にあるＤＤＨＤから直接の支援を受けるほかないと判断し、2021年９月上旬に、ＤＤＨＤに対し、資金支援を要請
      しました。具体的には、当社は、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて弁済期限の延長を求めました。しかし、ＤＤ
      ＨＤから本借入れの弁済期限の延長について同意を得られないまま、弁済期限である2021年９月30日を徒過いたし
      ました。その後、当社は、継続的に本借入れの弁済期限の延長を求めＤＤＨＤと協議を行い、2021年11月８日、改
      めて、ＤＤＨＤに対して、本借入れについて返済期限の延長を求めるとともに、運転資金として２億円、名古屋市
      徳川園の指定管理者としての事業費用として２億円、公園等への新規出店費用として３億円の合計７億円について
      貸付けまたは当社普通株式の引受けによる資金提供を依頼するとともに、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することが
      できないとの判断に至った場合には、当社がこれら資金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を含
      む手段により調達することを承諾してもらいたいと依頼し、これらの依頼について2021年11月23日までに対応の可
      否についてお知らせいただけるよう要請しました。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021年11月22日付けで、当社に
      対し、書面により、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、当社の資金繰り計画に関する質
      問及び当社の資金需要を否定する指摘がありました。当社は、これに対し、2021年11月25日付けで、ＤＤＨＤに対
      し、書面により、当社においては2023年２月末までの目標及び資金資金繰り計画のみ立案しており、2023年３月以
      降についてはコロナ禍の影響からキャッシュフローについて見通しを立てられる状況になく、事業計画及び資金繰
      りも作成できていないこと、及びＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答を通知いたしました。こ
      れに対し、ＤＤＨＤからは、2021年12月２日付けで、当社に対し、書面により、再度、2027年10月末までの事業計
      画及び資金繰り計画の提示の要請、当社の資金繰り計画に関する質問及び当社の資金需要を否定する指摘がありま
      した。これに対し、当社からは、2021年12月６日付けで、2023年３月以降について事業計画及び資金繰りを作成で
      きない理由、ＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答、及び金融機関から本借入れについて期限の
      利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げ
      ざるを得ない旨の連絡を受けている旨を通知いたしました。その後、2021年12月13日、ＤＤＨＤの経理担当者から
      当社の経理担当者に対して、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は３ヶ月と聞いて
      おります。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面
      は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」との連絡がメールでありました。この点、当該メー
      ルの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予
      定表が添付されていたこと、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当社は、当該
      メールは、本借入れの返済期限を2022年３月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えました。しか
      し、当社は、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたもの
      であったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのＤ
      ＤＨＤの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは
      評価できないと判断し、本日現在、ＤＤＨＤからは、未だ、資金支援に対する応諾が得られたと評価できず、また
      第三者から資金を調達することについての承諾も得られていないと考えております。また、仮に本借入れについて
      特段の条件なしに2022年３月末日まで弁済期が延長されたとしても当社が2022年３月末日において本借入れを弁済
      できる見込みはないこと、並びにＤＤＨＤからは運転資金、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件対応等費用及び新規出
      店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、当社は、上記メールの正確な趣旨について、Ｄ
      ＤＨＤに対して確認する必要はないと判断した上で、本第三者割当増資を行う必要があると判断いたしました。さ
      らに、当社は、本覚書に基づき、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨ
      Ｄの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行っ
      た場合には、仮に前記のＤＤＨＤの対象者に対する2022年３月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長
      の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤから本借入れの返済を求められる可能性が高いと
      判断しました。
       上記のようなＤＤＨＤとの協議において、当社は、2021年10月中旬、ＤＤＨＤからはこれ以上の資金支援は得ら
      れない可能性が高いと判断し、かつ本借入れについても返済期限を徒過した状況が継続していたため、「第１　募
      集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)                       手取金の使途」に記載した資金需要を満たすため、ＤＤＨＤ以外
      の第三者から支援を受ける準備もする必要があると判断し、割当予定先に対する第三者割当増資を行うことを再度
      検討し、改めて割当予定先と協議・交渉を行いました。当該協議・交渉の中で、両社は、2021年７月上旬に割当予
      定先が検討していた、第三者割当増資と公開買付けを組み合わせて割当予定先が当社を連結子会社とすることの可
      能性も含めた検討を行いました。
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       当社は、割当予定先との協議・交渉を通じて、割当予定先グループと当社グループが共同することによって得ら
      れるシナジー効果を慎重に検討し、2021年11月下旬に、以下のようなシナジー効果が見込まれると判断いたしまし
      た。
      ・新たなプロモーションの展開

       従来、当社は、ぐるなび、食べログ等の他社のグルメ媒体からの集客をメインとしておりましたが、このような
      他社媒体を通じた集客においては、他社に対する手数料の支払が発生するほか、リピーター醸成の効果が低いとい
      う問題点がありました。そこで、当社としては、いわゆるオウンドメディア(自社公式ウェブサイト、SNSアカウン
      ト、会員制度、自社ポイントシステム等)を通じた集客を可能とすることを目標として掲げておりましたが、このよ
      うなオウンドメディアの構築にはかなりの投資とノウハウが必要となります。割当予定先は、アパレル事業者とし
      て、自社イーコマースサイトとして「.st」を保有しておりますが、この顧客会員は1,270万人であり、これは、ア
      パレル企業のイーコマースサイトとしては、民間の調査会社が行った調査結果によれば、有数の規模であります。
      割当予定先が保有する各ブランドも、例えば、割当予定先グループの代表的なブランドの一つである「ローリーズ
      ファーム」はインスタグラム公式アカウントのフォロワー数が65万人を超えるなど、それぞれ、SNSアカウントにお
      いて強いプロモーション力を有しております。
       そこで、このような割当予定先のオウンドメディアを通じたプロモ―ション活動を当社においても展開すること
      により、当社は、割当予定先が1,270万人の顧客会員を有することから即時の投資を必要とすることなく、より費用
      対効果の高い集客を実現することが可能となります。オウンドメディアを通じた集客となれば、当社の概算では、
      数千万円以上のプロモーション費用が不要となります。
       また、アパレル事業者である割当予定先は、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について豊富
      な経験とナレッジを有しており、事業提携を通じて新たなプロモーションスキルを獲得することは、当社の集客戦
      略の強化に大いに役立つものと考えます。
      ・ブランド強化及びライフスタイル提案

       当社は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業として、「ア
      ロハテーブル事業」を展開しています。このようなライフスタイル提案型の店舗については、世界観を構築し、ブ
      ランドのファンを増やすことによりブランド価値を高めることが重要となるため、ブランド名を冠したアイテム(食
      器、被服等)の製造・販売は、かねてより当社が企画していたものでした。
       割当予定先は、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンドや売れ筋、客層
      を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としております。雑貨についても、複数のブランドに対応できる
      企画・製造の部隊を有しており、当社が他社に外注するよりも、割当予定先グループ内で企画・製造することで競
      争力のある高品質のアイテムを製造することが可能です。
       割当予定先との協業により、当社の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフスタイル提案を
      より積極的に推進するために食器や被服等の商品販売を行うという当社が目指す戦略を実現することが可能となり
      ます。
      ・海外進出の加速化

       当社は、アメリカ・ハワイ州にZETTON,INC.を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を有して
      おりません。割当予定先は、中国、台湾、香港、米国本土に既に拠点を有しており、コロナ禍においても中国・台
      湾の売上が堅調であったことから、2022年２月期の中間期の海外売上高は5,937百万円(前年同期比126.8％)を達成
      しております。
       当社は、中国への進出は、アジアにおいて事業展開を行った経験がないため信頼できる現地パートナーの選定等
      の課題をクリアすることが難しいとの判断からこれまで具体化できておりませんでしたが、割当予定先は、中国・
      上海に大型の店舗を複数有しており、中でも最大規模の店舗ではフードコートも運営しており、飲食業の原材料の
      調達のための事業基盤も有しております。そのため、当社においても、割当予定先と協業することにより、中国を
      含むアジア各国への進出を加速させることが可能となります。
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      ・商業施設との交渉力強化
       割当予定先は、国内の商業施設に合計で1,378店舗を保有しており、国内有数の売上のアパレル事業者であること
      から、規模の経済によって、大型商業施設に対する強い交渉力を有しているとのことです。今後、当社において
      も、割当予定先のパイプを活用することにより、賃料の面などでより好条件での出店が可能となると考えておりま
      す。
       他方、割当予定先グループは、近年のSNSの浸透や消費者のデザイン志向の高まりに対応し、ファッションの可能

      性を広げながらビジネス構造を進化させ、アパレルにとどまらないファッション性のある商品やサービスを生活の
      あらゆる場面で提供することで、成長戦略である「お客さまの拡張」及び「提供価値の拡張」の実現を目指してい
      るとのことです。特に新型コロナウイルス収束後の社会において、コロナ禍で減少した外出の機会の創出や、人々
      が集う目的になる「場」の提供を通じて、「楽しいライフスタイル」への需要を再喚起することは、割当予定先グ
      ループの成長戦略にとって重要であると考えているとのことです。そのために、当社グループが保有するアロハ
      テーブル事業やダイニング事業、アウトドア事業、ブライダル事業、インターナショナル事業等の魅力的なコンテ
      ンツを獲得することは、割当予定先グループとしてアパレルの枠を超えて多様なライフスタイルをお客様に提案す
      るために重要な要素であると考えるに至ったとのことです。
       これらを踏まえ、割当予定先は、当社とより強固な関係を築くことにより、両社の将来的な事業機会の獲得につ
      ながるという考えを改めて確認し、本第三者割当増資に本公開買付けを組み合わせた本取引を当社に提案したとの
      ことです。かかる提案において、割当予定先は、当社の連結子会社化という目的を達成するため、本第三者割当増
      資と本公開買付けを同時に実施するのではなく、割当予定先が本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第
      三者割当増資に係る払込を完了したことを、本公開買付け開始の前提条件とするという本取引のストラクチャーを
      提案したとのことです。
       以上のとおり、資本業務提携を通じて割当予定先グループと当社グループが協同することとなった場合には、一
      定のシナジー効果が見込まれ、当社の企業価値の維持向上が図られ、株主共同の利益に資すると考えられます。さ
      らに、当社においては、本第三者割当増資の結果、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)                                                    手
      取金の使途」に記載した資金需要を満たすことができます。
       なお、上記のとおり、当社は、2021年11月８日以降、ＤＤＨＤに対し、直接の資金支援を求めるとともに、ＤＤ

      ＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当社がこれら資金について第三者から新
      規の時価による募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾してもらいたいと依頼してきましたが、2021
      年12月14日の時点で、ＤＤＨＤからは、未だ、資金支援に対する応諾も、また第三者から資金を調達することにつ
      いての承諾も得られておりません。しかし、当社においては、金融機関から、ＤＤＨＤからの本借入れについて期
      限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き
      上げざるを得ない旨の連絡を受けており、そうなった場合には当社が事業を継続できなくなるリスクも発生するこ
      とから、本借入れの弁済資金を2021年12月中に調達することは当社の企業価値を維持するために極めて重要である
      と判断しました。また、当社は、祝田法律事務所から、本件の具体的な経緯に鑑みれば、当社が本第三者割当増資
      を実行したとしても本覚書に違反することとはならないと解することには十分な合理性があり、その実行は当社取
      締役の善管注意義務違反には当たらないと解される旨の助言を受けました。その内容は以下のとおりです。
      ・本第三者割当増資の実行が本覚書に違反しないと解することには、十分な合理性があること
        ①本覚書は、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行等が行われる場合、当社はＤＤＨＤの事前の
       承諾を得なければならないと規定するが(いわゆる拒絶権)、本覚書の当事者の意図に照らして、当該拒絶権の行
       使は、当社の自主的で機動的な経営が尊重されることを前提とすると解されること、②本第三者割当増資の資金
       使途は、当社とＤＤＨＤとの業務提携による両社の企業価値・株主価値の向上という本覚書の趣旨に反するもの
       ではないこと及び③本第三者割当増資を行うことができなければ当社は大きな不利益を被り、当社の事業に重大
       な悪影響が生じることが予想されること等に照らせば、ＤＤＨＤが本第三者割当増資による新株発行を承認しな
       いことは、本覚書締結当時の当事者の意思に照らし、想定の範囲内のものとはいえない。
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        また、本第三者割当増資によってＤＤＨＤの当社株式に係る持株比率は３分の１以下まで低下し、ＤＤＨＤは
       当社株主総会において特別決議が必要な議案に対する拒否権を失うこととなるが、本第三者割当増資によって
       も、ＤＤＨＤが当社の筆頭株主であり、当社がＤＤＨＤの持分法適用関連会社であることに変わりはなく、ＤＤ
       ＨＤは依然として当社に対する一定の影響力を有することとなる。また、本第三者割当増資が有利発行に当たら
       ないことを前提とすれば、これによってＤＤＨＤが保有する当社株式の価値が大きく毀損されるとはいえず、ま
       た、本第三者割当増資によって調達される資金の一部は、既に履行遅滞となっている当社のＤＤＨＤに対する借
       入金の返済に充当されるものであることからすると、本第三者割当増資はＤＤＨＤの企業価値・株主価値を必ず
       しも毀損するものではない。さらに、当社は、本第三者割当増資の意思決定に先立ち、ＤＤＨＤに対し、上記借
       入金の弁済期限の延長及び合計７億円の資金拠出を依頼しており、ＤＤＨＤはこれに応じることによって自らの
       持株比率を維持することができたにもかかわらず、この依頼に応じていない。なお、2021年12月13日、ＤＤＨＤ
       の経理担当者から当社の経理担当者に対して、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期
       間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確
       認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」との連絡がメールで行われ
       た。しかし、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたも
       のであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長について
       のＤＤＨＤの意思が明確ではないことから、これをもって、ＤＤＨＤが当社に対し、当社が要請した借入金の弁
       済期限の延長に応じたものと評価することはできない。また、仮に本借入れについて特段の条件なしに2022年３
       月末日まで弁済期が延長されたとしても、当社が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはない。
       そして、当社は、本第三者割当増資による資金調達を行わなければ、新型コロナウイルスの感染拡大の第６波が
       到来し、各自治体から休業・営業時間短縮等の要請を受けることを前提としたとき、2023年２月期末までに当社
       の資金がショートするおそれがあり、また、当社において名古屋市に対して既に実施することを約定している工
       事を実施することができずに債務不履行責任を負い、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件における指定管理者に選定
       される予定の事業者との関係を構築することができなくなるなど、今後の受注に向けた営業活動という観点から
       も、経営戦略の遂行に大きな支障をきたすことになり、本第三者割当増資を行う必要性は非常に高く、ＤＤＨＤ
       がこれを承認しないことによって当社が受ける不利益は極めて大きい上、その不利益は、当社の一般株主、従業
       員、取引先等の利害関係者も被ることになる。
        以上のような本件の具体的状況に鑑みれば、当社がＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる本第三者割当増
       資をＤＤＨＤの承諾なく行ったとしても、本覚書に違反しないと解することには十分な合理性がある。
      ・本第三者割当増資を実行することは、取締役が当社に対して負う善管注意義務に違反しないと解されること。
        当社は、2021年９月24日以降、９回の取締役会において第三者割当増資のメリット及びデメリットを比較検討
       した。その結果、当社の企業価値の維持・向上を図るため、第三者割当増資によって資金を調達する必要性は高
       く、また、アダストリアグループとの資本業務提携によって一定のシナジー効果が見込まれると判断し、これら
       による当社の企業価値の維持・向上のメリットは、第三者割当増資が本覚書に違反するとの解釈を前提とした場
       合に当社に生じ得るデメリットを上回ると分析している。
        また、当社は本第三者割当増資を行うに当たって、当社から独立した第三者委員会を組成し、本第三者割当増
       資の必要性及び相当性に関する意見を求めており、当該第三者委員会から、本第三者割当増資による資金調達は
       必要かつ相当なものであり、本第三者割当増資のメリットは、そのデメリットを上回るという当社の判断は不合
       理といえない旨の答申を得られる見込みである。
        さらに、当社は、2021年９月以降、ＤＤＨＤに対し、本借入れの弁済期限の延長を求めたがＤＤＨＤはこれに
       応じず、また、当社は、同年11月９日以降、書面でＤＤＨＤに対し、本件資金需要の具体的内容を説明するとと
       もに、それを満たすための本借入れの弁済期限の延長及び貸付け又は新株の引受けによる合計７億円の拠出を依
       頼し、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当社がこれら資金について
       第三者から新規の時価による募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾してもらいたいと依頼し、同
       社との間で協議を重ねた。しかし、ＤＤＨＤは本件資金需要の根拠が明らかでないなどとして、上記のいずれの
       依頼にも応じなかった。
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        これらの経緯からすれば、当社は、自らの資金調達が本件覚書に違反する事態とならないよう合理的に可能な
       限り努めた上で、やむを得ず、本第三者割当増資の実行を決定したということができる。
        以上のことからすると、本第三者割当増資を行うに至った当社の判断過程に著しく不合理な点は見当たらな
       い。
        また、上述のとおり、本第三者割当増資を行う必要性は非常に高く、当社と割当予定先との資本業務提携に
       よって一定のシナジー効果が見込まれることからすれば、本第三者割当増資を行うことによって損失を上回るメ
       リットを得られると合理的に考えられるため、本第三者割当増資を行うとの判断の内容が著しく不合理であると
       いうこともできない。
        以上のことから、本第三者割当増資の実行について、当社の取締役による判断の過程、内容に著しく不合理な
       点があるとはいえず、本第三者割当増資を実行することは、当社取締役が当社に対して負う善管注意義務に違反
       しないものと解される。
       当社は、上記のようなＤＤＨＤとの交渉の経緯及び祝田法律事務所からの助言を踏まえ、ＤＤＨＤの承諾を得ず

      に本第三者割当増資を行ったとしても、本覚書違反を構成しないと解釈することが可能であると判断し、上記割当
      先からの公開買付及び本第三者割当増資にかかるストラクチャーの提案を応諾しました。
       このような経緯及び割当予定先グループと当社グループのシナジー効果並びに割当予定先との協議・交渉を経
      て、当社は、本有価証券届出書の効力の発生を条件として、本第三者割当増資により当社普通株式を発行し、割当
      予定先に割り当てることを決議しました。
       なお、当社は、2021年12月14日付けで、割当予定先との間で、資本業務提携契約を締結いたしました。その概要
      は以下のとおりです。
      イ　資本業務提携の目的

        割当予定先及び当社は、両当事者間の資本及び業務提携(以下「本資本業務提携」という。)により、(ⅰ)                                                 両当
       事者が継続的に発展していくこと、(ⅱ)                   割当予定先が当社の総議決権の過半数を取得し、子会社化すること、及
       び(ⅲ)    両当事者が、業務上の提携を行うことを目的として本契約を締結する。
      ロ　公開買付について

        割当予定先は、当社の発行済みの普通株式(以下「当社株式」という。)の取得を目的として、以下の概要で公
       開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施する。
       (1)  公開買付者             割当予定先

       (2)  買付け等の対象             当社株式
       (3)  公開買付期間             2022年１月４日から2022年２月16日まで(当初の期間：30営業日。但し、公
                      開買付期間が延長された場合には、当該延長後の公開買付期間とする。)
       (4)  公開買付価格             当社株式１株につき950円
       (5)  買付予定数             1,668,000株
                      買付予定数の上限：1,668,000株
                      買付予定数の下限：958,600株
       (6)  決済の開始日             2022年２月21日(但し、公開買付期間が延長された場合には、当該延長に伴
                      い変更された後の本公開買付けに係る決済の開始日とする。)
       (7)  買付条件             応募株券等の総数が買付予定数の下限に達しない場合には、応募株券等の全
                      部について買付け等は行わない。また、応募株券等の総数が買付予定数の上
                      限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わない
                      ものとし、金融商品取引法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券
                      等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式
                      により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う(各応募株券等
                      の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式によ
                      り計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とする。)。
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       (8)  撤回事由             ①金融商品取引法施行令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号
                      イ乃至チ及びヌ(ゼットンが過去に提出した法定開示書類について、重要な
                      事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事実の記載が欠けてい
                      ることが判明した場合を含む。)、並びに②同条第２項第３号乃至第６号に
                      定める事由、のいずれかが生じた場合
       (9) 公開買付代理人               三田証券株式会社
        当社は、本契約の締結に先立ち、割当予定先が、当社株式を対象として行う本公開買付けに関し、当社の取締

       役会において、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募は株主の判断に委ねる
       旨の意見表明決議(以下「本賛同決議」という。)が、当社の取締役全員(特別利害関係取締役又はそれに準じる取
       締役を除く。)の出席のもと出席取締役の全会一致により行われていることを確認する。
        両当事者は、割当予定先による本公開買付けの開始は、本第三者割当てに係る株式の引受け及び本払込みが完
       了していることを条件に実施することを確認する。
      ハ　業務提携の内容

        当社と割当予定先とは、両当事者の企業価値向上を図ること等を目的とし、以下の内容の業務提携を行うもの
       とし、詳細は別途協議の上決定する。
       ①　両当事者それぞれが強みを持つ海外地域における、相互の商品、ブランド、事業の展開
       ②　両当事者それぞれの既存ブランド事業における、相互の商品、ブランド、事業の展開
       ③　割当予定先のECプラットフォーム上における当社商品の取扱の拡充等
      ニ　本第三者割当増資に関する事項

        当社は、第三者割当の方法により、以下の内容で割当予定先に当社株式を割り当て、割当予定先はこれを引き
       受ける。
       ①　募集株式の種類：普通株式
       ②　募集株式の数          ：1,621,400株
       ③　払込金額              ：募集株式１株あたり797円
       ④　払込金額の総額：1,292,255,800円
       ⑤　払込期間　　　：2021年12月30日
       ⑥　割当方法　　　：第三者割当の方法により、割当予定先に全てを割り当てる。
      ホ　その他の主たる合意事項

       ①　役員指名権
         割当予定先は、本払込日後に初めて開催される株主総会において、割当予定先が指名する者最大１名を当社
        の取締役に選任する議案を提案するよう当社に要請することができ、当社は、当該株主総会において当該指名
        をした者を候補者とする取締役選任議案を提案すること。
       ②　新株引受権等

         当社は、本締結日後、当社グループについて、発行前の議決権比率において0.2％を上回る発行等(募集株式
        の発行、自己株式の処分、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行若しくは処分又はその他潜在的に当社
        又は当社「子会社の株式を取得しうる権利が付与された証券の発行。ただし、2020年５月26日付定時株主総会
        で承認決議された譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役への譲渡制限付株式の発行を除く。以下「株
        式の発行等」という。)を行う場合には、割当予定先の事前の書面による同意を得るものとし、当社子会社をし
        て割当予定先の事前の書面による同意を取得させる。当社が当該行為を行う場合、割当予定先は株式保有割合
        に応じた株式引受権を有すること。
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         ただし、当社又は当社子会社において資金調達の必要があり、割当予定先がその申し出について誠意をもっ
        て対応し、その資金調達の必要性について同意した場合(かかる同意は、不合理に留保又は否定されないものと
        すること。不合理な留保又は否定がなされたときは、当社又は当社子会社は、割当予定先に対する事前の通知
        を行ったうえで、割当予定先が株式保有割合に応じた株式引受権を有しない株式の発行等を行うことができ
        る。)において、当社又は当社子会社が割当予定先に対して当該株式の発行等に係る株式、新株予約権その他の
        証券の引受けを求めたにもかかわらず、割当予定先が、当社又は子会社が求める合理的な期間内(但し、14日を
        下回ることはできない。)にこれに応じる意思を表明せず、かつ当該資金調達の他の現実的かつ合理的な選択肢
        を提示しないときは、当社又は当社子会社は、割当予定先の同意なくして、割当予定先が株式保有割合に応じ
        た株式引受権を有しない当該株式の発行等を行うことができること。
       ③　事前協議事項

         当社は、本締結日後、当社又は当社子会社において、以下の事項を決定又は承認する場合には、事前に割当
        予定先に通知し、又は当社子会社をして通知させ、割当予定先との間で誠実に協議し、当社子会社をして誠実
        に協議させること。割当予定先は、当該協議において当社の独立性に十分配慮するものとすること。
        ・組織再編
        ・定款等の変更
        ・株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当
        ・資本減少、準備金減少、社債発行、１案件に対する５億円以上の金融機関からの借入(公的機関からの助成制
         度に関する借入(米国PPP等)を除く。運転資金(シンジケートローン等含む)のための借入を除く。)その他の
         資金調達又は担保提供
        ・自己株式の取得又は剰余金の配当
        ・合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更
        ・法的倒産手続開始の申立て
        ・発行する株式についての上場廃止
        ・その他当社の経営に重大な影響を及ぼす事項
       ④　オブザーバーの経営会議等への参加

         割当予定先は、本第三者割当増資の払込みを条件として、割当予定先の指名する役職員を、当社の経営会議
        等の重要会議体にオブザーバーとして参加させることができること。
       ⑤　情報提供

         当社は割当予定先に対して、以下の書類につき、作成次第速やかに提出すること。
        ・各四半期の財務諸表
        ・各事業年度に関する財務諸表
        ・各事業年度の年間予測計画書
       ⑥　経営指導料等

         割当予定先は、当社に対し、業務委託、経営指導及びその他の役務を提供し、その対価を取得する場合があ
        ること。その場合、対価の額は、役務に要する実費を超えないものとすること。
       ⑦　上場維持

         当社の名古屋証券取引所セントレックス上場維持を前提とし、上場市場の変更を希望する場合において、両
        者で事前に協議をするものとし、必要に応じて割当予定先は当該協議で決定した株主構成及び持ち分比率につ
        いて、最大限努力すること。
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       割当予定先は、本公開買付けに関連して、当社の代表取締役である鈴木伸典氏(本日現在の所有株式数176,600
      株、所有割合3.66％。以下「鈴木氏」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいま
      す。)を締結し、鈴木氏が所有する当社株式のうち35,000株(本日現在の所有割合                                      0.72％)について、本公開買付け
      に応募する旨の同意を得ております。
       鈴木氏は、当初、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することは希望しておりませんでしたが、割当予
      定先からは、鈴木氏と本応募契約を締結することが本第三者割当増資に応じるにあたり必須の条件であると示され
      たとのことです。割当予定先は、ＤＤＨＤとの間で応募契約を締結する予定がないこと及び当社の株主状況に照ら
      すと、鈴木氏との間で本応募契約を締結しない場合、応募株券等の総数が上記買付予定数の下限に満たない可能性
      が高いと考え、このような条件提示を行ったとのことです。鈴木氏は、2021年12月中に本第三者割当増資を行うこ
      とは当社の喫緊の課題であるとの認識から、割当予定先の要望を受けいれ、本応募契約を締結したとのことです。
      当社は、2021年12月中に本第三者割当増資を行う強い必要性があるという現在の当社が置かれた状況に鑑みれば、
      鈴木氏の判断は、本公開買付けに上限が付されているという点を踏まえてもなお、妥当であると考えております。
      当社が本公開買付けの成立後も、引き続き、高い株式価値の実現を目指していくことについては、株主の皆様に継
      続して丁寧に説明して参りたいと考えております。
     (4)  割り当てようとする株式の数

       1,621,400株
     (5)  株券等の保有方針

       当社は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を、確認しており
      ます。
       なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の払込みから２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した
      場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告するこ
      と、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
     (6)  払込みに要する資金等の状況

       当社は、本第三者割当増資の払込みに要する財産の存在については、2021年11月８日付で割当予定先から取得し
      た残高証明書を確認しております。かかる確認結果を踏まえ、当社は、本第三者割当増資の払込みに確実性がある
      と判断しております。
     (7)  割当予定先の実態

       割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提
      出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日：2021年５月28日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた
      基本的な考え方及びその整備状況」において「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下
      のとおりです。(1)当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断しま
      す。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で
      臨みこれを拒絶します。(2)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統轄部署として、警
      察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。」との記載内容を
      東京証券取引所のホームページにて確認したことにより、割当予定先及びその役員及び主要株主が反社会的勢力と
      一切の関係を有していないものと判断しております。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    ３  【発行条件に関する事項】
     ａ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       本第三者割当増資における払込金額(以下「本払込金額」といいます。)につきましては、割当予定先と協議の
      上、金1,292,255,800円といたしました。本第三者割当増資の公表日の前営業日である2021年12月13日の当社株式の
      名古屋証券取引所セントレックスにおける終値885円に対して9.94％(小数点以下第三位を四捨五入しております。
      本段落において以下同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値856円(小数点以下を四捨五入しており
      ます。本段落において以下同じです。)に対して6.89％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値829円に対して
      3.86％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値798円に対して0.13％のディスカウントをそれぞれ加えた価格と
      なります。
       日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)(以下「日証協指針」といいま
      す。)では、第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の
      株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するも
      のであり、会社法第199条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
       なお、当社は、祝田法律事務所から、本払込金額が「特に有利な金額」に該当しないことについて、以下の概要
      の意見を得ております。
      ・公開買付価格は、既存の株主が公開買付けに応募するインセンティブとしてプレミアムを付与して設定されるも
       のであるから、当該プレミアム部分は、必ずしも公開買付けの対象者の株式の客観的価値を反映しているわけで
       はない。したがって、第三者割当増資の後に払込金額を超える公開買付価格による公開買付けが予定されている
       ことだけでは、取締役会決議直前の市場株価を基準とする払込金額が「特に有利な金額」に該当するとは解され
       ない。
      ・本件では、本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の当社株式の市場株価が、公開買付価格に引き付
       けられて上昇する可能性は否定できない。しかし、会社法が有利発行について株主総会の特別決議によらなけれ
       ばならないなど特別の規制(会社法201条、199条３項)を定める趣旨は、有利発行が希釈化による経済的損失を既
       存株主に与えることを防ぐことにあるところ、本第三者割当増資及び本公開買付けの公表前の市場株価を基準と
       して払込金額を決定したとしても、当社の既存の株主は、本第三者割当増資後の持株比率に応じて、本第三者割
       当増資による企業価値の向上による利益(シナジー)を享受することができ、また、日証協指針に準拠した範囲で
       取締役会決議日の直前営業日の株価以下の発行がなされることによる希薄化の点を除けば、既存の株主がそれま
       で有していた利益が割当予定先に移転することもないから、既存の株主が経済的損失を被るとはいえない。した
       がって、有利発行に関する特別の規制の趣旨は該当しない。
      ・取締役会が第三者割当増資の払込金額を決定する時点において、既に第三者割当増資の引受人との提携によるシ
       ナジーを期待して市場株価が高騰している場合には、提携により期待される企業価値の増加については引受人の
       貢献も存在するため、高騰前の市場株価を払込金額とすることは通常は公正であると解する見解が有力である。
       本件においても、本第三者割当増資及び本公開買付けの公表による市場株価の値上がりは、割当予定先との資本
       業務提携によるシナジーへの期待によるものが含まれていると合理的に考えられるから、公表前の市場株価を払
       込金額とすることは公正であって、取締役会決議直前の市場株価を基準とする払込金額が「特に有利な金額」に
       該当するとは解されない。
       また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議に参加した監査等委員２名(うち社外取締役２
      名)及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の橋本昌司氏が構成員となる第三者委員会(詳細は後記「６　発行条
      件に関する事項」に記載のとおりです。)が、本払込金額は、日証協指針に準拠したものであり、適法かつ妥当であ
      り、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。
     ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当増資により発行される株式数は、1,621,400株であり、2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数
      (4,829,600株)に対する割合は33.57％(小数点以下第三位を切り捨てています。以下、本ｂ．において同じ。)であ
      り、同日現在の総議決権数(48,280個)に対する割合は                          34.55％    となります。よって、既存株主の株式について、
      33.57％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化が生じることになります。
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       しかしながら、当社は、前記「１　割当予定先の状況　(3)                            割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者
      割当増資による資金調達は、当社グループの企業価値の維持向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、
      当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の維持向上に資すると判断しております。
       以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は1,621,400株であり、同株式に係る議決権の数は16,214個である
     ため、2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数(4,829,600株)に対する比率は33.57％、2021年８月31日現在の議
     決権総数(48,280個)に対する比率は                34.55％    となり割当予定先は当社の親会社である支配株主となる予定であることか
     ら、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意(23－６)b」に規定する大規
     模な第三者割当増資に該当します。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                                   議決権数に
                                 所有株式数      に対する所      割当後の所有
         氏名又は名称                住所                           対する所有
                                  (株)    有議決権数      株式数(株)
                                                   議決権数の
                                       の割合(％)
                                                    割合(％)
                    東京都港区芝四丁目１番
    株式会社ＤＤホールディングス                             1,809,400        37.47     1,809,400        28.06
                    23号
                    茨城県水戸市泉町三丁目
    株式会社アダストリア                                ―      ―   1,621,400        25.14
                    １番27号
    稲本　健一                東京都渋谷区              308,500       6.39     308,500       4.78
    鈴木　伸典                東京都渋谷区              176,600       3.66     176,600       2.74

    株式会社SKYグループインベス                東京都千代田区神田須田
                                  144,300       2.99     144,300       2.24
    トメント                町１番12号
                    大阪府大阪市北区豊崎六
    尾家産業株式会社                              109,000       2.26     109,000       1.69
                    丁目11番27号
                    東京都港区西新橋二丁目
    キーコーヒー株式会社                              94,300       1.95      94,300       1.46
                    34番４号
    梶田　知嗣                愛知県名古屋市東区              87,700       1.82      87,700       1.36
    神野　元樹                愛知県名古屋市中区              82,700       1.71      82,700       1.28

    大谷　寛                東京都渋谷区              58,900       1.22      58,900       0.91

           計              ―        2,871,400        59.47     4,492,800        69.66

     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年８月31日現在の株主名簿に基づ
         き記載しております。
       ２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、募集株式の全株式について割当予定先による払込
         みがあったものとして計算しております。
       ３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の
       判断の内容
      ①　大規模な第三者割当を行うこととした理由
        「第１　募集要項　４　新規発行による手取り金の使途　(2)                             手取り金の使途」に記載のとおり、当社は、新
       型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が長期化した場合の厳しい経営環境においても今後も安定的に事
       業を継続できるよう財務的基盤を強化するとともに、喫緊の経営課題に対応し企業価値の維持向上を図るために
       は、①運転資金、②ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件対応等費用、③新規出店費用、④ＤＤＨＤからの借入金返済
       の資金を要する状況にあります。
        そして、前記「１　割当予定先の状況　(3)                     割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社はこのような資金
       需要に対応するため、複数の金融機関に打診をいたしましたが、ＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の高
       さであったり、外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、外部金融機関からの追加の資金調達を実現
       することができませんでした。そこで、当社は、当社の資本業務提携先であるＤＤＨＤから直接の支援を受ける
       べく、ＤＤＨＤに対し、資金支援を要請しました。具体的には、当社は、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて返
       済期限の延長を求めるとともに、運転資金として２億円、名古屋市徳川園の指定管理者としての事業費用として
       ２億円、公園等への新規出店費用として３億円の合計７億円について貸付けまたは当社普通株式の引受けによる
       資金提供を依頼するとともに、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、当
       社がこれら資金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾して
       もらいたいと依頼し、これらの依頼について2021年11月23日までに対応の可否についてお知らせいただけるよう
       要請しました。しかし、当該期日までに、ＤＤＨＤから、当社の上記依頼について応諾はなく、ＤＤＨＤ以外の
       第三者から上記資金調達を実施することに関する承諾もなされませんでした。
        そこで、当社は、「４　新規発行による手取金の使途　(2)                             手取金の使途」に記載した資金需要を満たすべ
       く、割当予定先に対する第三者割当増資を行うことを検討し、割当予定先と協議・交渉を行い、この検討及び協
       議・交渉において、当社は、割当予定先グループと当社グループが共同することによって得られるシナジー効果
       を慎重に検討し、その結果、前記「１　割当予定先の状況　(3)                              割当予定先の選定理由」記載のシナジー効果が
       見込まれると判断しました。
        具体的には、2021年10月６日に、割当予定先より、当社に対し、割当予定先が第三者割当増資に応じることを
       内容とする提案を取り下げたことで当社の資金調達が暗礁に乗り上げたのではないかとの連絡がありました。こ
       れに対し、当社が、外部金融機関からも借入れができない状況なので、第三者へのアプローチスキームとして
       10％ディスカウントで相応の新株発行を検討せざる得ないことを伝えたところ、割当予定先より、2021年10月15
       日に、発行決議前日の終値から10％ディスカウントした価額であれば、ＤＤＨＤと当社の覚書に基づく新株発行
       差止請求のリスク及びレピュテーションリスクを勘案しても、当社で増資に応じてもよいとの回答がありまし
       た。当社は、発行決議前日の終値から10％ディスカウントした価額での募集株式の発行は、有利発行には該当し
       ないとの認識であったため、割当予定先との協議を再開することといたしました。その後、当社と割当予定先
       は、本第三者割当増資、資本業務提携及び公開買付けについて協議・交渉を行いました。その過程で、割当予定
       先からは、公開買付け価格は時価にプレミアムを付した950円とすることの提示がありましたが、これは、第三者
       割当増資の発行価額は従前のとおり(すなわち、発行決議前日の終値から10％ディスカウントした価額)とするこ
       とを前提とするものでした。当社は、発行価額をより高くすることについて割当予定先に打診を行いましたが、
       当社が10％ディスカウントで第三者割当増資の引受先を探している中で始まった協議でもあったことから、割当
       予定先との協議の結果、割当予定先が当社の第三者割当増資を引き受けるに際しては、当初の条件、すなわち発
       行決議前日の終値から10％ディスカウントした価額を払込金額とすることが本取引の前提であるとの回答があり
       ました。当社は、外部金融機関からは融資を断られ、既にＤＤＨＤからの６億円の借入について履行遅滞の状況
       にあり、12月中にＤＤＨＤへの弁済原資を調達しないと継続企業の前提に疑義が生じかねないという当社の置か
       れた状況下においては、第三者割当増資の発行価額を発行決議前日の終値から10％ディスカウントした価額とす
       ることは、当取締役会が割当予定先から引き出せるベストな選択肢であると判断し、割当予定先の回答を受け入
       れました。
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        このような経緯及び割当予定先グループと当社グループのシナジー効果並びに割当予定先グループとの協議・
       交渉を経て、当社は、本有価証券届出書の効力の発生を条件として、本第三者割当増資により上記資金需要を満
       たす12.9億円の当社普通株式を発行し、割当予定先に割り当てることを決議しました。
        なお、当社が割当予定先からの借入れではなく本第三者割当増資という手段を選択した理由ですが、割当予定
       先は貸金業登録を受けた貸金業者ではないため、当社が割当予定先から、前記「第１　募集要項　４　新規発行
       による手取り金の使途　(2)             手取り金の使途」に記載の資金使途のための資金を適法に借り入れるためには、借
       入れ前に、当社が割当予定先の子会社となっている必要があります。つまり、割当予定先が、本第三者割当増資
       を行うことなく、公開買付けのみで当社の議決権の過半数を取得することが必要となり、換言すると、公開買付
       けで割当予定先が当社の議決権の過半数を取得できなかった場合には、当社は、割当予定先から資金を借り入れ
       ることができなくなります。この点、当社は、2021年12月中に前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取
       り金の使途　(2)        手取り金の使途」に記載の資金使途のための資金を調達する強い必要性があるため、確実に資
       金を調達できる手段として、本第三者割当増資を手段として選択いたしました。
      ②　大規模な第三者割当による既存株主への影響

        前記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に
       該当し、これによって既存株主の皆様にとって一定の希薄化が生じるものの、前記「第１　募集要項　４　新規
       発行による手取り金の使途　(2)                手取り金の使途」に記載の具体的な資金使途に係る資金を調達するために必要
       な資金調達方法であり、当社は、これらの具体的な資金使途に本第三者割当増資による調達資金を充当すること
       が、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が長期化した場合の厳しい経営環境においても今後も安定
       的に事業を継続できるよう財務的基盤を強化するとともに、喫緊の経営課題に対応し企業価値の維持向上を図る
       ために必要であると判断いたしました。そして、前記「１　割当予定先の状況　(3)                                       割当予定先の選定理由」に
       記載のとおり、本第三者割当増資を含む資本業務提携を通じて割当予定先グループと当社グループが一体となっ
       た場合には、一定のシナジー効果が見込まれ、当社の企業価値の維持向上が図られ、株主共同の利益に資するこ
       とから、本第三者割当増資による利益は、希薄化による不利益を上回り、株主の皆様の利益に資するものである
       と考えております。したがって、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると
       判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
     (2)  大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

       本第三者割当増資においては希薄化率が25％以上となることから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発
      行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必
      要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれか
      が必要となります。
       当社は、迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係
      る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の
      日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、これらを総
      合的に勘案した結果、当社及び当社経営者から一定程度独立した者からの当該大規模な第三者割当増資についての
      意見の聴取のため、過去において当社及び割当予定先と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として
      渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の橋本昌司氏並びに当社社外取締役監査等委員である渡部峻輔氏及び馳雅樹
      氏を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)から、本第三者割当増
      資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
       このため、当社は、本第三者委員会を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求
      め、以下の内容の意見書を2021年12月14日に入手しております。本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりで
      す。
      (本第三者委員会の意見の概要)
      １．結論
        本第三者割当増資について、必要性及び相当性が認められると思料する。
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      ２．理由
       (1)  必要性
         第28期(2023年２月期)末までに新型コロナウイルス感染症流行の第６波が到来する可能性があると判断し
        て、その場合でも安定的に事業を継続できるような財務的基盤を保持しつつ、同時に、新型コロナウイルス感
        染症の流行が収束した後の第29期(2023年３月１日から2024年２月末まで)以降の再成長を図るため、第28期
        (2023年２月期)中にＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件の新規獲得又は運営開始及び新規出店を計画するという当社の
        経営判断は、不合理とは言えないと判断でき、当社の説明によれば、当社は、外部金融機関からの追加の資金
        調達ができない状態にあるというのだから、当社が本第三者割当増資によって第28期(2023年２月期)末までの
        約１年２か月間に必要な資金を確保することとしたという点も、不合理ではないと判断できる。
         そこで、以下当社が本第三者割当増資によって第28期(2023年２月期)末までの約１年２か月間に必要な資金
        として、次に掲げる資金調達をすることに合理性が認められるかどうかを検討する。
        (ア)    運転資金調達の合理性
           前記の資金繰り予定表によれば、本第三者割当増資によって運転資金を使途として156百万円を調達する
          ことに合理性が認められると判断できる。
        (イ)　ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件対応等費用調達の合理性
           ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件対応等費用調達の合理性について、徳川園と、その他4案件に分けて検討し
          た。
           まず、徳川園については、公募対象公園施設及び特定公園施設の各整備工事の実施は、名古屋市との間
          ですでに締結された実施協定書上の約定に基づくものであり、かつ、当該整備工事を実施し、徳川園管理
          運営事業を行うことによる一定額の事業価値を見込んでいるというのであるから、本整備工事の実施は、
          株主共同の利益に資するものであり、合理性が認められる。
           そして、当社は、取得した見積もりに基づき、特定公園施設の整備工事の費用として50百万円(百万円未
          満の端数を四捨五入)、公募対象公園施設のガーデンホール及びレストランの改装工事費用として181百万
          円(百万円未満の端数を四捨五入)の支出を見込んでいるとのことであり、当該各整備工事のため、230百万
          円(百万円未満の端数を四捨五入)を調達する必要性があるという当社の判断には、合理性が認められる。
           次に、その他４案件については、いずれも、指定管理者からの業務の受託が確定しておらず、又は認定
          計画提出者として確定していないとのことである。
           しかし、これらの４案件について、それぞれ、指定管理者からの業務の受託が確定し、又は当社が認定
          計画提出者になることが確定した場合には、一定額の事業価値を獲得できものと見込んでいるとのことに
          照らせば、当社が引き続きこれらの４案件の取組みを推進することは、株主共同の利益に資するものであ
          り、合理性が認められる。また、当該４案件については、事業費用として、合計222.5百万円が必要と見込
          んでいるとのことである。
           各案件について、業務の受託が確定し、又は認定計画提出者として確定すれば、当該事業のための設備
          投資が必要となり、少なくとも指定管理者との間の業務受託の契約又は共同事業体間での契約の締結の時
          点では、当該業務受託又は認定計画に係る設備投資のための資金調達が必要になると思われるが、当該４
          案件の業務受託の契約又は共同事業体間での契約の締結時期は、いずれも、2022年４月までになされる見
          通しとのことである。
           そうだとすれば、当該設備投資の支出が確定していないとしても、当該４案件の全部について、業務を
          受託し、又は認定計画提出者となる場合に備え、第28期(2023年２月)末までに必要となる資金の一部とし
          て、当該事業に係る設備投資に必要な合計222.5百万円の資金調達の必要性があるという当社の判断は、不
          合理とは言えない。
           以上のとおり、徳川園について230百万円並びにその他４案件について222.5百万円の資金調達の必要性
          があるというのであるから、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件対応等費用として452.5百万円の百万円未満の端数
          を切り上げた453百万円の資金調達の必要性があるという当社の判断には、合理性が認められると判断され
          る。
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        (ウ)    新規出店費用調達の合理性
           当社は、第28期(2023年２月期)中に第28期(2023年２月期)の目標に従って新規出店を計画しているとの
          ことであり、これにより一定額の事業価値が獲得できると見込んでいるとのことであるから、２店舗を新
          規出店するという計画は、株主共同の利益に資するものでもあり、不合理とは言えない。
           また、当社の説明によれば、居抜きの物件は、急遽候補場所が浮上し、他社との競争上、短期間のうち
          に出店を決める必要があるとのことであり、当社が、新規出店のための設備投資に係る支出も不確実性が
          あるとしても、第28期(2023年２月期)の目標に基づき２店舗を新規出店する計画を実現するため、現時点
          で、当該新規出店費用50百万円の資金を調達する必要があるという判断したことは、不合理とは言えな
          い。
        (エ)    ＤＤＨＤからの借入金の返済の合理性
           当社の説明によれば、2021年９月末日を返済期限とする本借入れについて、2021年12月13日に、ＤＤＨ
          Ｄの経理担当者から当社の経理担当者に対して、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、
          「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成
          しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と
          の連絡がメールであったとのことである。
           この点、当社が、当該連絡につき、本借入れについて特段の条件なしに2022年３月末日まで弁済期が延
          長されたとしても当社が2022年３月末日においてグループファイナンスを弁済できる見込みはないこと並
          びにＤＤＨＤからは運転資金、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何
          ら資金支援の提案が行われていないことから、前記のとおり、第28期(2023年２月期)末までの約１年２か
          月間に必要な資金を確保する必要があると判断し、そして、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新
          株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該
          資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、前記のＤＤＨＤの当社に対する2022年３月末日
          までのグループファイナンスの弁済期の延長の打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤからグループファイナン
          スの返済を求められる可能性が高いと判断したことは、不合理とは言えないから、本第三者割当増資に
          よって、グループファイナンス622百万円の返済のための資金調達の必要があるという当社の判断は、不合
          理ではないと判断できる。
        (オ)    小括
           前記のとおり、当社には、調達した資金を各使途に充当する目的に合理性が認められるところであるか
          ら、本第三者割当増資の必要性が認められるものと言える。
       (2)  相当性
        (ア)　本第三者割当増資の適法性
           本第三者割当増資の払込金額は、株式の発行に係る2021年12月14日開催の当社取締役会決議日の直前営
          業日である2021年12月13日における名古屋証券取引所セントレックスにおける当社株式の終値である885円
          に9.94％(小数点以下第三位を四捨五入。以下同様)のディスカウントをした金額としている。
           そして、前記払込金額は、それぞれ、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の直近1か月
          (2021年11月15日から2021年12月13日まで)における終値の平均値856円(小数点以下を四捨五入。以下同様)
          から6.89％のディスカウント、直近３か月(2021年9月14日から2021年12月13日まで)における終値の平均値
          829円から3.86％のディスカウント、直近６か月(2021年６月14日から2021年12月13日まで)における終値の
          平均値798円から        0.13％   のディスカウントをした金額である。
           この点、日証協指針によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則と
          して株式の発行に係る取締役会直前日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直
          前日の価格)を基準として、0.9を乗じた額以上の価格で決定することとされているところ、本第三者割当
          増資の払込金額は、日証協指針に準拠している。
           加えて、当社の株価は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日まで安定して推移してい
          ることを踏まえれば、本第三者割当増資及び割当予定先による公開買付けの開始の予定を公表する前の本
          第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準として算出した本第三者割当増資の払込
          金額は、相当性が認められ、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。
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           なお、会社法(平成17年法律第86号)第199条第３項「特に有利な金額」とは、株式の公正な価額に比べて
          特に低い金額をいい(東京地決平成16年６月１日判時1873号159頁)、上場株式の場合には、公正な価額は、
          原則として、市場株価を基準として定められると解されている。
           この点、割当予定先は、本第三者割当増資を引き受けた後に公開買付けを開始することを予定し、当該
          公開買付けにおける公開買付価格は、950円とする予定とのことであり、本第三者割当増資と同時に当該公
          開買付けの開始の予定が公表されたことにより、当社の市場株価は、公開買付価格に張り付き、おおむね
          950円に上昇することが予想されるところである。
           しかし、当委員会は、祝田法律事務所から、本第三者割当増資の後に本公開買付けが予定されており、
          払込金額が公開買付価格よりも低額であることは、取締役会決議直前の市場株価を払込金額の基準とする
          ことができないことを基礎付ける特段の事情には該当せず、本第三者割当増資の払込金額は「特に有利な
          金額」には該当しない旨の法律意見を述べたメモランダムを受領している。
           祝田法律事務所の当法律該意見について、当委員会としては、これに依拠しつつ、この点について、次
          のとおり検討した。
           まず、公開買付価格は、当社の既存の株主が公開買付けに応募するインセンティブとしてプレミアムを
          付与した価格であり、本第三者割当増資及び公開買付けの開始の予定の公表による上昇後の当社の市場株
          価(以下「公表後市場株価」という。)は、その公開買付価格に張り付くことによって形成されたものにす
          ぎないから、当社が、当該公開買付価格を基準として払込金額を算定しなかったことは、直ちに不合理と
          は言えない。
           また、公表後市場株価は、公開買付け終了後においても、本第三者割当増資及び当該公開買付けによる
          企業価値の向上が反映され、本第三者割当増資及び割当予定先による公開買付けの開始の予定を公表する
          前の市場株価(以下「公表前市場株価」という。)よりも上昇する可能性もあるが、当社としては、「特に
          有利な価額」であるかどうかは、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日までの市場株価など
          当該取締役会決議の時点で明らかになっている事情で判断せざるを得ず、当社が本第三者割当増資及び割
          当予定先による公開買付けの開始の予定を公表する直前の本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前
          営業日の終値を基準として払込金額を算定したことは、不合理とは言えない。
           実質的に見ても、公表前市場株価を基準として払込金額を算定したとしても、当社の既存の株主は、日
          証協指針に準拠した割引による希薄化の点を除けば、持株比率に応じて、本第三者割当増資及び当該公開
          買付けによる企業価値の向上による利益(シナジー)を享受することができ、本第三者割当増資によって割
          当予定先に利益の移転が生じることもないのだから、既存の株主は、経済的不利益を被らない。
           更に、本第三者割当増資の払込金額は、割当予定先との交渉により合意したものであるが、①仮に公開
          買付価格と同額の払込金額で本第三者割当増資を引き受ける場合には、本第三者割当増資及び当該公開買
          付けによる企業価値の向上は、割当予定先の本第三者割当増資及び当該公開買付けによってもたらされる
          ものであるにもかかわらず、当社の既存株主は、持株比率を超えて、本第三者割当増資による引受け分に
          ついても、払込金額と公開買付価格の差額分の企業価値の向上による利益(シナジー)の移転を受けること
          になる一方で、割当予定先は、本第三者割当増資による引受け分について払込金額と公開買付価格の差額
          分の企業価値の向上による利益(シナジー)を一切享受できないことになること、②割当予定先としては、
          本第三者割当増資を引き受けることなく公開買付けのみを行う方法により当社株式を取得するほうが資金
          的により効率的に所定の当社株式を取得することができることを考えると、当社と割当予定先との間の交
          渉において、割当予定先が公表前市場株価を基準とする払込金額とするよう求めることは、不当な要求と
          は言えず、当社としても、前記(1)記載の資金調達の必要性があり、本第三者割当増資が行う必要があるの
          だから、割当予定先の当該要求を受け入れた当社の判断も、不合理とは言えないと考えられる。
        (イ)　資金調達方法の相当性
           当社の説明によれば、2021年11月８日に、ＤＤＨＤに対して、運転資金として２億円、名古屋市徳川園
          の指定管理者としての事業費用として２億円、公園等への新規出店費用として３億円の合計７億円につい
          て貸付けまたは当社普通株式の引受けによる資金提供を依頼したものの、その後、ＤＤＨＤからは運転資
          金、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ制度公募案件対応等費用及び新規出店費用について何ら資金支援の提案が行われな
          かったとのことであるから、ＤＤＨＤ以外の第三者からの資金調達方法について、次のとおり、検討を
          行った。
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           まず、当社の説明によれば、借入金や社債、CBなど負債性の資金の調達については、複数の金融機関に
          打診したが、借入先等を探すことは困難であると判断したとのことであるから、当社が負債性の資金調達
          方法を選択しなかったことは、不相当であるとは言えない。
           次に、資本性資金調達方法であるが、公募増資については、業績が悪化している現状では、引受証券会
          社を見つけることは困難であり、十分な応募が集まらない可能性もあるなどの理由から、公募増資を選択
          しないことは、相当であると認められる。
           新株予約権については、将来的な市場株価の変動によって資金調達が不確実となり得ることから、資金
          調達の確実性を重視する当社の状況からは、妥当ではないと認められ、MSワラントについては、資金調達
          の時期や金額が不確定であり、現時点における資金調達方法としては合理的でないと認められる。
           更に、MSCBについては、株価変動によって潜在株式数が変動することから、当社の企業価値向上の不確
          実性が高い現状においては、妥当ではなく、また、引受先を見つけることも困難と認められる。
           また、資金調達の確実性を重視すべき当社の状況からは、ライツ・オファリングは、資金の調達方法と
          して妥当ではなく、ライツ・オファリングを選択しない当社の判断は、合理的と言える。
           以上により、負債性の資金調達が困難であり、また、資本性資金調達方法のうち第三者割当増資以外の
          方法による資金調達も不相当であったというのであるから、当社が本第三者割当増資を選択することは、
          不相当とは言えない。
        (ウ)　本第三者割当増資の規模の相当性
           本第三者割当増資は、ＰＡＲＫ－ＰＦＩ公募案件の事業、新規出店及び本第三者割当増資に基づく割当
          予定先との事業提携による当社の企業価値の向上を期待できるものであり、当該当社の企業価値の向上
          は、希薄化による当社の株主が一般的に受ける不利益を上回るので、株主共同の利益に資するものである
          と当社が判断したことは、不相当とは言えない。
           加えて、①割当予定先は、本第三者割当増資を引き受けた後に公開買付けを開始することを予定し、当
          該公開買付けにおける公開買付価格は、950円とする予定としているのに対して、当社は、本第三者割当増
          資の払込金額を、当該公開買付価格とせず、公表前市場株価を基準として算定しているが、前記(ア)のと
          おり、公表前市場株価を基準として本第三者割当増資の払込金額を算定することは不合理でないこと、ま
          た、②本第三者割当増資の払込金額は、日証協指針に準拠しており、特に有利な条件での発行には該当せ
          ず、この点において、既存株主の不利益は限定的であること、更に、③割当予定先は、本第三者割当増資
          により取得した株式を長期保有する方針であるため、本第三者割当増資後、本新株が短期的・大量に市場
          で売却されることによる流通市場への悪影響は生じないことからすれば、本第三者割当増資の規模は不相
          当とは言えない。
        (エ)　本第三者割当増資の割当先選定の相当性
           本第三者割当増資は、割当予定先との資本業務提携を前提としており、当社の説明によれば、協議・交
          渉を通じて、割当予定先グループと当社グループが共同することによって得られるシナジー効果を慎重に
          検討し、①新たなプロモーションの展開、②ブランド強化及びライフスタイル提案、③海外進出の加速化
          及び④商業施設との交渉力強化について、シナジー効果が見込まれると判断したとのことである。
           当社の説明によれば、本第三者割当増資に基づく割当予定先との間の資本業務提携により、当社は、割
          当予定先のイーコマースサイト「.st」の会員に対するダイレクト・マーケティングが可能となり、当該
          「.st」の利用価値に基づき、本第三者割当増資に基づく割当予定先との資本業務提携には、一定の事業価
          値が認められるとのことであり、資本業務提携による当該シナジー効果によって当社の企業価値の向上が
          期待できるとのことである。
           また、当社の説明によれば、割当予定先の払込みに要する財産の存在に関しても、2021年11月８日付で
          割当予定先から取得した残高証明書を確認しており、かかる確認結果を踏まえ、当社は、本第三者割当増
          資の払込みに確実性があると判断し、加えて、反社会的勢力に該当するか否かの所要の調査の過程で反社
          会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しているとのことである。
           以上からすれば、当社が本第三者割当増資の割当先を割当予定先と選定することは、不相当とは言えな
          い。
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       なお、当社は、上記のとおり、2021年10月26日、名古屋証券取引所の定める有価証券の発行者の会社情報の適時
      開示等に関する規則第34条に基づき、本第三者委員会を設置し、本第三者委員会は、2021年10月26日以後、本第三
      者割当増資の必要性及び相当性について継続して検討を行っておりました。そして、2021年12月２日、割当予定先
      は、当社の代表取締役である鈴木伸典氏(本日現在の所有株式数176,600株、所有割合3.66％。以下「鈴木氏」とい
      います。)に対して本公開買付けへの応募を打診し、2021年12月14日、鈴木氏との間で本応募契約を締結いたしまし
      た。もっとも、当社は、以下の理由から、仮に鈴木氏と当社及び一般株主との間に利益相反が存在するとしても、
      鈴木氏が当社取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加しないことによって、当該利益相反の影響
      は十分に減殺されており、本取引の取引条件の形成過程において当社の企業価値の向上及び一般株主利益の確保の
      観点が適切に反映されているか否かの審査のために、本第三者委員会とは別の独立した特別委員会を新たに設置す
      る必要まではないと判断しました。
      ・特別委員会は、構造的な利益相反の問題が対象会社の取締役会の独立性に影響を与え、取引条件の形成過程にお
       いて企業価値の向上および一般株主利益の確保の観点が適切に反映されないおそれがある場合において、本来取
       締役会に期待される役割を補完し、または代替する独立した主体として任意に設置される合議体であると解され
       ている(経済産業省が2019年６月28に公表した「公正なM&Aの存り方に関する指針　-企業価値の向上と株主価値の
       確保に向けて-」)。
      ・割当予定先は、当社が割当予定先と協議を開始した2021年10月中旬の時点において当社の株式を所有しておら
       ず、当社が本取引の取引条件を定めた本資本業務提携契約を締結するか否か、当社が本公開買付けに賛同意見表
       明を行うか否か及び本第三者割当増資を実施するか否か(以下当社におけるこれらの経営判断を「当社経営判断」
       という。)を当社取締役会で決定する時点まで、当社の株式を取得しない意思を当社と協議を開始した2021年10月
       中旬の時点から当社に対し表明していた。そのため、当社は、割当予定先が当社株式を所有していない状況の下
       で、割当予定先との本取引の取引条件について交渉し、当社経営判断を行うことになるから、本取引の取引条件
       の形成過程において、当社と割当予定先との間に構造的な利益相反の問題は存在しない。
      ・ 本取引においては、本第三者割当増資の払込みが有効になされることを条件として本公開買付けが開始されるこ
       とが予定されていたから、本公開買付けが開始される時点においては、割当予定先は当社株式を20％以上所有す
       ることになることが見込まれるが、2021年10月中旬の協議開始時点において、当社が本公開買付けに対し賛同意
       見表明を出しこれを維持する義務については本資本業務提携契約において定めることが合意されていたから、本
       資本業務提携契約の締結後(すなわち、本取引の取引条件の形成後)に割当予定先が当社株式を20％以上所有する
       ことになる事実は、本取引の取引条件の形成過程において割当予定先が当社の株式を所有している事例と比較し
       て構造的利益相反性の程度は高くない。換言すると、本公開買付けの開始時点において当社が本公開買付けにつ
       いてどのような意見を表明するかについては、本資本業務提携契約に定めがおかれ、これにより当社は義務を負
       うことになるから、結局、本資本業務提携契約の交渉過程において、当社の取締役会に割当予定先からの独立性
       が認められるか否かがより重大な問題であるといえる。
      ・本資本業務提携契約に基づき当社が賛同意見表明を行う義務を負うとしても、当社は、割当予定先と協議を開始
       した2021年10月中旬の時点において、その義務に以下の留保を付することで割当予定先と合意していた。した
       がって、当社の取締役会は、本資本業務提携契約の締結後に、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取
       引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者からの提案があった場合、及び対抗公開買付けが開始され
       た場合には、本資本業務提携契約に違反することなく、善管注意義務に従い適切に経営判断を行うことが可能で
       ある。このように、本資本業務提携契約の締結と本公開買付けの間に一定の期間があくことを前提としても、そ
       の間の事情を斟酌できるように以下の条件が合意されていたから、本資本業務提携契約を締結することは、当社
       の取締役の善管注意義務違反を構成しない。
       (a)  本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び
         本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込
         みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならない。但し、第三者から取引に関する提案を受け
         た場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに当社取締役会が、
         当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より当社の企業価値又は株主共同の利益に資する
         と合理的に判断した場合を除く。
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       (b)  本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに
         対して反対の意見を表明する。但し、当社取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より
         当社の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。
      ・ 鈴木氏は、その所有する当社株式の応募について12月２日に割当予定先より打診を受け、2021年12月14日に割当

       予定先と本応募契約を締結しており、鈴木氏に関しては、当社及び当社の一般株主との間で一定の利益相反関係
       が認められるものの、鈴木氏が当社取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加しないことによっ
       て、当該利益相反の影響は減殺されているといえる。なお、鈴木氏が所有する当社株式の所有割合は3.66％であ
       り、当社の取締役会の独立性に大きな影響を与える水準であるとはいえないと考えられる。すなわち、法は、株
       券等保有割合が５％を超える者は、原則として大量保有者となった日から５営業日以内に、株券等保有割合等を
       記載した大量保有報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないと定めているが(法第27条の第23第１項)、
       ５％が大量保有報告書提出義務の判断基準とされたのは、会社の発行済み総数の５％超の株券等を保有している
       者は、その会社の支配権を変更したり経営に影響を及ぼす可能性があると考えられたためである(河本一郎「大量
       保有報告制度」河本一郎＝龍田節編『金融商品取引法の理論と実務』別冊金判(2007)47頁)。鈴木氏の所有割合で
       ある3.66％は、この５％という水準を下回るものであり、鈴木氏が、その株式保有割合によって当社の経営に影
       響を及ぼす可能性が大きいとはいえないと考えられる。
      ・鈴木氏に当社株式の応募について打診のあった12月２日の時点において、当社は既に、割当予定先が当社の第三
       者割当増資を引き受けるに際しては、発行決議日前日の終値から10％ディスカウントした金額を払込価格とする
       ことが前提であるとの取引条件を受け入れており、12月２日の時点において本取引の取引条件のうち重要部分は
       既に形成されていると認められる。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

      「第四部　組込情報」の有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日
     以降、本有価証券届出書提出日までの間において生じた変更及び追加すべき事由はございません。
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      また、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本
     有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。
    ２．臨時報告書の提出について

      「第四部　組込情報」の有価証券報告書提出日(2021年５月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年12月14日)
     までの間において、下記の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
     (2021年６月３日提出の臨時報告書)

     １　提出理由
       2021年５月25日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
      条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
      るものであります。
     ２　報告内容

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2021年５月25日
      (2)  当該決議事項の内容

        議　　案　      取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
             取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、鈴木伸典、菊地大輔、小林智哉、田中俊一及び
             手嶋雅夫の各氏を選任する。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び
          決議事項           賛成(個)       反対(個)       棄権(個)       可決要件
                                                 賛成割合(％)
    議案
    　鈴木　伸典                   35,133         185        ―          可決　99.48
    　菊地　大輔                   35,106         212        ―          可決　99.40
                                           (注)
    　小林　智哉                   35,129         189        ―          可決　99.46
    　田中　俊一                   35,128         190        ―          可決　99.46
    　手嶋　雅夫                   35,134         184        ―          可決　99.48
     (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の過半
        数の賛成による。
      (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計
       により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の
       株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

               事業年度            自　2020年３月１日              2021年５月25日
    有価証券報告書
               (第26期)            至　2021年２月28日              東海財務局長に提出
               事業年度            自　2021年３月１日              2021年７月15日
    四半期報告書
               (第27期第１四半期)            至　2021年５月31日              東海財務局長に提出
               事業年度            自　2021年６月１日              2021年10月15日
    四半期報告書
               (第27期第２四半期)            至　2021年８月31日              東海財務局長に提出
               事業年度            自　2020年３月１日              2021年11月16日
    訂正有価証券報告書
               (第26期)            至　2021年２月28日              東海財務局長に提出
               事業年度            自　2020年３月１日              2021年12月９日
    訂正有価証券報告書
               (第26期)            至　2021年２月28日              東海財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した

    データを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)Ａ
    ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年５月25日

    株式会社ゼットン
     取締役会　御中
                            太陽有限責任監査法人

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柴谷　哲朗        ㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              清水　幸樹        ㊞
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ゼットンの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ゼットン及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　追加情報に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年２月期まで継続する一方で、
    2023年２月期以降については当該感染症の拡大以前に近い状況まで回復するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可
    能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行っている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゼットンの2021年２
    月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ゼットンが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書

         提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
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    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ゼットンの2020年３月１日から2021年２月28日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ゼットンの2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　追加情報に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年２月期まで継続する一方で、
    2023年２月期以降については当該感染症の拡大以前に近い状況まで回復するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可
    能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行っている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     （※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書

         提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年７月14日

    株式会社ゼットン
     取締役会　御中
                            太陽有限責任監査法人

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柴谷　哲朗        印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              清水　幸樹        印
                             業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼット
    ンの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５
    月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ゼットン及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

    　追加情報に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年２月期まで継続する一方で、
    2023年２月期以降については当該感染症の拡大以前に近い状況まで回復するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可
    能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行っている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

         報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年10月14日

    株式会社ゼットン
     取締役会　御中
                            太陽有限責任監査法人

                            東京事務所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              柴谷　哲朗        印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              清水　幸樹        印
                             業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼット
    ンの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８
    月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
    計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ゼットン及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

    　追加情報に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年２月期まで継続する一方で、
    2023年２月期以降については当該感染症の拡大以前に近い状況まで回復するとの仮定に基づき、繰延税金資産の回収可
    能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行っている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以  上

     （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

         報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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