中小企業ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                               中小企業ホールディングス株式会社(E00288)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年12月14日
     【会社名】                         中小企業ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Small   and  medium    sized   Enterprises      Holdings,Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　岡本　武之
     【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門一丁目２番18号
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
     【電話番号】                         03（6825）7100（代表）
     【事務連絡者氏名】                         管理本部　本部長　　井上　博文
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                       346,080,000円
                              第25回新株予約権証券                        17,304,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    1,747,704,000円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注）　　2021年10月より本店所在地を移転登記しており、実際の業務は「最寄りの連絡場所」に移転して行っており

           ます。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
         普通株式             7,210,000株        る標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
    　（注１）　本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集は、2021年12月14日開
           催の当社取締役会において決議しております。（以下、中小企業ホールディングス株式会社　第25回新株予
           約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて「本第三者割当増資」又は「本資金調達」とい
           います。）
           なお、取締役前田修が、本資金調達の使途の対象の一部で支払相手の代表者となっており、当社にとり利益
           相反に該当するため当該発行決議を棄権しております。
    　（注２）　振替機関の名称及び住所
           　名称：株式会社証券保管振替機構
           　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数          発行価額の総額             資本組入額の総額
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     7,210,000株            346,080,000円             173,040,000円

     一般募集                         ―             ―             ―
         計（総発行株式）                 7,210,000株            346,080,000円             173,040,000円

    　（注１）　第三者割当の方法によります。
    　（注２）　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、173,040,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価額       資本組入額       申込株数単位           申込期間          申込証拠金           払込期日
         48円       24円       100株     2021年12月30日(木)              －      2021年12月30日(木)

    　（注１）　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    　（注２）　発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
    　（注３）　申込み及び払込み方法は、割当予定先（以下「本新株予約権者」ともいいます。）との間で総数引受契約を
           締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
    　（注４）　申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当てを受ける権利はすべて
           消滅致します。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部                            東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　日比谷支店                            東京都港区西新橋一丁目３番１号

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     ３【株式の引受け】
      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            360,500個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            17,304,000円

     発行価額            新株予約権１個につき48円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.48円）

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年12月30日(木)

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
     割当日            2021年12月30日(木)
     払込期日            2021年12月30日(木)

                 株式会社三井住友銀行　日比谷支店
     払込取扱場所
                 東京都港区西新橋一丁目３番１号
    　（注１）　本新株予約権は、2021年12月14日開催の当社取締役会において決議しております。
           なお、取締役前田修が、本資金調達の使途の対象の一部で支払相手の代表者となっており、当社にとり利益
           相反に該当するため当該発行決議を棄権しております。
    　（注２）　申込み及び払込は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発
           行価額の総額を払い込む方法によります。
    　（注３）　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割
           当　　　予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととな
           ります。
    　（注４）　振替機関の名称及び住所
           　名称：株式会社証券保管振替機構
           　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式です。
                 なお、単元株式数は100株です。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は36,050,000株と
     株式の数              します（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいま
                   す。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整
                   される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
                   整されるものとします。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
                   場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、当該調整は当
                   該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生
                   じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定め
                   る調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込

                   金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                   行使価額を適用する日と同日とします。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対
                   し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上
                   記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとしま
                   す。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
                   株式数を乗じた額とします。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
                   保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   います。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」と
                   いいます。）は、金48円とします。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                    （以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                                既発行普通株式数＋
                                              １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
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                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによります。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権
                     付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方
                     法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監
                     査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する
                     場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除きます。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降こ
                     れを適用します。
                   ②　当社普通株式について株式の分割をする場合
                     調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し
                     ます。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含みます。）を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸
                     表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
                     う。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
                     ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合
                     は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。
                   ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                     又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①
                     から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを
                     適用します。
                     この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとします。
                                             調整前行使価額により当該期間

                          （調整前行使価額―調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行い

                     ません。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を
                    必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使
                    価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
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                  (4)その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     切り捨てるものとします。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引
                     所市場第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
                     引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
                     まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価
                     額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
                     当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は必要な行使価額の調整を行います。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のた
                     めに行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開
                    始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行います。
     新株予約権の行使により            1,730,400,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
     式の発行価額の総額                利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
                     び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
                     少します。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対
                   象株式数で除した額とします。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としま
                   す。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とします。
     新株予約権の行使期間            2021年12月30日(木)（本新株予約権の払込完了以降）から2022年12月29日(木)までとしま
                 す。（また、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再
                 編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それから効力発生日か
                 ら14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することは
                 できません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の
                 １ヶ月前までに通知します。）
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              　中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
     払込取扱場所              　東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   　該当事項はありません。
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                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   　株式会社三井住友銀行　日比谷支店
                   　東京都港区西新橋一丁目３番１号
     新株予約権の行使の条件            １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超
                   過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
                 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。
     自己新株予約権の取得の            １．本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取
     事由及び取得の条件              引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の
                   140％以上で、且つ、当社が割当先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、そ
                   の時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の
                   20％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の20％以下の場
                   合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日としま
                   す。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割
                   当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発
                   行価額相当額で取得することができるものとします。
                 ２．行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取
                   引日連続した終値の平均値が行使価格（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合
                   を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して140％を超えてい
                   ることとなった場合、又は60％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内に
                   当社の判断により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ
                   るものとします。
                 ３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
                   しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
                   いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
                   合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無
                   償で取得することができます。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式
     株予約権の交付に関する            交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組
     事項            織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」と
                 いいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに
                 掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の
                 条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会
                 社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
                 画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
                  ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                    残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成
                    行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は
                    切り捨てます。
                  ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                    再編成対象会社の普通株式とします。
                  ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                    組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未
                    満の端数は切り上げます。
                  ④　新株予約権を行使することのできる期間
                    別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間
                    の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約
                    権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
                    します。
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                  ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    に関する事項
                    別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
                    額」欄に準じて決定します。
                  ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編
                    成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当た
                    りの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
                  ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                    別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄に準じて決定します。
                  ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
                    場合には、これを切り捨てるものとします。
                  ⑨　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役
                    会の承認を要します。
     本新株予約権の行使方法            １．本新株予約権の行使方法
     等             (1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使
                    請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印
                    した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行
                    使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出し
                    なければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出
                    した者は、その後これを撤回することはできません。
                  (2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要なすべての書類が、不備なく別記
                    「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約
                    権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資
                    される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払
                    込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生します。
                 ２．株式の交付方法
                   当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年
                   法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関
                   の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。
                 ３．新株予約権証券の発行
                   当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
                 ４．新株式の新規記録情報の通知
                   当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めると
                   ころに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交
                   付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
                 ５．その他
                  (1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
                    合には、当社は必要な措置を講じます。
                  (2)上記各項については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
                    す。
                  (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に
                    一任することとします。
      （３）【新株予約権の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額
            2,093,784,000円                    58,284,000円                 2,035,500,000円

    　（注１）　払込金額の総額は、本新株式発行による払込金額の総額（346,080,000円）に、本新株予約権の払込金額の
           総額（17,304,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,730,400,000円）を
           合算した金額です。
    　（注２）　発行諸費用の概算額の内、課税対象費用には消費税及び地方消費税が含まれております。
    　（注３）　発行諸費用の概算額は、登記関連費用8,675千円、本新株予約権の価値評価費用1,650千円、フィナンシャ
           ル・アドバイザリー（ＦＡ）委託費用45,682千円（本新株式発行後、新株予約権がすべて行使された場合の
           総額。）、その他事務費用2,277千円（有価証券届出書等の作成サポート、反社会的勢力と関わりのないこ
           との調査費、上場手数料等）の合計58,284千円であります。
    　（注４）　ＦＡ委託費用につきましては、支払先は㈱ＵＴＴ（東京都港区六本木四丁目２番14号、代表取締役　水上
           信雄）であり、本新株式発行時及び本新株予約権の行使時に調達額の2.0％（消費税別）を支払う契約によ
           るものです。
    　（注５）　本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の本新株予約権の総額、発行諸費用の概
           算額及び差引手取概算額は減少致します。
    　（注６）　登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により変動する可能性
           がございます。
    　（注７）　資金調達を実際に支出するまでは、当該資金は本第三者割当専用に設けた銀行預金口座で管理致します。
      （２）【手取金の使途】

        （ⅰ）前回の資金調達における資金使途
          　当社が、2020年２月20日開催の当社臨時株主総会にて決議した第三者割当増資により発行された株式（新株
          式発行及び第24回新株予約権の発行にかかる新株予約権の行使により発行された新株式の総数を指します。）
          による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
          ・第三者割当による新株式の発行（発行決議日：2019年12月26日）

     払込期日                2020年２月21日
     調達資金の額                200,000,000円
     発行価額                １株につき16円
     募集時における発行済株式総数                153,094,156株
     当該募集による発行株式数                12,500,000株
     募集後における発行済株式総数                165,594,156株
                     ㈱ＭＴキャピタルマネジメント　　　6,250,000株
     割当先
                     オリオン１号投資事業有限責任組合　6,250,000株
                     ①　広告事業：200,000千円
     発行時における当初の資金使途                  当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付
                       （当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金）
     発行時における支出予定時期                2020年２月から2021年５月まで
     現時点における充当状況                当初の資金使途のとおり充当を終えております。
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          ・第三者割当による第24回新株予約権の発行（発行決議日：2019年12月26日）
     割当日                2020年２月21日
     発行新株予約権数                618,048個　（新株予約権１個当たり100株）
     発行価額                11,124,864円　（新株予約権１個当たり18円）
     行使価額                16円
                     第24回新株予約権の発行総額　　                11,124,864円
     発行時における調達予定資金の額
                     第24回新株予約権の行使総額　　988,876,800円
                               （注１）
     （差引手取概算額）
                     発行諸費用の概算額                △52,500,000円
                     差引き手取概算額　　　　　　　947,501,664円
                     ㈱ＭＴキャピタルマネジメント　　　309,024個
     割当先
                     オリオン１号投資事業有限責任組合　309,024個
                     153,094,156株
     募集時における発行済株式総数
                     （同日割当の新株式発行後：165,594,156株）
     当該募集による潜在株式数                当初の行使価額（16円）における潜在株式数：61,804,800株
     現時点における行使状況                行使済み株式数：61,804,800株
     現時点における行使金額                988,876,800円
                     ①　広告事業：400,000千円
                      ・当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付
                       当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金
                     ②　コスメティック事業：200,000千円
                      ・当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付
     発行時における当初の資金使途                  当社子会社における使途：コスメティック商品仕入資金：200,000千円
                     ③　不動産事業：300,000千円
                      ・当社子会社であるクレア㈱へ貸付
                       当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金
                     ④　当社運転資金：47,000千円
                       本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用
                     ①　広告事業
                      ・今期第１四半期において400,000千円から358,000千円に変更。
                      ・今期第２四半期において358,000千円から215,000千円に変更。
                     ②　コスメティック事業
                      ・2020年６月９日に資金使途の内訳を変更。
                       （ⅰ）コスメティック商品仕入資金として150,000千円
                       （ⅱ）新型コロナウイルス感染症対策商品仕入資金として50,000千円
                      ・今期第３四半期において資金使途の金額の変更を(ⅰ)に関して行う。
                       （ⅰ）コスメティック商品仕入資金として０円に変更
                     ③　不動産事業
                      ・2020年６月９日において300,000千円から290,000千円に変更。
     現時点における充当状況                 ・今期第２四半期において290,000千円から273,000千円に変更。
                      ・今期第３四半期において273,000千円から241,000千円に変更。
                     ④　当社運転資金
                      ・2020年６月９日において47,000千円から95,000千円に変更。
                      ・今期第１四半期において95,000千円から137,000千円に変更。
                      ・今期第２四半期において137,000千円から228,000千円に変更。
                      ・今期第３四半期において228,000千円から260,000千円に変更。
                     ⑤　建設事業
                      ・今期第２四半期において当社子会社のクレア建設㈱の事業資金の貸付に第24回
                       新株予約権の調達資金を使途することを決定。
                       当初貸付に充当した金額68,000千円。
                      ・今期第３四半期において68,000千円から218,000千円に変更。
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                     ⑥　子会社運転資金の貸付
                      ・今期第２四半期において当社子会社の㈱サニーダの運転資金の貸付に第24回新
                       株予約権の調達資金を使途することを決定。
                       当初貸付に充当した金額1,200千円。
                                                     （注２）
                     以上の結果、当社は現時点において全ての充当を完了しております。
    　（注１）　発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）の内訳にある発行諸費用の概算は振分け計算ができな
           いため、同時に発行された第三者割当による新株式の発行に係る発行諸費用分が含まれております。
    　（注２）　当社は、2020年８月21日付けで第24回新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業
           有限責任組合の保有する未行使分の第24回新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催
           の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役　猪俣                                              秀明）
           に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いまし
           た。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入
           40,110,251円が生じたことから、第24回新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に
           係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円とな
           り、当該金額の内、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して貸付した資金を原資として同社が行う不動産
           事業の収益用不動産取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百
           万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）に充当することに変更しております。
           その後、当社が2021年４月20日にその保有するクレア㈱の株式を第三者に譲渡したことにより、資金使途に
           おけるコスメティック事業としてのクレア㈱のコスメ商品仕入資金150百万円及び不動産事業としてのクレ
           ア㈱の収益用不動産取得資金290百万円の内、49百万円、合計199百万円が未充当となっておりました。
           当社は、本年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任決議を行い経営陣の刷新が行われました
           が、１年弱に及ぶプロキシーファイトの末に旧経営陣を解任する形で経営陣の刷新に至ったため、新旧の取
           締役の間で十分な引継ぎが行われず、また、当該臨時株主総会の前日に旧経営陣主導で当社が保有していた
           クレア㈱の株式が第三者に譲渡されるなどし、新経営陣（現取締役をいいます。以下同じ。）としては旧経
           営陣が行った取引に係る当社のリスクを適切に判断することができない状況となっておりました。そのた
           め、新経営陣は、新たに顧問として起用した法律事務所の弁護士に相談の上、旧経営陣によって行われた過
           去の取引によって生じるリスクについて新経営陣がその詳細を確認するまでの間、不測のリスクについて未
           然に対処が必要と考え、当社及び当社子会社（当面の運転資金に影響がないと判断されたクレアスタイル㈱
           の手元資金）の銀行預金の一部を一時的に当該法律事務所の口座に預託することを決定し行いました。当該
           未充当199百万円も同様に預託致しました。その後、当社は、事業資金及び運転資金として当該法律事務所
           の銀行口座から返還を受け、使途しました。本年９月末に引き出しを完了（預託残高ゼロ。）しました。
           本第三者割当増資を進めるあたり、第24回新株予約権の資金使途に関し社内調査した当社は、資金使途及び
           その内訳並びに金額、支出予定時期等に関し一部において適切に実行されていないことを確認しました。
           当社の社内調査で今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきである
           ことが確認されました。その結果、当社の運転資金に使途する金額を95百万円から137百万円に増額、広告
           事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金に使途する金額を400百万円から358百万円に減額し、そ
           れぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
           また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サ
           ニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使
           途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として
           貸付に使途された金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に使途された金額１百
           万円を資金使途に追加、当社の運転資金に使途する金額を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメ
           ディアレップ業務における広告枠購入資金に使途する金額を358百万円から215百万円に減額、不動産事業に
           おける収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと
           致しました。
           これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業
           におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資
           金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期に
           クレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として
           充当することと致しました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に使途する金額を68百万円から
           218百万円に増額、当社の運転資金に使途する金額を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途
           の変更をすることと致しました。
           以上のようなことから、当社は第24回新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定
           時期の変更が必要となったため、その変更について取締役会で決議し、今期第１四半期報告書並びに今期第
           ２四半期報告書の各訂正報告書の提出を2021年12月13日付けで行い、東京証券取引所における適時開示「第
           24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」（2021年12月６日付）及び「（適時開示資料の
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           追加・訂正）「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」の一部追加及び訂正について
           のお知らせ」（2021年12月13日付）を行いました。
        （ⅱ）本資金調達における資金使途

          　本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,035,500,000円については、子会社事業資金として当社
          による貸付及び『中小企業ホールディングス                     プロジェクト』の買収資金等として使途致します。
          （資金使途の対象となった背景）

          　当社は、昨年７月６日付け当社の株主（当該株主が指名した取締役候補者が現経営陣）により経営の抜本的
          な改革を目的とした株主提案を受け、2021年４月21日開催の臨時株主総会において、株主提案による取締役の
          選解任議案が可決され経営の刷新がはかられました。
          　現経営陣は、当社グループの喫緊の課題として、現行子会社の事業規模の拡大と安定した黒字化が必須と考
          えております。これまで現存する子会社（クレア建設㈱、㈱JPマテリアル、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、
          クレアホーム㈱、MILLENNIUM              INVESTMENT㈱）に対して、投資を含む有効な施策が十分になされていないとの
          考えに至っております。今後、建設事業並びに衛生用品事業等の事業拡大効果が期待できる子会社のクレア建
          設㈱、V    BLOCK販売㈱に対して積極的に事業資金を投入し、早期に対象となる子会社を黒字化させる必要があ
          ると判断致しました。
          　また、当社は、我が国における中小企業問題（後継者不足、人材不足、新型コロナウイルス感染症の影響に
          よる業績悪化、等。）の解決策の一つとして、当社による有望な中小企業の買収を行う計画を進めております
          （当社における本中小企業買収事業を『中小企業ホールディングス　プロジェクト』と称しております。）。
          なお、当社グループに加わる企業については、上場企業の子会社として適切でないと当社が判断する業種を除
          き原則として業種は問わない方針ですが、当社がグループの中核事業として再構築に力を注いでいる建設（住
          宅建築を含む）・不動産に関連する業種については、特に積極的に検討する予定です。中小企業を当社グルー
          プに迎えることにより、人材と事業資金をグループ内で共有し効率的な運用、新事業領域や新事業分野への進
          出、海外展開、知財・人材・ノウハウ・ブランド等の無形資産への投資やその活用、グループ全体での人脈や
          ネットワークを用い、外部企業との業務提携・業務委託・オープンイノベーション等への取組みにより企業価
          値の向上を目指して参ります。今回の本第三者割当増資による調達資金の一部は、『中小企業ホールディング
          ス　プロジェクト』（以下「中小企業プロジェクト」といいます。）における買収資金等に充当致します。
          （具体的な資金使途の内容）

          　本第三者割当増資は、本新株式発行による資金調達（払込日：2021年12月30日）及び本新株予約権の払込み
          （払込日：2021年12月30日）の時期と、その後の本新株予約権の行使により払い込まれる資金調達の２つの段
          階となることから、資金使途も２つに分けて計画しております。
          ＜新株式発行により調達する資金の使途＞

        手取金の使途                    内訳                金額        支出予定時期
     ①　クレア建設㈱の事業資             邦徳建設㈱からの受注に対する下請業者への支
                                          186,080千円
       金として           払い資金
                                                  2021年12月～
                                                  　　　　2022年１月
     ②　V   BLOCK販売㈱の事業
                  V BLOCK商品の仕入資金
                                          160,000千円
       資金として
                     合計                     346,080千円
    　（注）　上記の支出に関しては、2022年１月までに速やかに実施しますが、その間、待機資金として本第三者割当増資
          専用に設けた銀行口座で管理致します。
           ①　クレア建設㈱は、当社の創業時の事業である建設業において中心的な役割を現在グループ内で担ってお

             り、同社の業績向上は当社グループの黒字化を図る上で重要な要素の一つです。
             建設業は、施主又は元請業者からの発注に対し、請負金額の20％相当の手元資金がなければ、着工に至
             るまでの準備や施主又は元請業者からの進行基準で支払われる代金のサイトに対応することができず、
             恒常的に売上を伸ばし利益体質にすることはできません。
             当社が業務提携契約を締結（2021年９月９日付け当社ホームページのNEWSをご参照ください。）した邦
             徳建設㈱からの受注に対するクレア建設㈱から下請業者への支払い資金として、現有する資金に加え本
             新株式発行により調達された資金から186,080千円を2021年12月から2022年１月までに当社からの貸付
             に充当します。
             邦徳建設㈱は、住居施設や公共施設等の新築工事や大規模修繕における架設工事を中心とした総合建設
             会社で、2021年２月期の売上高は1,955,798千円となっております。同社は、業容拡大に伴い提携先等
             を探していたところ、当社グループ子会社との親和性が高いとの判断に至り、同じく提携先を探してい
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             た当社も邦徳建設㈱との業務提携契約により事業拡大が期待できると判断し、当社が当事者となり同社
             との間で業務提携契約を締結しました。その後、邦徳建設㈱からの受注が順調に増加しているため、本
             新 株式発行による調達資金の一部を当社からクレア建設㈱の事業資金として貸付を行うことで、当社の
             業績への寄与が期待できると判断致しました。
           ②　本新株式発行により調達した資金の内、V                     BLOCK販売㈱が事業として販売するV                 BLOCK商品（ダチョウ抗
              （注１）
             体    による防疫商品）の仕入資金として160,000千円を充当します。
             なお、当社からの貸付によるV              BLOCK販売㈱の仕入代金等の支払い相手方に、当社の取締役である前田
             修が代表取締役を務める㈱ジールコスメティックス及び㈱ジールバイオテックがあり、そのため前田取
             締役が当社との利益相反に該当するため、本第三者割当増資の発行決議に際し同取締役は棄権しまし
             た。同取締役が決議を棄権したことに関し取締役会に参加した監査役は、適切な判断であるとの見解を
             有しております。
          ＜新株予約権発行及び行使により調達する資金の使途＞

        手取金の使途                    内訳                金額        支出予定時期
     ③　クレア建設㈱の事業資             邦徳建設㈱からの受注に対する下請業者への支
                                           93,920千円       2022年１月～２月
       金として           払い資金
     ④　V   BLOCK販売㈱の事業
                  (a）寄付及び配布用サンプルの仕入資金                        15,000千円       2022年１月
                  (b）広告制作費                        50,000千円       2022年１月
       資金として
                  (c）広告宣伝費                        256,000千円        2022年１月～３月
                  (d）仕入資金                        490,000千円        2022年１月～４月
     ⑤　㈱ＪＰマテリアルの事             (a）広告宣伝活動費                        80,000千円       2022年２月～４月
       業資金として           (b）販売促進費                        10,000千円       2022年２月
                  (c）販促物製作費                        10,000千円       2022年２月～３月
                  (d）仕入資金                        30,000千円       2022年２月～４月
     ⑥　中小企業プロジェクト             (a）買収候補先企業の募集のための周知活動費                        100,000千円        2022年２月
       の買収資金等として           (b）デューデリジェンス費用                        10,000千円       2022年３月
                  (c）現金による買収資金等                        100,000千円        2022年６月
                  (d）買収企業の事業にかかる投融資                        434,500千円        2022年５月～７月
                   イ）当社子会社への事業資金の貸付                      （200,000千円）
                   ロ）新規事業を行うための新会社設立を含む                      （234,500千円）
                     事業資金
                  (e）当社との株式交換による買収となった場合
                                           10,000千円       2022年６月
                    の登記関連費用等
                     合計                    1,689,420千円
    　（注）　本新株予約権の行使により調達された資金の使途予定時期は、行使が進む期間を５ヶ月間（2022年１月から
          2022年５月まで）で計画しておりますが、各項目の内容、金額及び時期は、当社の株価動向によっては新株予
          約権の行使が進まない場合、支出予定時期の遅延或いは資金使途の内容が変更される可能性があり得ます。
           ③　本新株予約権の行使により調達された資金の内、クレア建設㈱の事業資金として93,920千円を、前記①

             の理由により2022年１月から2022年２月までに当社からの貸付に充当します。
           ④　本新株予約権の行使により調達された資金の内、次の項目のV                               BLOCK販売㈱の事業資金811,000千円に対
             し2022年１月から2022年４月までに当社からの貸付に充当します。
             (a）寄付及び配布用サンプルの仕入資金15,000千円。先般インド共和国へV                                   BLOCK商品の寄贈を致しま
               した（2021年９月７日付け当社ホームページのNEWSをご参照ください。）が、新型コロナウイルス
               感染症は、現在我が国では小康状態にありますが、世界的には感染拡大が起きている地域もあり油
               断はできない状況で、今後も防疫商品に対する期待は続くものと思われます。
               V BLOCK販売㈱は、V         BLOCK商品の認知度を高める必要があると考え、今後も積極的に諸外国や国内
               の病院介護施設への寄付や販売促進用サンプルの配布を行います。当該支払いは、その仕入資金で
               す。
             (b）広告制作費50,000千円は、V               BLOCK商品を販売するにあたりV               BLOCK販売㈱は、㈱ジールバイオテッ
               クとの間で総販売店契約を締結（2021年６月25日付け適時開示「当社子会社による㈱ジールコスメ
               ティックス及び㈱ジールバイオテックとの商品の販売に関する総販売店契約締結のお知らせ」をご
               参照ください。）しておりますが、その販売活動の一環として販売促進を目的に広告宣伝活動を行
               う計画を進めており、当該資金は、その制作費に充てるものです。
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             (c）広告宣伝費256,000千円は、V                BLOCK商品の上記(b)にかかるインターネット・TVコマーシャル・新
               聞等の広告宣伝費に充てるものです。
             (d）仕入資金490,000千円。一連の広告宣伝活動の効果で消費者認知が進み、また、ダチョウ抗体によ
                     （注２）
               る検査キット          の販売が開始されることで、取扱い販売量が増加することが見込まれ、そのた
               めの仕入資金として確保するものです。なお、現在、当該検査キットの商品化の最終段階に入って
               おり、来年３月から販売が予定されておりますが、状況によっては事前に試験的販売を行う可能性
               もございます。
           ⑤　本新株予約権の行使により調達された資金の内、次の項目の㈱JPマテリアルの事業資金130,000千円に
             対し2022年２月から2022年４月までに当社からの貸付に充当します。
             (a）広告宣伝活動費80,000千円。㈱JPマテリアルの取扱うエンジンオイル（「Red                                      Seed」ブランド）
               は、高性能車マニアの間で高い評価を得ています。しかし、「Red                               Seed」ブランドの認知度は十分
               とは言えず、ブランディングの強化が必要であるため、国内において積極的に広告宣伝活動を行
               い、販売拡大を図ります。広告宣伝活動として検討しているものは、TV番組提供・インターネッ
               ト・雑誌・モータースポーツ協賛等を予定しており、広告宣伝活動費には、各制作費も含んでおり
               ます。
             (b）販売促進費10,000千円。上記(a)と同じ目的でオートサロン出店や店頭キャンペンを行い、直接
               ユーザーへ訴求を図ります。
             (c）販促物製作費10,000千円。国内販売の増加を目的に広告宣伝活動で使用するノベルティを製作する
               費用です。
             (d）仕入先への支払い30,000千円。国内広告宣伝活動により販売増加が見込まれるため、オイルメー
               カーやパーツメーカーからの増加する仕入資金に充てるものです。
           ⑥　中小企業プロジェクトの買収資金等として654,500千円を計画しております。具体的には、次の項目と
             なり2022年２月から2022年７月までに充当します。
             なお、本年８月11日付け東京証券取引所における適時開示「『中小企業ホールディングス                                         プロジェク
             ト』に関するお知らせ」でお伝えしましたように、中小企業プロジェクトの推進には資金が必要である
             ため、本新株予約権による調達予定にあわせスケジュール及び一部内容の変更をすることを本日開催の
             当社取締役会で決議致しました。理由としては、当社自身が現在下記の資金需要を賄える程の現金を有
             しておらず、プロジェクトの開始を延期せざるを得ませんでしたが、７月中旬より検討を進めていたエ
             クイティ・ファイナンスが、本日ようやく実現することとなりプロジェクトを本格的に開始することが
             可能となったからです。本第三者割当増資が、このタイミングとなったことで、本日、株主及び投資家
             の皆様へは、別途適時開示にて中小企業プロジェクトに関する状況及び変更の説明をさせていただくこ
                     （注３）
             とと致しました。
             (a）買収候補先企業の募集のための周知活動費100,000千円。当社の考える中小企業プロジェクトを広
               く中小企業経営者に認知いただく目的で行う周知活動であり、内訳としては、広告制作費20,000千
               円、ＴＶ・インターネット・新聞等の媒体費用80,000千円です。
             (b）デューデリジェンス費用10,000千円。支払先は、買収対象企業の財務・法務・労務等の調査にかか
               る費用となります。
             (c）現金による買収資金等100,000千円。買収対象の中小企業との間で交渉の結果、当社の希望する当
               社との株式交換が難しくなり、それでも当社グループにとって特に有益な買収対象である場合、現
               金にて取得することもあり得、そのための資金に充当するものです。
             (d）買収企業の事業にかかる投融資434,500千円を充当します。その内訳は次の項目となります。な
               お、当社子会社とは、買収した中小企業を指しております。
               イ）当社子会社への貸付（予算額：200,000千円）
                 当社子会社の既存事業の拡大を目的とした事業資金の貸付。
               ロ）新規事業を行うための新会社設立を含む事業資金（予算額：234,500千円）
                 当社グループ会社と外部提携先との事業シナジーに基づき、新規事業を行うための事業資金と
                 して新会社設立費用を含め拠出する資金です。これにより、当社グループ会社の技術・ノウハ
                 ウ・知財・人材等を活かし、外部企業のリソースも活用することで更なる収益機会を追求して
                 参ります。
                 なお、計上する予算の支払い対象となるものは、新会社設立費用・開業費・ＰＣ等の事務用品
                 費・給与等の人件費・事業に伴う動産及び固定資産の取得或いはリース等となり、全て当社か
                 ら新会社への出資並びに貸付となります。将来事業が軌道に乗った際に、当社は貸付金の回収
                 を進めます。
             (e）当社との株式交換による買収となった場合の登記関連費用等10,000千円。
           （注１）　ダチョウ抗体について

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                地球上最大の鳥類であるダチョウの生命力と卵の大きさ、産卵量に着目し、ダチョウに無害化し
                た抗原（ウイルスや細菌等）を投与して、その抗原の働きを抑える抗体を生成したものです。
                ダチョウ抗体の抑制力としては、感染抑制実験の結果（すべて京都府立大学・インドネシア　ボ
                ゴール農業大学獣医学部の共同テスト）、鳥インフルエンザウイルス［H5N1］［A/H7N9］、季節
                性インフルエンザウイルス［A香港型H3N2・ソ連型H1N1・B型］、新型インフルエンザウイルス
                ［A（H1N1）pdm09］で感染抑制率99.9％となりました。新型コロナウイルス［SARS-CoV-2］でも
                吸着・感染抑制の効果が京都府立大学にて確認されています。
                V BLOCK商品には、ウイルスのスパイクたんぱく質に吸着する性質を有するダチョウ抗体を配合
                した商品で、感染症等の防疫商品として注目されております。
           （注２）　ダチョウ抗体による感染症の検査キットについて
                2021年10月１日付け国立研究開発法人科学技術振興機構（ＪＳＴ）と京都府立大学の共同発表に
                より「ダチョウ抗体を坦持させた不織布マスクを用いて口鼻からの新型コロナウイルスの可視化
                に成功」に関し、実用化に向け米国スタンフォード大学医学部での臨床検体での検証を経て、京
                都府立大学発ベンチャー（オーストリッチファーマ㈱［京都府精華町］、㈱ジールバイオテック
                ［大阪府吹田市］）と検査機器メーカーが製品化（検査キット化）し、国内外で販売する予定で
                ある旨が発表されています。当該技術を用いた感染症の検査キットの量産化が進められており、
                現在、V    BLOCK販売㈱は、㈱ジールバイオテックとの間で、当該検査キットの販売条件等に関す
                る契約を本年12月中に締結するよう進めております。
                本件に関しては、各社ＨＰの発表内容をご参照ください。
                国立研究開発法人　科学技術振興機構（ＪＳＴ）
                 https://www.jst.go.jp/pr/announce/20211001-2/index.html
                京都府立大学法人　京都府立大学
                 https://www.kpu.ac.jp/contents_detail.php?co=new&frmId=8601
                ㈱ジールバイオテック
                 https://zbio.jp
           （注３）　『中小企業ホールディングス　プロジェクト』の変更について
                本日、東京証券取引所に適時開示したお知らせは、次のような概要です。
                ・当社に不足する能力を外部の専門企業と提携することで補完し、また、中小企業プロジェクト
                 を推進するため当社の組織再編を行いました。
                ・買収候補企業の発掘を、外部のＭ＆Ａ仲介専門業者からの情報により試験的に開始し、これま
                 でに数件の紹介を受けています。
                ・広く中小企業オーナーに当社グループへの参加を呼びかける周知活動を本年９月に行う予定で
                 したが、事業資金の確保が遅れたため2022年２月からに変更することと致しました。
                ・当社は今上期において業績が低迷し、今下期の業績回復をはかる必要が生じたため、手元資金
                 を現行子会社の事業資金に優先的に充当することと致しました。
                ・本新株予約権により調達した資金を要して、中小企業プロジェクトを推進することと致しまし
                 た。そのため、発表済みの中小企業プロジェクトの第１回スケジュール等を変更することと致
                 しました。
          （資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）

           ①　本新株式発行の選択理由
            　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつ
            つ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めて参りました。このた
            め、下記（他の資金調達方法との比較）に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社からクレア建
            設㈱及びV     BLOCK販売㈱に対して事業資金として貸付を予定している額の一部について、当社が確実に調
            達できる方法として本新株式発行を選択することと致しました。
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           ②　本新株予約権発行の選択理由
            　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつ
            つ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めて参りました。このた
            め、下記（他の資金調達方法との比較）に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社の希望する調
            達額の不足分に対し上記①の他の調達方法として、下記（本新株予約権の特徴）に記載のメリット及びデ
            メリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である本新株予約権による資金調達を採用しま
            した。
          （本新株予約権の特徴）

           ＜メリット＞
            (a）対象株式数の固定
             　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される36,050,000株で固定されており、将
             来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあ
             らかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行
             要項に従って調整されることがあります。
            (b）行使価額の固定
             　本新株予約権の行使価額は、発行当初から発行要項に示される48円で固定されており、将来的な当社
             株価の変動によって行使価額が変動することはありません。そのため、本新株予約権の行使による調達
             総額は固定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要
             項に従って調整されることがあります。
            (c）取得条項
             　本新株予約権は、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通
             株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の140％以上で、且つ、当社が割当予定先
             の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、その時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する
             本新株予約権の内、当初割当数量の20％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当
             数量の20％以下の場合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日と
             します。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が
             行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得するこ
             とができるものとします。また、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
             が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価格（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併
             合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して140％を超えることとなった場
             合、又は60％を下回ることとなった場合、その後20営業日以内に当社取締役会決議により本新株予約権
             の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。これにより、将来的に当社の
             資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することによ
             り、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
            (d）不行使期間
             　当社は、本新株予約権の行使期間中の不行使期間を設けておりません。
            (e）譲渡制限
             　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、且つ、総数引
             受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは
             譲渡されません。また、割当予定先（本新株予約権者）から譲渡を受けた者は、当社との間で総数引受
             契約を締結するものとします。
           ＜デメリット＞
            (a）本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
             　本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される36,050,000株で一定であり、最大増加
             株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため
             希薄化が生じます。
            (b）株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
             　株価が行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を
             大きく下回る可能性があります。
            (c）割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
             　割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を
             行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により
             当社株価が下落する可能性があります。
            (d）買取請求
             　本新株予約権には、割当予定先による当社に対しての買取請求権は付与されておりません。なお、本
             新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
             先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅し免除されます。本新株予約権発行後、当社普通株式
             の株価が当初行使価額以下の水準で、且つ、当初行使価額を上回ることなく低迷している場合、或い
             は、  東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、本新株
             予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があ
             り、また、20営業日連続した終値の平均値が当初行使価格の60％を下回ることとなった場合には、その
             後20営業日以内に当社が本新株予約権の買取りを可能としますが、その場合、払込金額と同額の金銭の
             支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
            (e）権利不行使
             　本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場
             合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
          （他の資金調達方法との比較）

          　本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法の内、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手
          法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点において当社とって最適な資金調達方法であると
          判断致しました。
          ①　金融機関からの借入につきましては、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況を鑑み、新規融資を受け
            ることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することと致しました。
            なお、今現在、当社グループは、金融機関及び第三者からの借入はございません。
          ②　公募増資は、上場会社として有力な資金調達の手段の一つではありますが、当社のこれまでの業績を鑑み
            ると、現時点において幹事業務を検討いただける証券会社を見つけることは困難であることから、資金調
            達方法の候補から除外することと致しました。
          ③　株主割当による新株の発行に関しましては、当社の現経営陣が、2021年４月21日開催の当社臨時株主総会
            において多くの株主の賛同を得たことにより当社の経営陣となったことから、全株主に割当てを行う株主
            割当増資を当初有力な資金調達手段の一つとして検討を進めました。しかしながら検討の結果、株主割当
            増資の実効性を高めるためには、新株式の発行価額を市場価格から大幅にディスカウントする必要があ
            り、払込に応じられない株主は、大幅なディスカウントがもたらす株価下落の影響を受けることとなり、
            一方で大幅なディスカウントをせずに市場価格に近い発行価額とした場合、資金調達額について全く予想
            ができず、事業資金の確保が不透明になるとの結論に至り、現在の当社の状況を鑑みると株主割当による
            新株式の発行は難しいとの判断に至りました。
          ④　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）やMSワラントのように発行条
            件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換社債型新株予約権付社債（MSCB）は、転換によ
            り交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される
            株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の影響
            が大きくなります。また、MSワラントは、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されており、
            潜在株式数は新株予約権の発行後も行使価額の修正に伴って増加しませんが、株価の下落が生じた場合に
            は行使価額の下方修正により新株予約権の行使により払込まれる金額の減少が生じるため発行会社にとっ
            て資金調達額が減少し、行使価額が固定されている新株予約権と比較して資金調達の不確実性が大きいこ
            ととなります。よって、これらの調達方法は、既存株主に対する株式希薄化リスク及び当社にとっての調
            達額減少リスクが高く、検討した結果候補から除外することと致しました。
          ⑤　ライツ・イシュー（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコ
            ミットメント型ライツ・イシューと、そのような契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねら
            れるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについて
            は、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において引受を検討いただける証券会社を見つけることが
            困難であること、並びに当社のコスト負担が大きいことから、資金調達候補から除外することと致しまし
            た。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程によ
            り、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合、実施できないとされていることか
            ら、当社はかかる基準を満たしておらずノンコミットメント型ライツ・イシューを実施できない状況にあ
            ります。このようなことから当該調達方法は、候補から除外することと致しました。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当先の状況】
      割当予定先①
            氏名               田中　勇樹
            住所               東京都目黒区

     ａ．割当予定
                            ㈱タベルテクノロジーズ　代表取締役ＣＥＯ
       先の概要
                             法人向け社食サービス事業及びお弁当配達サービス事業、Uber
            職業の内容
                             Eatsコンサルティング事業、他
            出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引関係               該当事項はありません。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
      割当予定先②

            名称               株式会社スター
            本店の所在地               千葉県柏市中原一丁目23番48号

            代表者の役職及び氏名               代表取締役　　南條　和広

     ａ．割当予定
       先の概要
            資本金               １円
            事業の内容               有価証券の保有、売買、投資並びに運用及びコンサルティング業務

            主たる出資者及びその出資比率               南條　和広　100％

            出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引等関係               該当事項はありません。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
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      割当予定先③
                            FIRST   LINK   INC  LIMITED
            名称
                            FLAT/RM    1208-9,    8 Commercial      Tower,    8 Sun  Yip  Street,    Chai
            本店の所在地
                            Wan,   Hong   Kong
                            （常任代理人）
                             フィリップ証券㈱
            国内の主たる事務所の責任者の
                              東京都中央区日本橋兜町４番２号
            氏名及び連絡先
     ａ．割当予定
                              代表取締役　　永堀　真
       先の概要
                              電話番号：03（3666）2321
                            張　曉東（Zhang        Xiaodong）Director
            代表者の役職及び氏名
            資本金               １HKD（約14.6円）

            事業の内容               投資業

                            張　曉東（Zhang        Xiaodong）　100％
            主たる出資者及びその出資比率
            出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と
            人事関係               該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引等関係               該当事項はありません。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
      割当予定先④

            氏名               山城　延子
            住所               東京都港区

                            ㈱ドナテロウズジャパン　取締役
                             アイスクリームの製造販売、飲食店の経営、他
                            ㈱ＵＴＴ　取締役
     ａ．割当予定
                             医療機器販売、有価証券の売買及び保有、コンサルティング業務
       先の概要
            職業の内容               ㈱U・T・A　取締役
                             著作権、商標権、意匠等知的所有権の取得、譲渡使用許諾及び管理
                             不動産の売買、交換、賃貸及び仲介並びに所有、管理及び利用、他
                            ㈱ソイ・ヘルス・コーポレーション　取締役
                             大豆関連商品の企画開発、製造及び販売、他
            出資関係               該当事項はありません。
            人事関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と
       割当予定
            資金関係               該当事項はありません。
       先との間
                            当該割当予定先が取締役である㈱ＵＴＴと当社との間で、本第三者割
       の関係
            技術又は取引関係               当増資にかかわるフィナンシャル・アドバイザリー委託契約を締結
                            （2021年11月25日付）しております。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
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      割当予定先⑤
            氏名               玉岡　益健
            住所               埼玉県朝霞市

     ａ．割当予定
                            タムネットワーク㈱　代表取締役
       先の概要
            職業の内容                光触媒コーティング剤及び化学薬品の製造・販売・施工管理業務、
                             他
                            当該割当予定先の配偶者は、2021年12月14日現在、当社の普通株式
            出資関係
                            462,300株を保有していることを確認しております。
     ｂ．提出者と
       割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引関係               該当事項はありません。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
      割当予定先⑥

            名称               一般社団法人日本介護事業連合会
            本店の所在地               東京都千代田区永田町二丁目17番17号

            代表者の役職及び氏名               代表理事　　愛知　和男

     ａ．割当予定
       先の概要
            基本財産               該当事項はありません。
            事業の内容               介護事業者等の事業支援全般、他

            主たる出資者及びその出資比率               該当事項はありません。

            出資関係               該当事項はありません。

            人事関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と
       割当予定
            資金関係               該当事項はありません。
       先との間
                            当該引受予定者との間に当社は、業務提携契約を締結（2021年10月20
       の関係
                            日付）及び当社子会社V           BLOCK販売㈱との間で売買基本契約を締結
            技術又は取引等関係
                            （2021年10月22日付）しております。
    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
          す。
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      ｃ．割当予定先の選定理由
        　当社グループ（当社及び現行連結子会社（当社が株式100％保有）７社（注１））は、過去20期（2001年３月
        期～2020年３月期）に渡り経常損失を計上し、前期（2021年３月期）及び当期（2022年３月期）第１四半期並びに
        第２四半期においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、継続企業の前提に関する重要な疑義を
        生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        ＜前期（2021年３月期）有価証券報告書及び当期（2022年３月期）第１四半期報告書並びに第２四半期報告書の連
        結経営指標等＞
                                 第57期          第58期          第58期
             連結経営指標等                 （2021年３月期）          （2022年３月期）          （2022年３月期）
                               有価証券報告書           第１四半期          第２四半期
                              自　2020年４月１日          自　2021年４月１日          自　2021年７月１日

               会計期間
                              至　2021年３月31日          至　2021年６月30日          至　2021年９月30日
     売上高                           1,329,245千円            78,770千円          133,963千円

     経常損失（△）                         △1,111,163千円           △194,471千円          △277,773千円

     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                         △1,307,896千円           △276,616千円          △360,810千円

     包括利益                         △1,307,896千円           △276,616千円          △360,810千円

     純資産額                           1,262,032千円           985,389千円          901,180千円

                                                       （注４）
     総資産額                           1,476,458千円          1,120,932千円
                                                    1,236,771千円
     １株当たり純資産額                              5.06円          3.95円          3.61円
     １株当たり当期純損失                             △5.78円          △1.11円          △1.45円

     潜在株式調整後１株当たり純利益                                －          －          －

     自己資本比率                              85.5％          87.9％          72.9％

     自己資本利益率                                －          －          －

     株価収益率                                －          －          －

                                            （注２）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                           △545,029千円                    △427,164千円
                                               －
     投資活動によるキャッシュ・フロー                           △394,736千円                －     △100,420千円
     財務活動によるキャッシュ・フロー                            997,228千円               －       △41千円

                                            （注３）          （注５）
     現金及び現金同等物の期末残高                            770,092千円
                                           66,492千円          242,465千円
    　（注１）　前期おける連結子会社は、クレア建設㈱、㈱ＪＰマテリアル、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレアホー
           ム㈱、MILLENNIUM         INVESTMENT㈱、アルトルイズム㈱（2020年11月19日付け同社の代表取締役によるＭＢＯ
           に当社が応じ連結除外。）、トラロックエンターテインメント㈱（2021年３月３日付け第三者に対し当社が
           保有株式100％を譲渡し連結除外。）、クレア㈱（2021年４月20日付け第三者に対し当社が保有株式100％を
           譲渡し連結除外。）、㈱クリエーション（クレア㈱の100％子会社だったため2021年４月20日付け連結除
           外。）、ＣＶＬ㈱（クレア㈱の100％子会社だったため2021年４月20日付け連結除外。）、不動産リーシン
           グプロジェクト匿名組合（クレア㈱が100％の出資持分を保有していたため2021年４月20日付け連結除
           外。）の12社となります。なお、今期５月にV                     BLOCK販売㈱を当社は設立しており、本日現在７社となりま
           す。
    　（注２）　当社は、第１四半期報告書においてキャッシュ・フロー計算書を作成していないことから、「営業活動によ
           るキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フ
           ロー」は記載しておりません。
           連結経営指標等に関しては、前期（2021年３月期）有価証券報告書及び当期（2022年３月期）第１四半期報
           告書並びに第２四半期報告書をご参照ください。
    　（注３）　当期（2022年３月期）第１四半期の現預金の期末残高66,492千円のほか、現金同等物として弁護士エスク
           ロー口座に431,421千円を預託しております。これは、経営陣の交代に伴う不測の事態に備え、資産を保全
           するために取った措置です。
    　（注４）　当期（2022年３月期）第２四半期の総資産額が前四半期と比べ増加（115,839千円）していますのは、クレ
           ア建設㈱の受注増加による未成工事支出金の増加によるものです。
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    　（注５）　当期（2022年３月期）第２四半期の現預金の期末残高242,465千円に前期末と比較し減少している内訳とし
           ては、クレア建設㈱の建設請負に伴う下請業者への支払い代金を当社から102,800千円短期貸付、V                                              BLOCK販
           売 ㈱の仕入れ代金を当社から27,000千円短期貸付、並びに本社移転に伴う保証金12,763千円拠出、弁護士費
           用31,324千円が主な支出として生じたためです。なお、現預金とは別に、弁護士エスクロー口座残高として
           124,740千円（会計処理上、差入保証金として仕分けされています。）あります。
         　当社グループは、前期末に現預金として770,092千円を有しておりましたが、経営権移譲期（本年４月21日の

         前後）に旧経営陣が経営判断した投資や拠出案件において約２億円（㈱ジョージアプレミアフーズの株式取得
         72,540千円、クレアスタイル㈱が新規商材の取扱いにかかる保証金124,740千円を相手先指定の弁護士口座にエ
         スクロー拠出。）が支出され、また、前期及び2021年４月まで売上等を担っていた子会社（アルトルイズム㈱、
         トラロックエンターテインメント㈱、クレア㈱、CVL㈱、㈱クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿
         名組合）が当社グループを離れたことで、今現在、当社グループの売上等が収縮している状況です。
        ＜前期（2021年３月期）及び2021年４月に連結除外された子会社の前期（2021年３月期）連結損益計算書における

        個別金額＞
                                                    1,329,245千円
     売上高
              アルトルイズム㈱                                       251,029千円
              トラロックエンターテインメント㈱                                       287,288千円
              クレア㈱                                        6,506千円
              ＣＶＬ㈱                                          0千円
              ㈱クリエーション                                       224,385千円
              不動産リーシングプロジェクト匿名組合                                       176,844千円
                                                     147,567千円
     売上総利益
              アルトルイズム㈱                                       175,008千円
              トラロックエンターテインメント㈱                                        58,161千円
              クレア㈱                                      △350,456千円
              ＣＶＬ㈱                                          0千円
              ㈱クリエーション                                       103,556千円
              不動産リーシングプロジェクト匿名組合                                        62,400千円
                                                   △1,022,122千円
     営業損失（△）
              アルトルイズム㈱                                       △57,900千円
              トラロックエンターテインメント㈱                                       △2,827千円
              クレア㈱                                      △535,455千円
              ＣＶＬ㈱                                       △10,127千円
              ㈱クリエーション                                        49,240千円
              不動産リーシングプロジェクト匿名組合                                        52,555千円
                                                   △1,111,163千円
     経常損失（△）
              アルトルイズム㈱                                       △49,388千円
              トラロックエンターテインメント㈱                                        10,322千円
              クレア㈱                                      △535,401千円
              ＣＶＬ㈱                                       △8,577千円
              ㈱クリエーション                                        49,240千円
              不動産リーシングプロジェクト匿名組合                                       △7,444千円
    　（注１）　上記の各科目の額と表記の子会社の合計額との差額は、表記されていない現行子会社（V                                               BLOCK販売㈱は除
           く。）の各科目における合計金額となります。
    　（注２）　上記の内、ＣＶＬ㈱、㈱クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合は、クレア㈱が100％の
           株式又は出資持分を所有しておりましたが、当社は連結会計上の個別連結処理を行っておりました。
    　（注３）　クレア㈱及びＣＶＬ㈱、㈱クリエーション、不動産リーシングプロジェクト匿名組合は、連結除外が本年４
           月20日であったことから、当期（2022年３月期）第１四半期に期間按分するような連結反映は行っておりま
           せん。
         　上記のような理由から、当社グループが目指す主要子会社の業容拡大による黒字化及び中小企業プロジェクト

         の買収先中小企業による連結効果には、相当な時間を要しますが、当社は来期の営業利益黒字化をなすことで金
         融機関の与信の回復を進めたいと考えております。
         　そのためには、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大を図るべく、当社グループ子会社
         の業容拡大を獲得できること、及び中小企業プロジェクトにて買収先中小企業がグループに加わることで当社グ
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         ループの収益拡大が期待できることで、当社の財務基盤の強化を図り当社の企業価値を向上させ、既存株主の利
         益に寄与できると判断し、第三者割当増資による資金調達を実施することと致しました。
         　資金調達にあたり、経営コンサルタント業を営む㈱ＵＴＴの代表取締役                                  水上   信雄氏と面談し、当社のビジョ

         ンや事業の状況を説明し、資金調達について相談致しましたところ、引受先の紹介及び資金調達スキームについ
         ての助言等のご協力をいただけることとなり、フィナンシャル・アドバイザリー委託契約を締結することを前提
         として協議を進めて参りました。（当該委託契約を当社は2021年11月25日付けで締結しております。）その後、
         割当予定先のご紹介を受け、当社は、各割当予定先と面談し、引受けの意向を確認し、本第三者割当増資の準備
         を進めました。なお、㈱ＵＴＴの水上氏とは、当社の代表取締役岡本武之が６年ほど前に水上氏が関与する産業
         用機械を扱う貿易会社について相談を受けたことがきっかけで知り合いました。
         　割当予定先及び㈱ＵＴＴとの協議の結果、全額を新株式発行のみで調達することは、困難であると判断致しま
         した。当社の希望する調達額を新株式発行で行うことは、当社の財務内容や過去の業績等を鑑みるとそのリスク
         を許容できる引受者を見つけることは困難であるため、新株式発行と新株予約権発行の組み合わせた調達スキー
         ムを検討することが現実的であると考えました。当社は、直接又はＦＡを通じて割当予定先ごとに新株式発行と
         新株予約権発行の双方について検討いただき、割当予定先ごとに本新株式発行及び本新株式予約権発行の割当数
         量を決定致しました。
         　割当予定先の最終的な選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取組みに理解
         いただけることを、割当予定先の重要な条件として検討を進め選定致しました。
         　各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
         割当予定先①
          田中　勇樹
          　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年10月19日に当社
          の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、
          当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると
          判断し、本新株式発行及び本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。
         割当予定先②
          ㈱スター
          　当社の代表取締役岡本武之が当該法人の代表取締役である南條氏とは４年ほど前からの知人であり、2021年
          10月21日に当社の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議
          を行う過程で、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有でき
          る相手であると判断し、本新株式発行及び本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。
         割当予定先③
          FIRST   LINK   INC  LIMITED
          　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年11月15日に当社
          の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、
          当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると
          判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。
         割当予定先④
          山城　延子
          　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年10月20日に当社
          の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、
          当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると
          判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。
         割当予定先⑤
          玉岡　益健
          　本第三者割当増資の当社のＦＡである㈱ＵＴＴ代表取締役の水上氏から紹介を受け、2021年10月19日に当社
          の代表取締役岡本武之が相談させていただき、本第三者割当増資での資金調達についての協議を行う過程で、
          当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解いただくことができたため、価値観を共有できる相手であると
          判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選定致しました。
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         割当予定先⑥
          一般社団法人日本介護事業連合会
          　当該法人と当社とは、2021年５月に業務提携に関する協議を開始し、本年10月20日に当社と業務提携契約締
          結、同月22日に当社子会社V             BLOCK販売㈱との間で売買基本契約締結を行っております。その後、本第三者割
          当増資について代表取締役岡本武之が相談させていただき、当社の経営方針と事業成長のビジョンをご理解い
          ただくことができたため、価値観を共有できる相手であると判断し、本新株予約権発行の割当予定先として選
          定致しました。
      ｄ．割当てようとする株式の数

                割当予定先                            各割当数量
                                 本新株式　　　2,060,000株
     田中　勇樹
                                 本新株予約権　　         82,400個　（株式数　8,240,000株）
                                 本新株式　　　3,090,000株
     ㈱スター
                                 本新株予約権　　         51,500個　（株式数　5,150,000株）
                                 本新株式　　　2,060,000株
     FIRST   LINK   INC  LIMITED
                                 本新株予約権　　         82,400個　（株式数　8,240,000株）
                                 本新株式　　　　　　           －株
     山城　延子
                                 本新株予約権　　103,000個　（株式数　10,300,000株）
                                 本新株式　　　　　　           －株
     玉岡　益健
                                 本新株予約権　　         30,900個　（株式数　3,090,000株）
                                 本新株式　　　　　　           －株
     一般社団法人日本介護事業連合会
                                 本新株予約権　　         10,300個　（株式数　1,030,000株）
      ｅ．株券等の保有方針

        　各割当予定先は、本第三者割当増資によって取得した当社の株式について純投資が目的であることを口頭にて確
        認しております。また、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、同じく口頭にて確認しております。
        　本新株予約権にはすべての割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による
        当社の承認を要する旨の制限が付されていることを承知いただいております。
        　本新株予約権について取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲
        受人の本人確認・反社チェック、行使の支払い原資の確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の
        確認、当社が各割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐこと
        を確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示致します。
        　なお、当社は、すべての割当予定先から、払込期日（2021年12月30日）より２年以内に本新株式の全部又は一部
        を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報
        告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得します。
      ｆ．払込に要する資金等の状況

        　当社は、本第三者割当増資の内、本新株式発行で調達する総額346,080千円の払込みに要する財産（現金等の流
        動性の高い財産。以下同様。）の存在及び本新株予約権の発行総額17,304千円の払込みに要する財産の存在、並び
        に本新株予約権の行使に要する財産の一部の存在を、以下のとおり各割当予定先より確認しております。
        　なお、本新株予約権には、割当予定先からの行使を促進する条件が付されており、行使期間中に東京証券取引所
        における当社株式の普通取引の終値が月末最終取引日を含め遡ること５取引日連続して行使価額の140％以上の場
        合、当社からの行使請求が行われた際、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の内、当初割当数量の20％
        に該当する分を行使する義務が割当予定先に発生するため、新株予約権のみの割当予定先には、本新株予約権の払
        込額のほか当初割当数の20％の行使総額相当の財産の確認を行っております。
        割当予定先①
         田中　勇樹
         　本年11月10日に野口圭登氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入金額：105,000,000円、利率：年
         1.0％、最終弁済期日：2022年12月10日、無担保）を確認し、当該契約書に基づく借入により入金された本人名
         義の通帳残高を確認し、割当てられた本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金が当該残高にて現金で確
         保されていること、並びに本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、
         本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を本人から口頭により確認しました。
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        割当予定先②
         ㈱スター
         　本年11月17日に㈱アーキホーム（本店所在地：東京都町田市能ヶ谷一丁目６番11号                                       小田急マルシェ３階、代
         表取締役：藤木        靖久）との間で締結された金銭消費貸借契約書（2021年11月９日締結、借入金額：153,000,000
         円、利率：年２％、最終弁済期日：2022年３月31日、無担保）を確認し、当該法人名義の通帳残高が当該契約書
         に基づく借入により調達されたものであることを確認し、割当てられた本新株式及び本新株予約権の払込みに必
         要な資金が当該残高にて現金で確保されていること、並びに本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する
         当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を当該法人の代表取締役の南條
         氏から口頭により確認しました。
        割当予定先③
         FIRST   LINK   INC  LIMITED
         　当該法人名義の中国建設銀行発行の残高証明（日本円換算271百万円、１ドル＝113円換算）を入手し、割当て
         られた本新株式及び本新株予約権の払込みに必要な資金が当該残高にて現金で確保されていることを確認し、並
         びに本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使の
         ための資金を調達する旨を当該法人のDirectorの張氏から口頭により確認しました。
        割当予定先④
         山城　延子
         　本人名義の銀行残高証明及び証券取引口座残高の写しを入手し、割当てられた本新株予約権の払込み及び当初
         割当数の20％の行使総額相当の財産の確認をし、必要な資金が当該残高にて現金及び現在保有している株式を売
         却することで確保されていること、並びに本新株予約権の行使によって取得する当社株式を売却することによ
         り、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を本人から口頭により確認しました。
        割当予定先⑤
         玉岡　益健
         　本人名義の銀行通帳の残高及び本人名義並び配偶者である玉岡                              千春氏の名義の証券取引口座残高の写しを入
         手し、玉岡      益健氏に不足する金額は配偶者の玉岡                  千春氏が貸付するとした金銭消費貸借契約書（2021年11月５
         日締結、借入金額：30,000,000円、利率：年1.0％、最終弁済期日：2022年12月10日、無担保）を確認し、割当
         てられた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の20％の行使総額相当の財産の確認をし、必要な資
         金が当該残高にて現金及び現在保有している株式を売却することで確保されていること、並びに本新株予約権の
         行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を本人か
         ら口頭により確認しました。
        割当予定先⑥
         一般社団法人日本介護事業連合会
         　当該法人名義の預金通帳の残高を確認し、割当てられた本新株予約権の払込みに必要な資金及び当初割当数の
         20％の行使総額相当の財産の確認をし、必要な資金が当該残高にて現金で確保されていること、並びに本新株予
         約権の行使によって取得する当社株式を売却することにより、本新株予約権の行使のための資金を調達する旨を
         当該法人の代表理事の愛知氏から口頭により確認しました。
      ｇ．割当予定先の実態

        　当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割当
        予定先（法人の場合、その役員及び株主・出資者を含む。以下同様。）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書
        を受領しております。なお、当社は第三者調査会社である㈱セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８
        番11号、代表取締役　羽田　寿次）に調査を依頼し、各割当予定先ついて情報提供を受けました結果、これら調査
        対象が反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当予定先に
        ついては、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引
        所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について該当事項はありません。
      　本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。
      　なお、本新株予約権について取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前
      に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の支払い原資の確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針
      の確認、当社が各割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐこと
      を確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示致します。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株式
         　本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、取締役会決議日の前日取引日（2021年12月13日）
         における東京証券取引所の当社普通株式の終値48円を基準とし、48円と致しました。
         　なお、当該発行価額は、１ヶ月単純平均終値である48円（円単位未満四捨五入。単純平均の計算について以下
         同じです。）と同額、３ヶ月単純平均終値である52円から7.69％のディスカウント（小数点第３位四捨五入。
         ディスカウント率の計算について以下同じです。）、６ヶ月単純平均終値である59円から18.64％のディスカウ
         ントとなっております。しかしながら、当社は本新株式の発行価額について、当社を取り巻く経営環境、当社の
         業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月単純平均終値、３ヶ月単純平均終値
         及び６ヶ月単純平均終値等）、本新株予約権の行使にかかる蓋然性、各割当予定先との交渉状況等を総合的に考
         慮したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていること
         から、合理的な価額であり有利発行には該当しないものと考えております。
         　また、当社監査役３名（内、会社法上の社外監査役２名）全員からも、本新株式の発行価額は、当社普通株式
         の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
         針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得
         ております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び割当予定先と当社が締結する総数引受契
         約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である㈱Stewart                                            McLaren（東京
         都港区東麻布一丁目15番６号、代表取締役                    小幡   治）に依頼しました。
         　当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（48
         円）、行使価額（48円）、配当率（0.00％）、満期までの期間（1.04年間、新株予約権の権利行期間は１年
         間）、無リスク利子率（－0.12％）、株価変動性（60.22％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予
         約権の発行要項及び総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
         　当社は㈱Stewart         McLarenによる評価結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個当
         たりの払込金額を当該評価結果と同額の48円（１株当たり0.48円）と致しました。
         　なお、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権に関する取締役会決議日の直前取引日の終値の１ヶ月単純平
         均終値である48円（円単位未満四捨五入。単純平均の計算について以下同じです。）と同額、３ヶ月単純平均終
         値である52円から7.69％のディスカウント（小数点第３位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じ
         です。）、６ヶ月単純平均終値である59円から18.64％のディスカウントとなっております。しかしながら、当
         社は本新株予約権の行使価額について、当社を取り巻く経営環境、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締
         役会決議日の直前取引日までの１ヶ月単純平均終値、３ヶ月単純平均終値及び６ヶ月単純平均終値等）、本新株
         予約権の行使にかかる蓋然性、各割当予定先との交渉状況等を総合的に考慮したものであり、合理的な価額であ
         ると判断しております。
         　以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
         に、本新株予約権の条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、適正且つ
         妥当な価額であり、本新株予約権の発行は、特に有利な発行には該当しないものと判断致しました。
         　当該判断に当たっては、当社監査役３名（内、会社法上の社外監査役２名）全員から、㈱                                          Stewart    McLarenは
         当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、各割当予定先からも独立
         した立場で評価を行っていること、本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程に関して㈱
         Stewart    McLarenから説明及び提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき
         ることから、本新株予約権の発行価額が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見
         を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であるとした根拠

        　本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行株式数は、本新株予約権が全て行使された場合、
        43,260,000株（議決権数432,600個）であり、取締役会決議日（2021年12月14日）における発行済株式数
        249,541,756株（議決権数2,493,775個）に対する希薄化率は17.34％（議決権ベースの希薄化率は17.35％）となり
        ます。
        　また、本第三者割当増資で発行される当社の普通株式数43,260,000株に対し、2021年12月13日から起算した当社
        過去６ヶ月間（2021年６月14日から同年12月13日までの124日で計算）における１日あたりの平均出来高は
        1,796,064株（小数第１位四捨五入。以下同じです。）となっております。本第三者割当増資で発行される当社の
        普通株式数43,260,000株が市場で、売却されることによる流通市場への影響を過去半年間で想定した場合、１日あ
        たりの売却数量は348,871株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の19.42％に留まることか
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        ら、本第三者割当増資で発行する新株式の総数43,260,000株を勘案しても一定の流動性を有していると判断してお
        り、本第三者割当増資により発行された当社株式の売却数量は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断
        し ております。
        　本第三者割当増資により、一定程度の株式の希薄化が生じることにはなりますが、前記「５(2)（ⅱ）本資金調
        達における資金使途（具体的な資金使途の内容）」に記載の資金使途に充当することで、当社グループの中長期的
        な企業価値の向上が見込まれることから、希薄化の規模は合理的であると判断致しました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ7,210,000株及び
      36,050,000株の合計43,260,000株となり、2021年12月14日現在の発行済株式総数株249,541,756株（議決権数
      2,493,775個）に対して、合計17.34％（議決権ベース17.35％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が
      25％以上でないことから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意
      （23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当しません。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

      (1）本新株式割当後の大株主の状況
                                         総議決権数             割当後の総
                                         に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                   所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      株式数       対する所有
                                   （千株）
                                         の割合       （千株）      議決権数の
                                          （％）            割合（％）
     松林　克美               大阪府大阪市中央区                22,142       8.87      22,142       8.62
     野村證券㈱               東京都中央区日本橋1-13-1                19,005       7.62      19,005       7.40
     オリオン１号投資事業有限責任
                    東京都中央区築地2-15-15                14,486       5.81      14,486       5.64
     組合
     五十畑　輝夫               栃木県栃木市                 8,023       3.22       8,023       3.12
     BNP  PARIBAS    SECURITIES
                    20  COLLYER    QUAY   #01-01
     SERVICES     SINGAPORE     / JASDRC
                    TUNG   CENTRE,SINGAPORE         0      7,331       2.94       7,331       2.86
     / UOB  KAY  HIAN   PRIVATE
                    49319
     LIMITED
     上嶋　稔               大阪府大阪市天王寺区                 5,288       2.12       5,288       2.06
     ㈱ＭＴキャピタルマネジメント               東京都港区虎ノ門1-11-14                 4,503       1.80       4,503       1.75
     ㈱ＳＥＥＤ               東京都渋谷区恵比寿西1-14-9                 3,527       1.41       3,527       1.37
     ㈱スター               千葉県柏市中原1-23-48                  －      －      3,090       1.20
     田谷　廣明               東京都世田谷区                 2,799       1.12       2,799       1.02
            計               －          87,107       34.91       90,197       35.13
    　（注１）　募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2021年９月30日現在の株主名を基準に、
           2021年12月14日までに当社が確認した以下の内容を織り込んで記載しております。なお、上記には自己株式
           は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が14,156株（2021年９月30日時点）あります。
          （大量保有報告書の変更報告書）
           　当社確認日：2021年11月１日
           　提出者：オリオン１号投資事業有限責任組合
           　　　　　無限責任組合員
           　　　　　セノーテキャピタル㈱（東京都中央区築地二丁目15番15号、代表取締役　岡本                                         武之）
           　譲渡日：2021年８月27日～2021年10月25日
           　譲渡株数合計：3,600,000株
    　（注２）　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行決議日（2021年12月14日）の発行済み株式数
           （249,541,756株、議決権数2,493,775個）に、本新株式発行による株式数（7,210,000株、議決権数72,100
           個）を加えた256,751,756株（議決権数2,565,875個）で算定し作成しています。
    　（注３）　総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (2）本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
                                         総議決権数             割当後の総
                                         に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                   所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      株式数       対する所有
                                   （千株）
                                         の割合       （千株）      議決権数の
                                          （％）            割合（％）
     松林　克美               大阪府大阪市中央区                22,142       8.87      22,142       7.56
     野村證券㈱               東京都中央区日本橋1-13-1                19,005       7.62      19,005       6.49
     オリオン１号投資事業有限責任
                    東京都中央区築地2-15-15                14,486       5.81      14,486       4.95
     組合
     田中　勇樹               東京都目黒区                  －      －     10,300       3.52
                    FLAT/RM    1208-9,    8
                    Commercial      Tower,    8 Sun
     FIRST   LINK   INC  LIMITED
                                       －      －     10,300       3.52
                    Yip  Street,    Chai   Wan,   Hong
                    Kong
     山城　延子               東京都港区                  －      －     10,300       3.52
     ㈱スター               千葉県柏市中原1-23-48                  －      －      8,240       2.81
     五十畑　輝夫               栃木県栃木市                 8,023       3.22       8,023       2.74
     BNP  PARIBAS    SECURITIES
                    20  COLLYER    QUAY   #01-01
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                    TUNG   CENTRE,SINGAPORE         0      7,331       2.94       7,331       2.50
     / UOB  KAY  HIAN   PRIVATE
                    49319
     LIMITED
     上嶋　稔               大阪府大阪市天王寺区                 5,288       2.12       5,288       1.81
            計               －          76,276       30.57      115,416       39.42
    　（注１）　募集前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2021年９月30日現在の株主名を基準に、
           2021年12月14日までに当社が確認した以下の内容を織り込んで記載しております。なお、上記には自己株式
           は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が14,156株（2021年９月30日時点）あります。
          （大量保有報告書の変更報告書）
           　当社確認日：2021年11月１日
           　提出者：オリオン１号投資事業有限責任組合
           　　　　　無限責任組合員
           　　　　　セノーテキャピタル㈱（東京都中央区築地二丁目15番15号、代表取締役　岡本                                         武之）
           　譲渡日：2021年８月27日～2021年10月25日
           　譲渡株数合計：3,600,000株
    　（注２）　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権が全株行使された場合の発行される新株
           数（36,050,000株、議決権個数360,500個）を含む本第三者割当増資で発行される全ての新株式数
           （43,260,000株、議決権個数432,600個）に発行決議日（2021年12月14日）の発行済み株式数（249,541,756
           株、議決権数2,493,775個）を加えて算定し作成しています。
    　（注３）　総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他の参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
                                28/45



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                                               中小企業ホールディングス株式会社(E00288)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第57期）並びに四半期報告書（第58期第２四半期）及び当該四半
      期報告書の訂正報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価
      証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日（2021年12月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありま
      せん。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本届出書提出日（2021年12月14日）現在にお
      いてその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     ２　臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日（2021年12月14日）までの間に下
      記の臨時報告書を提出しております。
      （2021年７月１日提出）

        １　提出理由
         　当社は、2021年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
         するものであります。
        ２　報告内容

         (1）株主総会が開催された年月日
           2021年６月28日
         (2）決議事項の内容

           第１号議案　取締役１名選任の件
                　佐伯英隆氏を取締役に選任するものです。
           第２号議案　監査役１名選任の件
                　花房裕志氏を監査役に選任するものです。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

           件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項           賛成数（個）       反対数（個）       棄権数（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案

      取締役１名選任の件                                       （注）
      佐伯英隆                  1,162,513         5,571         0          可決　99.52
     第２号議案

      監査役１名選任の件                                       （注）
      花房裕志                  1,223,397         3,703         0          可決　99.69
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席、及び出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
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         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          　本総会前営業日までの事前行使分、及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計し
          たことにより、各議案の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び
          棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                                          以上

      （2021年８月６日提出）

        １　臨時報告書の訂正報告書の提出理由
         　当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、2021年２月４日を効力発生予定日として、当社を株式交換
         完全親会社、株式会社オンサイトスクリーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい
         ます。）を実施することを決議したことにより、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関
         する内閣府令第19条第２項第４号及び第６号の２の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出いたしました。
         　しかしながら、当社は、その後の本株式交換の効力発生日の延期等を経て、2021年８月４日開催の取締役会に
         おいて本株式交換を中止することを決議したことにより、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本
         臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
        ２　訂正範囲

         　2021年１月14日提出の臨時報告書、及び2021年２月５日、2021年２月12日、2021年２月25日提出の臨時報告書
         の訂正報告書の全範囲。
        ３　訂正内容

         　2021年１月14日提出の臨時報告書、及び2021年２月５日、2021年２月12日、2021年２月25日提出の臨時報告書
         の訂正報告書を取り下げます。
                                                          以上

      （2021年８月16日提出）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12
         号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
        ２　報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2021年８月16日
         (2）当該事象の内容

          ①　特別損失の計上について
           　2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、当社グループの事業の多角化に向けて、ミネラルウォーター
           の輸入・販売・卸業等を行う株式会社ジョージアプレミアムフーズとの今後の関係強化を視野に入れ、同社
           代表者との間で39.0％に相当する同社株式を取得する株式譲渡契約を締結し、72百万円を支出し同社株式を
           取得しております。
           　その後、2021年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制と
           なったことを受け、前経営陣にて進められた本株式取得について現経営陣による精査を行った結果、重要性
           が低下しており、全額減損したため株式取得手数料を含めた関係会社株式評価損を特別損失として計上いた
           しました。
          ②　営業外費用の計上について
           　2021年４月20日付け当社取締役会にて当社の連結子会社であるクレアスタイル株式会社が新規商材の取扱
           いを目的に取引契約を締結する決議がなされ、新規商材の仕入れに係る保証金として相手先指定の弁護士エ
           スクロー口座に127百万円を預託いたしました。その後、前経営陣主導でクレアスタイル株式会社から初回
           の発注がなされ、仕入代金として31百万円が弁護士エスクロー口座より引き出されております。前経営陣に
           て実行された本件取引について、現経営陣により精査中でありますが、弁護士エスクロー口座から引き出さ
           れて仕入代金に対し、資金回収の不確実性を勘案し貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上いたしまし
           た。
          ③　連結子会社の異動（株式譲渡）による特別損失及び営業外費用の計上
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           　2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、同日付けで当社の連結子会社クレア株式会社の全株式、及び
           当社からクレア株式会社に対する貸付等債権（クレア株式会社が保有する一部資産による当社への代物弁済
           後の残債権。）を、当社は第三者に譲渡しております。
           　本株式譲渡の結果、クレア株式会社の子会社でありエンターテインメント事業を営む株式会社クリエー
           ション及びエンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組
           合等についても当社の連結子会社から同日付で連結除外されました。
           　本株式及び債権譲渡により、当第１四半期連結決算において債権譲渡損を特別損失として、並びにクレア
           株式会社のＭ＆Ａ仲介手数料を営業外費用として計上いたしました。
         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          ①　特別損失の計上について
           　当該事象により、2022年３月期第１四半期の個別決算において、株式取得代金72百万円及び株式取得手数
           料３百万円の合計額75百万円を、関係会社株式評価損として特別損失を計上いたしました。
          ②　営業外費用の計上について
           　当該事象により、2022年３月期第１四半期の連結決算において、仕入代金に使途された31百万円に対し貸
           倒引当金繰入額を営業外費用として計上いたしました。
          ③　連結子会社の異動（株式譲渡）による特別損失及び営業外費用の計上について
           　当該事象により、2022年３月期第１四半期の連結決算において、特別損失として債権譲渡損５百万円、並
           びにＭ＆Ａ仲介手数料を営業外費用として10百万円を計上いたしました。
                                                          以上

      （2021年９月30日提出）

        １　提出理由
         　当社子会社のクレア建設株式会社は、2021年８月27日付け（原告による訴状訂正申立書が受付されたのは2021
         年９月21日付け）で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
         び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該訴訟の提起があった年月日
           2021年８月27日
         (2）当該訴訟を提起した者（原告）の名称、住所及び代表者の氏名

          ①　名称　　　　　株式会社リアライズコンストラクション
          ②　住所　　　　　大阪市中央区北浜四丁目２番13号
          ③　代表者の氏名　代表取締役　　中村　和弘
         (3）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

          ①　訴訟の原因及び提起に至った経緯
           　当該訴訟の原因とされている請負契約の締結は、2021年４月21日の当社臨時株主総会で解任された当社旧
           経営陣の下で2017年４月３日に原告に対し契約されたものであり、当該契約の締結及びその後の経緯の詳細
           について、あらためて確認を行いますが、当社としては、請求の前提となる主張の内容について事実と異な
           る部分があり当社子会社のクレア建設株式会社に当該訴訟に基づく支払義務はないと考えておりますので、
           今後、裁判で争っていく予定です。
          ②　訴訟の内容
           　クレア建設株式会社を発注者とし、株式会社リアライズコンストラクションを受注者として締結された工
           事請負契約に基づく未払の請負代金請求訴訟の提起。
          ③　請負代金請求額　２億円
           　なお、上記請負代金請求額２億円に対する訴状送達の日（2021年９月24日付）の翌日から支払済みまで年
           ３分の割合の遅延損害金の請求も併せて行われています。
                                                          以上

                                31/45



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      （2021年12月14日提出）
        １　提出理由
         　当社は、2021年12月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
         社の取締役・監査役及び従業員並びに子会社の取締役・従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し
         当該新株予約権を引受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第項４
         項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．名称　中小企業ホールディングス株式会社　第２回有償ストック・オプション
           （以下「本新株予約権」という。なお、登記上は「中小企業ホールディングス株式会社　第26回新株予約
           権」という。）
         ２．新株予約権の内容

          (1）発行数
            200,000個（新株予約権１個につき100株）
           　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
           20,000,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株数
           に本新株予約権の数を乗じた数となる。
          (2）発行価格

           　本新株予約権１個当たりの発行価格は50円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
           ルータス・コンサルティングが、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、
           無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
           よって算出した結果を参考に、それと同額とすることを決定したものである。
          (3）発行価額の総額

            1,066,000,000円
           ※本新株予約権の発行価額の総額の申込期日は2022年１月７日（金）とする。
           ※本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日は2022年１月11日（火）とする。
          (4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

           　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式（完全
           議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。）100株とする。
           　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

           　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
          (5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

           　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
           　行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110％を乗じた金52.8円とする。
           　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １

            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（又は併合）の比率
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           　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
           の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
           式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

           にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
           他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
           調整を行うことができるものとする。
          (6）新株予約権の行使期間

           　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年１月14日（金）から
           2032年１月９日（金）までとする。
          (7）新株予約権の行使条件

           ①　本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社
             普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（但し、割当日後、当社が
             株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。）に30％を乗じた価格を
             下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行
             使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
             (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
             (b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
               とが判明した場合。
             (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
               情に大きな変更が生じた場合。
             (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
           ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           ⑤　上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、
             行使に関する条件として、以下のものが定められている。
             (a）行使期間における行使開始日（2022年１月14日）から１年間あたり（以下、２年目以降同様。）新
               株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30％（行使残数がそれ以下の場合、そ
               の数量とする。）までとする。
             (b）権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並び
               に背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又は
               そのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めること
               が相当でないと取締役会が認めた場合。
          (8）新株予約権の割当日

            2022年１月11日（火）
          (9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額

           ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         (10）新株予約権の譲渡に関する事項
           　本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
         (11）新株予約権の行使請求の方法

           ①　本新株予約権を行使しようとする割当先は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記
             名捺印したうえ、行使期間中に行使請求受付場所に提出しなければならない。
           ②　本新株予約権を行使しようとする割当先は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に
             際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと
             する。
           ③　本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、且つ、当該本新株
             予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の口座に入金された日に発生す
             る。
           ④　行使請求受付場所
             中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
           ⑤　払込取扱場所
             株式会社みずほ銀行　外苑前支店
         ３．本新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

              勧誘の相手方                    人数               内訳
     当社の取締役・監査役                                  ８名       165,000個      （16,500,000株）

     当社の従業員                                  ９名        28,000個      （2,800,000株）

     クレア建設㈱（当社の100％子会社）の従業員                                  ２名        2,000個      （200,000株）

     ㈱ＪＰマテリアル（当社の100％子会社）の取締役                                  １名        3,000個      （300,000株）

     ㈱ＪＰマテリアル（当社の100％子会社）の従業員                                  １名        1,000個      （100,000株）

     クレアスタイル㈱（当社の100％子会社）の従業員                                  １名        1,000個      （100,000株）

         ４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

          　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                          以上

    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年４月１日           2021年６月30日
       有価証券報告書
                   （第57期）          至　2021年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年７月１日           2021年11月10日

       四半期報告書
                （第58期第２四半期）            至　2021年９月30日           関東財務局長に提出
       四半期報告書の訂            事業年度         自　2021年７月１日           2021年12月６日

       正報告書         （第58期第２四半期）            至　2021年９月30日           関東財務局長に提出
       四半期報告書の訂            事業年度         自　2021年７月１日           2021年12月13日

       正報告書         （第58期第２四半期）            至　2021年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年６月29日

    中小企業ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             柴田公認会計士事務所

                                     大阪市中央区

                                             柴　田　　　洋　　　　㊞
                                     公認会計士
                             大瀧公認会計士事務所

                                     東京都北区

                                             大　瀧　秀　樹　　　　㊞
                                     公認会計士
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの
     連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連
     結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要
     な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
     準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに
     同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査
     の基準における当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
     監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、ま
     た、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分か
     つ適切な監査証跡を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に
     当期純損失を計上しており当連結会計年度においても1,307,896千円の当期純損失を計上した。当該状
     況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では
     継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が
     認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成され
     ており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
     　当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     １．（重要な後発事象）(１)に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決
       議にもとづき、同日付で連結子会社、クレア株式会社に対する代物弁済後の債権を譲渡した上で、
       同社の全株式（傘下にエンターテインメント事業を営む株式会社クリエーション、不動産賃貸事業
       を営む不動産リーシングプロジェクト匿名組合等の連結子会社を含む）を外部の第三者に譲渡し
       た。
       　2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中の本件取引に関して、事業主体に
       おける不確実性が高まったため628,984千円の損失見込額を見積り、2020年４月１日から2021年３
       月31日までの連結会計年度の連結財務諸表に反映する修正後発事象として取り扱っている。
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     ２．（重要な後発事象）(２)、（３）に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取
       締役会決議にもとづき、同日付で株式会社ジョージアプレミアムフーズの株式を39.0%取得する契
       約を締結し、72,540千円を支出している。
       　また、連結子会社、クレアスタイル株式会社から新規商材にかかる取引保証金として相手先指定
       の弁護士エスクロー口座に124,740千円が預託されている。
       　2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中のこれらの取引に関しては、開示
       後発事象として取り扱っているため、翌連結会計年度以後において損失が発生する可能性がある。
       　当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
    家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
    る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別
    に意見を表明するものではない。
     販売用不動産の評価（大阪府堺市土地）－（重要な会計上の見積り）１．
      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

     　連結子会社クレア㈱において取得した堺市南区                            　販売用不動産の正味売却価額の見積りの合理性
     美木多土地については、将来の経済環境、金利変                            については、主に以下の監査上の対応を実施し
     動、不動産市況の影響を受けるが、今般のコロナ                            た。
     禍の影響等により、開発・販売見込みに関する不
     確実性が増していたためその評価の妥当性に関し                            ・所有権移転の手続の検証を実施した。
     て主要な検討事項とした。                            ・不動産登記簿謄本を入手し、移転登記手続きの
     　会社は、2021年４月20日付の取締役会決議に基                             合理性を検証した。
     づき、クレア㈱に対する債権と同社株式を第三者                            ・経営者からのヒアリング及び、複数回の現地視
     に売却する際に当該土地の代物弁済を受けてい                             察、業務提携先に対する直接ヒアリングを実施
     る。その後、2021年４月21日に開催された臨時株                             した。
     主総会において経営者の交替があったため複雑性                            ・外部不動産鑑定士から入手していた鑑定評価資
     が増している。                             料を閲覧・吟味した。
     　会社は、このような状況下、正味売却価額及び                            ・新経営体制後の経営陣と協議を重ねた。
     今般の経営体制の刷新を考慮し、たな卸資産評価                            ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権
     損330,034千円を売上原価に計上した。                             譲渡等の契約について新経営陣により精査中で
                                  ある状況等を総合的に勘案した。
     未収入金の評価（新潟県矢代田土地）－（重要な会計上の見積り）２．

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

     　連結子会社クレア㈱における不動産開発（新潟                            　未収入金の回収可能性の見積りの合理性につい
     市秋葉区）の共同事業については、当初の開発計                            ては、主に以下の監査上の対応を実施した。
     画からの変更及び現場環境の変化等を勘案し、開
     発・販売計画から開発権利の譲渡等の計画に変更                            ・経営者からのヒアリングを実施した。
     している。                            ・現地視察及び状況の変化の観察した。
     　今般のコロナ禍の影響により、計画が遅延して                            ・完成後の販売見込額を吟味した。
     おり、投下資金の回収可能性に関して不確実性が                            ・造成・建築工事原価、販売経費の今後発生見込
     増しているため主要な検討事項とした。                             額を吟味した。
     　会社は、2021年４月20日付の取締役会決議に基                            ・新経営体制になって新経営陣と協議を重ねた。
     づき、クレア㈱に対する債権と同社株式を第三者                            ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権
     に譲渡する際に当該土地の代物弁済を受けてい                             譲渡等の契約について、新経営陣により精査中
     る。その後、2021年４月21日に開催された臨時株                             である状況等を総合的に勘案した。
     主総会において経営者の交替があったため複雑性
     が増している。
     　会社は、このような状況下、回収見込額を考慮
     し、貸倒引当金繰入額75,000千円を販売費及び一
     般管理費に計上した。
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     連結子会社株式及び債権の譲渡の影響－（重要な後発事象）（１）

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

     　2021年４月20日付の取締役会決議により、連結                            　重要な後発事象の決算に与える影響について
     子会社のクレア㈱及び同社保有の㈱ＳＵＥ、㈱ク                            は、主に以下の監査上の対応を実施した。
     リエーション等の株式を第三者に譲渡したことに
     伴い、当連結会計年度末日現在の連結財務諸表に                            ・経営者によるヒアリングを実施した。
     影響を与える修正後発事象の可能性を含め主要な                            ・取締役会議事録を閲覧し吟味した。
     検討事項とした。                            ・契約書及び関係証憑を閲覧・吟味・突合等を
     　特に、㈱ＳＵＥの不動産リーシングプロジェク                             し、検証した。
     ト匿名組合が営むエンターテインメント施設にか                            ・新経営体制になって新経営陣と協議を重ねた。
     かる建物等の未償却簿価残高について今般のコロ                            ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権
     ナ禍の影響を含めて減損損失151,045千円を計上し                             譲渡等の契約について、新経営陣により精査中
     た。                             である状況等を総合的に勘案した。
     　クレア㈱株式とともに譲渡された対同社債権に
     関して代物弁済を受けている。その後、2021年４
     月21日に開催された臨時株主総会において経営者
     の交替があったため複雑性が増している。会社
     は、このような状況下、今般の経営体制の刷新を
     考慮し、「工具、器具及び備品」のＬＥＤディス
     プレイ簿価残高72,904千円についても減損した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
     が適切であるかどうか評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて
     継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務に執行を監視
     することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
     る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
     結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
     り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
     合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
     職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
      した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
      人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
      内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
      りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
      監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不
      確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関す
      る連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明するこ
      とが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
      来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並
      びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ
      る。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
     別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
     重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
     し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
     いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
     すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、中小企業ホー
     ルディングス株式会社の2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査人は、中小企業ホールディングス株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制
     は、開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において
     一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統
     制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準
     拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内
     部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する
     規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を
     果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
     る。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
     　監査役及び監査役の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ
     る。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
     ない可能性がある。
    強調事項

     　会社は、内部統制報告書に記載のとおり、当連結会計年度において、120,000千円の広告費の支出に
     関する2021年２月10日付取締役会の開催に際し、監査役に対し招集通知が発せられないまま決議がなさ
     れていることにつき、意思決定プロセスに関する取締役会の運営に重要な不備があり充分な管理がなさ
     れていなかったと評価している。
     　会社は、上記に伴う開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、すべて財務諸表及び連結財務諸
     表に反映している。
     　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
     　監査役及び監査役の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ
     る。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することがで
     きない可能性がある。
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    内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
     に対する意見を表明することにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査
      手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
      の重要性に基づいて選択及び適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全
      体としての内部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
      する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
      は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監

     査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
     で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     (注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月29日

    中小企業ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                             柴田公認会計士事務所

                                     大阪市中央区

                                             柴　田　　　洋　　　　㊞
                                     公認会計士
                             大瀧公認会計士事務所

                                     東京都北区

                                             大　瀧　秀　樹　　　　㊞
                                     公認会計士
    監査意見
     　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている中小企業ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日の第57
     期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方
     針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     　当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
     して、中小企業ホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査
     の基準における当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
     　当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
     としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に当期純損
     失を計上しており当事業年度においても1,460,024千円の当期純損失を計上した。当該状況により、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前
     提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
     由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよう
     な重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
     　当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

     １．（重要な後発事象）(１)に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決
       議にもとづき、同日付で連結子会社、クレア株式会社に対する代物弁済後の債権残高760,736千円
       を200,000千円で譲渡した上で、同社の全株式（傘下にエンターテインメント事業を営む株式会社
       クリエーション、不動産賃貸事業を営む不動産リーシングプロジェクト匿名組合等の連結子会社を
       含む）を外部の第三者に譲渡した。
       　2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中の本件取引に関して、会計的には
       損失見込相当額を見積もり、2020年４月１日から2021年３月31日までの当事業年度の財務諸表に反
       映する修正後発事象として取り扱っている。
     ２．（重要な後発事象）(２)に記載されているとおり、旧経営陣による2021年４月20日付の取締役会決
       議にもとづき、同日付で株式会社ジョージアプレミアムフーズの株式を39.0%取得する契約を締結
       し、72,540千円を支出している。
       　2021年４月21日開催の臨時株主総会後の新経営陣により精査中のこれらの取引に関しては、開示
       後発事象としての取り扱いとなるため、翌事業年度以後において損失が発生する可能性がある。
       　当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家とし
     て特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の
     実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見
     を表明するものではない。
     クレア㈱に対する投融資の評価－（重要な後発事象）（１）

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

     　2021年４月20日付の取締役会決議に基づき、ク                            　クレア㈱に対する投融資の評価の妥当性につい
     レア㈱の全株式及び同社に対する債権が第三者へ                            ては、主に以下の監査上の対応を実施した。
     譲渡され、同時に当該譲渡に係る譲渡代金の大半
     が、同社が有する資産の一部を代物弁済する形で                            ・経営者によるヒアリングを実施した。
     支払われた。
                                 ・取締役会議事録を閲覧し吟味した。
     　会社は、同社に対する投融資評価に関して、同
                                 ・契約書及び関係証憑を閲覧・吟味・突合等をし
     社株式を備忘価額まで切り下げた後は、債務超過
                                  検証した。
     相当額につき同社の債権に対する貸倒引当金を計
                                 ・代物弁済の対象となった資産の実在性の検証及
     上している。
                                  び評価を実施した。
     　会社は、重要な後発事象に記載のとおり、同社
                                 ・旧経営陣にて締結されたクレア㈱株式及び債権
     株式及び債権譲渡による影響を修正後発事象と捉
                                  譲渡等の契約について、新経営陣により精査中
     え、同社に対する回収不能見込額に相当する額
                                  である状況等を総合的に勘案した。
     を、貸倒引当金繰入額938,960千円として営業外
     費用に計上した        。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
     あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
     業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
     することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
     要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
     表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
     に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
     があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
     職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
      した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
      りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
      証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
      性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
      監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
      表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
      より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
      しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
      諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の監査意見実施
     過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められてい
     る その他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
     ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
     により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
     ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
     いと判断した場合は、当該事項を記載しな                       い。
    利害関係

     　会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     (注)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会
          社）が別途保管しております。
        ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年11月10日

    中小企業ホールディングス株式会社
      取締役会　御中
                           柴田公認会計士事務所

                                  大阪市中央区
                                          　　柴　田　　　洋　　　　印

                                  公認会計士
                           大瀧公認会計士事務所

                                  東京都北区

                                          　　大　瀧　秀　樹　　　　印

                                  公認会計士
    監査人の結論

     当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている中
    小企業ホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半
    期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月
    １日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期
    連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
     当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に
    公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、中小企業ホールディングス株式会社及
    び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点にお
    いて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
    ビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レ
    ビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定
    に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果た
    している。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に当期純損
    失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても四半期純損失を計上している。当該状況によ
    り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企
    業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不
    確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提
    として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の
      四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められ
      る監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
      不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、
      我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示
      されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する
      重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項
      に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場
      合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
      より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
      財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する
      注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を
      入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責
      任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)   １　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が四半期連
         結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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