三和油化工業株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三和油化工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
三和油化工業株式会社(E37157)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年12月14日
【会社名】 三和油化工業株式会社
【英訳名】 SANWAYUKA INDUSTRY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 柳 均
【本店の所在の場所】 愛知県刈谷市一里山町深田15番地
【電話番号】 0566-35-3000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営管理部長 熊﨑 聡
【最寄りの連絡場所】 愛知県刈谷市一里山町深田15番地
【電話番号】 0566-35-3000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営管理部長 熊﨑 聡
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 2,318,800,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 462,000,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集880,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し(オーバーアロットメントによる売出し)132,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な
事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証
券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
５．親引け先への販売について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式 880,000 ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、 44,000株を上限として、 福利厚生を目的に、当
社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請
した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親
引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
す。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2021年11月18日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
32,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーン
シューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式 880,000 ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、 44,000株を、 福利厚生を目的に、当社従業員持
株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の
指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への
販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
す。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2021年11月18日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
32,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーン
シューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2021年12月14日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2021年12月３日開催の取締役
会において決定された会社法上の払込金額(2,635円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総額
を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条
及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条
に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資
家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価格
で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 880,000 2,318,800,000 1,335,840,000
計(総発行株式) 880,000 2,318,800,000 1,335,840,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
る。)により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2021年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
2021年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．仮条件(3,100円～3,500円)の平均価格(3,300円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は2,904,000,000円となります。
６． 本募集にあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 4．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2021年12月14日に決定 された 引受価額 (3,220円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額 (発行価格3,500円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条
及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条
に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資
家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 880,000 2,318,800,000 1,416,800,000
計(総発行株式) 880,000 2,318,800,000 1,416,800,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
る。)により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集にあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 4．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2021年12月15日(水) 未定
2,635 100 2021年12月22日(水)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2021年12月20日(月) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、3,100円以上3,500円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年
12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,635円)及び2021年12月14日
に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2021年11月18日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2021年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月23日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2021年12月７日から2021年12月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
とがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(2,635円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株につき
自 2021年12月15日(水)
3,500 3,220 2,635 1,610 100 2021年12月22日(水)
至 2021年12月20日(月)
3,500
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(3,100円～3,500円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、3,500円と決定いたしました。
なお、引受価額は3,220円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (3,500円) と会社法上の払込金額(2,635円)及び2021年
12月14日に決定 された 引受価額 (3,220円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
1,610円(増加する資本準備金の額の総額1,416,800,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき3,220円) は、払込期日
に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月23日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
とがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 770,000
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 44,000
して、2021年12月22日ま
でに払込取扱場所へ引受
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 44,000
価額と同額を払込むこと
ンレー証券株式会社
といたします。
３．引受手数料は支払われま
東海東京証券株式会社 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 13,200
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 8,800
額は引受人の手取金とな
ります。
計 － 880,000 －
(注) １．上記引受人と 発行価格決定日(2021年12月14日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 770,000
２．引受人は新株式払込金と
して、2021年12月22日ま
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 44,000
でに払込取扱場所へ引受
価額と同額 (１株につき
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 44,000
3,220円) を払込むことと
ンレー証券株式会社
いたします。
３．引受手数料は支払われま
東海東京証券株式会社 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 13,200
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額 (１
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 8,800
株につき280円) の総額は
引受人の手取金となりま
す。
計 － 880,000 －
(注) １．上記引受人と 2021年12月14日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,671,680,000 17,000,000 2,654,680,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件(3,100円～3,500円)の平均価格(3,300円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,833,600,000 17,000,000 2,816,600,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 2,654 百万円については、「１ 新規発行株式」の(注)４.に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 97 百万円とあわせて、全額を当社の設備投資のための設備資金に充当するほか、当社の連結子会社であるサ
ンワ南海リサイクル株式会社の設備投資のための投融資に充当する予定であります。具体的な内訳及び充当予定時
期は、以下のとおりであります。
当社においては、茨城事業所の再資源化設備及び付帯設備の設置に係る工事費用（2023年３月期に515百万円）、
石根工場の焼却設備の修繕に係る工事費用（2022年３月期に120百万円）、家下工場の再資源化設備及び付帯設備の
設置に係る工事費用（2023年３月期に400百万円、2024年３月期に300百万円）、家下工場の半導体・電池材料設備
及び付帯設備に係る工事費用（2025年３月期に500百万円）に充当する予定であります。
サンワ南海リサイクル株式会社においては、青岸工場の再資源化設備及び付帯設備の設置に係る工事費用（2022
年３月期に150百万円、2023年３月期に450百万円）に充当する予定であります。
また、残額については、当社の再資源化設備の修繕費等に充当する方針でありますが、具体化している事項はあ
りません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注）設備資金の内容については「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
(訂正後)
上記の手取概算額 2,816 百万円については、「１ 新規発行株式」の(注)４.に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 103 百万円とあわせて、全額を当社の設備投資のための設備資金に充当するほか、当社の連結子会社であるサ
ンワ南海リサイクル株式会社の設備投資のための投融資に充当する予定であります。具体的な内訳及び充当予定時
期は、以下のとおりであります。
当社においては、茨城事業所の再資源化設備及び付帯設備の設置に係る工事費用（2023年３月期に515百万円）、
石根工場の焼却設備の修繕に係る工事費用（2022年３月期に120百万円）、家下工場の再資源化設備及び付帯設備の
設置に係る工事費用（2023年３月期に400百万円、2024年３月期に300百万円）、家下工場の半導体・電池材料設備
及び付帯設備に係る工事費用（2025年３月期に500百万円）に充当する予定であります。
サンワ南海リサイクル株式会社においては、青岸工場の再資源化設備及び付帯設備の設置に係る工事費用（2022
年３月期に150百万円、2023年３月期に450百万円）に充当する予定であります。
また、残額については、当社の再資源化設備の修繕費等に充当する方針でありますが、具体化している事項はあ
りません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注）設備資金の内容については「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 132,000 435,600,000
方式 野村證券株式会社 132,000株
計(総売出株式) － 132,000 435,600,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を 勘案し、 野村證券株式会社が行う
売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示し
たものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式32,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
證券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係
る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合が
あります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーン
シューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
ます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(3,100円～3,500円)の平均価格(3,300円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
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(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 132,000 462,000,000
方式 野村證券株式会社 132,000株
計(総売出株式) － 132,000 462,000,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を 勘案した結果、 野村證券株式会社
が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式32,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
證券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係
る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合が
あります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーン
シューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
ます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
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２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 2021年
野村證券株式
未定 12月15日(水) 未定
100 会社の本店及 － －
(注)１． 至 2021年 (注)１．
び全国各支店
12月20日(月)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 とし、売出価
格決定日(2021年12月14日)に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いま
すので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の
(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
自 2021年
野村證券株式
１株につき
12月15日(水)
3,500 100 会社の本店及 － －
至 2021年
3,500
び全国各支店
12月20日(月)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由によ
り、2021年12月14日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いま
すので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の
(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２． 第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、主幹事会社が当社株主である有限会社エムエムエス及び柳忍(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株
式であります。これに関連して、当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当
社普通株式32,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本
件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 32,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき2,635円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
増加する資本金及び資本準備金
(3) １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。 (注)
(4) 払込期日 2022年１月21日(金)
(注) 割当価格は、2021年12月14日に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と 同一
とする予定であります。
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社は、100,000株 を上限として 貸株人よ
り追加的に当該普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2022年１月19日を行使
期限として貸株人より付与 される予定であります。
さらに、主幹事会社は、2021年12月23日から2022年１月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的と
して、東京証券取引所または名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内において、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか
若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引によって取得する当社普通株式の株式数が、オーバーアロットメントに
よる売出しのために貸株人から借入れる株式の株式数に不足する場合、グリーンシューオプションを行使すること
により当社普通株式を取得し返却に充当しますが、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者
割当増資に係る割当に応じることにより返却を行う予定であります。
そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込が行われず、その結果、失権により
本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、主幹事会社が当社株主である有限会社エムエムエス及び柳忍(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株
式であります。これに関連して、当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当
社普通株式32,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本
件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 32,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき2,635円
増加する資本金及び資本準備金 増加する資本金の額 51,520,000円(１株につき金1,610円)
(3)
に関する事項 増加する資本準備金の額 51,520,000円(１株につき金1,610円)
(4) 払込期日 2022年１月21日(金)
(注) 割当価格は、2021年12月14日に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額 (3,220円) と 同
一であります。
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社は、100,000株 について 貸株人より追
加的に当該普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2022年１月19日を行使期限
として貸株人より付与 されております。
さらに、主幹事会社は、2021年12月23日から2022年１月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的と
して、東京証券取引所または名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内において、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか
若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引によって取得する当社普通株式の株式数が、オーバーアロットメントに
よる売出しのために貸株人から借入れる株式の株式数に不足する場合、グリーンシューオプションを行使すること
により当社普通株式を取得し返却に充当しますが、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者
割当増資に係る割当に応じることにより返却を行う予定であります。
そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込が行われず、その結果、失権により
本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。
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４．ロックアップについて
(訂正前)
本募集に関連して、貸株人及び株主である有限会社エムエムエス及び柳忍、当社株主である柳均、柳至、豊田通
商株式会社、碧海信用金庫、株式会社十六銀行、南海化学株式会社、内田清志、山本滋、堀部康久、山下昭彦、大
倉正幸、髙田淳、小河原浩一、熊﨑聡、山瀬雅範、谷口隆司、川合寿夫、穴井慎一、中根和宏、山本浩貴、高塚敏
昭、山田直矢、中山昭仁、川角諭司、中村哲也、釜屋宗誉、本田勝則、山本唯之、辻伸介、安藤政和、釜屋宗夫、
植田哲也、濱田昭宏、新庄智明、内野雄貴、市川明博、竹崎克則、浅岡亮、渡邊浩司、小津毅、前田光輝、山中亨
浩、佐伯英己、田中隆彦、田口優、宮尾和高、吉田裕介、吉田雅彦、吉川徹、鳥居寛三、井坂真也、樽見裕子、伊
藤智伸、中村美和子、上林直樹、鈴木身江子、鋤柄亜衣、庄司路生及び工藤春生は、主幹事会社に対し、元引受契
約締結日から上場(売買開始)日（当日を含む）後90日目の2022年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面
による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を
貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）
は行わない旨合意しております。
また、当社の株主である三和油化社員持株会は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
（当日を含む）後180日目の2022年６月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年
６月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本
募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関
連し、2021年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれかの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解
除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式
受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年６月20日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れる予
定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（南海化学株式会社）との間に継続所有等の確約を行っ
ております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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(訂正後)
本募集に関連して、貸株人及び株主である有限会社エムエムエス及び柳忍、当社株主である柳均、柳至、豊田通
商株式会社、碧海信用金庫、株式会社十六銀行、南海化学株式会社、内田清志、山本滋、堀部康久、山下昭彦、大
倉正幸、髙田淳、小河原浩一、熊﨑聡、山瀬雅範、谷口隆司、川合寿夫、穴井慎一、中根和宏、山本浩貴、高塚敏
昭、山田直矢、中山昭仁、川角諭司、中村哲也、釜屋宗誉、本田勝則、山本唯之、辻伸介、安藤政和、釜屋宗夫、
植田哲也、濱田昭宏、新庄智明、内野雄貴、市川明博、竹崎克則、浅岡亮、渡邊浩司、小津毅、前田光輝、山中亨
浩、佐伯英己、田中隆彦、田口優、宮尾和高、吉田裕介、吉田雅彦、吉川徹、鳥居寛三、井坂真也、樽見裕子、伊
藤智伸、中村美和子、上林直樹、鈴木身江子、鋤柄亜衣、庄司路生及び工藤春生は、主幹事会社に対し、元引受契
約締結日から上場(売買開始)日（当日を含む）後90日目の2022年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面
による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を
貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）
は行わない旨合意しております。
また、当社の株主である三和油化社員持株会は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日
（当日を含む）後180日目の2022年６月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年
６月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本
募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関
連し、2021年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれかの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解
除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式
受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年６月20日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れてお
ります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（南海化学株式会社）との間に継続所有等の確約を行っ
ております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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５．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
(訂正前)
三和油化社員持株会(理事長 穴井慎一)
ａ．親引け先の概要
愛知県刈谷市一里山町深田15番地
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、
ｄ．親引けしようとする株式の数
44,000株を上限として、2021年12月14日(発行価格等決
定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会にお
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ける積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。
(訂正後)
三和油化社員持株会(理事長 穴井慎一)
ａ．親引け先の概要
愛知県刈谷市一里山町深田15番地
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 当社普通株式 44,000株
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会にお
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ける積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。
(3) 販売条件に関する事項
(訂正前)
販売価格は、 発行価格等決定日(2021年12月14日) に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株
式の発行価格と 同一となります。
(訂正後)
販売価格は、 2021年12月14日 に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格 (3,500円) と 同
一であります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
(訂正前)
株式(自己株式 本募集後の株式
を除く。)の総 (自己株式を除
所有株式数 本募集後の所有
氏名又は名称 住所 数に対する所有 く。)の総数に
(株) 株式数(株)
株式数の割合 対する所有株式
(％) 数の割合(％)
有限会社エムエムエ 愛知県刈谷市一里山
700,000 20.55 700,000 16.33
ス 町東石根36番地３
柳忍 名古屋市緑区 500,000 14.68 500,000 11.67
柳均 名古屋市瑞穂区 500,000 14.68 500,000 11.67
愛知県刈谷市一里山
三和油化社員持株会 396,000 11.63 440,000 10.27
町深田15番地
柳至 名古屋市名東区 400,000 11.74 400,000 9.33
名古屋市中村区名駅
豊田通商株式会社 336,000 9.86 336,000 7.84
四丁目９番８号
愛知県安城市御幸本
碧海信用金庫 168,000 4.93 168,000 3.92
町15番１号
岐阜県岐阜市神田町
株式会社十六銀行 160,000 4.70 160,000 3.73
八丁目26番地
大阪府大阪市西区南
南海化学株式会社 46,000 1.35 46,000 1.07
堀江１丁目12番19号
内田清志 愛知県額田郡幸田町 36,000 1.06 36,000 0.84
計 ― 3,242,000 95.18 3,286,000 76.67
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月18日現在のもので
あります。
２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021
年11月18日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び親引け (44,000株として算
出)を勘案した場合の 株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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(訂正後)
株式(自己株式 本募集後の株式
を除く。)の総 (自己株式を除
所有株式数 本募集後の所有
氏名又は名称 住所 数に対する所有 く。)の総数に
(株) 株式数(株)
株式数の割合 対する所有株式
(％) 数の割合(％)
有限会社エムエムエ 愛知県刈谷市一里山
700,000 20.55 700,000 16.33
ス 町東石根36番地３
柳忍 名古屋市緑区 500,000 14.68 500,000 11.67
柳均 名古屋市瑞穂区 500,000 14.68 500,000 11.67
愛知県刈谷市一里山
三和油化社員持株会 396,000 11.63 440,000 10.27
町深田15番地
柳至 名古屋市名東区 400,000 11.74 400,000 9.33
名古屋市中村区名駅
豊田通商株式会社 336,000 9.86 336,000 7.84
四丁目９番８号
愛知県安城市御幸本
碧海信用金庫 168,000 4.93 168,000 3.92
町15番１号
岐阜県岐阜市神田町
株式会社十六銀行 160,000 4.70 160,000 3.73
八丁目26番地
大阪府大阪市西区南
南海化学株式会社 46,000 1.35 46,000 1.07
堀江１丁目12番19号
内田清志 愛知県額田郡幸田町 36,000 1.06 36,000 0.84
計 ― 3,242,000 95.18 3,286,000 76.67
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月18日現在のもので
あります。
２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021
年11月18日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び親引け を勘案した 株式数及
び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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