株式会社フレンドリー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フレンドリー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フレンドリー(E03110)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年12月13日
【会社名】 株式会社フレンドリー
【英訳名】 FRIENDLY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 國吉 康信
【本店の所在の場所】 大阪府大東市寺川三丁目12番１号
【電話番号】 072－874－2747
【事務連絡者氏名】 取締役営業本部長 田之頭 悟
【最寄りの連絡場所】 大阪府大東市寺川三丁目12番１号
【電話番号】 072－874－2747
【事務連絡者氏名】 取締役営業本部長 田之頭 悟
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社は、2021年12月13日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりＢ種優先株式(以下「本優先株式」とい
います。)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。なお、本第三者割当は、(ⅰ)2022年２月17日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
ます。)において本第三者割当に係る議案の承認が得られること、及び、(ⅱ)本臨時株主総会並びに同日開催予定の普
通株式の株主による種類株主総会及び同日決議予定のＡ種優先株式の株主による種類株主総会(以下、各種類株主総会
と本臨時株主総会を合わせて「本臨時株主総会等」といいます。)において、Ｂ種優先株式に関する規定の新設等に係
る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件としております。
２ 【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社フレンドリーＢ種優先株式
(2) 発行数
１株
(3) 発行価格及び資本組入額
発行価格 １株につき 1,600,000,000円
資本組入額 １株につき 800,000,000円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,600,000,000円
資本組入額の総額 800,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は800,000,000円であ
ります。
(5) 株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1) 優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録
された本優先株式の株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株
式質権者」という。)に対して、下記11.に定める支払順位に従い、本優先株式１株につき、下記(2)に定める額
の配当金(以下「本優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業
年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当をしたときは、そ
の額を控除した金額とする。
(2) 優先配当金の額
本優先株式１株あたりの本優先配当金の額は、本優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出し
た金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月31
日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基
準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位
未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。)とする。
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(3) 累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の総
額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降
に累積する。累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記11.
に定める支払順位に従い、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当は行わない。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、
本優先株式１株あたり下記に定める金額(以下「本残余財産分配額」という。)を、下記11.に定める支払順位に
従い、支払う。本残余財産分配額は、本優先株式１株あたり、(i)1,600,000,000円、(ⅱ)解散日における本累
積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日
を基準日として本優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同
日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額(かかる期
間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出
し、その小数第１位を四捨五入する。)の和とする。
(2) 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
３．議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、
本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
５．単元株式数
本優先株式の１単元の株式数は１株とする。本優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
６．株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、
本優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新
株予約権無償割当ては行わない。
７．金銭対価の取得条項
当社は、本優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、本優先株式１株につき、下記に定める金
額(以下「本優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、本優先株式の発行後に当社が別途
取締役会の決議で定める一定の日(以下「本優先株式強制取得日」という。)に、本優先株式を取得することがで
きる。「本優先株式強制償還請求価額」は、本優先株式１株あたり、(i)1,600,000,000円、(ⅱ)本優先株式強制
取得日における本累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円に本優先株式強制取得日が属する事業年度の初
日(但し、当該事業年度中の日を基準日として本優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の
基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から本優先株式強制取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率
2.0％の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した
額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。)の和とする。
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８．金銭対価の取得請求権
本優先株主は、2037年３月１日以降いつでも、本優先株式に係る償還請求が効力を生じた日(以下「本優先株式
取得請求日」という。)に、本優先株式取得請求日における分配可能額(会社法第461条第２項に定めるものをい
う。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、本優先株式１株につき、下記に定める金額(以下「本優先株
式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、本優先株式の取得を、当社に対して請求することが
できる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、本優先株式取得請求日に、本優先株主に対して、取得する本
優先株式１株につき本優先株式償還請求価額を交付する。なお、本優先株主は、本優先株式取得請求日における
分配可能額を超えて、本優先株式の取得を請求することができない。「本優先株式償還請求価額」は、本優先株
式１株あたり、(i)1,600,000,000円、(ⅱ)本優先株式取得請求日における本累積未払配当金相当額及び(ⅲ)
1,600,000,000円に本優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日として本
優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から本優
先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額(かかる期間の実
日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その
小数第１位を四捨五入する。)の和とする。
９．譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
10．除斥期間
当社定款第43条の規定は、本優先配当金の支払いについてこれを準用する。
11．優先順位
(1) Ａ種優先株式に係る優先配当金(以下「Ａ種優先配当金」という。)、Ａ種優先株式に係る累積未払配当金(以
下「Ａ種累積未払配当金」という。)、本優先配当金、本累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株
式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当
金が第１順位、本優先配当金が第２順位、Ａ種累積未払配当金が第３順位、Ａ種優先配当金が第４順位、普通
株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
(2) Ａ種優先株式、本優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本優先株式が第１順位、Ａ種
優先株式が第２順位、普通株式が第３順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応
じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(4) Ａ種優先株式取得請求日及び本優先株式取得請求日が同日の場合において、Ａ種優先株式償還請求価額及び
本優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、本優先株式に係る償
還請求がＡ種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、Ａ種優先株式については、償還請求が行われな
かったものとみなす。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、全ての本優先株式を株式会社ジョイフル(以下「ジョイフル」といいます。)に割り当
てます。
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(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
本第三者割当は、金銭債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ、以下「ＤＥＳ」といいます。)により
行われるため、金銭の払込みはないことから、差引手取概算額について該当事項はありません。
払込金額の総額 ―
発行諸費用の概算額 70百万円
差引手取概算額 ―
(注) 発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用等であります。な
お、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当は、金銭債権の現物出資(ＤＥＳ)により行われるため、資金の調達はありません。
なお、現物出資の目的とする財産である、ジョイフルの当社に対する貸付金債権の内容及び価額、並びに当該
債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。
(現物出資の目的とする財産の内容及び価額)
ジョイフルが当社に対して有する次に掲げる債権
債権の表示：2019年２月28日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権
元金 ：1,500,000,000円(当初元金総額1,500,000,000円)
担保の有無：無担保・無保証
利息 ：年利0.42％
返済方法 ：借入時より３年間は利払いのみとし、４年目以降、期間５年間で元金均等返済(最終返済期日は
2027年２月28日)
債権の表示：2019年９月26日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権
元金 ：元金残高744,000,000円のうち100,000,000円(当初元金総額930,000,000円)
担保の有無：無担保・無保証
利息 ：年利0.417％
返済方法 ：期間10年間で元金均等返済(最終返済期日は2029年９月30日)
(上記債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況)
具体的な使途 金額 支出時期
業態転換等の設備投資資金 1,500百万円 2019年３月～2019年11月
借入金の返済 100百万円 2019年９月
(8) 新規発行年月日
2022年２月18日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
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(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本優先株式の保有方針については、下記(14)③「株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
名称 株式会社ジョイフル
本店の所在地 大分県大分市三川新町一丁目１番45号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 穴見 くるみ
資本金の額 １億円(注)
事業の内容 レストラン事業
ａ．割当予定先の概要
有価証券報告書
事業年度 第47期 2021年９月13日
(自 2020年７月１日 関東財務局長に提出
至 2021年６月30日)
直近の有価証券報告書
等の提出日
四半期報告書
事業年度 第48期第１四半期 2021年11月15日
(自 2021年７月１日 関東財務局長に提出
至 2021年９月30日)
ジョイフルは、当社の普通株式1,496,071株(2021年９月30日
出資関係 現在の議決権所有割合にして52.46％)を保有しており、当社
の親会社であります。
当社の監査等委員ではない取締役のうち、ジョイフルの取締
役を兼務している者が１名、ジョイフルの従業員を兼務して
人事関係
いる者が１名おります。また、ジョイフルから従業員１名が
ｂ．当社と割当予定先
当社の執行役員として出向しております。
との間の関係
当社は、ジョイフルから借入を実施しているほか(2021年９
月30日現在の元金残高2,244百万円)、ジョイフルの金融機関
資金関係
からの借入債務に対し、債務保証を行っております(2021年
９月30日現在の保証債務残高180百万円)。
当社は、当社の管理部門に係る業務をジョイフルに委託して
技術又は取引等の関係
おります。
(注) 2021年10月11日付「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知ら
せ」のとおり、2021年11月26日を効力発生日として資本金の額の減少を行っております。
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② 割当予定先の選定理由
(ａ) 募集に至る経緯及び目的
当社は、1954年の創業以来、「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。
物も心も豊かになろう。」を経営理念に掲げ、関西地区を中心にレストラン事業を展開してまいりました。
1954年の創業以来、大阪府をはじめとする近畿圏を中心に業態・店舗のスクラップ・アンド・ビルドを繰り
返して事業の拡大を図り、1986年11月には株式会社大阪証券取引所(現在の株式会社東京証券取引所(以下「東
京証券取引所」といいます。))市場第二部への上場を果たし、2002年３月期には売上高194億円、当期純利益７
億円を計上するまでに至りました。ところが、1990年代後半から始まった外食市場の縮小と、低価格帯の業態
への転換を進める競合他社の大量出店の影響を受け始め、当社の業績は2003年３月期以降、悪化いたしまし
た。更に、2007年のサブプライムローン問題と2008年のリーマンショックに端を発する景気後退・悪化の影響
を受けた外食市場の更なる縮小により、当社の業績は悪化を続けました。
このような事態を受けて、当社は2011年３月期以降、当社の主力銀行である株式会社りそな銀行の支援下で
の構造改革計画の実行、2014年８月以降、株式会社地域経済活性化支援機構の再生支援下で行った事業再生計
画の実行等、様々な施策・改革を実施してまいりましたが、2018年６月のジョイフル傘下入りを経てもなお、
当社の業績は低迷を続けておりました。
このような中、当社は、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、全店舗(2020年３月末時
点)の56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に2020年４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳し
い状況に陥りました。その後、同年５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業
を開始したものの、同年５月21日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目
途が立たないと判断した結果、2020年６月４日付で公表した「店舗の閉店等に関するお知らせ」に記載のとお
り、人員等の経営資源の効率的運用及び収支改善を図るため、業態を「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」の27店
舗に絞り、それ以外の業態を廃止することとし、総店舗数70店舗のうち41店舗の閉店及び２店舗の経営受託契
約の解除を決定いたしました。その結果、2020年３月期においては、店舗閉店に係る損失として減損損失を
1,575百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額を320百万円、事業整理損失引当金繰入額を209百万円計上したことに
より、当期純損失を2,603百万円計上し、期末純資産は1,028百万円の債務超過となりました。これにより、東
京証券取引所が2020年７月31日に公表したとおり、当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間(2020年４月１
日から2022年３月31日まで)に入ることとなりました。
その後、2021年３月期におきましても、上記のとおり、コロナ禍による第１四半期会計期間(2020年４月1日
から2020年６月30日まで)での店舗の臨時休業に伴う売上高の急減や、休業期間中の給与や家賃など各種固定費
の負担の影響が甚大であり、当該第１四半期会計期間で営業損失を507百万円計上する結果となりました。さら
に、第２四半期会計期間(2020年７月1日から2020年９月30日まで)から事業年度末に至るまで引き続き新型コロ
ナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言の発出及び営業時間の短縮要請により売上高が回復せず、2021
年３月期の売上高は、前期比71.9％減の1,894百万円(前期は6,749百万円)、営業損失は643百万円、経常損失は
458百万円となりました。また、当期純損失を252百万円計上した結果、期末純資産は1,280百万円の債務超過と
なり、2020年３月期から二期連続して債務超過となりました。
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このような厳しい経営状況の中、当社は、2022年３月期において債務超過の解消を目指して上場廃止を回避
すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めてまいりました。収益改善に向け
た取り組みとしましては、当社は、店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく
本部経費の削減等、経営資源の効率的運用及び香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を
活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」(食品加工工場)を設立することで、従来各店舗で実施していた
「仕込み作業」を集中的に行う体制に全店移行し、「カミサリー」により店舗作業がシンプルになることに伴
い、更なる店舗オペレーションの向上に寄与してまいりました。また、2021年１月から売上高改善に向けて商
品の品揃えを変更し、カミサリーの効果を活かした低価格での販売実験、テイクアウトやデリバリーの販売の
拡大を行うとともに、一部配送業者の変更を行うことで、配送費を削減し、更なる収益改善を進めてまいりま
した。これらの取り組みには一定の効果が見られましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大により2021年４
月に三度目の緊急事態宣言が発出され、解除される９月まで社会活動が抑制される状況が続いたことや、緊急
事態宣言の解除後も一部地域では時短営業等の要請が続き、依然として先行き不透明な厳しい状況が続いたこ
とで、当社の業績の向上にまでは至らず、2022年３月期の第２四半期末である2021年９月30日現在において、
1,299百万円の債務超過となりました。
一方で、当社は、収益改善に向けた上記の取り組みのみでは、2022年３月期における債務超過の解消を実現
することが困難であるとの考えに至り、資本増強を含む各種施策について2021年６月初旬より親会社である
ジョイフルと協議を開始いたしました。協議の過程で債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し、経営の
安定化を図るためには、既存の借入債務を株式化するＤＥＳの実施が最も合目的的であり、早期かつ確実な資
本増強の方法であるとの判断に至りました。そして、親会社であるジョイフルが当社に対して債務超過額以上
の貸付金債権を保有していることを踏まえ、2021年10月中旬、ジョイフルに対し、ジョイフルが当社に対して
有する貸付金債権を現物出資財産としたＤＥＳの実施を提案いたしました。その後、当社とジョイフルの間
で、ＤＥＳの具体的な条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を行った結果、既存の普通株式に係る株
主の皆様の利益の希薄化を伴わない手法として、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得
請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」として、本優先株式をＤＥＳの手法によ
り発行することで合意に至りました。
以上の経緯を経て、当社は、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改
善等を図るためには、ジョイフルを割当予定先として、ＤＥＳの手法により本優先株式を発行することが最適
であるとの判断に基づき、2021年12月13日、本第三者割当を実施することを決議いたしました。
(ｂ) 本第三者割当を選択した理由
当社は、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症による今後の業績へ
の影響の見通しがなお不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を
実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長
期的な株主価値の維持向上のためには不可欠であると考えております。そして、早急に債務超過を解消して財
務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、ジョイフルが当
社に対して有する貸付金債権を用いたＤＥＳの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債
圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断いたしました。
もっとも、ＤＥＳの手法による第三者割当によって普通株式を発行することとした場合、急激かつ大規模な
普通株式の希薄化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えること
が懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、
当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、当社は、ＤＥＳの手法によりジョイフルに対して本優先株式を発行する本第三者割当
が、現時点での最良の選択肢であるとの判断に至りました。
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③ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるジョイフルから、原則として、本優先株式を長期的に保有しつつ、本優先株式に係
る金銭対価の取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて当該取得請求権を行使する旨の意向を伺って
おります。
④ 払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、金銭債権の現物出資(ＤＥＳ)の手法を採用しており、払込みの確実性については問題となら
ないと判断しているため、割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認しておりません。
⑤ 割当予定先の実態
当社は、ジョイフルが証券会員制法人福岡証券取引所に2021年11月26日付で提出しているコーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書において、「反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行いません」、「反社会的勢力への
資金の提供を一切行いません」といった記載がなされていることを確認しており、当社は、ジョイフル及びその
役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと合理的に判断し、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
本優先株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
⑦ 発行条件に関する事項
(ａ) 発行価額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価
状況等を総合的に勘案し、ジョイフルとの間で、本優先株式の内容その他本第三者割当の具体的な条件につい
て慎重に協議・交渉を重ねた結果、本優先株式の発行価額を１株当たり1,600,000,000円と決定いたしました。
当社としては、本第三者割当は当社における債務超過の状態を解消すること等を目的に、親会社であるジョ
イフルを割当予定先として実施するものであるところ、本優先株式の優先配当率についても、他の上場会社に
おける「社債型優先株式」の発行事例と比較して特段割高とはいえないと考えられること等から、上記の発行
価額には合理性が認められると判断しております。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であ
り、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利
な金額に該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると
考え、本優先株式の発行については、本臨時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく特別決議による
株主の皆様のご承認を頂く予定です。
(ｂ) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付
されておりません。そのため、本優先株式を発行した結果、既存の普通株式の株主及びＡ種優先株式の株主の
皆様に対し希薄化の影響が生じることはなく、その発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断し
ております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
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臨時報告書
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(ａ) 普通株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(千株) 決権数の割合
(千株) 数の割合
(％)
(％)
大分市三川新町一丁目
株式会社ジョイフル 1,496 52.55 1,496 52.55
１番45号
大阪市天王寺区真法院
株式会社きずな 156 5.50 156 5.50
町23番20号
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁
65 2.30 65 2.30
ディ銀行(信託口４) 目８番12号
中川 裕章 東京都江東区 39 1.39 39 1.39
前田 保 大阪市福島区 25 0.89 25 0.89
東京都港区南青山二丁
楽天証券株式会社 24 0.87 24 0.87
目６番21号
東京都港区六本木一丁
株式会社SBI証券 19 0.67 19 0.67
目６番１号
重里 育孝 大阪市天王寺区 18 0.65 18 0.65
齋藤 吉成 埼玉県新座市 10 0.35 10 0.35
東京都千代田区麹町一
松井証券株式会社 ９ 0.33 ９ 0.33
丁目４番地
計 ― 1,865 65.51 1,865 65.51
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準
として記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．Ａ種優先株式及び本優先株式には、株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得
請求権及び取得条項が付与されていないため、大株主及び議決権割合の算出にあたっては、計算に含めてお
りません。
(ｂ) Ａ種優先株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(株) 決権数の割合
(株) 数の割合
(％)
(％)
大分市三川新町一丁目
株式会社ジョイフル １ ― １ ―
１番45号
計 ― １ ― １ ―
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臨時報告書
(ｃ) 本優先株式
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(株) 決権数の割合
(株) 数の割合
(％)
(％)
大分市三川新町一丁目
株式会社ジョイフル ― ― １ ―
１番45号
計 ― ― ― １ ―
⑩ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑪ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
① 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 2,855,699株
Ａ種優先株式 １株
② 本第三者割当は、本臨時株主総会において本第三者割当に係る議案の承認が得られること、及び本臨時株主総
会等において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
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