株式会社アジアゲートホールディングス 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社アジアゲートホールディングス |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月13日
【会社名】 株式会社アジアゲートホールディングス
【英訳名】 Asia Gate Holdings Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 松沢 淳
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目3番1号
【電話番号】 03(5572)7848
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 塚越 修
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目3番1号
【電話番号】 03(5572)7848
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 塚越 修
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当
株式 4,050,000,000円
第6回新株予約権証券 91,800,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額
3,571,800,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年12月7日に提出いたしました有価証券届出書の記載内容の一部に誤りがありましたので、これらを訂正する
ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 【募集要項】
5 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(1) 資金調達の主な目的
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 証券情報
第1 募集要項
5 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(1) 資金調達の主な目的
(訂正前)
<前略>
当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しております
が、不動産事業の拡充並びに有利子負債の圧縮といった目的を達成するために、議決権比率ベースで 209.96% と大規模
な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択
であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しております
が、不動産事業の拡充並びに有利子負債の圧縮といった目的を達成するために、議決権比率ベースで 209.98% と大規模
な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択
であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
<後略>
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
3 【発行条件に関する事項】
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訂正有価証券届出書(組込方式)
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
(訂正前)
<前略>
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2021年12月6日の当社普通株式の終値69
円から34.78%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である88.10円から 85.23% のディスカウン
ト、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である85.23円から47.20%のディスカウント、当該直近営業日までの6
か月間の終値平均である66.24円から32.07%のディスカウントとなっております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2021年12月6日の当社普通株式の終値69
円から34.78%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である88.10円から 48.92% のディスカウン
ト、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である85.23円から47.20%のディスカウント、当該直近営業日までの6
か月間の終値平均である66.24円から32.07%のディスカウントとなっております。
<後略>
② 本新株予約権
(訂正前)
<前略>
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定
される仮定を置くとともに、当社の株価(2021年12月6日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスク
フリーレート △0.116% )、ボラティリティ(61.83%)、クレジット・コスト(25.66%)及び1日当たりの売却可能株
式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)等の諸条件等について一定の前提を置
いて、権利行使期間(2022年1月14日から2024年1月12日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込
金額を153円(1株当たり1.53円)と算定いたしました。
<中略>
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である69円から
15.94%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である88.10円から 48.92% のディスカウント、当
該直近取引日までの3カ月間の終値平均である85.23円から31.95%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間
の終値平均である66.24円から12.44%のディスカウントとなっております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定
される仮定を置くとともに、当社の株価(2021年12月6日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスク
フリーレート (△0.117% )、ボラティリティ(61.83%)、クレジット・コスト(25.66%)及び1日当たりの売却可能
株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)等の諸条件等について一定の前提を
置いて、権利行使期間(2022年1月14日から2024年1月12日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価
値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払
込金額を153円(1株当たり1.53円)と算定いたしました。
<中略>
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である69円から
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訂正有価証券届出書(組込方式)
15.94%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である88.10円から 34.17% のディスカウント、当
該直近取引日までの3カ月間の終値平均である85.23円から31.95%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間
の 終値平均である66.24円から12.44%のディスカウントとなっております。
<後略>
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
(訂正前)
<前略>
したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基
づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、当社は本
第三者割当の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、2021年12月30日開催予定の定時株主総会に付議す
ることとしております。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数150,000,000株
を行使期間である2年間(245日/年営業日で計算)で売却するとした場合の1日当たりの数量306.122株となり、当社
株式の過去6ヵ月間における1日当たりの平均出来高 3,305,585株 の 9.26% であり、これらの売却が市場内にて短期間で
行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して短期保有目的ではなく、
中長期的な保有の意思を有していることについて書面で確認しており、万一当社株式を売却する場合には可能な限り市
場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると
考えております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基
づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、当社は本
第三者割当の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、2021年12月30日開催予定の定時株主総会に付議す
ることとしております。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数150,000,000株
を行使期間である2年間(245日/年営業日で計算)で売却するとした場合の1日当たりの数量306.122株となり、当社
株式の過去6ヵ月間における1日当たりの平均出来高 3,457,826株 の 8.85% であり、これらの売却が市場内にて短期間で
行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して短期保有目的ではなく、
中長期的な保有の意思を有していることについて書面で確認しており、万一当社株式を売却する場合には可能な限り市
場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると
考えております。
<後略>
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
(訂正前)
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ90,000,000株及び60,000,000
株の合計150,000,000株(議決権数は1,500,000個)となり、当社の総議決権数714,370個(2021年12月7日現在)に占め
る割合が 209.96% と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23
-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(訂正後)
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ90,000,000株及び60,000,000
株の合計150,000,000株(議決権数は1,500,000個)となり、当社の総議決権数714,370個(2021年12月7日現在)に占め
る割合が 209.98% と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23
-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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