株式会社クリエアナブキ 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クリエアナブキ |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月13日
【報告者の名称】 株式会社クリエアナブキ
【報告者の所在地】 香川県高松市磨屋町２番地８
【最寄りの連絡場所】 香川県高松市磨屋町２番地８
【電話番号】 087-822-8898（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 楠戸 三則
【縦覧に供する場所】 株式会社クリエアナブキ
（香川県高松市磨屋町２番地８）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社クリエアナブキを指します。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、穴吹興産株式会社を指します。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
1/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 穴吹興産株式会社
所在地 香川県高松市鍛冶屋町７番地12
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤ
ＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場している当社株式1,323,500株（所有割
合：57.23％）を所有し、当社を連結子会社としております。公開買付者は、この度、2021年12月10日開催の取
締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が直接所有する
当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目
的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのこと
です。
（注） 「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した第36期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期
報告書」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（2,340,000株）か
ら当社が2021年11月11日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以
下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の当社が所有する自己
株式数（27,545株）を控除した株式数（2,312,455株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入し
ております。以下同じです。）をいいます。以下同じです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を218,100株（所有割合：9.43％）と設定し
ており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数
が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付
者は、当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数
の下限（218,100株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
本公開買付けにおける買付予定数の下限（218,100株（所有割合：9.43％））は、当社第２四半期報告書に記
載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数（2,340,000株）から、当社第２四半期決算短信に記載さ
れた同日現在の当社が所有する自己株式数（27,545株）を控除した株式数（2,312,455株）に係る議決権数
（23,124個）の３分の２以上となる議決権数（15,416個）に当社株式１単元（100株）を乗じた株式数
（1,541,600株）について、さらに公開買付者が本書提出日現在直接所有する当社株式数（1,323,500株）を控除
した株式数として設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおい
て、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(5）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会
社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会に
おける特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当
社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所
有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合は、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者
のみとするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を実施することを予定しているとの
ことです。詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」をご参照ください。
2/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1964年５月に宅地建物取引を目的として設立され、1979年１月にホテル事業を開始、1984年３
月に投資用ワンルームマンションの分譲事業を開始、1992年９月に戸建住宅事業に進出するなど事業を拡大して
きたとのことです。公開買付者の株式は、2004年６月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」とい
います。）市場第二部に上場し、2006年６月に大阪証券取引所第一部に指定替え、2013年７月に東京証券取引所
と大阪証券取引所の現物株式市場の統合に伴い、東京証券取引所第一部に上場したとのことです。公開買付者の
グループは、本書提出日現在、公開買付者並びに当社を含む子会社28社（うち非連結子会社12社）及び関連会社
５社（持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社４社）（以下「公開買付者グループ」といいます。）
により構成されており、分譲マンション事業を中心とした「不動産関連事業」、人材派遣を中心とした「人材
サービス関連事業」、ホテル等の運営を中心とした「施設運営事業」、有料老人ホーム等の運営を中心とした
「介護医療関連事業」、スーパーマーケット事業を行う「小売流通関連事業」、高圧一括受電（注）による電力
供給などを行う「エネルギー関連事業」、トラベル事業を中心とした「観光事業」を主な事業とし、“住まい創
りや不動産価値創造事業を通じて地域社会の文化と歴史の創造に貢献する”を経営理念（＝存在価値）として、
不動産事業を中心に地域に密着した様々な事業展開を行っているとのことです。
（注） 「高圧一括受電」とは、マンション、オフィスビル、老人ホームなどの各種施設において、従来各戸及
び利用者ごとに結んでいた低圧電力契約を、マンションの管理組合やオーナーがまとめて安価な高圧電
力契約に変更することをいうとのことです。
また、公開買付者グループでは、「お客様の生涯価値を豊かにする「地域エコシステムの駆動者」たる次世代
企業グループとなる」を中期ビジョン、「ポストコロナ時代を見据えたポートフォリオ経営の構築」を中期方針
とし、「不動産関連事業の強化」「既存の枠組みにとらわれない次世代ビジネスの探求」「海外事業の推進」
「人材育成及び、生産性、CS/ES、ブランド力の向上」「財務体質の強化」の５つを重点戦略とする「あなぶき
興産グループ 中期経営計画 第59期（2022年６月期）～第61期（2024年６月期）」を策定して、中長期的なグ
ループ全体の発展を目指しているとのことです。具体的には、「不動産関連事業の強化」では、支社経営体制の
強化による最大利益の追求やデジタルを活用した販売手法・体制の確立等、「既存の枠組みにとらわれない次世
代ビジネスの探求」では、新規事業・商品・サービスの企画開発等、「海外事業の推進」では、各国情勢（政治
リスクなど）を見極めた事業展開の推進や進出国における事業ネットワークの拡大等、「人材育成及び、生産
性、CS/ES、ブランド力の向上」では、多様化する働き方及び事業エリアの拡大に合わせた人事制度の設計や組
織再編及びシェアード化（注１）による経営資源の効率化等、また「財務体質の強化」では、キャッシュ・フ
ロー重視の経営と各金融機関とタイムリーに連携し、グループ全体の資金を集中管理することによる資金効率の
向上や総資本回転率（注２）の向上等を方策としているとのことです。
（注１） 「シェアード化」とは、グループ会社の経理、財務、総務等の管理部門の業務を、集約し、グループ
全体の経営効率と体質強化を図る手法のことをいうとのことです。
（注２） 「総資本回転率」とは、「売上高÷総資本」の計算式で算出され、総資本がどれだけ効率的に売上高
を生み出したかを表す指標のことをいうとのことです。
一方、当社は、1986年４月に事務処理、経理処理及び電算機処理の請負（アウトソーシング事業）を行うこと
を目的として、株式会社穴吹テンポラリーセンターとして設立されました。その後、1986年７月に人材派遣事業
を、1999年８月に人材紹介事業を開始しております。2000年４月には、現在の商号である株式会社クリエアナブ
キに商号を変更し、人材サービス事業を拡大して参りました。また、当社株式については、2001年12月に日本証
券業協会に店頭登録を行い、その後、2004年12月の株式会社ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳ
ＤＡＱ）への株式上場を経て、2013年７月の東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、2013
年７月以降はＪＡＳＤＡＱに上場しております。
本書提出日現在、当社のグループは、当社、連結子会社である株式会社クリエ・ロジプラス及び株式会社採用
工房の３社（以下「当社グループ」といいます。）により構成されており、主な事業内容は、人材派遣事業、ア
ウトソーシング事業、人材紹介事業になります。具体的には、(ⅰ)人材派遣事業においては、当社グループと派
遣労働者との間で雇用契約を締結し、当社グループと派遣先企業との間で労働者派遣契約を締結した上で、労働
者を当該企業に派遣しており、(ⅱ)アウトソーシング事業においては、企業から受託した業務に対して、ふさわ
しい専門スキルを持ったスタッフを組織し、最適なチーム及び運営方法の企画提案から、運営・管理マネジメン
トまでをトータルで提供しており、(ⅲ)人材紹介事業においては、求職者を募集・登録し、求職者と求人企業双
方のニーズをマッチングさせ、求職者と求人企業との間で雇用契約を締結させるサービスを提供しております。
当社グループには、約35年人材サービスの営業活動を通じて培ってきた四国エリアでの信頼と実績があり、ま
た、公開買付者グループが不動産関連事業を中心に広く事業を展開している中国地方及び四国地方（以下「中四
国エリア」といいます。）においては、公開買付者グループによる503棟、27,298戸のマンション分譲実績
（2021年６月30日現在）に基づく「あなぶき」の知名度もあることから、これらの強みを背景に、中四国エリア
を重視した経営戦略を推し進めて参りました。
3/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
しかしながら、少子高齢化や首都圏一極集中により地方の人口減少が止まらず、今後、中四国エリアにおいて
も人口減少が見込まれるなか（注１）、当社グループが持続的な成長を遂げるためには、人材派遣、人材紹介を
核 としたマッチングサービスの強化はもちろんのこと、企業の業務効率や生産性向上に貢献するＢＰＯ（注２）
サービスの拡大や、海外における日本企業・現地企業のアウトソーシングの請負及び海外人材の日本企業への派
遣といった海外人材事業の発展が必要不可欠であると考えております。
（注１） 国立社会保障・人口問題研究所「日本の地域別将来推計人口（平成30(2018）年推計）」、国土交通
省「企業等の東京一極集中に関する懇談会とりまとめ」より
（注２） 「ＢＰＯ」とは、「Business Process Outsourcing」の略で、企業活動における業務プロセスの一部
について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託することをいいます。
こうした状況の中、公開買付者は、中長期的には、当社を取り巻く経営環境は、厳しいものと認識していると
のことです。当社が主に事業基盤を置く中四国エリアにおいては今後人口減少が見込まれ、また、公開買付者と
しては、全国的なデジタルトランスフォーメーション（注）の進化に伴い、これまで人間が対応していた事務作
業がＡＩやシステムに取って代わられることで、人材派遣の対象となる事務系の職業が減少する可能性や人材派
遣業自体が一部ＡＩによって代替される可能性があることから、人材派遣事業、アウトソーシング事業といった
当社の主力事業をとりまく業界環境は大きく変化していき、当社と同じく人材サービス事業を営む他社の参入形
態が、技術者・看護・介護・店舗販売者等の分野に細分化及び専門化されることで、中小事業者による新規参入
の増加や競合の多様化が進んでいくと想定しているとのことです。
（注） 「デジタルトランスフォーメーション」とは、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良い
ものへと変革することをいうとのことです。
1986年４月に当社が公開買付者の子会社として設立された際、公開買付者は、当社株式200株（当時の発行済
株式数に対する割合（小数点以下第２位を四捨五入。以下「持株比率」といいます。）50.0％）を引き受けたと
のことです。その後、公開買付者は、当社が1989年６月に実施した第三者割当増資において1,200株を引き受
け、公開買付者が所有する当社株式数は1,400株（持株比率87.5％）となり、同月中に当社が再度実施した第三
者割当増資においてさらに800株を引き受けた結果、公開買付者が所有する当社株式数は2,200株（持株比率
91.7％）となったとのことです。また、公開買付者は、当社が1995年10月に実施した第三者割当増資において
447株を引き受け、公開買付者が所有する当社株式数は2,647株（持株比率91.9％）となりましたが、当社が2000
年３月に公開買付者以外に対し500株を発行する第三者割当増資を実施したため、公開買付者の持株比率は
78.3％となったとのことです。その後、2001年12月の当社株式の日本証券業協会における店頭登録に伴い実施さ
れた公募増資の結果、公開買付者の持株比率は63.3％となり（なお、所有株式数は2,647株から変更はなかった
とのことです。）、また、2002年11月及び2003年３月に当社においてストックオプションの権利行使がなされた
結果、公開買付者の持株比率が62.6％及び56.6％にそれぞれ低下したとのことです。また、当社は、2005年11
月、普通株式１株につき普通株式５株の割合による株式分割を実施し、その結果、公開買付者が所有する当社株
式数は13,235株（持株比率56.6％）となったとのことです。さらに、当社は、2011年10月、普通株式１株につき
普通株式100株の割合による株式分割を実施した結果、公開買付者の所有する当社株式数は1,323,500株（持株比
率56.6％）となり、現在に至っているとのことです。
以上のとおり、公開買付者と当社は、公開買付者が当社の56％以上の株式を所有する連結親子関係にあり、公
開買付者と当社の資本関係は緊密なものである一方で、事業上の関係は、公開買付者のマンションモデルルーム
の受付業務についての当社による人材派遣など限定的な範囲にとどまっていたとのことです。しかし、公開買付
者は、当社の2020年３月期における単体決算が前年比において減収減益であることを認識した2020年５月中旬
に、上記のような、当社の主力事業をとりまく業界環境が変化していく中で当社の事業を存続させ、かつ中長期
的に成長させるためには、公開買付者の資金調達力や人材の活用、公開買付者の多様な業界に及ぶ顧客基盤の活
用による当社の経営基盤強化により、公開買付者と当社がより緊密に連携し、諸施策を迅速に検討、実行できる
体制を構築することが必要ではないかと考える一方、公開買付者と当社がともに上場会社として独立した事業運
営を行っているという連結親子関係にとどまる状態では、2019年６月28日に経済産業省が「グループ・ガバナン
ス・システムに関する実務指針」を策定・公表し、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクへの対応強
化を求める動きが高まっている状況下、公開買付者と当社の営業拠点の一体化、公開買付者から当社への人材派
遣業務の委託の拡大、公開買付者グループの既存の事業基盤を活用した当社の海外展開の拡大といった公開買付
者と当社の事業上の連携強化には、適正かつ客観的な対価及び取引条件を設定するという少数株主の利益に配慮
した慎重な検討が求められることになり、公開買付者と当社にとって最適な事業上の提携を迅速かつ柔軟に行う
ことが十分にはできないという課題があるとの認識を有するに至ったとのことです。そのため、公開買付者とし
ては、2020年５月中旬に、具体的な検討には至らないものの、かかる事態を解消すべく公開買付者による当社の
完全子会社化を実行した上での事業上の連携強化が当社にとっても公開買付者にとっても有益な選択肢ではない
かとの認識を有するに至ったとのことです。
4/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
また、東京証券取引所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されています
が、2020年12月下旬、東京証券取引所が公表した市場再編にかかる基準を踏まえて検討したところ、公開買付者
は、移行に際しての新規上場審査と同様の審査手続の要否の観点からＪＡＳＤＡＱからの原則的な移行先として
想 定される東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」といいます。）における上場維持基準
（以下「上場維持基準」といいます。）のうち、「流通株式時価総額10億円以上」の条件を当社が充たせない可
能性が高いものと認識するに至ったとのことです（注）。「流通株式時価総額10億円以上」の条件を充足するた
めには、当社の時価総額そのものを短期間に大幅に増加させることが現実的に困難であることからすると、公開
買付者の所有する当社株式が非流通株式として取り扱われないよう公開買付者が当社株式の10％以上を所有する
状態を解消すべく公開買付者の所有する当社株式を売却することが選択肢となりうるところ、上記のとおり、公
開買付者としては、公開買付者による当社の完全子会社化を実行した上での事業上の連携が当社にとっても公開
買付者にとっても有益な選択肢ではないかとの認識を有するに至っていたことから、2020年12月下旬、公開買付
者は、当社株式を売却するのではなく、当社を完全子会社化した上での公開買付者と当社のより緊密な事業上の
連携の在り方についてさらに検討を深めることとしたとのことです。
（注） 流通株式時価総額を算出する前提となる流通株式数は、東京証券取引所の「市場区分の見直しに向けた
上場制度の整備について」によると、以下の算定式により算出されるとのことです。
流通株式数＝上場株式数－（主要株主が所有する株式数（10％以上所有）＋役員等所有株式数（役員以
外の特別利害関係者を含む）＋自己株式数＋国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式＋
その他東京証券取引所が固定的と認める株式数）
かかる算定式を前提に、当社第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総
数（2,340,000株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
（27,545株）を控除した当社の上場株式数2,312,455株より、同日現在における、公開買付者が直接所
有する株式数（1,323,500株）、公開買付者及び当社の親会社である株式会社穴吹ハウジングサービス
が所有する株式数（65,500株）、利害関係者を含む役職員が所有する株式数（316,200株）及び国内の
普通銀行及び事業法人が所有する株式数（30,500株）の合計1,735,700株（所有割合：75.06％）を控除
すると、2021年９月30日時点の流通株式数は、576,755株となるとのことです。当該流通株式数に、仮
に、新市場区分のもとにおける上場維持基準充足の一次判定の際に用いられた、2021年４月１日から６
月30日までの３ヶ月間の東京証券取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値（617.77円。小数
点以下第三位を四捨五入しております。）を乗じると、当社の流通株式時価総額は、約356百万円とな
り、10億円を下回るとのことです。
完全子会社化に関する検討という事の性質及び公開買付者の人的リソース上、公開買付者において当該検討を
担当できる人材は一部の執行役員に限られていたうえ、本来業務と並行しての検討となったことから、公開買付
者と当社の緊密な事業上の連携の具体的な在り方についての検討の深化に一定の時間を要したものの、そのよう
な検討を進めた結果、公開買付者は、2021年７月上旬、当社を現在の連結子会社から完全子会社とすることで、
公開買付者と当社がより緊密に連携することになり、また、上述のとおり連結子会社の状態では当社の少数株主
の皆様の利益を考慮する必要があったところ、完全子会社化後であれば、当社の少数株主の皆様との利益相反を
避けつつ下記(a)(b)の取り組みを実施することができ、公開買付者及び当社にとってシナジーが生じること、下
記(c)のとおり短期的な業績悪化のリスクを少数株主の皆様に負担させることなく当社の中長期的な成長を見据
えた取り組みが可能となることに加え、上場維持に要するコスト、間接金融における低金利環境下等に鑑みた資
本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性等を総合的に検討した結果、当社の上場を維持
することの意義は相対的に乏しく、当社の株主の皆様に対して合理的な価格にて当社株式を売却する機会を提供
することが重要であると考え、当社が中長期的な成長を目指していくためには、当社の完全子会社化が最善であ
ると考えるに至ったとのことです。
5/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
(a）国内における、事業エリア・事業領域の拡大
当社は、中四国エリアを事業基盤としているものの、当該エリアは他の地域と同様に今後人口減少が見込ま
れるなか、公開買付者としては、当社が中長期的に成長を続けるためには、中四国以外の事業エリアの強化及
び拡大が不可欠であると考えているとのことです。過去、当社は、事業エリアの拡大を企図し、東京、大阪、
名古屋の都市圏にも支店を出店していましたが、公開買付者としては、公開買付者と連携しない当社単独の取
り組みであったため、公開買付者の顧客基盤を活用できない結果、当社単独では十分に顧客を獲得することが
できず、支店単位で赤字の状態が続いたことで、2016年７月に東京支店を廃止、2018年３月に大阪支店を廃止
する等、エリア展開を縮小してきたものと認識しているとのことです。本書提出日現在では、当社は、東京、
大阪の都市圏ではＵＩターン転職支援（注）等のビジネスを展開しているにとどまりますが、公開買付者とし
ては、マーケット規模を勘案すると、都市圏での当社のビジネス拡大の余地はなお大きいものと考えていると
のことです。また、事業領域についても、当社が人材サービス事業を展開する領域は、いわゆるホワイトカ
ラーを対象とした事務派遣や、物流倉庫向けのアウトソーシング等に偏りがあるところ、公開買付者として
は、変化する人材関連サービス業界の外部環境に柔軟に対応するためには、事業領域の拡大が重要であると考
えているとのことです。そこで、公開買付者としては、公開買付者の事業基盤があり、知名度があると認識し
ている東京、大阪、九州等の都市圏への当社にとっての事業エリアの拡大や、介護、ホテル、観光といった当
社にとっての新たな事業領域への進出のために、公開買付者の経営資源を最大限活用することで、当社の事業
を拡大していくことが望ましいと考えるに至ったとのことです。具体的には、顧客の具体的ニーズを把握して
いる公開買付者が展開する事業において、現場で求められている人材像等の知見を当社に共有することや、両
社の営業拠点を一体化すること、人材が不足する介護事業・ホテル事業において公開買付者と当社が連携し人
材募集を強化すること、公開買付者の観光事業における募集受付業務を公開買付者から当社に委託すること等
の連携を想定しているとのことです。また、当社のアウトソーシング事業領域では、当社が得意とする物流コ
ンサル領域において、公開買付者が所有する物流倉庫物件の倉庫管理業務や、賃貸先の顧客（物流会社・通販
会社等）の入出荷作業、検品及び在庫管理等の業務のアウトソーシングを当社が担うことを想定しているとの
ことです。公開買付者は、これまでのところ、物流倉庫物件を所有し不動産として賃貸することにとどまって
おりますが、公開買付者がホテル事業や介護事業において行ってきた「所有と運営の一体化」を、当社との連
携により、物流業界においても取り組んでいきたいと考えているとのことです。前述のような、事業基盤の共
有については、公開買付者と当社が上場企業として独立した事業運営を行っている現状においては、それぞれ
の経営資源の相互活用に際し、公開買付者グループ全体ではなく公開買付者もしくは当社の利益にどの程度貢
献するかという観点での有用性、コストの分配における詳細な取り決めを含む取引としての客観的な公正性に
ついて、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討を要する等、親子上場に伴う潜在的な利益相反構
造があり、当社の少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりましたが、公開買付者が当社を
完全子会社化することにより、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な判断を必要としなくなり、公開
買付者と当社の連携が強化されることで、当社にとっては国内における事業エリア・事業領域の拡大という点
で完全子会社化によるシナジーが生じ、公開買付者にとっては親子上場における潜在的な利益相反問題を解消
した上でのグループ利益の最大化というシナジーを実現することができると考えているとのことです。
（注） 「ＵＩターン転職支援」とは、当社が、都市圏から中四国エリアへの転職者をターゲットとし、東京
と大阪の「中国・四国ＵＩターンセンター」を拠点に、自治体とも連携しつつ取り組んでいる事業で
す。なお、地方出身者が都市圏へ移住した後で再び地方へ移住し転職することをＵターン転職とい
い、都市圏出身者が都市圏から地方へ移住し転職することをＩターン転職といいます。
(b）海外展開の加速
当社は、2019年11月に、在日本企業からのベトナムにおけるアウトソーシングや、在ベトナム日系企業への
人材派遣・人材紹介といった人材サービス関連事業を開始する目的で、ベトナム社会主義共和国ダナン市に当
社グループ初の海外子会社「ＨＲ ＡＮＡＢＵＫＩ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ.,ＬＴＤ.」（以下「ＨＲアナブキベ
トナム」といいます。）を設立したものの、新型コロナウィルスの感染拡大に伴う海外渡航禁止の影響によ
り、ＨＲアナブキベトナムの活動が実際に開始したのは2020年10月となりました。公開買付者としては、ＨＲ
アナブキベトナムは、現時点においては、オフショアセンター（注）を開設し、在日本企業からの業務受託を
開始しているものの、依然として新型コロナウィルスの感染拡大の収束が見通せないことも影響し、当社の利
益に寄与する状態には至っていないと認識しているとのことです。また、公開買付者としては、当社は、今
後、ＨＲアナブキベトナムの顧客層を、東南アジアを中心に、日系企業にとどまらず、非日系企業にも拡大
し、海外における人材関連サービス事業を拡大していく方針であり、加えて、海外で募集した人材を国内の各
企業に派遣する取り組みを強化する方針であると理解しているとのことです。一方、公開買付者グループは、
インドネシア、ベトナム、タイ、シンガポール等の東南アジアにおいて、複数拠点を保有しており、現地パー
トナー企業と協働し、各国各地域に根ざした不動産開発事業を展開しているとのことです。公開買付者として
は、当社が、スタートしたばかりの海外事業を早期に軌道に乗せ、スピード感を持って拡大していくには、公
開買付者と連携し、公開買付者グループの既存の事業基盤を活用することが効果的であると考えているとのこ
とです。具体的には、当社が海外で募集した人員を、公開買付者の国内の介護事業、ホテル事業、観光事業等
6/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
に対して派遣することや、公開買付者が取引関係を持つ、東南アジアのパートナー企業である有力な不動産会
社やコンサルティング会社、建設会社等の顧客に対し、当社が人材関連サービスを提供すること等を想定して
い るとのことです。また、両社の事業拠点を一体化し、公開買付者の営業人員が、当社の事業領域である人材
関連サービスの営業を合わせて実施することで、多数の人員を配置することが難しい海外においても、効果的
に事業を拡大していけるものと考えているとのことです。国内事業と同様に、上記のような事業基盤の共有に
ついては、公開買付者と当社がともに上場企業として独立した事業運営を行っている現状においては、親子上
場における潜在的な利益相反構造があるため、公開買付者が当社を完全子会社化し、当社の少数株主の皆様の
利益を考慮した慎重な判断を必要としなくなり、公開買付者と当社の連携が強化されることで、当社にとって
は海外展開の加速という点で完全子会社化によるシナジーが生じ、公開買付者にとっては上述した親子上場に
おける潜在的な利益相反問題を解消した上でのグループ利益の最大化を実現することができると考えていると
のことです。
（注）「オフショアセンター」とは、ＨＲアナブキベトナムが、2019年11月ベトナムのダナン市に、在日本企
業の業務の一部又はすべての業務委託を受けることを目的に開設した拠点のことをいいます。
(c）中長期的な成長に向けた取り組み
上記(a)(b)に記載しているように、公開買付者としては、当社と公開買付者の連携強化は、当社における事
業エリア、事業領域の拡大、海外展開の加速を意図しており、これらは当社グループにとって、人材サービス
関連業界の外部環境の変化に対応し、中長期的な成長を見込むうえでは重要な取り組みであると考えていると
のことです。一方、公開買付者としては、こうした取り組みは、必ずしも早期に当社の利益に貢献するものと
は限らず、場合によっては、当社の資金や既存の経営資源を、事業エリアや事業領域の拡大、海外展開の加速
に振り分けることにより、短期的には売上高、収益性が悪化することも考えられるとのことです。当社が上場
を維持したままでは、当社の一般株主の皆様に短期的には業績悪化に起因する当社株式の株価下落リスクを負
担させることにもつながると考えているものの、上記(a)(b)の取り組みを実施する以前に本取引を通じて当社
を完全子会社化することにより、当社の一般株主の皆様にリスクを負担させることを防ぐことができると考え
ているとのことです。
以上のとおり、公開買付者は、2021年７月上旬、中四国エリアにおけるマーケットの縮小及びデジタルトラン
スフォーメーションの進化に伴い、当社の主力事業をとりまく業界環境が大きく変化していく一方で、潜在的な
利益相反構造があるため公開買付者と当社は緊密な連携を取ることができず、当社の中長期的な成長戦略を実行
に移せていないという課題を解決し、当社を含めた公開買付者グループの企業価値の向上を図るためには、公開
買付者が当社を完全子会社化することが最善であると認識するに至り、当社株式の時価総額及び公開買付者の現
預金の水準に鑑みれば、公開買付者の手元流動性を十分に確保しつつ、かつ当社の株主の皆様に対して合理的な
価格にて当社株式を売却する機会を提供することができると考えたことから、現金を対価とした公開買付けによ
る当社の完全子会社化を通じた非公開化について具体的な検討を開始したとのことです。そして、公開買付者
は、かかる検討を踏まえ、2021年８月31日に、当社と面談し、当社に対し、公開買付けを通じて当社を公開買付
者の完全子会社とすることを検討している旨の初期的な説明を行ったところ、当該面談の場で、当社から当該提
案について前向きな回答を得たとのことです。そのため、公開買付者は、公開買付者及び当社並びに本取引から
独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦ
Ｊ銀行」といいます。）を、公開買付者及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護
士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）を、それぞれ選任の上、2021年10月12日付
で、当社に対して、本取引に関して検討に至った背景や目的、本取引後に想定されるシナジー等を記載した書面
を送付することにより本取引を提案したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付けにおける当社
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等について、
2021年10月29日以降、当社との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付
者は、本公開買付価格について、2021年10月29日に、2020年10月30日から2021年10月29日において公表された連
結子会社又は持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの他事例（全９件）（公表日の前営業
日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそ
れぞれのプレミアム率の中央値が約25％から約35％）を参考としつつ、当社株式の市場株価の動向、本公開買付
けに対する応募数の見通し、公開買付者及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関であるファイナン
シャル・アドバイザーの三菱ＵＦＪ銀行による当社株式の価値に関する試算等を総合的に勘案し、当社に対して
本公開買付価格を850円とする旨の提案を行ったとのことです。公開買付者は、2021年11月10日に、当社から、
当社としては、本取引と類似した非公開化を前提とした親子会社間の公開買付けの他事例（23件）と比較し、当
該提案価格には、合理的な水準のプレミアムが上乗せされているとはいえず、当社のファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいま
す。）が試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募
7/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
推奨意見を表明できる水準には達していないと考えており、また、特別委員会（当該特別委員会の委員の構成及
び具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避 するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。）からも同様の意見を受領し
ているとの理由から本公開買付価格を増額するように要請されたため、本公開買付価格の再検討を行い、同年11
月17日に本公開買付価格を880円とする旨の提案を行ったとのことです。それに対して、公開買付者は、当社か
ら、同年11月19日に、前回の提案に対する同年11月10日付の回答と同様の理由により、当該提案価格は少数株主
にとって十分な価格とはいえず、応諾することはできない旨の回答を受け、本公開買付価格を940円とするよう
要請を受けたことから、本公開買付価格の再検討を行い、同年11月24日に本公開買付価格を895円とする旨の再
提案を行ったとのことです。しかし、公開買付者は、当社から、同年11月26日、当該提案価格はいまだ当社の少
数株主にとって十分な価格とはいえず本公開買付価格を920円とするよう要請を受けたとのことです。そこで、
公開買付者は、同年12月１日、さらに本公開買付価格を引き上げ、公開買付価格を910円とする旨の提案を行っ
たところ、当社から、同年12月８日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を
経てなされるという前提のもと本公開買付価格を910円とする旨の提案を受諾することが相当である旨、回答を
受けたとのことです。
以上の当社との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することが、当社グ
ループが抱える経営課題を解決し、当社を含めた公開買付者グループの企業価値向上に資するとの結論に至り、
2021年12月10日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのこ
とです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引後、基本的に現状の当社の経営方針を踏まえ、当社のさらなる企業価値の向上に向けた
経営を継続する方針であり、当社の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図っていくとのこ
とです。
また、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
おり、公開買付者は、当社を完全子会社化した後、(a)国内における事業エリア・事業領域の拡大、及び、(b)海
外展開の加速のための諸施策を実行し、当社の企業価値向上のみならず、公開買付者グループの企業価値向上、
事業基盤の強化を実行していく考えとのことです。
本取引後の当社の経営体制につきましては、本書提出日現在において決定している事項はありませんが、公開
買付者は、当社の本書提出日現在の経営体制を基本にしつつも、当社を含む公開買付者グループ全体の一体的運
営に資する体制構築を目指して、本取引完了後速やかに、当社と協議していく予定とのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、公開買付者から、2021年８月31日に、公開買付けを通じて当社を公開買付者の完全子会社とすること
を検討している旨の初期的な説明を受け、また、2021年10月12日に本取引に関する提案書を受領したことを契機
として、同日、本取引に関して、公開買付者及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所（以
下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、公開買付者及び当社並びに本取引か
ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルをそれぞれ選任いたしまし
た。
さらに、当社取締役会は、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会におい
て本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取
締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、2021年10月12日、当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている柳瀬治夫氏及び
桑島美恵子氏並びに外部の有識者である仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）の３名から構成さ
れる本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました（特別委員会の詳細につ
いては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。）。その上で、当社は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に
確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コン
サル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、2021年10月29日以降、公開買付者との間で
複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年10月29日以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交
渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年10月29日に、公開買付者から、本公開買付価格を850円と
する旨の提案を受けたものの、同年11月10日に、当社としては、本取引と類似した非公開化を前提とした親子会
社間の公開買付けの他事例（23件）と比較し、当該提案価格には、合理的な水準のプレミアムが上乗せされてい
8/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
るとはいえず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社
株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨意見を表明できる
水 準には達していないと考え、また、本特別委員会からも同様の意見を受領しているとの理由から本公開買付価
格を増額するよう要請しました。その後、当社は、公開買付者から、同年11月17日に本公開買付価格を880円と
する旨の提案を受けたものの、前回の提案に対する同年11月10日付の回答と同様の理由により、当該提案価格は
少数株主にとって十分な価格とはいえず、応諾することはできない旨の回答を行い、本公開買付価格を940円と
するよう要請したところ、同年11月24日に、公開買付者から本公開買付価格を895円とする旨の再提案を受けま
した。しかし、当社としては、当該提案価格はいまだ当社の少数株主にとって十分な価格とはいえないことか
ら、同年11月26日、本公開買付価格を920円とするよう要請を行いました。以上の交渉を経て、当社は、同年12
月１日、公開買付者から、本公開買付価格を910円とする旨の最終提案を受けました。それに対して、当社は、
同年12月８日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前
提のもと本公開買付価格を910円とする旨の提案を受諾することが相当である旨、公開買付者に対して回答を行
いました。かかる最終提案に対する当社の検討内容は、以下のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載のように、当社が主に事業基盤を置く中四国エリアにおいては今後も人
口減少が見込まれることなどにより、人材派遣事業、アウトソーシング事業といった当社の主力事業をとりまく
業界環境は大きく変化していき、新規事業者の参入増加、競合の多様化が進んでいくことが想定される中、本取
引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効
果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a）国内における事業エリア・事業領域の拡大
当社グループは、中四国エリアを主な基盤として人材サービスを展開・拡大して参りました。中四国エリア
において人口減少が見込まれるなか、当社グループとしては労働人材を確保するため、東京と大阪に「中国・
四国ＵＩターンセンター」を設置し、都市圏の人材を中四国エリアの企業に紹介するサービスや、都市圏で副
業を望むプロフェッショナル人材と中四国エリアの企業とをつなぐ、副業マッチングサービス「ＳＥＴＯＵＣ
ＨＩ ＣＯＮＮＥＣＴ（せとうちコネクト）」のサービスなど、都市圏の人材を活用するサービスに取り組ん
でおります。
しかしながら、当社グループは中四国エリアにおいて拠点を展開し、中四国エリアを中心に人材サービスを
提供してきたことから、都市圏における当社グループの知名度は低く、これらのサービスによる収益は限定的
な状況にあります。そこで、本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者の東京、大
阪等の都市圏における事業基盤や知名度を活かすことで、これらのサービスを更に発展させることが可能にな
るとともに、都市圏における公開買付者グループ及びその取引先等、中四国エリアの企業に留まらず、都市圏
の企業に対しても人材サービスを展開していくことが可能になるものと考えております。また、事業領域にお
いても、当社は事務系の人材サービスに強みがあるところ、公開買付者の持つ介護業界やホテル業界の知見な
どを活用することで、これらの人材が不足する業界に対しても新たに人材サービスを展開していけるものと考
えております。加えて、公開買付者の観光事業における募集受付業務を公開買付者から受託することや、当社
グループの強みであるアウトソーシング事業における倉庫内の事務業務等において、公開買付者が所有する物
流倉庫物件の倉庫管理業務及び賃貸先の顧客（物流会社・通販会社等）の業務を受託するなどの連携が図れる
ものと考えております。
9/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
(b）海外人材事業の拡大
当社は、2018年10月に当社グループ初の海外事務所をベトナムのホーチミン市に設置（ＨＲアナブキベトナ
ムの設立により現在は閉鎖）し、将来のアジア進出を視野に入れた現地情報の取集を進め、2019年11月に在日
本企業からのアウトソーシング、在ベトナム日系企業への人材派遣・人材紹介といった人材サービス関連事業
を開始するため、ベトナムのダナン市にＨＲアナブキベトナムを設立いたしました。なお、新型コロナウィル
ス感染症の拡大による海外渡航禁止などの影響により、実際にＨＲアナブキベトナムが活動を開始したのは
2020年10月からになります。
海外人材事業においては、当面の間、海外渡航の禁止・制限の解除が見込まれないため、日本在住のベトナ
ム人を中心とした国内での転職支援、生活支援サービス、そして、ＨＲアナブキベトナムを活用したアウト
ソーシング事業の提供に留まっており、加えて、ベトナムにおける当社の知名度が低いこと及び当社の海外に
おける事業展開のノウハウが不足していること等から、海外人材事業による収益は限定的な状況にあります。
このような状況のなか、海外人材事業を早期に軌道に乗せ、拡大していくためには、公開買付者との連携が
有効な手段であると考えております。具体的には、当社が海外で募集した人材を、公開買付者の国内の介護事
業、ホテル事業、観光事業等を営む企業に対して派遣することや、公開買付者が取引関係を持つ、現地の有力
な不動産会社やコンサルティング会社、建設会社等の顧客に対し、当社が人材関連サービスを提供すること等
が考えられます。加えて、当社と公開買付者の営業拠点を一体化し、公開買付者の営業人員が、当社の事業領
域である人材関連サービスの営業を合わせて実施することで、多数の人員を配置することが難しい海外におい
ても、効果的に事業を拡大していけるものと考えております。
(c）経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、公開買付者グループの一員ではあるものの、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利
益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用及び機能等の集約に一定の限界が存在し、非効率な部分
が生じていると認識しております。本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社になることで、経営資
源・人材の相互活用が進み、また、営業拠点の一体化や機能面の重複排除により、公開買付者グループの一員
として効率的な事業運営が可能になると考えております。加えて、当社の非公開化により、上場維持のための
コスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合には、これらを実
施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難で
あるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化することも合
理的であると考えるに至りました。加えて、東京証券取引所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市
場区分への移行が予定されていますが、当社の移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基準
のうち、「流通株式時価総額10億円以上」の条件について、当社の近時の時価総額及び公開買付者が当社株式の
大半を保有していることを踏まえると、当該基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあ
り、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生す
るリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって合
理的な選択であると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことが困難になり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力、優秀な人材の確保に影
響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、エクイティ・ファイナン
スの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、上場維持コストを踏まえると、今後も継続して当社株式の
上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社の人材サービスにおける一定のブラン
ド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、人材の採用の面から見ても不利益は見込まれ
ず、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
10/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である910円は当社の一般株主の皆様が享受す
べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものである
と判断しております。
（ⅰ）下記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価
法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値と同値
であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレン
ジの中央値を上回るものであること。
（ⅱ）本公開買付けの公表日（2021年12月10日）の前営業日である2021年12月９日のＪＡＳＤＡＱにおける当社
株式の終値639円に対して42.41％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ
です。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値615円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計
算において同じです。）に対して47.97％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して43.08％、直近
６ヶ月間の終値の単純平均値646円に対して40.87％のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサル
から提供された、「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」が
公表された2019年６月28日から2021年10月31日までの間に公表された本取引と類似した非公開化を前提とし
た親子会社間の公開買付けの他事例（23件）における、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値の単
純平均値、直近３ヶ月間の終値の単純平均値及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対する各種プレミアム
の中央値により算出したプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して35.6％、直近１ヶ月間の終値の
単純平均値に対して39.4％、直近３ヶ月の終値の単純平均値に対して39.1％及び直近６ヶ月間の終値の単純
平均値に対して38.4％）に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえるこ
と。
（ⅲ）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られてお
り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
（ⅳ）上記措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度
の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
（ⅴ）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」に記載のとおり、2021年12月９日付で本特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいま
す。）においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2021年12月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害
関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
い。
(3）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付価格に対す
る意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社並びに本取引から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の価値の算定を依頼
し、2021年12月９日付で株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサルは、公開買付者及び当社
の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。ま
た、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対するスクイー
ズアウトの完了を条件に支払われる成功報酬とされております。当社は、同種の取引における一般的な実務
慣行及び仮に本取引が不成立となった場合には、当社に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘
案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として選任いたしました。
11/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
（ⅱ）算定の概要
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、
当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式がＪＡＳＤＡ
Ｑに上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上場企業が複数存在し、類
似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活
動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。なお、
当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得してお
りません。
山田コンサルによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法 ：615円から646円
類似会社比較法：789円から910円
ＤＣＦ法 ：799円から938円
市場株価法では、基準日を2021年12月９日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値（639
円）、直近１ヶ月間（2021年11月10日から2021年12月９日まで）の終値の単純平均値（615円）、直近３ヶ
月間（2021年９月10日から2021年12月９日まで）の終値の単純平均値（636円）及び直近６ヶ月間（2021年
６月10日から2021年12月９日まで）の終値の単純平均値（646円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値
の範囲を615円から646円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、パーソルホールディングス
株式会社、キャリアリンク株式会社、株式会社クイック及びキャリアバンク株式会社を選定した上で、企業
価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を789円から
910円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社
株式１株当たりの株式価値の範囲を799円から938円までと算定しております。割引率は9.01％から9.95％を
採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.50％から0.50％とし
て分析しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該
事業計画については、山田コンサルが当社に対してインタビューを実施すること等により、その内容を分析
及び検討しており、また、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会
の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合
理性を確認しております。なお、以下の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれてお
りません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
具体的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期
（６ヶ月）
売上高 3,064 6,165 6,462 6,904
営業利益 71 141 180 226
ＥＢＩＴＤＡ 83 166 205 251
フリー・キャッシュ・フロー 29 112 109 122
（注） 2022年３月期については、通期計画値から2022年３月期第２四半期実績値を控除し、2022年３月期第３四半
期～第４四半期の計画値（６ヶ月間）を算出しております。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買
付者及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバ
イザーである三菱ＵＦＪ銀行に対して、当社普通株式の株式価値の分析を依頼したとのことです。第三者
算定機関である三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当しないとのことです。な
お、三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者に対して融資を行っておりますが、同行は適切な利益相反管理体制を
構築し、かつ実施しており、貸付人の地位とは独立した立場で、当社普通株式の株式価値の分析を行って
12/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
いるとのことです。公開買付者は、当社の株式価値分析にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると
判断し、三菱ＵＦＪ銀行を第三者算定機関に選定したとのことです。
三菱ＵＦＪ銀行は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類似会社比較分析
及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用い
て当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、2021年12月９日付で三菱ＵＦＪ銀行から株式価値算
定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は
三菱ＵＦＪ銀行から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していな
いとのことです。
上記各手法において分析された当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりと
のことです。
市場株価分析 ：615円から646円
類似会社比較分析：590円から827円
ＤＣＦ分析 ：862円から1,002円
市場株価分析では、2021年12月９日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値639
円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値615円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値636円、
直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値646円を基に、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を615
円から646円までと分析しているとのことです。
類似会社比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対する償
却前営業利益の倍率及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、当社株式の株式価値を分析し、当社普
通株式の１株当たり株式価値の範囲を590円から827円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、当社が作成した2022年３月期から2025年３月期までの事業計画、当社への書面による
質疑応答、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に
基づき、当社が2022年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社普通株式の１株当たり株式価
値の範囲を862円から1,002円と分析しているとのことです。
なお、ＤＣＦ分析の前提とした当社の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果について
は、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映していないとのことです。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付
予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止
基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃
止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」に記載された本完全子会社化手続を実施することとなった場合には、当社株式は東
京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式をＪ
ＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買
付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買
付けの成立後に、以下のいずれかの方法による本完全子会社化手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％
以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公
開買付けの決済完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び
当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡す
ことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対し
て交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式
売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関
係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定
めた取得日をもって、売渡株主が所有する当社株式の全てを取得します。公開買付者は、売渡株主の所有してい
13/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
た当社株式の対価として、各売渡株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定
とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会において、当該
株 式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する一般株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の
８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の
申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、
最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併
合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2022年３月頃を目途に開催す
ることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案について
ご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会におい
てご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。
株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第
235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合
には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却するこ
と等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格につ
いては、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に
交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよ
う算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、
当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当
社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募
しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数が１株に満たない端数とな
るように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による
これらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する一般株主の皆様の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることに
より株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定
めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを
公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行う
ことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社
の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですの
で、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上
記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
上記①株式売渡請求及び②株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況
等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合で
も、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除き
ます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される
金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算
定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決
定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
また、上記の各手続により、本完全子会社化手続が2022年６月30日までの間に完了することが見込まれる場合に
は、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2022年３月期に係る当
社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社
化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2022年３月31日の株主名簿に記載
又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責
任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
14/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表
明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の一般株主の皆様との間に構造的
な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正
性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客
観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「１．公開買付者の概要」に記載のとおり、本書提出日現在、当社株式1,323,500株
（所有割合：57.23％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、
本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数
の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び当社において、以下①から⑥の措置を実施していることから、当
社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、本特別委員会は、本
答申書において、公開買付者側の説明も相応に合理的であり、各種の方策により少数株主の利益は十分に図られて
いると考えられることからすれば、本件において、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定
しない点が理由で株主の適切な判断機会の確保が欠缺しているとまで解する必要はないと考えられる、と判断して
おり、当社としても同様に判断しております。本答申書の詳細については、下記「② 当社における独立した特別
委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである
三菱ＵＦＪ銀行に対して、当社株式の株式価値の分析を依頼し、2021年12月９日付で三菱ＵＦＪ銀行から公開買
付者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者に対して融資を行っており
ますが、同行は適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、貸付人の地位とは独立した立場で、当社
普通株式の株式価値の分析を行っているとのことです。公開買付者は、当社の株式価値分析にあたり適切な弊害
防止措置が講じられていると判断し、三菱ＵＦＪ銀行を第三者算定機関に選定しているとのことです。
詳細については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において、本取引の
是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取
締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的と
して、2021年10月12日、当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている柳瀬治夫
氏及び桑島美恵子氏並びに外部の有識者である仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）の３名
から構成される特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３
名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選に
より、本特別委員会の委員長として仁科秀隆氏が選定されております。本特別委員会の委員の報酬は、答申
内容にかかわらず支給される固定報酬又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成
功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業
価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥
当性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮
がなされているか、(ⅳ)本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(ⅴ)当社取締役会が本公
開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、こ
れらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。
なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別
委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併
せて決議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を
行う権限、(ⅱ)当社が選任したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイ
ザー）を承認する権限、(ⅲ)必要に応じ、当社の費用負担において、本特別委員会独自のアドバイザー
（ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー）及び第三者評価機関
15/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
を選任し、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要
と判断する事項を委託する権限、(ⅳ)当社のアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガ
ル・ アドバイザー）に専門的助言を求める権限、(ⅴ)情報取得権限（当社の役職員及び公開買付者に必要な
情報の提供を求める権限）を与えることを決定しております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2021年10月12日より同年12月９日までの間に合計９回開催され、本諮問事項について慎
重に協議及び検討を行っております。具体的には、2021年10月12日開催の初回の本特別委員会において、ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所及び山田コンサルについて、当社及び公開買付者の関連当事者には該当
せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイ
ザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言
を受けることができることを確認するとともに、当社における本取引の検討体制についても、公開買付者及
び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)当社及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)当社の役
職員に対する、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式価値算定の前提と
した事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)公開買付者の役職員に対
する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、
(ⅳ)山田コンサルに対する、当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
なお、本特別委員会は、公開買付者に対して提示した事業計画及び山田コンサルが当社株式の価値分析の
算定の前提とした事業計画に関して、当社より、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について
説明を受け、それらの合理性について確認の上、承認をしております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及
び内容等につき適時に報告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、公開
買付者より、本公開買付価格を910円とすることを含む最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見
を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、公開買付者及び本取引の成否から独立した立場から、本諮問事項に
ついて慎重に審議を行い、2021年12月９日付で、委員３名全員の一致をもって、当社取締役会に対し、大要
以下の内容の答申書を提出しました。
１．企業価値の向上
以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的と認められ
る。
(1）当社における現状認識
・当社の事業の特徴や事業環境に対する当社の認識等をふまえると、今後の当社の企業価値の向上に
とっての重要な課題として、(ⅰ)人材派遣事業及び人材紹介事業における求職者の確保、(ⅱ)人材派
遣事業及び人材紹介事業における同業他社との差別化、(ⅲ)アウトソーシング事業における顧客（と
りわけ長期的なニーズを有する顧客）の獲得、(ⅳ)アウトソーシング事業における早急な成長の必要
性、(ⅴ)中四国エリア以外の経済圏（日本でいえば東京や大阪といった都市圏、その他海外）向けの
事業強化が挙げられる。
・当社の事業に関する現状認識や当社の重要な課題に関する当社の説明については、当社の従前の開示
内容との矛盾や客観的事実に反する点もなく、また、本特別委員会委員のうち当社社外監査役を兼務
する者がこれまで社外監査役として認識してきた当社の事業に関する情報から得た知見とも整合的で
あり、客観的な根拠に基づく合理的なものであると認められる。したがって、上記の事業展開におけ
る課題に寄与する方策（M&Aを含むがこれに限られない。）を講じることは、（個別に当該方策に係
るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあるものの、一般論としては）当社の企業価
値の向上に資するものであると考えることができる。
(2）本取引の企業価値向上効果
・本特別委員会が実施した関係者に対するヒアリングや説明の聴取等（以下「本ヒアリング等」とい
う。）によれば、公開買付者が本取引の実施後における当社の企業価値向上策として、①営業拠点の
一体化、②公開買付者の介護・ホテル事業における当社との連携による人材募集の強化、③公開買付
者の観光事業の募集受付業務の当社への委託、④公開買付者が保有する物流倉庫の倉庫管理業務及び
公開買付者が保有する物流倉庫の賃貸先の顧客（物流会社・通販会社）の業務の当社への委託、⑤公
開買付者の事業ノウハウの共有、⑥公開買付者の介護・ホテル・観光事業における当社が海外で募集
した人材の派遣、⑦公開買付者の海外顧客に対する当社の人材関連サービスの提供を企図していると
16/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
ころ、当社の認識としても、買付者の企図する企業価値向上策が当社の企業価値を向上させるもので
あると考えているとのことである。
・本特別委員会としても、公開買付者の企図する企業価値向上策は、上記の当社の企業価値向上にとっ
て重要な課題に資するものであると考えており、当社の今後の事業展開にとっての重要な課題のいず
れにも対応できるものであると認められる。
・そして、公開買付者及び当社ともに、本取引が公開買付者及び当社にとって、現実的に採り得る最善
の手段と考えており、本取引は、企業価値向上の観点から、他の現実的にあり得る手段と比較しても
優位性を有する取引であると考えられる。
・また、本特別委員会は、本ヒアリング等において、公開買付者及び当社から本取引に伴うデメリット
について説明を受け、大きなデメリットが存在しないことが確認できた。
(3）上場廃止の不可欠性
・公開買付者が企図する企業価値向上策は、その短期的な収益へのネガティブなインパクトや、そもそ
も失敗するリスクがあることからすれば、こうした企業価値向上策に取り組む前提として、本取引に
よる上場廃止を経ることもやむを得ないと考えられる。また見方を変えれば、少数株主に適正な対価
を付与した上で上場を廃止することは、こうしたリスクから少数株主を解放するとともに、将来の企
業価値向上分の一部を少数株主に享受してもらうことにもなる。
・以上からすれば、本取引が上場廃止を伴うものであることにも、（価格の妥当性等の他の要請を適切
に充たすことを前提とすれば）一定の合理性が認められるものと考えられる。
２．公正な手続を通じた少数株主利益の確保
以下の点より、本取引において、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされて
いると認められる。
(1）特別委員会の設置
・本特別委員会は、当社より、本諮問事項についての諮問を受けており、それら諮問事項の検討に当
たって、経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」
という。）で特別委員会が果たすべきとされる役割（具体的には、①対象会社の企業価値の向上に資
するか否かの観点から、M&Aの是非について検討・判断するとともに、②少数株主の利益を図る観点
から、(ⅰ)取引条件の妥当性及び(ⅱ)手続の公正性について検討・判断すること）を実施している。
・本特別委員会は取引条件が公開買付者と当社との間で決定される前の段階で設置されている。
・本特別委員会の委員全員が公開買付者からの独立性及び本取引の成否からの独立性が確保されている
ほか（委員の中で、当社との間で本取引が成立した場合に成功報酬を受け取る旨を合意している者は
存在しない）、M&A指針で独立社外取締役に次いで委員としての適格性が認められるものとされてい
る独立社外監査役が過半数を占める形で構成されている。また、当社における独立役員全員が本特別
委員会の委員に就任しており、特別委員会の設置に当たって独立役員が主体的に関与しているといえ
る。
・本特別委員会は、本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与されている。
これを受けて本取引においては、当社が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、必
ず当社が事前に本特別委員会に対応について確認を求め、これに対して本特別委員会が公開買付者に
対する回答の方針について当社に意見を述べ、当該意見に従って当社からの回答案が作成された結
果、本特別委員会が取引条件に関する交渉を実質的に主導してきたといえる。また、当社取締役会が
特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと
判断した場合には当社取締役会は本取引を承認しないことと決定している。
・本特別委員会のアドバイザーは選任されていないものの、当社のビジネスの特徴に関する知見（本特
別委員会の委員のうち２名が当社の監査役である。）、企業価値評価への知見（本特別委員会の委員
のうち１名が公認会計士である。）、法律面での知見（本特別委員会の委員のうち２名が弁護士であ
る。）がいずれも委員により充足されている。また、当社のアドバイザーの専門性・独立性に鑑み、
特別委員会としてのアドバイザー選任は不要であると本特別委員会として判断している。
・当社取締役会は、本特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、当社取締役会が特別委員
会の意見を最大限尊重の上で本取引に係る決議を実施することを決定している。
・以上のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有
効に機能していると認められる。
(2）当社における意思決定プロセス
・当社の役員のうち、取締役である大谷佳久氏は公開買付者の取締役を兼任しているため、利益相反の
疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引を決定する取締役会に出席しない予定で
あり、公開買付者との協議・交渉にも参加していない。このほか当社の役員のうち藏田徹氏について
は、公開買付者の役員との兼任関係はないものの、公開買付者の子会社の取締役を兼任しており、か
つ、2017年９月まで公開買付者の取締役を、2019年９月まで公開買付者の執行役員を兼任していたこ
17/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
とから、利益相反のおそれを回避するため、当社においては、(ⅰ)まず利益相反のおそれがない上口
裕司氏にて決議を行った後、さらに取締役会決議における定足数を確保する観点から、(ⅱ)藏田徹氏
及 び上口裕司氏にて決議を行うという二段階での決議を行う予定である。
・M&A指針において、独立した特別委員会が設置されて有効に機能している場合には、現に公開買付者
の役職員を兼任する者が除外されれば足りるとの整理もあるが、本件においては、M&A指針の指摘よ
りも慎重に、過去に公開買付者の役職員を兼任していた者の利益相反にも配慮して上記のような二段
階での決議方法を採用することとしたものであり、利害関係の整理に不公正な点は見当たらない。
・また、当社取締役会においては、上記のような二段階での決議方法を採用しつつ、最終的に当社の取
締役２名全員の一致により決議がされる予定である。
・以上からすれば、当社における意思決定プロセスに関して、公正性に疑義のある点は見当たらない。
(3）外部専門家の専門的助言等の取得
・本ヒアリング等及び当社プレスリリースによれば、当社取締役会は、意思決定につき、当社のリーガ
ル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士から助言を受けており、弁護
士による独立した専門的助言を取得したと認められる。また同法律事務所の独立性については、本特
別委員会が本ヒアリング等において直接同法律事務所所属の弁護士から、同法律事務所と当社との間
に継続的な取引関係はなく、また報酬についても成功報酬が含まれていないことを確認済みである。
・本ヒアリング等及び当社プレスリリースによれば、当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保
するために、独立した第三者算定機関及び当社のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサ
ルから、当社株式の株式価値に関する資料としての2021年12月９日付株式価値算定書（参考資料を含
み、以下「本算定資料」という。）を取得している。さらに、本算定資料においては、複数の算定方
法を利用しており、恣意的な価格の算定がされないよう配慮がされている。また、当該算定の前提と
なる当社の事業計画の作成に当たって、公開買付者の役職員による恣意的行動があった事実は認めら
れず、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。
・その上で、山田コンサルの独立性については、本特別委員会が本ヒアリング等において直接山田コン
サルから、山田コンサルと当社との間に継続的な取引関係はなく、また報酬については成功報酬が含
まれるものの、同種の取引における一般的な実務慣行であることに鑑み、当該報酬体系をもってして
も山田コンサルに独立性は認められるものと判断した。また、当社プレスリリースにおいても、山田
コンサルは当社との間で独立性を有していることが記載されている。
・以上から、本算定資料は、独立した第三者評価機関による株式価値算定書であると認められる。
(4）マーケット・チェック
・本ヒアリング等及び当社プレスリリースによれば、本公開買付けの買付期間は、30営業日に設定され
ている。これは、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保するも
のと認められる。
・また、本ヒアリング等及び当社プレスリリースによれば、当社と公開買付者との間において、取引保
護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われない。このように、本件では、
公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施すること
による、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。
・そして、本特別委員会は、本件においては積極的なマーケット・チェックをすべきような特段の例外
的事情はないものと判断した。そのため、本取引においては、間接的な形でマーケット・チェックを
実施することによっても、取引条件の形成過程における当社の交渉力が強化され、企業価値を高めつ
つ少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するものと認められる。
(5）マジョリティ・オブ・マイノリティ
・当社プレスリリースによれば、本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
ティが設定されていない。この点について、本特別委員会が公開買付者に説明を求めたところ、①マ
ジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限の設定をすると、本公開買付けの成立を不安定
にし、かえって本公開買付けへの応募を希望する株主の皆様の利益に資さない可能性がある、②一部
の株主による買い集め等により本取引を容易に妨害することができる、③マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ以外の公正性担保措置により、全体として取引の公正性は担保できると考える、との回答を
得た。
・M&A指針においても、マジョリティ・オブ・マイノリティは公正性担保措置の一環として評価される
ものではあるが、その採用は必須ではないとされていることからすれば、そのような条件を設定しな
くても、株主意思の確認にとって、決定的なマイナス要因となるものではない。
・したがって、上記①から③のような公開買付者側の説明も相応に合理的であり、各種の方策により少
数株主の利益は十分に図られていると考えられることからすれば、本件において、この点が理由で株
主の適切な判断機会の確保が欠缺しているとまで解する必要はないと考えられる（本特別委員会は当
社のリーガル・アドバイザーからも同旨の回答を得ている）。
18/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
(6）少数株主への情報提供
・まず特別委員会については、M&A指針で(a)委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、(b)特別
委員会に付与された権限の内容に関する情報、(c)特別委員会における検討経緯や、交渉過程への関
与状況に関する情報、(d)特別委員会の判断の根拠・理由、答申書の内容等及び(e)委員の報酬体系の
開示が望ましいとされている。これを本件についてみると、当社プレスリリースで、これら(a)から
(e)の要素がすべて記載されている。
・次に株式価値算定書については、M&A指針で、特にDCF法について、(ⅰ)算定の前提とした当社のフ
リー・キャッシュ・フロー予測、及びこれが当該M&Aの実施を前提とするものか否か、(ⅱ)算定の前
提とした財務予測の作成経緯、(ⅲ)割引率の種類や計算根拠、(ⅳ)フリー・キャッシュ・フローの予
測期間の考え方や予測期間以降に想定する成長率等の継続価値の考え方等の開示が例示されている
（なお例示であってすべての記載が義務づけられているわけではない）。これを本件についてみる
と、当社プレスリリースでは、(ⅰ)及び(ⅱ)（本特別委員会が合理性を確認した旨及び事業計画にお
いては対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていない旨）のほか、
(ⅲ)として割引率それ自体が、また(ⅳ)として継続価値の算定方法が記載されている。
・最後に、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯についても、当社プレスリリースで、充実した記載が
されているものと認められる。
(7）強圧性の排除
・本取引の一環として行われる予定の本公開買付けの成立後に行われる、当社の完全子会社化手続（以
下「本キャッシュアウト手続」という。）は、株式売渡請求方式又は株式併合方式を用いるスキーム
により実行するとされているところ、当該スキームの実施の過程で、株主には、株式売渡請求方式に
ついては会社法第179条の８の規定により価格決定の申立てを行う権利が、また、株式併合方式の場
合には、同法第182条の４及び第182条の５の規定により価格決定の申立てを行う権利がそれぞれ認め
られ、しかも、当社プレスリリースでその旨が明示的に開示されている。
・さらに、当社プレスリリースでは、株式売渡請求方式によるにせよ株式併合方式によるにせよ、本
キャッシュアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われること、本キャッシュアウト手続の際に
少数株主に対して交付される金銭について、本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されてい
る旨が開示されている。
・以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
３．条件の妥当性
以下の点より、本公開買付価格を含めた本取引全体について、当社の少数株主からみて、条件の妥当性
が確保されていると認められる。
(1）独立当事者間に相当する交渉状況の確保
・本特別委員会は、当社から本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与され
ていたことから、当該説明の都度、公開買付者からの本公開買付価格の提案についての諾否の意見を
述べた。合わせて本特別委員会は、公開買付者からの提案を拒絶して逆に当社側から価格の提案を行
う場合について、価格をいくらと設定すべきか及びその根拠についても意見を述べた。これらの過程
における本特別委員会の意見は、単に望ましい本公開買付価格についての所見を述べてあとは当社に
任せるといったものではなく、交渉方針や公開買付者に対する返答のあり方等の具体的な点について
も意見及び要望を述べるものであった。
・その上で、本公開買付価格の交渉は、このように本特別委員会が公開買付者からの本公開買付価格の
提案への諾否及び反対提案の内容について述べた意見を踏まえて当社及び山田コンサルが公開買付者
に返答するというプロセスで行われた。
・このようなプロセスを経て、本特別委員会が複数回に亘って公開買付者からの本公開買付価格の提案
を拒絶し、３回に上る上積みがされた結果として、最終的に本特別委員会が本公開買付価格を910円
とすることについて了承したことによって、本公開買付価格が確定した。なお、本公開買付価格は、
交渉の結果として、当初の公開買付者の提案よりも60円上回る価格となった。
・以上のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限を踏まえて主体的
に関与した。そして、この交渉により、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われ
ることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
・以上からすれば、本取引における合意は、当社と公開買付者との間において、独立当事者間に相当す
る客観的かつ合理性のある議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであることが推認され、決定プ
ロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらなかった。
(2）株式価値算定と本公開買付価格の関係
・本件は合併のように当事者双方が相手方のデューディリジェンスを行うタイプの取引ではなく、当社
は公開買付者側のデューディリジェンスを行ったわけではない。そのため、本取引による企業価値向
上効果について、現時点において当社が定量的に数値を見込むことは難しいという事情がある。した
19/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
がって、本件で株式価値算定の基礎となる当社の事業計画は、スタンドアローン・ベースのものと
なっているが、そのことは不合理なものではない。
・本特別委員会は事業計画の策定経緯についてもヒアリング等において当社に確認したが、策定に関し
て恣意的な点は見当たらなかった。また、事業計画の内容についても、本特別委員会委員のうち社外
監査役を兼務している者からみて、従前の当社グループの実績との関係で矛盾や不自然な点は見当た
らない。さらに本特別委員会は山田コンサルからも、事業計画について不合理な点は見当たらないと
のレビュー結果を聴取しており、山田コンサルの専門的見地からも事業計画に不合理な点が見当たら
ないことを確認している。以上からすれば、事業計画については、策定プロセス、策定方法のいずれ
からみても、公開買付者の恣意的な圧力が介在した事実は認められない上、内容も合理的なものと認
められる。
・本特別委員会は、山田コンサルに対して複数回に亘ってヒアリングを実施し、当社株式の株式価値の
算定方法及び評価プロセス並びに株式価値算定等に関する考察過程について詳細な説明を受け、その
いずれについても不合理な点は見当たらないことを確認し、本算定資料に準拠できると評価した。
・そして、本公開買付価格は、本算定資料において市場株価法により算定された当社１株当たり株式価
値の上限（646円）を超過しており、また、類似会社比較法により算定された当社１株当たり株式価
値の上限（910円）と同値である。さらに、本公開買付価格は、本算定資料においてDCF法により算定
された当社１株当たり株式価値のレンジの中央値（869円）を大幅に超える水準にある。
・M&A指針においては、(a)「M&Aを行わなくても実現可能な価値」は、少数株主を含む全ての株主がそ
の持株数に応じて享受すべきであり、他方で、(b)「M&Aを行わなければ実現できない価値」について
は、M&Aによって少数株主はスクイーズアウトされることとなるものの、少数株主もその価値のしか
るべき部分を享受するのが公正であると指摘されている。このような考え方を背景にして本件をみて
も、本公開買付価格は、山田コンサルによる当社株式の株式価値（これはスタンドアローン・ベース
の株式価値であるから上記でいう(a)である。）と比べても、相応の上積みがされた金額であること
が認められるから、上記でいう(b)のしかるべき部分が少数株主に享受される水準であると考えられ
る。
(3）プレミアムの検討
・本算定資料によれば、本公開買付価格は、2021年12月９日（以下「直前日」という。）までの東京証
券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値に対して、直前日の終値で42.4％、直前日
の過去１ヶ月の平均終値で48.0％、直前日の過去３ヶ月の平均終値で43.1％、直前日の過去６ヶ月の
平均終値で40.9％のプレミアムを加えた金額となっている。
・本特別委員会は、山田コンサルから、M&A指針公表後に行われた公開買付けのうち、本件と同じ、親
会社による上場子会社の完全子会社化の事例（M&A指針公表後の23件）におけるプレミアム水準がど
の程度であったかのデータの提供を受けたところ、提供されたデータによれば、本公開買付価格は、
直前日の終値ベース並びに直前日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の平均終値ベースのすべ
ての参照値との関係で、他の類似事例のプレミアム水準を上回っていることから、総じて他の類似事
例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保されていると認められる。
・また、本公開買付価格は、過去３年間の当社の株価の終値ベースでの最高値を上回る水準である。
(4）スキームの妥当性
・本取引では、公開買付けが採用されており、株式交換は採用されていないものの、少数株主に交付す
る対価として、公開買付者株式より現金のほうが、対価としての分かりやすさ、確実性があること
や、公開買付者の株式のボラティリティ等に鑑み、より流動性が高く、価値が客観的であり安定的な
現金を提供することとしたという公開買付者の説明は不合理なものでない。また、当社の少数株主に
対しては、現金をもって買収対価として、その後に引き続き当社を含む公開買付者グループに投資し
たいと考えれば公開買付者の株式に再投資をし、本取引後の公開買付者グループの投資を行う気がな
ければその他の投資先に資金を投入するという選択肢を与えることも合理的であると考えられる。し
たがって、公開買付者が公開買付け（現金対価）のスキームによって、当社の全株式を取得するとい
う本取引のスキームは、当社の少数株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、
合理的なものであると考えることができる。
４．本特別委員会としては、本諮問事項の(ⅰ)から(ⅲ)までで検討を要請されている事項が、本諮問事項の
(ⅳ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。そして、上記１．から３．までで述べたことからすれ
ば、当社が本取引に関する決定をすることは当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
５．本特別委員会としては、本諮問事項の(ⅰ)から(ⅳ)までが確認されることにより、諮問事項(ⅴ)を是認
する理由になるものと考える。そして、上記１．から４．までで述べたことからすれば、本公開買付けの
公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議を行うことは相当である。
20/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者及び当社並びに本取引から
独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から本取
引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けております。なお、ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の
報酬は、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付
価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者及び当社並びに本取引から独立した第
三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の価値算定を依頼し、2021年12月９日付で株式価値算定書を
取得しております。なお、山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含
む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、山田コンサルより取得した株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言
を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検
討いたしました。
その結果、当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて各施策を実施することによ
り、各シナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるとと
もに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付け
は合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年12月10日開催の当社取締役会におい
て、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。上記取締役会には、当社の監
査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べてお
ります。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役３名のうち、大谷佳久氏については、公開買付者の取締役を兼
任していることから、また、藏田徹氏については、公開買付者の役職員との兼任関係はないものの、公開買付者
の子会社である株式会社穴吹トラベルの取締役を兼任しており、2017年９月22日まで公開買付者の取締役を、
2019年９月26日まで公開買付者の執行役員を兼任していたことから、利益相反のおそれを回避する観点より、ま
ず、(ⅰ)大谷佳久氏及び藏田徹氏を除く取締役１名（上口裕司氏）にて上記の決議を行った後、さらに、会社法
第369条に定める取締役の定足数を確保する観点から、(ⅱ)公開買付者の取締役を兼任している大谷佳久氏と比
較して、相対的に利益相反のおそれが低いと考えられる藏田徹氏を加えた２名の取締役において改めて審議の
上、その全員一致で再度上記と同様の決議を行うという二段階の決議を経ております。
また、大谷佳久氏は、利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておら
ず、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。さら
に、藏田徹氏は、取締役会の定足数を確保する観点より、上記取締役会の二段階目の審議及び決議には参加した
ものの、利益相反のおそれを回避する観点より、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との
協議及び交渉に参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公
開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性
の担保に配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定す
ることにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式
について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を
担保することを企図しているとのことです。
21/22
EDINET提出書類
株式会社クリエアナブキ(E05256)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
藏田 徹 代表取締役会長 228,700 2,287
上口 裕司 代表取締役社長 29,000 290
大谷 佳久 取締役 － －
林 隆司 常勤監査役 － －
柳瀬 治夫 監査役 － －
桑島 美恵子 監査役 － －
計 ― 257,700 2,577
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 監査役柳瀬治夫及び桑島美恵子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
22/22
