霞ヶ関キャピタル株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 霞ヶ関キャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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霞ヶ関キャピタル株式会社(E34289)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月10日
【会社名】 霞ヶ関キャピタル株式会社
【英訳名】 Kasumigaseki Capital Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河本 幸士郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03－5510－7651
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部長 廣瀬 一成
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03－5510－7651
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部長 廣瀬 一成
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 5,264,300,160円
オーバーアロットメントによる売出し 831,788,000円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年12月３日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2021年12月３日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
普通株式 1,344,000株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2021年12月10日（金）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるみ
ずほ証券株式会社が当社株主から200,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバー
アロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる
売出し等について」をご参照ください。
３ 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2021年12月20日（月）から2021年12月22日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発
行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 1,344,000株 5,264,300,160 2,632,150,080
計（総発行株式） 1,344,000株 5,264,300,160 2,632,150,080
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年12月３日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠
発行価格（円） 申込期間 払込期日
（円） （円） 数単位 金（円）
未定
（注）１、２
発行価格等決定日の株
式会社東京証券取引所
における当社普通株式 １株につ
自 2021年12月23日(木)
未定
の終値（当日に終値の 未定 き発行価 2021年12月29日(水)
（注）１、 100株 至 2021年12月24日(金)
ない場合は、その日に （注）１ 格と同一 （注）３
２
（注）３
先立つ直近日の終値） の金額
に0.90～1.00を乗じた
価格（１円未満端数切
捨て）を仮条件としま
す。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況を勘案した上で、2021年12月20日（月）から2021年12月22日（水）までの間のいずれかの日（発
行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より１
株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記
「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1）募集の方法」に記載の一般募集における新株式
発行の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）
が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、
資本組入額の総額、差引手取概算額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え
て発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提
出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。しかしながら、発行価
格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容につい
ての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発
行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付されます。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況の把握期間は、最長で2021年12月16日（木）から2021年12月22日（水）までとしており
ますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年12月20日（月）から2021年12月22日（水）までとしており
ます。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年12月20日（月）の場合、申込期間は「自 2021年12月21日（火） 至 2021
年12月22日（水）」、払込期日は「2021年12月27日（月）」
② 発行価格等決定日が2021年12月21日（火）の場合、申込期間は「自 2021年12月22日（水） 至 2021
年12月23日（木）」、払込期日は「2021年12月28日（火）」
③ 発行価格等決定日が2021年12月22日（水）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
７ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年12月20日（月）の場合、受渡期日は「2021年12月28日（火）」
② 発行価格等決定日が2021年12月21日（火）の場合、受渡期日は「2021年12月29日（水）」
③ 発行価格等決定日が2021年12月22日（水）の場合、受渡期日は「2021年12月30日（木）」
となりますので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
す。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,344,000株 ３ 引受手数料は支払われませ
ん。
ただし、一般募集における
価額（発行価格）と発行価
額との差額は引受人の手取
金となります。
計 ― 1,344,000株 ―
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,264,300,160 33,000,000 5,231,300,160
（注）１ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所
に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用の見積額を合計したも
のです。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年12月３日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,231,300,160円については、2022年８月末までに、当社グループの不動産コンサル
ティング事業における収益不動産売買領域にて、新規物流施設の開発用地取得資金及び開発資金に全額を充当
する予定であります。
当社グループは、Eコマース市場の拡大による物流施設需要の高まりや、フロンガス規制と冷凍冷蔵倉庫の
需要拡大などを受け、環境配慮型の物流倉庫開発を『LOGI FLAG®』のブランド名で展開しております。従前の
当社グループで土地を取得し、開発計画立案等を行うことで価値を付加し、不動産投資家へ売却するビジネス
スキーム（コンサルティング型デベロッパー）に加え、物流施設開発においてはパートナー企業と合弁会社を
設立し、共同で開発を行うビジネススキーム（パートナーシップ型デベロッパー）での事業展開を行う計画で
す。
当社は創業以来、SDGsに着目した取組みを行ってきておりますが、物流施設開発を通じて当該活動を一層加
速させていく予定です。当社グループが手掛ける物流施設のすべてについて環境へ配慮した施設にすることを
目指しており、環境認証の取得や自然冷媒の活用などグリーンロジスティクスチェーンの構築に向けた物流施
設開発を推進してまいります。
また、当社グループは2021年10月に、５ヵ年の中期経営計画を策定しており、この中期経営計画では、ａ．
物流施設開発におけるパートナー企業との合弁会社の設立、ｂ．パートナーシップ型の新規ビジネスモデルに
よる収益構造の改革、ｃ．AUM（着工済／竣工済アセット）の積み上げ（３年後の2024年８月期にAUM総額目標
3,000億円規模、うち物流施設で2,000億円規模とすることを目指します。）による安定収益基盤の強化を基本
戦略としており、新規物流施設の開発用地取得及び開発の推進は、この中期経営計画の実現を目的とする諸施
策の一つであります。
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今回の新株式発行による調達資金は、足元の事業環境における物件取得機会に柔軟に対応し、不動産コンサ
ルティング事業領域における取扱アセットのシフトを推進するための、新規物流施設の開発用地取得資金及び
開発資金に充当する予定であります。なお、合弁会社の本格稼働後には、本調達資金で取得した物件について
も、 土地売却によるキャピタルゲインのみならず、開発利益も享受することを目的として、当該合弁会社にて
開発を進めていくことも検討いたします。
当社グループは今回決議した公募増資により、一層の収益力の強化及び株主価値の拡大に繋がるものと考え
ております。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又
種類 売出数 売出価額の総額（円）
は名称
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 200,000株 831,788,000
みずほ証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引
受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から200,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需
要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
手取概算額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売
出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞
及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（新聞等）で公表いたしま
す。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される
事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公
表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場
合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、2021年12月３日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及 元引受契約
申込期間 申込単位 申込受付場所
（円） （円） び氏名又は名称 の内容
みずほ証券株式
自 2021年12月23日(木) １株につき売
未定 会社の本店並び
至 2021年12月24日(金) 100株 出価格と同一 ― ―
（注）１ に全国各支店及
（注）１ の金額
び営業所
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、2021年12月30日（木）（※）であります。
※ ただし、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」における株式の受渡
期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から
200,000株を上限として借入れる当社普通株式（以下「借入れ株式」という。）の売出し（オーバーアロットメント
による売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、200,000株を予定してお
りますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそ
のものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、借入れ株式数を上限として追加
的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日（金）を行使
期限として、上記当社株主から付与されます。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日
から2022年１月21日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、借入株式の返還を目
的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普
通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジ
ケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカ
バー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行う
ことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することが
あります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し
借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、グリーンシューオプションを
行使する予定であります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない
場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当社株主からのグリーンシューオプ
ションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注） シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2021年12月20日（月）の場合、「2021年12月23日（木）から2022年１月21日（金）
までの間」
② 発行価格等決定日が2021年12月21日（火）の場合、「2021年12月24日（金）から2022年１月21日（金）
までの間」
③ 発行価格等決定日が2021年12月22日（水）の場合、「2021年12月25日（土）から2022年１月21日（金）
までの間」
となります。
２ ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である小川潤之及び河本幸士郎は、みずほ証券株式会社に対して、発行価格等決定日に
始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中
は、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を
行わない旨を合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾
を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却
（ただし、一般募集、株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行並びに当社の譲
渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員に対す
る譲渡制限付株式の交付を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意
の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定
された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総
額、差引手取概算額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売
出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日
本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイ
ンターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://kasumigaseki.co.jp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公
表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見
書の訂正事項分が交付されます。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制
に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しに
ついて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有
価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（注１））において、当該有価証券と同一の銘柄に
つき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注
２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証
券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注３）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注２）に係る有価証券の借入れ（注３）の
決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させ
ることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2021年12月11日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
による有価証券届出書の訂正届出書が2021年12月20日から2021年12月22日までの間のいずれかの日に提出
され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含み
ます。
・表紙の次に、以下の「１．経営理念」から「６．主要経営指標」までの内容をカラー印刷したものを記載いたしま
す。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2018年12月10日から2021年12月３日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１ 当社は2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2021年９月１日付で普通株式１株につき
２株の株式分割をそれぞれ行っており、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記
（注）２乃至４記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。
２ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。な
お、2019年９月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を４で除して得た数値を、当該
権利落ち以降2021年９月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除して得た数値
を、それぞれ株価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
３ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益
週末の終値については、2019年９月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を４で除して得た数値を、当該
権利落ち以降2021年９月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除して得た数値を、それぞれ週末の
終値としております。
2018年12月10日から2019年８月31日については、2018年８月期有価証券報告書の2018年８月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を４で除して得た数値を使用。
2019年９月１日から2020年８月31日については、2019年８月期有価証券報告書の2019年８月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
2020年９月１日から2021年８月31日については、2020年８月期有価証券報告書の2020年８月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
2021年９月１日から2021年12月３日については、2021年８月期有価証券報告書の2021年８月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値使用。
※ 2018年８月期は連結子会社が存在していないため、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 株式売買高について、2019年９月１日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に４を乗じて得た数値を
株式売買高としております。また当該権利落ち以降2021年９月１日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売
買高に２を乗じて得た数値を株式売買高としております。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2021年６月10日から2021年12月３日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第10期（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） 2021年11月29日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年12月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年11月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下
の内容は当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年12月10日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
事業等のリスク
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
性があると認識している事項には以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。当社グ
ループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。
なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来に
おいて発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。
（不動産コンサルティング事業のリスク）
当社グループの不動産コンサルティング事業は、顧客の不動産有効活用に係る種々のニーズに対する助言や顧客紹
介等を行い、手数料収入を得ております。また、収益不動産の取得・開発・販売を開始しております。
（1）不動産市況の動向について
今後、経済のファンダメンタルの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資
市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があ
ります。
コンサルティング領域に関しては景気悪化によるマーケット全体での不動産取引の総数が減少する可能性があ
るため、取り扱う案件数が減少し、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合には、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
収益不動産売買領域に関しては不動産市況の悪化により、収益性が低下する可能性があり、当初想定していた
とおりの収益が確保できなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
当該リスクへの対応策として、経済環境の変化に耐えうる財務体質の強化を目指しております。
（2）外注・業務委託に関するリスク
当社グループの不動産コンサルティング事業は、個別案件毎に外注・業務委託内容が異なっており、適切なコ
ンサルティング及びソリューションを実現するために、各案件に応じて、市場動向調査業務、建築プランに関す
る各種アドバイザリー業務、物件仲介業務等を外注・業務委託しております。
しかしながら、適時適切に外部協力会社が確保できない場合、外部協力会社の不正及び当社の外注先管理が不
十分であった場合には、コンサルティング及びソリューションに瑕疵が生じ、当社グループの事業、経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の外注・業務委託先の状況が業績に大きな影響を及ぼす
ことのないよう、定期的に外注・業務委託会社の与信状況確認と、新規の外注・業務委託会社を獲得する努力を
行っております。
（3）販売用不動産に関するリスク
当社グループの不動産コンサルティング事業で開発した販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化
等により販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発
生し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、コンサルティング型ビジネスを増やすことで、棚卸資産の回転率を上げる方針
を継続してまいります。
（4）海外事業の展開に伴うリスク
当社グループは、タイ・インドネシアに現地法人を設立し東南アジアを中心に諸外国で事業機会を見出してい
るため、当該国におけるテロの発生、政治経済状況の変動又は法制度の変更等があった場合や経済情勢の変化に
伴う工事の縮小、延期等が行われた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
当該リスクへの対応策として、現地法人と連携し、両国及び同地域の動向等情報収集に努めております。
（自然エネルギー事業のリスク）
当社グループの自然エネルギー事業は、再生可能エネルギー発電施設のデベロッパーとして、発電施設の企画・開
発及び建設管理・販売を行い、投資家に販売する事業を手掛けております。
（1） 法令規制及び政策動向について
ａ．エネルギー政策動向
当社グループでは再生可能エネルギーは今後も積極的な導入が進むものと想定しておりますが、我が国のエ
ネルギー政策の変更や、FIT法（電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法）に基
づく固定価格買取制度の改定等が行われた場合には、かかる政策に変化が生じ、再生可能エネルギーの導入量
が想定を下回った場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
ｂ．FIT法に基づく固定価格買取制度（以下、「FIT制度」という。）
当社グループの自然エネルギー事業は、FIT制度を前提に発電施設の用地開発・売却事業を行っておりま
す。そのため、FIT制度において、固定買取価格の引下げ、固定価格での買取期間の短縮、固定価格買取制度
の廃止といった制度の変更が成され、発電施設の収益性が低下した場合には、投資家の投資意欲が減退し、当
社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、FIT制度、並びに当該制度の根拠法となるFIT法は、2012年７月に施行され、2017年４月に再生可能エ
ネルギーの最大限の導入と国民負担の抑制の両立を図るため改正FIT法（電気事業者による再生可能エネル
ギー電気の調達に関する特別措置法（再エネ特措法）等の一部を改正する法律案）が施行されています。当社
グループでは、法令の変更に対して適切な対応を行っておりますが、社内体制整備の遅れや法令対応に係るコ
ストの増加等により、適時適切な法令対応が困難となった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
c．事業認定の取り消し
当社グループの自然エネルギー事業は、FIT法に基づいた事業認定を取得しております。しかし、認定され
た事業計画どおりに事業を実施していない場合、あるいは認定時の基準に適合しなくなったと経済産業大臣が
認めるときは事業認定を取り消されることがあります。当社グループとしましては、開発中及び既に発電を開
始した発電施設の事業認定を取り消される可能性は限定的と考えておりますが、当社グループの事業、経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（2）開発プロセスについて
ａ．開発用地の取得及び事業認定
一般的に、土地には権利及び地盤地質等に関し欠陥や瑕疵が存在している可能性があります。当社グループ
が再生可能エネルギー発電施設に係る土地を購入又は賃借するに当たっては、原則として全所有者又は賃貸人
から対象となる土地について欠陥や瑕疵が存在しないことにつき一定の表明及び保証を得ております。しかし
ながら、表明及び保証の対象となった事項が完全かつ正確でなかった、又は地権者等が知り得なかった事情に
より、後になって欠陥や瑕疵が判明する可能性があります。例として、土砂の流出、治水の変化、景観の悪化
又は土壌汚染等が発生し、地域住民からの損害賠償、操業停止又はレピュテーションのリスクが発生する可能
性があり、かかるリスクは所有者又は賃貸人による表明保証により補完できるとは限りません。更に、土地を
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めぐる権利義務関係の複雑さゆえに、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等の関係で制限
を受け、当初計画した開発期間や、発電所規模等の事業計画の変更を余儀なくされる可能性があります。
また、行政当局又は地域住民等から事業停止の要請等を受け、稼働発電施設の一部撤去や操業停止を受け入
れざるを得なくなる可能性があり、当該事業の継続にも影響を及ぼす可能性があります。
発電施設開発の用地取得にあたっては、経済産業省による事業認定を取得する必要があります。当社グルー
プでは、開発用地取得後に自社で認定を取得するほか、既に事業認定を取得した用地を取得する場合がありま
す。当該認定の取得手続きが有効であることを確認しておりますが、他者から当該認定を取得した場合には、
認定の取得手続きに瑕疵があった場合には認定が取り消され、当社グループが計画した事業の推進に影響を及
ぼし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．開発許認可の取得及び発電所施設における地域関係者等との合意
再生可能エネルギー発電施設の開発に際しては、管轄省庁及び地方自治体が管轄する農地転用、林地開発、
道路の占用等の複数の許認可取得が必要な場合があります。また、自然エネルギー事業は、発電施設の立地す
る地域の自然環境資源を活用して行うものであり、許認可取得には地権者のみならず周辺地域住民の合意が必
要となります。
当社グループにおいては、事前調査を通じて各種許認可取得に必要な措置を講じており、また地域社会及び
地域環境に対する最大限の配慮の上で、法令や条例で定められた許認可や環境アセスメントを実施して地域社
会からの理解を得ながら事業化を進める方針としております。しかしながら、再生可能エネルギー発電施設の
開発に係る許認可の取得が不可能又は時間を要する場合、埋蔵文化財の発見等により追加調査や移築に時間が
必要な場合、並びに地方自治体、地元住民及び環境団体等の関係者との合意形成が遅延或いは成されなかった
場合、環境アセスメントにおける事前調査では想定されていない必要対処項目が発生した場合、環境アセスメ
ントにかかる法令又は条例の改定が行われた場合には、当社グループが想定するスケジュールや規模にて事業
化を行えない可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
ｃ．工事施工について
当社グループは、再生可能エネルギー発電施設の建設に関して、EPC事業者との間で資材調達及び工事の諸
条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された工
事請負契約です。しかしながら、EPC事業者との契約範囲外の事由により、設計当初に想定しなかった追加工
事が発生した場合や、天災等の事由により事業計画に遅延が生じた場合には、工事請負契約の金額が増加する
可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
d．その他
上記ａ～cに記載しております、土地取得や許認可、工事施工に係るリスク、またこれらの複数のリスクが
同時に顕在化する場合、またその他、計画外・想定外の事象の発生により、当社グループの予定している開発
が中止された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（全社に係るリスク）
（1）自然災害・事故等によるリスク
火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により事業継続に支障をきたし、当社グループ資産が、毀損、焼失ある
いは劣化した場合には、一定期間において運営に支障をきたす可能性があります。当社グループでは、当該リス
クへの対応策として、関係部署と連携し、適宜情報収集に努めておりますが、状況によっては当社グループの事
業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（2）大型案件に関するリスク
不動産コンサルティング事業、及び自然エネルギー事業では、案件ごとの規模により取扱金額が大きくなり、
大型案件の有無により、業績が大きく変動するほか、特定の取引先への売上高が多くなることがあります。
また、大型案件の売上計上のタイミングにより、業績が特定の四半期に偏る可能性があります。当社グループ
の想定通りに計画が遂行しない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
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（3）法令諸規則に関するリスク
当社グループの行う事業のうち、不動産コンサルティング事業では宅地建物取引業法、金融商品取引法、建築
基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、大規模小売店舗立地法、不当景
品類及び不当表示防止法など、自然エネルギー事業では電気事業法、FIT法など多くの規制を受けております。
当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題として認識し、リスクマネジメント・コンプライアンス委
員会を設置し、従業員のコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、管理体制上の問題が発生する可能性
は皆無ではなく、当社の各事業において法令諸規則に違反する事象、あるいはコンプライアンス上の違反行為や
社会的批判を受ける事象が生じた場合、若しくは従業員による法令違反行為・不正行為が検出された場合には、
当社グループの社会的信用の低下をもたらし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
また、当社グループでは、不動産コンサルティング事業（収益不動産売買領域）の継続に必要となる、宅地建
物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許及び金融商品取引法に基づく金融商品取引業登録を取得しております
が、本書提出日までの間において、これらの免許、許可及び登録の取消事由は存在しておりません。しかしなが
ら、将来においてこれら免許、許可及び登録の取消等があった場合には、事業活動に支障をきたすとともに業績
に重大な影響を及ぼす可能性があります。
ａ．当社グループの事業活動に関係する主な法的規制
事業 主な法令
宅地建物取引業法、金融商品取引法、建築基準法、都市計画法、旅
不動産コンサルティング事業 館業法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、大規模小売
店舗立地法、不当景品類及び不当表示防止法
電気事業法、FIT法
自然エネルギー事業
b．当社グループの取得している免許・登録等
許認可等の名称 許認可等の内容 有効期限 規制法 取消の事由
破産手続開始決定がなされ
ているにもかかわらず届出
を行っていないとき、暴力
東京都知事 2017年11月25日から
宅地建物取引業者免許 宅地建物取引業法 団員等に該当するとき、不
(1）第101364号 2022年11月24日まで
正の手段により免許を受け
たとき、業務停止処分に違
反し業務を行った場合等
破産手続開始決定がなされ
ているにもかかわらず届出
金融商品取引業登録
を行っていないとき、暴力
（第二種金融商品取引 関東財務局長
2020年3月16日登録
金融商品取引法 団員等に該当するとき、不
業、投資助言・代理業） （金商）第3178号
有効期限なし
正の手段により免許を受け
たとき、業務停止処分に違
反し業務を行った場合等
破産手続開始決定がなされ
ているにもかかわらず届出
を行っていないとき、暴力
東京都知事
2019年6月28日から
貸金業登録 貸金業法 団員等に該当するとき、不
(1）第31747号
2022年6月28日まで
正の手段により免許を受け
たとき、業務停止処分に違
反し業務を行った場合等
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（4）個人情報の管理について
当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。当社グ
ループでは、これらの情報が流出するのを防止するために、情報管理規程及び個人情報保護規程を定め、個人情
報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確
立を図るとともに、個人情報保護管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しております。個
人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが
保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリ
スク等があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）競合のリスク
当社グループの不動産コンサルティング事業において物流施設やホテルの開発を進めておりますが、関連する
不動産投資市場の活性化に伴い競争環境が激化する可能性があります。当社グループは規模や仕様、ロケーショ
ン等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
（6）瑕疵担保責任についてのリスク
当社グループの事業において顧客に販売した物件において、瑕疵担保責任を負う場合があります。重大な瑕疵
が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなくても、当社グループが瑕疵担保責
任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生し、社会的信用が低下した場合には、当社グループ
の事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（7）財務関連についてのリスク
ａ．資金調達について
当社グループは成長戦略に基づく開発及び設備投資のため、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する
場合があります。
不動産コンサルティング事業では販売用不動産の取得資金、自然エネルギー事業では発電施設の開発資金を
原則として当該物件を担保とした金融機関からの借入金により調達しております。このため、市場金利が上昇
する局面や、当社グループの希望する条件での借入等ができなかった場合には、支払利息等が増加し当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
上記販売用不動産の取得資金や発電施設の開発資金については、個別の案件毎に金融機関への融資打診をし
ており、現時点では安定的に資金調達ができておりますが、当社グループの財政状態が著しく悪化する等によ
り、当社グループの信用力が低下し安定的な融資が受けられないなど資金調達に制約を受けた場合には、当社
グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、強固なバンクフォーメーションを構築すべく、既存金融機関との良好な関係
性の継続に加え、新規金融機関との取引獲得に努めております。
ｂ．減損会計の影響に係るリスク
2002年８月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」（以下、減損会計基準）に基づき減損会計基準
が適用されております。当社では、当該資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定
を行い、減損損失が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
当該リスクへの対応策として、保有資産の価格変動の有無を定期的に把握し、必要に応じそれに伴う会計処
理を適宜実施しております。
（8）特定の経営者への依存について
当社グループ創成期からの事業推進役である代表取締役社長河本幸士郎及び取締役会長小川潤之は、不動産及
び不動産金融に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動
全般にわたって重要な役割を果たしています。当社では、過度に両氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡
充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等に取り組んでおりますが、何らかの理由により両氏による当
社の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
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（9）人員・人材の確保について
当社グループが今後も当社グループの事業に関する高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供し
ていくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。当社はこのような認識のもと必要に応じて優秀な人材
を採用していく方針でありますが、当社の求める人材・人員が十分に確保できない場合、又は現在在職している
人材が大量に流出するような場合は、事業推進に影響が出る可能性があるとともに、業績にも悪影響を与える可
能性があります。
（10）中期経営計画について
当社グループは2021年10月に、５ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、a．物流
施設開発におけるパートナー企業との合弁会社の設立、b．パートナーシップ型の新規ビジネスモデルによる収
益構造の改革、c．AUM（着工済／竣工済アセット）の積み上げによる安定収益基盤の強化を基本戦略とし、これ
らの実現のため諸施策を推進する所存です。
当社グループは、中期経営計画の実現に向け、今後も諸施策を進めていく所存ですが、今後の事業経営、資金
調達の状況、不動産市場の流動性、その他経済情勢による外部環境要因等によっては、当該計画を実現できない
可能性があります。
（11）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）について
従業員に感染者が出た場合は、事務所の閉鎖等により事業活動が滞る等のリスクがあります。また、感染拡大
に伴う経済活動の停滞が長期化した場合は、営業活動の制限や業務の停滞、投資家や金融機関の様子見姿勢の継
続等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
本リスクへの対応策として、当社は従業員の安全確保を最優先とし、感染予防対策の周知徹底、時差出勤、テ
レワークの導入等の他、会議及び面談のオンライン化やITツールの活用を行っております。加えて、各従業員の
判断で在宅勤務を可能とする社内管理体制及び業務システム運用を行っており、それにより外出の自粛が強く求
められる環境下においても、従来通りの事業継続が可能な体制となっております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
霞ヶ関キャピタル株式会社 本店
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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