アートスパークホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | アートスパークホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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アートスパークホールディングス株式会社(E26231)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月10日
【会社名】 アートスパークホールディングス株式会社
【英訳名】 ArtSpark Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野﨑 愼也
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿四丁目15番7号
【電話番号】 03-6820-9590
【事務連絡者氏名】 取締役 伊藤 賢
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿四丁目15番7号
【電話番号】 03-6820-9590
【事務連絡者氏名】 取締役 伊藤 賢
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,546,715,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,722,400株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1 2021年12月10日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関連して、2021年12月10日に、
割当予定先の親会社であるWEBTOON Entertainment Inc.(以下「割当予定先の親会社」又は「WEBTOON
Entertainment」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する
契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結します。
3 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,722,400株 1,546,715,200 773,357,600
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,722,400株 1,546,715,200 773,357,600
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、773,357,600円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期間
898 449 100株 2021年12月28日(火) ― 2021年12月28日(火)
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこ
ととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アートスパークホールディングス株式会社 東京都新宿区西新宿四丁目15番7号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 新宿新都心支店 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,546,715,200 15,000,000 1,531,715,200
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及
び変更登記費用等)の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,531,715,200円につきましては、2022年1月から2023年12月までの期間において、概ね以
下の内容に充当する予定です。
後記「第3第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載いたしま
したとおり、中期経営計画の取り組みである利用者の拡大、積極的かつ継続的な研究開発投資、また、本業務提携
として、セルシスとWEBTOON Entertainment両社のユーザーが、相互に今まで以上に連携できるよう、充実したユー
ザーエクスペリエンス提供に向けての体制整備、サブスクリプションモデルを中心に「CLIP STUDIO PAINT」販売拡
大のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等を推進す
るため、開発要員増員に伴う人件費として、229,640,000円、画像ファイルから電子書籍等のコンテンツを制作し、
そのコンテンツをカスタマイズ可能な電子的空間に展示できるサービス関連の新たな研究開発、事業開発投資に伴
う外注費として、300,000,000円、本業務提携のマーケティング協力を含めたWebに向けた広告出稿のための費用と
して、1,006,075,200円、成長投資として、それぞれ充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、
銀行預金にて管理いたします。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
LINE Digital Frontier株式会社
名称
所在地 東京都新宿区四谷一丁目6番1号
代表取締役社長 金 俊九
代表者の役職・氏名
事業内容 電子コミックサービス「LINEマンガ」の運営
資本金 5,279,839,500円
WEBTOON Entertainment Inc. 70.0%
主たる出資者及びその出資比率
NAVER WEBTOON Ltd. 30.0%
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
0株
株式の数(2021年11月30日時点)
出資関係
割当予定先が保有している当社の
0株
株式の数(2021年11月30日時点)
人的関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
割当予定先とは、該当事項はありませんが、割当予定先の親会社
技術関係 とは、提出者との間で、電子コンテンツの制作環境に係るシステ
ムについて、技術提携を締結しております。
取引関係等 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
① 本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援でき
る環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当社子会社株式会社セルシス(以下「セルシス))では、グループ全体の8割超の売上高を持つクリエイターサ
ポート事業を担っております。
クリエイターサポート事業は、グラフィック分野で活動するクリエイターの創作活動をサポートする、イラス
ト・マンガ・アニメーション制作アプリ及びWebサービスの提供や、コンテンツの流通をサポートする電子書籍ソ
リューション提供等、コンテンツの制作・流通・閲覧にまつわる支援をグローバルに行っております。
また、当社グループは2020年11月6日に中期経営計画を発表しており、2025年12月期までに連結売上高133億
円、連結営業利益45億円、そのうち、クリエイターサポート事業は、セグメント売上高106億円、セグメント営業
利益35億円とし、サブスクリプションモデルを中心に2025年12月期までに主力製品である、イラスト・マンガ・
アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の利用者を5倍にすること(中期経営計画発表時の累計出荷本
数は約900万本)、その取り組みは、グローバル展開強化に向けて、ツール・サービスの多言語ローカライズ強化
及びインターネットを活用したグローバルマーケティング活動を実施し、日本国外の利用者割合を、2025年12月
期には80%以上(中期経営計画発表時の日本語以外の他言語の構成比率は約64%)、また、マルチプラットフォー
ム・マルチデバイス展開強化に向けては、提供中の Windows/Mac/iPhone/iPad/Galaxy/Android/Chromebook以外
にも、今後、有望なプラットフォーム、デバイスが開発された場合は、早期に対応できる体制を整備する他、
AppleやGoogleが提供するアプリストアやクレジットカードに加え、各国の事情に即した決裁手段を提供し、課金
決裁手段を拡充し、利用者の拡大を図ってまいります。
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当社グループの根幹となる、技術開発については、今後も積極的かつ継続的に研究開発投資を実施してまいり
ます。クリエイターサポート事業では、「CLIP STUDIO PAINT」の機能拡充及び信頼性向上、電子書籍ソリュー
ションを含むコンテンツの「出口」サービス強化、全世界のユーザーに向けたコミュニティサービス拡充及び運
営力向上、ユーザーサポートサービス強化により、クリエイターポータルアプリ「CLIP STUDIO」を始めとする各
種Webサービスの機能強化を図るとともに、AI・機械学習への取り組み強化、3D表現技術の活用強化、3D技術でリ
アルに空間を表現し、その世界で「ならでは」のコンテンツ創作・発表・消費が行える世界を実現する3D技術を
活用した新規事業の創出を図ってまいります。
今回の割当予定先の親会社であるWEBTOON Entertainmentは、縦読みフルカラー形式のマンガであるWebtoon
を、日本では今回の割当予定先である、LINE Digital Frontier株式会社(以下「割当予定先」又は「LINE
Digital Frontier」といいます。)が運営する「LINEマンガ」、韓国では「NAVER WEBTOON」等のサービスをグ
ローバルに提供、月間利用者数が7,200万人以上といった世界最大級の規模でサービスを展開し、世界中の多様な
ポップ・カルチャーに影響を与えながら、国境や媒体を越え、グローバルにおいて大きな支持を得ているエン
ターテインメント企業です。
セルシスは、2021年7月にWEBTOON Entertainmentのクリエイター向けウェブコミックプラットフォーム
「Webtoon CANVAS」のオンラインイベント「Webtoon CANVAS Summit」にパートナーとして参加、また、2021年8
月には、株式会社ワコムを含めた3社の共催で、クリエイター向けイベント「HOW TO "WEBTOON"」を開催、さら
に2021年9月には、セルシスとWEBTOON Entertainmentは、コンテンツの制作・翻訳・流通の効率化とマーケット
の活性化を目指し、技術提携いたしました。
今般、WEBTOON Entertainmentと当社グループの更なる関係強化に向けた協議を2021年9月より進めてきた結
果、当社の中期経営計画をより強力に推進するためには、本資本業務提携契約を締結し、両社の間で中長期的な
協業体制を築くことが、最善であると判断いたしました。
この中長期的な協業体制のもと、両社のユーザーが、相互に今まで以上に連携できるよう、充実したユーザー
エクスペリエンス提供に向けての体制整備、サブスクリプションモデルを中心に「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大
のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等、両社の
シナジー効果を生み出すため、成長投資が必須となります。成長投資に向けては、本第三者割当増資により資本
を増強することで財務基盤を強化できることから、本資本業務提携を行うことといたしました。
② 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、WEBTOON Entertainmentの子会社である、LINE Digital Frontierに対して
本普通株式を割り当てる予定です。これは、WEBTOON Entertainmentが海外法人であり、事務手続きが煩雑になる
ため、WEBTOON Entertainmentの子会社で日本法人である、LINE Digital Frontierが最良と判断したためです。
本第三者割当増資の詳細は、上記「(3)割当予定先の選定理由 ①本資本業務提携の目的及び理由」をご参照く
ださい。
また、割当予定先は、今後、本第三者割当増資により取得する本普通株式と合わせて、自己株式を除く発行済
株式数の持株比率が10%を超えない範囲で、市場買付の方法により、当社普通株式を取得する予定です。なお、
割当予定先は、業務上知り得るインサイダー情報がある場合は、市場買付による取得を実施しないことといたし
ます。
③ 本業務提携の内容
当社とWEBTOON Entertainmentとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
1. 両当事者の顧客に充実したユーザーエクスペリエンスを提供に向けての体制整備
2. サブスクリプションモデルを中心に「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大のためのマーケティング協力
3. 新技術の共同開発
4. クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力
(4) 割当てようとする株式の数
当社普通株式 1,722,400株
(5) 株券等の保有方針
本第三者割当増資は、当社とWEBTOON Entertainmentの本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社と
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WEBTOON Entertainmentとの間の中長期的なパートナーシップを構築することを企図するものであることから、割当
予定先は、本第三者割当増資により取得する本普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しておりま
す。
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なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得
する予定です。
(6) 払込に要する資金等の状況
LINE Digital Frontier は、WEBTOON Entertainmentの子会社であり、その親会社は、韓国証券取引所に上場して
おりますNAVER Corporation になります。当社は、割当予定先が、本第三者割当増資の払込みに要する資金の原資
は、親会社NAVER Corporation から調達する旨の報告を受け、払込について十分な資金がある旨の表明を受けてお
ります。
また、当社は、NAVER Corporation(KOSPI証券コード035420)の2020年12月期通期及び2021年9月30日の第3四半
期報告書における連結財務諸表を確認することにより、十分な資力を有することを確認しております。
(7) 割当予定先の実態
当社は、本件第三者割当増資の契約において、割当予定先及び、割当予定先の親会社、その役員、主な出資者か
ら反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。
また、WEBTOON Entertainmentの親会社であるNAVER Corporationは、韓国の証券取引所(KOSPI)に株式上場して
おり、コンプライアンス・ガバナンス遵守体制が確立していると判断できると考えております。
当社においても独立した調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂2−16−
6、代表者:代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社から反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受
領しております。
以上から、当社は、WEBTOON Entertainment、それらの役員及び株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断し
ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
2 【株券等の譲渡制限】
当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に
報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定で
す。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいま
す。)の直前営業日(2021年12月9日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における
当社普通株式の終値に相当する898円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、割当予定先の親会社との協議の結果、払込金
額の算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における
公正な価値を算定するに際して、その基礎とすべき合理的な価格と判断したためであります。
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当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日(2021年12月9日)までの1カ月間(2021年11月10日から2021年12
月9日まで)の当社普通株式の終値単純平均である964円に対しては6.85%のディスカウント(小数第3位を四捨五
入。ディスカウントの計算において以下同じ。)、本取締役会決議日の直前3ヶ月間(2021年9月10日から2021年12
月9日まで)の終値単純平均である1,005円に対しては10.65%のディスカウント、本取締役会決議日の直前6ヶ月間
(2021年6月10日から2021年12月9日まで)の終値単純平均である946円に対しては5.07%のディスカウントとなりま
す。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、
特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した
社外監査役3名全員から、本第三者割当増資に係る発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日における当社普通
株式の終値と同額としていることから、払込金額の決定根拠には合理性があり、かつ、上記の日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である
旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は1,722,400株(議決権数17,224個)の予定であり、2021年7月
31日現在の発行済株式総数32,709,852株(保有する自己株式数15,028株を除く。2021年7月31日現在の総議決権数
326,636個)に対して、5.27%(議決権比率5.27%)の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本資本
業務提携は、割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、クリエ
イターサポート事業における成長性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な
企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三
者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
LINE Digital Frontier株式会
東京都新宿区四谷1-6-1 ― ― 1,722,400 5.01%
社
炭山 昌宏 愛知県岡崎市 1,520,000 4.65% 1,520,000 4.42%
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町2-11-3 1,177,100 3.60% 1,177,100 3.42%
行株式会社(信託口)
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1-6-1 1,112,027 3.40% 1,112,027 3.23%
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋1-13-1 1,057,888 3.24% 1,057,888 3.08%
ONE PICK WICKPLAZA GREENWI
INTERACTIVE BROKERS LLC CH, CONNECTICUT 06830 USA 762,700 2.34% 762,700 2.22%
中村 得郎 東京都新宿区 720,000 2.20% 720,000 2.09%
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2-6-21 709,600 2.17% 709,600 2.06%
25 CABOT SQUARE, CANARYWHA
MSIP CLIENT SECURITIES 559,404 1.71% 559,404 1.63%
RF,LONDON E14 4QA,U.K.
花木 聡 東京都中央区 444,400 1.36% 444,400 1.29%
株式会社丸喜堂 東京都港区南青山1-24-15 440,000 1.35% 440,000 1.28%
計 ― 8,503,119 26.03% 10,225,519 29.74%
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年7月31日現在の株主名簿に基づ
いて記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位
を四捨五入しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出して、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
2021年3月31日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
2021年5月14日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
2021年8月13日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
2021年11月12日関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
づく臨時報告書を2021年4月1日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
づく臨時報告書を2021年8月6日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の5第4号並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3
及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年9月3日に関東財務局長に提出
8 【訂正報告書】
訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正臨時報告書)を2021年8月23日に関東財務局長に提出
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第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2021年12月10日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
アートスパークホールディングス株式会社 本社
(東京都新宿区西新宿四丁目15番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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