株式会社プロルート丸光 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロルート丸光 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年12月10日
【会社名】 株式会社プロルート丸光
【英訳名】 MARUMITSU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 本 裕 文
【本店の所在の場所】 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
【電話番号】 06(6262)0303
【事務連絡者氏名】 管理本部長 中 原 秀 和
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
【電話番号】 06(6262)0303
【事務連絡者氏名】 管理本部長 中 原 秀 和
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及
び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 430,000,000円
(第３回新株予約権)
その他の者に対する割当 5,378,500円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
647,328,500円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
銘柄 株式会社プロルート丸光2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
いう。)(注)１
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債
金430,000,000円
の総額(円)
各社債の金額(円) 金10,000,000円
発行価額の総額(円) 金430,000,000円
各社債の金額100円につき金100円
発行価格(円)
但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率(％) 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2023年12月27日
１ 本社債は、2023年12月27日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
償還の方法
する。
２ 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
３ (1) 当社及びその子会社(以下に定義する。)は、本新株予約権付社債の社債権者
(以下「本新株予約権付社債権者」という。)と合意の上、随時本新株予約権
付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、い
つでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より
消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権
付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株
予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
４ 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の
承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がな
された日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(以下
に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、
当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前
の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、
以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(以下に定義する。)が100％を超
える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額と
し、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円
とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
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① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみで
ある場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時
点で有効な転換価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義さ
れる。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入
し、これを百分率で表示する。)
② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関し
て支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又
は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかか
る公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)
において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当社普通株式のあ
らゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる
５連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該
５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位ま
で算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該
５連続取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)
号、第(4)号及び第(6)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該
５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(6)号に記載の転換価額の調整条
項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社
となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完
全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会
社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又
はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当
社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは
新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全
親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織
再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当
社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本「４ 組織再編行為による繰上償還」に定める通知を行った後は、当
該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者
が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
た場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得し
た場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普
通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内
に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本
社債の全部(一部は不可)を、上記「４ 組織再編行為による繰上償還」①に記載
の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとす
る。
上記「４ 組織再編行為による繰上償還」及び本「５ 公開買付けによる上場廃
止に伴う繰上償還」の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記
「４ 組織再編行為による繰上償還」の手続が適用される。但し、組織再編行為
により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本
「５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」に基づく通知が行われた場合
には、本「５ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の手続が適用され
る。
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６ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の
全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の
特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対す
る株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場
廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた
場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権
者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発
生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還
日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日よ
り前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記「４ 組織再編行為による
繰上償還」に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上
償還するものとする。
７ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義
する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東証による監理
銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その
選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った
上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各
社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権
利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に
定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降そ
の事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過とな
る場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日ま
での期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
８ 当社の選択による繰上償還
当社は、2021年12月28日以降、2023年12月26日までの期間、その選択により、本
新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の
２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約
権付社債の全部または一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するこ
とができる。
募集の方法 第三者割当の方法により、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下
「LCAO」という。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of
LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当
予定先」という。)に全額を割り当てる。
(後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照)
申込証拠金(円) 該当事項なし。
申込期間 2021年12月27日
株式会社プロルート丸光 管理本部
申込取扱場所
大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
2021年12月27日
払込期日
本転換社債新株予約権を割り当てる日は2021年12月27日とする。
振替機関 該当事項なし。
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
担保
のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約(担保提供 １ 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発
制限) 行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設
定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同
順位の担保権を設定する。
２ 上記１に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保する
のに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の
設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に
準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の
該当事項なし。
条項)
(注) １ 本書に係る本新株予約権付社債、株式会社プロルート丸光第３回新株予約権(以下「本新株予約権」といい
ます。)の発行を総称して「本資金調達」といいます。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
次の(1)又は(2)の事由が発生し、３銀行営業日以内にその履行が為されない場合、本新株予約権付社債権者
は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。また、当社は、次の(3)乃至
(6)の各場合は、本社債について期限の利益を喪失します。
(1) 当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄の記載又は「償還の方
法」欄の記載の規定に違背したとき。
(2) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して発行会社と締結した契約に違背し、本新
株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(3) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(4) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
きなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
４ 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令
に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法による
ことができます。
５ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
６ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
会の招集を請求することができる。
７ 本新株予約権付社債は、2021年12月10日開催の当社取締役会において発行を決議しています。
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(新株予約権付社債に関する事項)
当該行使価額修正条項 １ 本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社
付新株予約権付社債券 普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
等の特質 下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発
生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本転
換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加す
る。
２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
2022年12月28日(以下「CB修正日」という。)において、当該CB修正日の直前取引
日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値。以下「CB修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を
0.01円以上下回る場合には、転換価額は、CB修正日以降、CB修正日価額に修正さ
れる。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義す
る。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
３ 転換価額の下限等について
CB修正日にかかる修正後の転換価額が116.55円(以下「下限転換価額」といい、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(4)号に定めるとこ
ろに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を
下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新
株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社
債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日におい
て適用のある転換価額で除して得られる数となる。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的とな 本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使
る株式の数 された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な
転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、 これを
切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の １ 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
払込金額 予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
に係る本社債の金額と同額とする。
２ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用い
られる価額(以下「転換価額」という。)は、当初166.50円とする。但し、転換価
額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。
３ 転換価額の修正
CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日に有効な転換価額を0.01円以
上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正さ
れる。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回る場合に
は、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
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４ 転換価額の調整
(1) 本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額
を調整する。
１株当たりの発行又は
発行又は処分株式数 ×
既発行
処分価額
普通株式数 ＋
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整
を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるとこ
ろによる。
① 時価(下記第(5)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合(但し、下記②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対
し当社普通株式を当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普
通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日(基準日を定め
ない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社取締役会の決議に基
づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行す
る場合、又は2021年12月10日の取締役会決議に基づく第３回新株予約権の発
行を除く。)。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り
当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本
③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利
(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調
整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は
払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける
権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を
定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目
的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知
したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該
取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請
求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が
可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行
使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株
式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等によ
る転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
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④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により当該 期間内に
－ ×
( )
転換価額 転換価額 交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」
といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」とい
う。)をもって転換価額を調整する。
時価－１株当たりの特別配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年
度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社
債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当
の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
(4) ① 「特別配当」とは、2023年12月27日までの間に終了する各事業年度内に到
来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配
当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭
以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の
簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額
(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数
を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当
金は、2023年12月27日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に
係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金
10,000,000円)当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年
度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予
約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超
過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日
に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日
の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) ① 転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場
合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記第(2)号④の場合は基準日)又
は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終
の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普
通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値
の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集に
おいて株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用す
る日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整
前に上記第(2)号又は下記第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当
社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とす
る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等によ
る転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社
の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないもの
とする。
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④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が
0.01円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但
し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場
合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から
この差額を差し引いた額を使用するものとする。
(6) 上記第(2)号乃至第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必
要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(7) 上記「３ 転換価額の修正」により転換価額の修正を行う場合、又は上記第(1)
号乃至第(6)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時
を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又
は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必
要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに
前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 金430,000,000円
り株式を発行する場合
の株式の発行価額の総
額
新株予約権の行使によ １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
の株式の発行価格及び 行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
資本組入額 産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年12月28日から2023年12月26日(上記「償還の方法」に定めるところにより、本社
債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」と
いう。)とする。但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使すること
ができない。
１ 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をい
う。)
２ 振替機関が必要であると認めた日
３ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理
的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の
日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することは
できない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付
社債権者に通知する。
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新株予約権の行使請求 １ 新 株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 株式会社プロルート丸光 管理本部
及び払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条 各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 該当事項なし
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換
する事項 社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
項 権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第４項に基づき本新株予約
新株予約権の交付に関 権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生
する事項 日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債新株予約権の所
持人に対して、当該本転換社債新株予約権の所持人の有する本転換社債新株予約権に
代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本「組織再編成行為に
伴う新株予約権の交付に関する事項」第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下
「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効
力発生日において、本転換社債新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等
に承継され、本転換社債新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるもの
とし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は承継新
株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持
人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、
当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して
決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項と同様の修正及び同第４項と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為
の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株
式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を
受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等
の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財
産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等し
い承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直
前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることの
できる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定め
る。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
その算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、
承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
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(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいず
れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服す
る。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株
式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調
整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権
付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することがで
きないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合
には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予
約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対
し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、基幹となる「卸売事業」及び「エン
ターテイメント事業」並びに「メディカル事業」を行っております。「卸売事業」では、全国の衣料品
店、専門店、チェーンストア、ECショップ等の登録店に対し、衣料品、服飾雑貨、寝具・インテリア商品
等を販売する総合衣料卸売事業を主力とし、新規事業として、カラーケアシャンプー＆トリートメントブ
ランド「カラタス」商品や、インドネシア、バリ島発の「MAKARIZO hair energy(マカリゾヘアエナ
ジー)」等のヘアケア商品等の販売及びプロモーション展開を行うビューティー事業、並びに新型コロナ
ウイルス抗原検出キット、PCR検査キット等、ウィズコロナ時代に向けた商品を取り扱うヘルスケア事業
を展開しております。「エンターテイメント事業」では、コンサートグッズの製造管理及びアーティスト
のブランディングやイベント・グッズ企画立案等のコンサルティング業務並びにオリジナルコンテンツの
育成を行っております。「メディカル事業」では、主として微量採血デバイスを使用した指先からの採血
により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケアチェック＆ソリュー
ション「Lifee」の展開を行っております。
当社グループは、「グループ全体での黒字安定化」に向けて、総合衣料卸売事業では拠点の統合移転によ
る固定費の圧縮や不採算取引の見直し等の事業構造改革の実施による業務効率化とコスト削減を図るとと
もに、同事業を主軸としながら、新たな収益基盤も確立すべく、新規事業にも注力してまいりました。例
えば、ビューティー事業では、2018年10月よりカラーケアシャンプー＆トリートメントブランド「カラタ
ス」商品の国内代理店として、バラエティストアやドラッグストア等へ同商品のシャンプー・トリートメ
ント等の販売拡大を進めております。また、2020年１月には、コンサートグッズの製造管理、アーティス
トのブランディング、版権管理業務等の獲得を目的として株式会社Sanko Advanceを子会社化し、新たに
エンターテイメント事業を開始いたしました。さらに、ヘルスケア事業では、2020年４月に株式会社マイ
クロブラッドサイエンスとの間で、血液採取デバイス等の販売に関する国外での販売総代理店契約及び国
内における医療卸や研究機関等を除くドラッグストアや大手量販店等を対象とした販売代理店契約を締結
いたしました。これらの取り組みの結果、2021年３月期には、売上高5,810,779千円（対前期比0.7％
増）、営業利益63,773千円（前期は、405,173千円の営業損失）、経常利益54,059千円（前期は、437,413
千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益14,409千円（前期は、1,191,533千円の親会社株主
に帰属する当期純損失）と当社グループ全体で各利益段階において黒字化を果たし、2021年７月には、ヘ
ルスケア事業において一層協力関係を強化すべく、株式会社マイクロブラッドサイエンスを子会社化いた
しましたが、本年４月からの新型コロナウイルス感染症拡大に伴う断続的な緊急事態宣言の発出やまん延
防止等重点措置の適用に伴う衣料品への消費低迷の影響が大きく、2022年３月期第２四半期における業績
の状況として、売上高2,093,637千円（対前年同四半期比30.6％減）、営業損失165,342千円（前年同四半
期は25,515千円の営業利益）、経常損失175,738千円（前年同四半期は22,436千円の経常利益）、親会社
株主に帰属する四半期純損失180,943千円（前年同四半期は10,241千円の親会社株主に帰属する四半期純
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利益）となっております。
当社グループを取り巻く経営環境については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、断続的に緊
急事態宣言が発出され、商業施設の営業時間短縮や外出自粛の影響が続く中、アパレル製品への個人消費
が大きく低迷しました。現時点においては新型コロナウイルス感染症の収束が未だ見通せないことから、
今後も引続き厳しい状況が続くものと予想されます。
このような状況の中、総合衣料卸売事業においては、ECプラットフォームの構築・推進及びD2C(Direct
to Consumerの略で、製造者がダイレクトに消費者と取引をする形態)アパレル商材の生産に取り組んでお
ります。これらのうちECプラットフォームの構築・推進においては、従来より計画しておりましたとお
り、2021年９月27日には、既存のオンラインストアが、全国の出店メーカーと会員小売店が直接取引を行
える会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルートモール」として生まれ変わりました。また、D2Cアパレル
商材の生産においては、小売店のオリジナルブランド作りや、D2Cブランドを立上げたいと考えるインフ
ルエンサーに向けて、企画・生産から販売までの取引をワンストップで行えるOEM(Original Equipment
Manufacturingの略で、相手先ブランド製造)・ODM(Original Design Manufacturingの略で、相手先ブラ
ンド設計・製造)サービスを提供しております。D2Cアパレル商材の企画として、2021年９月には、著名人
のデザインしたアイテムを当社が生産し、ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」にて、チーム対抗戦で販
売枚数を競う企画を開催いたしました。今後も引き続きインフルエンサー等のキャスティングによるD2C
アパレル商材の生産及び収益拡大に注力してまいります。
ビューティー事業及びヘルスケア事業においては、インフルエンサーとコラボレーション企画した「カラ
タス」ブランド商品や、紫外線や湿気対策に優れたバリ島発の高級ヘアケア商品「MAKARIZO hair energy
(マカリゾヘアエナジー)」、新型コロナウイルスのワクチン接種後の中和抗体の有無を確認する検出キッ
ト等、新たな商品展開の導入を進めております。今後につきましては、ビューティー事業では、既存商品
の販売拡大を進めるとともに、取扱商品の拡充を図るために新たにオリジナルコスメブランドの開発にも
注力し、ヘルスケア事業では、子会社化した株式会社マイクロブラッドサイエンスとの連携を一層強化す
ることで、両事業の更なる拡大を目指してまいります。
エンターテイメント事業においては、引続きコンサート開催が厳しい環境下ではありますが、オリジナル
コンテンツの育成等が順調に推移したことから計画以上の進捗となっており、今後も引続き収益拡大に注
力してまいります。
当社グループは、以上の諸施策に当社グループ一丸となって取り組み、また、新経営体制のもと、既存事
業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、グループ全体での黒字安定化及び成長局面
への移行を果たしてまいりたいと考えております。
また、上記に加えて更に収益基盤を拡充していく観点からは、ある程度高い確度で比較的早期に効果を享
受することが可能なM&A及び資本・業務提携を積極的に活用していくことも重要と考えております。特
に、主力である総合衣料卸売事業の活性化に繋がる衣料卸売関連の企業や、ビューティー事業及びヘルス
ケア事業の成長に資する両分野における技術やノウハウ及び独自の商材等を有する企業とのM&A及び資
本・業務提携については、当社の既存事業とのシナジーも期待できることから、積極的に推進していくこ
とで収益基盤の更なる強化及び企業価値の向上を目指していきたいと考えております。
このようなグループ全体での黒字安定化及び成長局面への移行やM&A及び資本・業務提携による収益基盤
の強化を図る観点からは、当社グループの事業拡大に当たり、更なる成長戦略の実現に必要な資金を調達
するとともに、成長投資及び事業拡大に耐えられる財務基盤を整えるための自己資本の拡充を図る必要が
あると考え、本資金調達を行うことといたしました。
今回調達する資金に関しましては、ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発及びプロ
モーション並びに販売・仕入れに係る運転資金、将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金及び金融機
関からの借入金返済資金に充当する予定であり、具体的には、下記「４ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
(a) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先に
よる行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は
166.50円、本新株予約権の行使価額は185.00円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債につい
ては転換価額は当初転換価額の70％を下限として、発行日から１年後の普通株式の終値に修正される可
能性があり、本新株予約権については行使価額が新株予約権修正日(以下に定義します。)に修正される
可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、2022年12月28
日に修正されます。本新株予約権については、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下
「新株予約権修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいま
す。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
90％に相当する金額の小数第２位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)
が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、当該新株予約権修正日以降、当初行使価額の70％を下限として、当該修正基準日価額に修正されま
す(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、「取引日」とは、東証において
売買立会が行われる日をいいます。但し、いずれの場合においても、かかる修正後の転換価額又は行使
価額がそれぞれ下限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
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(b) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法
が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択
であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
(本新株予約権付社債)
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換
が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項
が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
また、本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となりま
す。
② 本新株予約権付社債の発行により、即時の資金調達額を最大化することが可能となります。
(本新株予約権)
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,470,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権
による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮し
て、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
② 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等
による資金調達余力が向上します。
[デメリット]
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(本新株予約権付社債)
(ア)本新株予約権付社債の転換価額は、2022年12月28日に、当初転換価額より低い水準に修正される可能
性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加します。
(イ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時
的に負債比率が上昇します。
(ウ)本新株予約権付社債については、割当予定先との交渉の結果、当初転換価額が上方に修正されない設
計を受け入れざるを得なかったため、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水準で2022年
12月28日に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生し、希薄化率が大きくなる可能
性があります。
(エ)本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、そ
の場合当該償還に係る資金が必要となります。
(オ)第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
(本新株予約権)
(ア)本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予
約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式
数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行
われるわけではありません。
(イ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
(ウ)株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進
まない可能性があります。
(エ)株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(オ)本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正さ
れる可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
(カ)第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
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(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家
の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資
金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点で
は適当な割当先が存在しません。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型
ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有
価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができ
ません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本
への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
結する予定の取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定
先との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約(以下「CB買取契約」といいます。)及び本新株予約権に係
る買取契約(以下「新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) CB買取契約
① 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権付社債の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認
にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(2) 新株予約権買取契約
① 本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する
全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買
取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則
に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が
満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
② 行使許可
割当予定先は、①当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」といいます。)を取得した場合
で、かつ②当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下「行使許可期間」といい
ます。)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内でのみ本新株予
約権を行使することができるものとし、かかる場合を除き本新株予約権を行使することができません。
各行使許可期間は最長60取引日とし、各行使許可期間の末日は、本新株予約権の行使期間の末日を超え
ることはできません。行使許可期間の末日が本新株予約権の行使期間の末日を超える場合、行使許可期
間の末日は本新株予約権の行使期間の末日に自動的に短縮されます。
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③ 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあ
たっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
に基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、新株予約権買取契約におい
て、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使に
より取得することとなる株式数が2021年12月27日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に
おける当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先
に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しな
いかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制
限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして
当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効
力発生を条件とします。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計43個の本転換社債新株予約権を発行しま
す。
８ 本転換社債新株予約権の行使請求の方法
① 本転換社債新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行
使請求する本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本転換社債新株予約権
の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中
に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付
場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
② 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができませ
ん。
③ 本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した
日に発生します。本転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債新株予約権に係
る本社債について弁済期が到来します。
９ 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付
社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
ことにより株式を交付します。
10 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転
換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の
利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換
社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 34,700個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 5,378,500円
発行価格 155円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.55円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年12月27日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社プロルート丸光 管理本部
申込取扱場所
大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
払込期日 2021年12月27日
割当日 2021年12月27日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支店
(注) １ 本新株予約権は、2021年12月10日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、新株予約権買取
契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,470,000株、割当株式数(別記「新株予
付新株予約権付社債券 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
等の特質 価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１
項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準
修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日以降、当該修正基
準日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われ
る日をいう。以下「(2) 新株予約権の内容等」において同じ。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である129.50円を下回
る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
４ 行使価額の下限：当初129.50円
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,470,000株(2021年
９月20日現在の発行済株式総数に対する割合は11.77％)、割当株式数は100株で確
定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：454,743,500
円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
は付されていない。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的とな １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式3,470,000株とする(本新
る株式の数 株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社
普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割又は無償割当を行う場合には、割当株式数は次の算式
により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初185.00円とする。但し、行使価額は本欄第２
項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
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２ 行使価額の修正
2021年12月28日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価
額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日
以降、当該修正基準日価額に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調
整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の
行使価額を「調整前行使価額」という。)。
新発行・処分普通
× １株当たりの払込金額
既発行
株式数
普通株式数 ＋
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締
役に対し当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式
を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若し
くは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若
しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)
の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のため
の基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用
する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と
引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発
行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当
の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対す
るストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2021年12月
10日の取締役会決議に基づく2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債の発行を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取
得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券
若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日があ
る場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該期間内に
－ ×
( )
行使価額 行使価額 交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額
が0.01円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、
行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し
引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げるも
のとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単
純平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社
の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式
で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社
普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該
当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額
の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の
調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 647,328,500円
り株式を発行する場合 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
の株式の発行価額の総 又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
額 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使によ １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
資本組入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
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２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2021年12月28日から2023年12月27日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でな
い場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をす
ることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編
行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社
が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他
必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通
知した場合における当該期間
新株予約権の行使請求 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支店
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社
の事由及び取得の条件 法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項
及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに
通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うこ
とにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関 該当事項なし。但し、新株予約権買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社の
する事項 事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事 該当事項なし
項
組織再編成行為に伴う 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
新株予約権の交付に関 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
する事項 式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社とな
る株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の
効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会
社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会
社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称す
る。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交
付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案
して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
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(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は
切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.01円未満の端数
は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編
行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権
の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行
使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じ
て、組織再編行為に際して決定する。
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社
債に関する事項)(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社
債に関する事項)(注)３ 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項につ
いて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行
使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 本第７項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10 株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,077,328,500 19,250,000 1,058,078,500
(注) １ 本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
算額は減少いたします。
２ 上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、 証券会社へのエージェント費用、 本新株予約権付社債及び
本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の
合計です。
(2) 【手取金の使途】
2019年９月30日払込の第三者割当増資により調達した資金の充当状況
当社は、2019年９月13日の取締役会決議に基づき、同年９月30日を払込期日とし、株式会社Wealth Brothersを割
当先とした新株式を発行し、399百万円の資金を調達しております。その資金使途の内訳と実際の充当状況は下表の
とおりです。
・新株式の発行により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① システム投資 250百万円 2019年10月～2021年９月 200百万円
② 運転資金 149百万円 2019年10月～2021年３月 149百万円
合計 399百万円 349百万円
当初は、2019年10月から2021年９月にかけてシステム投資として250百万円を充当する予定でしたが、当該期間に
おける実際の充当額は200百万円となりました。上記のうち50百万円については、経費管理システム及び会計システ
ム並びに役職員が使用するPC端末について導入から相当程度の年数が経過しているため、運営上の安全面及び業務
効率化の観点から全面的な入替が必要であると考え、これらの投資資金として2020年４月から2021年３月にわたり
充当する予定でおりました。
しかしながら、当該システム投資についてはグループ全体での黒字安定化への注力及び新型コロナウイルス感染
拡大への対応を優先したため、その実行を見送ってきましたが、改めて当該システム投資の必要性を踏まえ、これ
ら本社部門システムの更改対象の見直しを含めた投資計画を再検討し、2022年６月までに投資を行う予定でありま
す。
本資金調達により調達する資金の使途
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、以
下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① ビューティー事業におけるオリジナルコスメブラン
ドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに 250 2022年１月～2024年６月
係る運転資金
② 金融機関からの借入金の返済資金 180 2022年４月～2024年９月
合計 430
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、
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以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① ビューティー事業におけるオリジナルコスメブラン
ドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに 128 2022年１月～2024年６月
係る運転資金
② 将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金 500 2022年３月～2024年６月
合計 628
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに係る運
転資金
ビューティー事業は、2018年10月よりカラーケアシャンプー＆トリートメントブランド「カラタス」商品の国
内代理店として、バラエティストアやドラッグストア等へ同商品のシャンプー・トリートメント等の販売拡大を
進めており、直近ではインフルエンサーとコラボレーション企画したカラタスブランド商品の一般販売を開始し
ております。
また、2021年２月にはインドネシア、バリ島発のヘアケア商品を製造販売するPT Akasha Wira International,
Tbkと当時日本未発売の人気ヘアケア商品「MAKARIZO hair energy(マカリゾヘアエナジー)」に関する独占販売契
約を締結いたしました。紫外線や湿気対策に優れたバリ島発のヘアケア商品であり、新たな日本初展開のブラン
ドとして、既存の流通販路への販売に加え、ブランディングによる認知度向上により新規販売網を開拓し、売上
拡大を目指しております。
今後につきましては、既存商品の販売拡大を進めるとともに、新たにオリジナルコスメブランドの開発にも注
力し、取扱商品の拡充を図ることで同事業の更なる拡大を目指してまいります。
そのためには、オリジナルコスメブランドの開発のための資金を確保することに加えて、当該オリジナルコス
メブランドのプロモーション費用や、販売・仕入れのための費用を予め確保しておくことが必要となります。
従って、今回の調達資金のうち378百万円を、上記オリジナルコスメブランドの開発費用及びプロモーション費用
並びに販売・仕入れに係る運転資金として2022年１月から2024年６月までに充当する予定であります。
② 金融機関からの借入金の返済資金
当社グループは、上記のとおり、ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発投資及び事業成
長のための将来的なM&A、資本・業務提携に係る投資を積極的に実施していく所存ですが、グループ全体での黒字
安定化及び成長局面への移行やM&A及び資本・業務提携による収益基盤の強化を図る観点からは、当社グループの
事業拡大に当たり、成長投資及び事業拡大に耐えられるように当社グループの財務基盤を整える必要があると考
えております。そのためには、有利子負債、特に当社グループが2021年３月に運転資金として借り入れた金融機
関からの短期借入金及び長期借入金の到来した期日分を返済することで、自己資本を拡充すると共に財務健全性
の強化を図ることも重要であると考えております。借入金の返済を進めることで財務の健全化を進め、株式の希
薄化をさらに進める新株発行による資金調達ではなく、金融機関からの新たな資金調達を今後も図れるように行
うものであります。現状の借入金を約定どおり返済することで追加借入余力の拡充を図り、金融機関との新たな
借入交渉を必要なタイミングで行う予定です。
従って、今回の本新株予約権付社債の発行による調達資金のうち180百万円を、上記の運転資金として借り入れ
た金融機関からの借入金の返済資金として2022年４月から2024年９月までに、充当する予定であります。
③ 将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金
当社グループは、総合衣料卸売事業を主軸としながら、新たな収益基盤も確立すべく、比較的早期に取り組む
事が可能な新規参入ビジネスを模索してまいりました。2020年１月には、コンサートグッズの製造管理、アー
ティストのブランディング、版権管理業務等の獲得を目的として株式会社Sanko Advanceを子会社化し、新たにエ
ンターテイメント事業を開始いたしました。また、当社グループは、ヘルスケア事業においてウィズコロナ時代
に向けた商品の展開を行っておりますが、2021年７月には、当社との間で血液採取デバイス等の販売に関する国
外での販売総代理店契約及び国内における医療卸や研究機関等を除くドラッグストアや大手量販店等を対象とし
た販売代理店契約を締結している株式会社マイクロブラッドサイエンスを子会社化し、同事業の強化を図ってお
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ります。
今後につきましては、更に収益基盤を拡充する観点から、ある程度高い確度で比較的早期に効果を享受するこ
とが可能なM&A及び資本・業務提携を積極的に活用していくことも重要と考えております。特に、主力である総合
衣料卸売事業の活性化に繋がる衣料卸売関連の企業や、ビューティー事業及びヘルスケア事業の成長に資する両
分野における技術やノウハウ及び独自の商材等を有する企業とのM&A及び資本・業務提携については、当社の既存
事業とのシナジーも期待できることから、積極的に推進していきたいと考えております。
従って、今回の本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち500百万円を、衣料卸売関連及びビュー
ティー事業の成長に資する企業との将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金として2022年３月から2024年６月ま
でに充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された
場合は、適時適切に開示いたします。
なお、M&A、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はM&A、資本・業務提携の対象となる企業と
の交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記
支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、金融機関からの借入金の返
済資金に充当することを想定しており、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、権利行使が
行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又
は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支
出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
る財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するよう
な規模での資金調達ができない場合、不足分については、自己資金や銀行借入等により調達を行い、充当するこ
とを想定しています。また、調達金額が想定を上回った場合には、借入金の返済に充当し、財務健全性の強化や
追加借入余力の拡充を図り、将来的なM&A、資本・業務提携及びその他の成長投資が機動的に実行できるような体
制を整備する予定です。なお、上記具体的な使途につき、上記①から優先的に充当していく予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
① LCAO
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
名称
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
所在地
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
出資額 約131百万米ドル(2020年８月31日時点)
組成目的 投資
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
主たる出資者及び出資比率
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point,
所在地
Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
業務執行組合
ディレクター：James Tu
員等に関する 代表者の役職・氏名
事項
事業内容 投資
資本金 126,406,500円（注１）
James Tu 100％
主たる出資者及び出資比率
② MAP246
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of
名称
LMA SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
所在地
Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
開示の同意を得られていないため、記載していません。
出資額
(注２)
組成目的 投資
開示の同意を得られていないため、記載していません。
主たる出資者及び出資比率
(注２)
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point,
所在地
Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
業務執行組合
ディレクター：James Tu
員等に関する 代表者の役職・氏名
事項
事業内容 投資
資本金 126,406,500円（注１）
James Tu 100％
主たる出資者及び出資比率
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(注１) 金額は便宜上、2021年12月３日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝15.0円（株式会社三菱ＵＦＪ
銀行公示仲値）に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
(注２) 割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社代表取締役社長の森
本裕文がキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Ｂｉｚタ
ワー38階 日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通じ
て、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong
Corridor Asset Management(香港SFC登録番号：BMW115)(以下「LCAM」といいます。)のInvestment Advisorで
あるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得
られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締
結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
当社が保有している割当て予定
該当事項はありません。
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
② MAP246
当社が保有している割当て予定
該当事項はありません。
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
株式の数
人事関係 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 記載すべき技術又は取引関係はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(2021年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付
社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理
由 (b) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。各資金調達方法について比較検討している
中で、世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェ
ラルド証券とも当社の資本政策に関する議論を行っておりました。2021年10月頃に同社に対し、当社より資金ニー
ズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充足する上で柔軟に投資手法を検討できる
と考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現する方法について提案を受けました。そし
て、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として
選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有
し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性
が高い機関投資家として、キャンターフィッツジェラルド証券よりLCAMの紹介を受け、LCAMから、LCAMが運用を
行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当の提案を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて2021年10月
下旬頃に受けました。その後、LCAMに対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、LCAMよ
り具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本スキームの提案を2021年11月中旬頃に受けた次第です。
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当社が、キャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong
Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、LCAM
は、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だけ
ではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、経
営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、本件の割当先として適切であると判断いたしました。そ
して、LCAMにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の
上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、将来的な資金需要についても株価に対する一
時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金
調達手段であると判断しました。
以上の理由から本資金調達による本スキームの提案を採用し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及
びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の目的である株式の総数は3,470,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行新株予約
権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する
当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約
権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任
されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しておりま
す。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権付社債の転換及び本
新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘
案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認してお
ります。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について下記の内容を含む新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定め
に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分
に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないこと
に同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過
行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対し
て同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
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さらに、CB買取契約及び新株予約権買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権
の譲渡の際に当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場
合には、当社の承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金
等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示い
たします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2020年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財
産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年11月30日、2021年12月１日及び2021年12月２日現在におけ
る残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び
LCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2020年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及
びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2021年11月30日、2021年12月１日及び2021年12月２日
現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出
金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
したがって、本資金調達に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないもの
と判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及び
ディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
ついて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役 羽
田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何
らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一
切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
h．優先的交渉権について
本新株予約権付社債については、払込期日から2023年12月27日又は本新株予約権付社債が引受人によってすべて
転換され若しくは本社債が全額償還された日のいずれか早い日までの間、本新株予約権については、払込期日から
2023年12月27日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のい
ずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在
株式（以下「株式等」と総称します。）を発行又は処分しようとする場合（譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社
の取締役に対し当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社の普通株式を処分する場合、又は当社
の取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除きま
す。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容
及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無
を確認するものとする旨及び割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該
第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする旨をCB買取契約及び
新株予約権買取契約において合意する予定です。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債及び本新株予約権にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締
結する予定のCB買取契約及び予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三
者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該承認
前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債及び本新株
予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約及び予約権買取契約上の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡する
ことを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定のCB買取契約に定められた諸条
件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2021年12月９日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を
考慮した一定の前提(当社の株価(185円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.0％)、当社株式の株価変動性
(105.5％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却
を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、
当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金
額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の
株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、2022年12月28日に修
正されるものとし、当初の転換価額については2021年12月９日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の
90％に相当する金額、下限転換価額についてはその70％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社
株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準と
なることはないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限であ
る修正条件については、本新株予約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考慮すれば特に不合
理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各
社債の金額100円につき金98.7円から金100.3円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得
ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約
権の実質的な対価(社債額面100円当たり3.2円から5.5円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり3.0円
から3.2円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発
行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会(３名で構成、うち社外取締役３名)から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者
算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当である
こと、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第
三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での
発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した新株予約権買取契約に定められた諸条件を
考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎として、評価基準日(2021年12月９日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の
前提(当社の株価(185円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.0％)、当社株式の株価変動性(105.5％)及び市場出
来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を
置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり154円から156円)を
参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
の払込金額を155円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行
使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の
属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直
前の終値)の90％に相当する金額の小数第２位未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の行使価
額については2021年12月９日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額、下限行使価額につ
いてはその70％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば低い水準とはなり
ますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
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れ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当
せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会(３名で構成、うち社外取締役３名)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機
関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、
発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている
こと、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に
特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の90％に
相当する金額である166.50円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
された場合に交付される株式数2,582,582株(議決権数25,825個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される
株式数3,470,000株(議決権数34,700個)を合算した総株式数は6,052,582株(議決権数60,525個)であり、希薄化率
(2021年９月20日現在の当社の発行済株式総数である29,491,840株(総議決権数294,834個)を分母とします。以下同
じです。)は20.52％(議決権における割合は、総議決権数の20.53％)に相当します。なお、本新株予約権付社債につ
いては、下限転換価額を当初転換価額の70％に相当する金額と仮定し、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が
全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は3,689,403株(議決権数36,894個)であり、これに本新株予約権
が全て行使された場合に交付される株式数3,470,000株(議決権数34,700個)と合算した総株式数は7,159,403株(議決
権数71,594個)となり、希薄化率は24.28％(議決権における割合は、総議決権数の24.28％)に相当します。
しかしながら、今回の調達資金を上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載の使途に充当することによって、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(2021年第１回
無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)１「本資金調達により資金調達をし
ようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」及び「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取
金の使途」に記載したとおり、当社グループの収益基盤の強化及び財務健全性の強化に繋がり、ひいては中長期的
な企業価値の向上につながると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、今般の資金調達については、発行決議日の直前取引日における東証の当社普通株式の普通取引の終値の
90％に相当する金額である166.50円を当初転換価額として仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額
で転換された場合に交付される株式数2,582,582株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
3,470,000株を合算した6,052,582株に対し、東証における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来
高は5,246,514株であり、一定の流動性を有していることから、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模で
はなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
総議決権数に
割当後の
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 対する所有議
所有株式数
(株)
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(％)
(％)
PO Box 309, Ugland House,
Long Corridor Alpha
Grand Cayman KY1-1104,
Opportunities Master ― ― 4,878,102 13.73
Cayman Islands
Fund
東京都港区六本木１丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 1,400,327 4.75 1,400,327 3.94
番１号
MAP246 Segregated Cayman Corporate Centre,
Portfolio, a 27 Hospital Road, George
― ― 1,174,480 3.30
segregated portfolio Town, Grand Cayman KY1-
of LMA SPC 9008, Cayman Islands
株 式 会 社 Wealth 東京都港区芝大門１丁目３
1,000,000 3.39 1,000,000 2.81
－10 コスモタワービル７Ｆ
Brothers
東京都千代田区麴町１丁目
松井証券株式会社 850,800 2.89 850,800 2.39
４番地
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 608,400 2.06 608,400 1.71
番21号
ＧＭＯクリック証券株 東京都渋谷区道玄坂１丁目
600,300 2.04 600,300 1.69
式会社 ２番３号
東京都中央区日本橋１丁目
野村證券株式会社 482,400 1.64 482,400 1.36
13番１号
大阪市中央区北久宝寺町２
プロルート共栄会 丁目１番３号 ㈱プロルー 431,900 1.46 431,900 1.22
ト丸光管理事業部内
広田 泰成 東京都渋谷区 420,600 1.43 420,600 1.18
計 ― 5,794,727 19.65 11,847,309 33.34
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2021年９月20
日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及
びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCの「所有株式数」及び「総議決権数
に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有株式数
に基づき記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
で除して算出しております。
４ Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated
portfolio of LMA SPCの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付
社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した
数を記載しています。
５ Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated
portfolio of LMA SPCは、本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に交付される当
社株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権付社債及び本新株予約権
の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第70期事業年度)及び四半期報告書(第71期第２四半期)(以下「当該有
価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
証券届出書提出日(2021年12月10日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年12月10日)現
在において判断したものであります。
２ 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第70期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年12月
10日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(2021年６月17日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年６月16日開催の当社第70回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月16日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社に移行するために必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新
設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森本裕文、安田康一、内田浩和、武藤貴宣、
児玉和宏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、池澤宗樹、山本良作、原口恒和を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査等委員である取締役１名選任の件
補欠監査等委員である取締役として、岩口善弘を選任するものであります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額300百万円以内(うち、社外取締役
分は30百万円以内)とするものであります。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とするものであります。
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第７号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のため
の報酬決定の件
取締役報酬額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。)に対し
て年額10百万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
第８号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
取締役報酬額とは別枠として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額70百万円
以内(うち、社外取締役分については10百万円以内)、監査等委員である取締役に対しては年額10
百万円以内の範囲でストック・オプションとしての新株予約権を付与するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 131,711 1,056 0 (注)２ 可決 98.54
第２号議案
森本 裕文 131,573 1,194 0 98.43
安田 康一 131,604 1,163 0 98.46
(注)３ 可決
内田 浩和 131,629 1,138 0 98.47
武藤 貴宣 131,555 1,212 0 98.42
児玉 和宏 131,553 1,214 0 98.42
第３号議案
池澤 宗樹 131,897 870 0 98.68
(注)３ 可決
山本 良作 131,861 906 0 98.65
原口 恒和 131,781 986 0 98.59
第４号議案 131,608 1,159 0 (注)３ 可決 98.46
第５号議案 131,030 1,737 0 (注)１ 可決 98.03
第６号議案 131,024 1,742 0 (注)１ 可決 98.02
第７号議案 130,663 2,104 0 (注)１ 可決 97.75
第８号議案 130,359 2,408 0 (注)１ 可決 97.52
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年７月21日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下「MBS」といいます。)を株式
交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)の結果、当社において特定子会社の異動がありま
すので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に
基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社マイクロブラッドサイエンス
② 住所 東京都千代田区岩本町２－14－８ 山本Ⅱビル
③ 代表者の氏名 代表取締役 五十嵐 圭
④ 資本金の額 3,000万円(2021年３月31日時点)
⑤ 事業の内容 血液検査事業、医療機器製造販売事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 10,800個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―％
異動後 50.23％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本株式交付の結果、当社は、MBSの議決権の50.23％を所有することとなり、また、MBSの資本金の額が当社の
資本金の額の100分の10以上に相当することから、MBSが当社の特定子会社に該当することとなったため。
② 当該異動の年月日
2021年７月21日(本株式交付の効力発生日)
(2021年８月24日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
株式会社Wealth Brothers
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(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異 動 前 50,000個 16.96％
異 動 後 10,000個 3.40％
(注) 議決権所有割合は、当社の2021年３月20日現在における総議決権数である284,049個に、2021年７月21日に株式
交付により増加した議決権数(10,800個)を加算した後の総議決権数294,849個を基準に計算しております。
(3) 当該異動の年月日
2021年８月20日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 50,000千円
発行済株式総数 普通株式 29,491,840株
３ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第70期)の提出日(2021年６月17日)以降、本有価証券届出書提
出日(2021年12月10日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年12月２日～2021
27,100 29,518,940 2,615 52,615 2,615 294,535
年12月10日(注)
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年３月21日 2021年６月17日
有価証券報告書
(第70期) 至 2021年３月20日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2021年６月21日 2021年11月４日
四半期報告書
(第71期第２四半期) 至 2021年９月20日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月17日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 真 鍋 慎 一 ㊞
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社プロルート丸光の2020年３月21日から2021年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社プロルート丸光及び連結子会社の2021年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の
2021年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社プロルート丸光が2021年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
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用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部 統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年６月17日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 ㊞
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士 真 鍋 慎 一 ㊞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社プロルート丸光の2020年３月21日から2021年３月20日までの第70期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社プロルート丸光の2021年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
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を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来 の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月４日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
大阪府大阪市
業務執行社員 公認会計士 真 鍋 慎 一 印
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロ
ルート丸光の2021年３月21日から2022年３月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年６月21日から
2021年９月20日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月21日から2021年９月20日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2021年９月20日現在の
財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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