ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月９日
【会社名】 INCLUSIVE株式会社
【英訳名】 INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員ＣＦＯ 本間 紀章
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員ＣＦＯ 本間 紀章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 51,592,320円
（注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当
普通株式 19,080株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について
は、2021年12月９日（木）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本第三者割当増資に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきまして
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 19,080株 51,592,320円 25,796,160円
一般募集 － － －
計（総発行株式） 19,080株 51,592,320円 25,796,160円
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
2,704円 1,352円 １株 2022年１月５日（水） － 2022年１月５日（水）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本株式の割当予定先との間で総
数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われな
いこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
INCLUSIVE株式会社 本社 東京都港区南青山五丁目10番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
51,592,320 2,500,000 49,092,320
（注）１．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
新規事業領域における事業展開の為のＳａａＳシステム
24,592,320 2022年１月～2022年３月
開発
人材採用・研修費 9,000,000 2022年１月～2023年３月
運転資金等 15,500,000 2022年１月～2023年３月
下記「第３. 第三者割当の場合の特記事項」「１．割当予定先の状況」「（３）割当予定先の選定理由」に記載のと
おり、当社は、今後もゴルフテック領域及び電子コミック領域において、システム開発を積極的に実施していく方針で
す。ゴルフテック領域においては、独自のアルゴリズムを基盤とし、ゴルフクラブフィッティングの最適化を支援する
SaaSシステムの開発を子会社に発注し、グループ内で行っていくことを想定しております。また、当社グループ間のシ
ナジーを強化していくために、関連会社間の事業を連携させ、推進する人材も強化する必要があります。そこで、当社
は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、上記の内訳に沿ってゴルフテック領域におけるSaaSシステム開発
の強化、買収・出資先とのPMIプロジェクトを推進する人材採用及び研修並びに運転資金等の資金として充当する予定で
す。なお、SaaSシステム開発につきましては今回の手取金を超える支出を想定しておりますが、残額については自己資
金を活用することを想定しています。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 新規発行新株予約権証券について
当社は、本有価証券届出書による本第三者割当増資の発行と同時に、2021年12月９日開催の本取締役会において、
次の①及び②の各事項について決議しております。
① マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として、新株予約権証券(第９回新株予約権証券。以下「第９回新
株予約権」といいます。)を発行すること
② マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として新株予約権証券(第10回新株予約権証券。以下「第10回新株
予約権」といいます。)を発行すること
第９回新株予約権及び第10回新株予約権の内容は、下記のとおりです。
なお、上記①及び②に関連して、当社は、本有価証券届出書提出日付で、第９回新株予約権及び第10回新株予約権
についても関東財務局長に対して有価証券届出書を提出しております。詳細については、本有価証券届出書提出日付
で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。
① 第９回新株予約権証券
発行数 5,400個（新株予約権１個につき100株）
6,350,400円
発行価額の総額 （有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,400を乗じた金
額とします。）
第９回新株予約権１個当たり1,176円（第９回新株予約権の目的である株式１株当
たり11.76円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第９回新株予約権
の最終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月14日から
発行価格
2021年12月15日までの期間のいずれかの日において、算定された結果が上記の金額
を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額としま
す。
申込期間 2021年12月30日（木）
INCLUSIVE株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都港区南青山五丁目10番２号
払込期日 2021年12月30日（木）
割当日 2021年12月30日（木）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
② 第10回新株予約権証券
発行数 2,300個（新株予約権１個につき100株）
1,796,300円
発行価額の総額 （有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,300を乗じた金
額とします。）
第10回新株予約権１個当たり781円（第10回新株予約権の目的である株式１株当た
り7.81円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第10回新株予約権の最
発行価格 終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月14日から2021
年12月15日までの期間のいずれかの日において、算定された結果が上記の金額を上
回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込期間 2021年12月30日（木）
INCLUSIVE株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都港区南青山五丁目10番２号
払込期日 2021年12月30日（木）
割当日 2021年12月30日（木）
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
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２ ロックアップについて
本第三者割当増資に関し、割当予定先は、当社に対して、2021年12月９日付募集株式総数引受契約（以下「本引受
契約」といいます。）の締結日以降３年を経過する日までの間は、事前に当社の書面による承諾がある場合を除き、
株式の全部または一部の譲渡、担保設定その他一切の移転または処分を直接または間接に行わないこととしていま
す。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
① 本株式
ａ 市川 雄一郎
氏名 市川 雄一郎
住所 東京都町田市
職業 会社役員
ｂ 小林 琢磨
氏名 小林 琢磨
住所 東京都目黒区
職業 会社役員
ｃ 荒井 健太郎
氏名 荒井 健太郎
住所 神奈川県川崎市高津区
職業 会社役員
ｄ 小禄 卓也
氏名 小禄 卓也
住所 東京都渋谷区
職業 会社役員
(2）提出者と割当予定先との間の関係
ａ 市川 雄一郎
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人事関係 当社子会社の株式会社ＯＧＳの代表取締役であります。
資金関係 該当事項はありません。
2021年９月27日付で、市川雄一郎氏との間で株式会社ＯＧＳの全株式
技術又は取引等の関係 である20株の株式譲渡契約を締結しており、当該契約に基づき、2021
年10月18日に株式譲渡代金の支払が割当予定先に支払われています。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
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ｂ 小林 琢磨
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
当社子会社となる予定の株式会社ナンバーナインの代表取締役であり
人事関係
ます。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ｃ 荒井 健太郎
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
当社子会社となる予定の株式会社ナンバーナインの取締役でありま
人事関係
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
ｄ 小禄 卓也
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
当社子会社となる予定の株式会社ナンバーナインの取締役でありま
人事関係
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するため
に、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」
「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めており
ます。このうち、「１.非連続成長機会への投資」の活動及び「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に
進出することを目的として、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter Asia株式会社。以下
「ニュースレターアジア」といいます。）の全株式を取得いたしました。2021年５月14日に開示いたしました今期
の見通しのとおり、当社は、「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続
的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。か
かるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年７月１日にSNSと連動したニュースレターサービス
「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年７月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンライン
サロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。
今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が
期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76％を取得すること
により当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」といいます。）がサービ
スを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去６年間の年平均成長率が
24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、マンガ市場のデジタ
ル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実
施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。
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このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を
行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021
年10月時点）がある№９社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡
張 にあたって有益であるとの結論に至りました。No.９社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタ
ルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル
化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告
を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービス
をワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№９社経営陣へコンタクトを取り、2021年
９月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中
で、当社は、№９社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハ
ウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下、「荒井氏」とい
います。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイ
ターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至り
ました。
また、当社は、№９社の子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、
事業の成長に対するコミットメントを得るための方策について、同社経営陣に対し、当社株式の割当を提案し、同
社経営陣の意向を確認いたしました。その結果、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に
対する利害関係を一致させていくという観点から、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、当社普通株式の割当を行
うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。なお、当社は、2021年10月に株式会
社OGSを子会社化しましたが、同社の代表取締役である市川雄一郎氏（以下「市川氏」といいます。）とも新規事
業となるゴルフテック領域でのSaaSシステムの共同開発も含め、事業成長に対するコミットメントを得るための方
策について同様の議論を行っております。その結果、市川氏の事業へのコミットメントを高めるためには市川氏へ
の当社普通株式の割当が望ましいとの結論に至ったことから、本第三者割当増資を行うことにより、市川氏に対し
ても、本株式を割り当てることといたしました。
№９社が展開する事業は、№９社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待で
きるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤
字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおりま
す。また、№９社の子会社化後、当社は、№９社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用した
プロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域（注）へと展開していく施策を行う予定です。かかる
連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.９社との間で
取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
当社は、今後もコア事業領域の強化・獲得及び共創領域への投資を積極的に推し進める方針であり、本第三者割当
増資による払込金額を、財務基盤の強化を図るとともに、新規事業領域における事業展開の為のシステム開発、人
材採用・研修費等に充当いたします。
（注）NFTとは、Non Fungible Tokenの略で、デジタル上のデータ管理にブロックチェーンを活用することで、改
ざんが困難となるようにした仕組みの事です。
(4）割り当てようとする株式の数
市川氏 11,094株
小林氏 3,698株
荒井氏 2,144株
小禄氏 2,144株
(5）株券等の保有方針
当社は、割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏から、本第三者割当増資により取得する株式に
ついて、書面にて中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。当社が市川氏、小林氏、
荒井氏及び小禄氏との間で本日付で締結した募集株式総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）におい
て、当社との事前協議及び書面による承諾なくして、第三者に対する譲渡、担保設定、その他一切の移転又は処
分が出来ないことについて合意しております。
また、当社は割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、払込期日から２年以内に割当予
定先が本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏
名及び住所、譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引
所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
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当社は、割当予定先である市川氏を名義とする2021年11月30日時点の預金通帳残高の写し、小林氏を名義とす
る2021年12月７日時点の預金通帳残高の写し、荒井氏を名義とする2021年11月30日時点の預金通帳残高の写し及
び 小禄氏を名義とする2021年11月30日時点の預金通帳残高の写しを受領し、通帳残高が払込金額を上回っている
ことを確認することにより、市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏は払込みに要する資金を確保しているものと判
断いたしました。なお、小禄氏においては、本株式発行に係る払込みに要する資金の一部を、親族から借入れて
いると、口頭ならびに金銭消費貸借契約書にて確認しておりますが、小禄氏は、当該借入れについて、小禄氏の
所有する№９社株式を当社に売却することにより取得する売却代金をもって2022年1月前半に返済を行う予定で
あることを確認しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏より、反社会的勢力と一切関係がないことについての口
頭説明を得るとともに、当社の社内規程に基づき官報情報の確認、新聞記事の検索、裁判記事の閲覧、インター
ネット検索等を行った結果、市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏が反社会的勢力とは関係が無いことを確認して
おります。また、割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏その他同人らの関係企業、関係企業役
員、関係人物等が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社
セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、市川氏、小林氏、
荒井氏及び小禄氏については、2021年11月18日付及び2021年11月30日付調査報告書を受領しました。その結果、
反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上から、当社は、割当予定先について、反社
会的勢力と関係がないことを確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。なお、当社は、本引受契約において、本第三者割当増資に係る株券の処分について合意し
ております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．ロックアップについて」に記載の
とおりであります。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられること
から、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2021年12月８日の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である2,704円といたしました。これは、2021年12月９日開催の当社取締役会決議日直前のマー
ケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況であることから、当社の
株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。なお、本第三者割当がなされるのと同時
に、業績予測の修正並びに第９回及び第10回新株予約権の発行が行われますが、第９回及び第10回新株予約権に
ついていえば、割当予定先が当該新株予約権を行使して取得した株式を市場売却し、当社株価が下落する可能性
があり、かかる可能性を踏まえ、第９回及び第10回新株予約権の発行決議後に当社株価が下落する可能性が見込
まれます。そのため、当社は、本第三者割当について、第９回及び第10回新株予約権の発行決議との同日開示に
より、本第三者割当の発行決議時点における発行価格と本第三者割当の発行時における実質的な価値との間に乖
離が生じたとしても、また、業績予測の修正による株式価値の変動を踏まえたとしても、当該乖離は、既存株主
の利益を害するものではなく、割当予定先に対して特に有利な金額にて本株式を割り当てるものではないと考え
ております。
なお、当該発行価格2,704円は、取締役会決議日の前営業日である2021年12月８日の直前１ヶ月間（2021年11
月９日から2021年12月８日）における当社株式の終値の平均2,294円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率
は17.87％、同直前３ヶ月間（2021年９月９日から2021年12月８日）における当社株式の終値の平均1,624円（円
未満四捨五入）に対してプレミアム率は66.50％、同直前６ヶ月間（2021年６月９日から2021年12月８日）にお
ける当社株式の終値の平均1,354円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は99.70％となります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基
づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠するものと考えております。
なお、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の
決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されてい
ることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
② 発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
本第三者割当による本株式発行19,080株（議決権数188個）、2021年12月９日に開示のとおり、第９回及び第
10回新株予約権が行使された場合に発行される株式数は770,000株（議決権数は7,700個）、2021年８月10日付で
田端信太郎氏（以下「田端氏」という。）に割り当てた当社の普通株式数15,355株（議決権数は153個）は、
2021年９月末時点の当社発行済株式総数7,815,054株（2021年８月10日付で田端氏に割り当てた当社の普通株式
の数15,355株を減算）に対して、10.29％（2021年９月30日時点の総議決権数78,132個（2021年８月10日付で田
端氏に割り当てた当社の普通株式の議決権数153個を減算）に対する議決権数の割合は10.29％）であります。
また、割当予定先は本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認してお
り、本第三者割当増資による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽
微であると考えております。なお、田端氏に対して割り当てた当社普通株式については、田端氏から中長期的に
保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考
えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、マッコーリー・バンク・リミテッドに
対して割り当てる予定である第９回新株予約権証券及び第10回新株予約権証券については、本有価証券届出書提
出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。
今回予定している割当予定先との関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資
するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
藤田 誠 東京都港区 4,610,900 58.90 4,610,900 58.76
堀江 貴文 北海道広尾郡大樹町 545,454 6.97 545,454 6.95
安達 真 東京都港区 218,400 2.79 218,400 2.78
デジタル・アドバタイジング・ 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番
189,000 2.41 189,000 2.41
コンソーシアム株式会社 ３号
東京都港区麻布十番二丁目８番
アーキタイプ株式会社 180,000 2.30 180,000 2.29
10号
株式会社カヤック 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 98,100 1.25 98,100 1.25
瀬賀 雅弥 東京都港区 95,000 1.21 95,000 1.21
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
AC ISG(FE-AC) STREET LONDON UNITED KINGDOM
73,300 0.94 73,300 0.93
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行） ７番１号）
大向 一輝 東京都目黒区 53,100 0.68 53,100 0.68
後藤 健太郎 東京都中央区 45,500 0.58 45,500 0.58
計 － 6,108,754 78.03 6,108,754 77.74
（注）１．本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日時点の総議決権数（78,285個）
に、本第三者割当増資により増加する議決権数(188個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位
未満の端数は四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）の提出日
以降、本有価証券届出書提出日（2021年12月９日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について、その判断に変更はなく、また新たに記載する事業等のリスクに関する事項もありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出
日（2021年12月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第14期）の提出日（2021年６月29日）以降、本有価証券届出
書提出日（2021年12月９日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2021年７月２日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2021年６月29日開催の当社第14回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、藤田誠、後藤健太郎、安達真、中嶋淳、柳澤大輔の５氏を選任する。
第２号議案 定款一部変更の件
(1）現行定款第２条（目的）に事業目的を追加する。
(2）現行定款第９条（単元未満株式についての権利）に文言の変更を行う。
第３号議案 取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬額及び内容の件
取締役（社外取締役を除く）に対して、年額200,000千円以内の範囲内でストック・オプショ
ンを付与する。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件ならびに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 賛成割合
決議事項 決議結果
（個） （個） （個） （％）
第１号議案
藤田 誠 18,220 7 0 99.96 可決
後藤 健太郎 18,220 7 0 99.96 可決
安達 真 18,220 7 0 99.96 可決
中嶋 淳 18,220 7 0 99.96 可決
柳澤 大輔 18,220 7 0 99.96 可決
第２号議案 18,224 3 0 99.98 可決
第３号議案 18,214 13 0 99.93 可決
（注） 各議案が可決される要件は以下の通りです。
① 第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出
席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
② 第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出
席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
③ 第３号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び当日出席の株主のうち議案の賛否等に関して確認できた議決権の集計のみにより決議事項が
可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したためです。
（2021年12月９日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」
という。）の普通株式を取得し、№９社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５
第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２．報告内容
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年12月９日現在）
商号 株式会社ナンバーナイン
本店の所在地 東京都品川区西五反田7-22-17 ＴＯＣビル９階28
代表者の氏名 代表取締役 小林 琢磨
資本金の額 50百万円
純資産の額 46百万円
総資産の額 263百万円
事業の内容 デジタル配信事業、確定申告代行事業 等
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2019年８月期 2020年８月期 2021年８月期
売上高 101,250千円 274,664千円 419,486千円
営業利益又は営業損失（▲） ▲63,879千円 281千円 ▲8,419千円
経常利益又は経常損失（▲） ▲63,910千円 11,503千円 ▲5,223千円
当期純利益又は当期純損失（▲） ▲74,973千円 8,409千円 ▲5,809千円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するため
に、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」
「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めており
ます。このうち、「１.非連続成長機会への投資」の活動及び「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に
進出することを目的として、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter Asia株式会社。以下
「ニュースレターアジア」といいます。）の全株式を取得いたしました。2021年５月14日に開示いたしました今期
の見通しのとおり、当社は、「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続
的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。か
かるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年７月１日にSNSと連動したニュースレターサービス
「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年７月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンライン
サロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。
今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が
期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76％を取得すること
により当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」といいます。）がサービ
スを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去６年間の年平均成長率が
24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、マンガ市場のデジタ
ル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実
施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。
このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を
行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021
年10月時点）がある№９社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡
張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.９社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタ
ルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル
化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告
を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービス
をワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№９社経営陣へコンタクトを取り、2021年
９月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中
で、当社は、№９社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハ
ウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下、「荒井氏」とい
います。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイ
ターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至り
ました。
№９社が展開する事業は、№９社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待で
きるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤
字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおりま
す。また、№９社の子会社化後、当社は、№９社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用した
プロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を
推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.９社との間で取引先
の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
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(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
№９社の普通株式 574百万円
1百万円
アドバイザリー費用等（概算額）
576百万円
合計（概算額）
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後におけ
る当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
名称 株式会社ナンバーナイン
住所 東京都品川区西五反田7-22-17 ＴＯＣビル９階28
代表者の氏名 代表取締役 小林 琢磨
資本金の額 50百万円
事業の内容 デジタル配信事業、確定申告代行事業 等
異動前 －個
当社の所有に係る特定子会社の
議決権の数
異動後 2,356個
異動前 －％
特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
異動後 76.0％
(2）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が№９社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社
の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなり
ます。
② 異動の年月日
2021年１月１日（予定）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月29日
有価証券報告書
（第14期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年７月１日 2021年11月15日
四半期報告書
（第15期第２四半期） 至 2021年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月29日
I N C L U S I V E 株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
竹田 裕 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るINCLUSIVE株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、「デジタルコミュニケーション事 当監査法人は、収益認識の適切性を検討するにあたり、
業」を展開しており、主として「メディアマネジメント 主として以下の監査手続を実施した。
サービス」を提供するINCLUSIVE株式会社（以下、「会 ・ 受注承認時に受注内容を契約書等に照らして確認する
社」と表記する。）の売上高が連結損益計算書の売上高
内部統制、役務提供の完了の事実を確認する内部統制
1,376,613千円の半分以上を占める。
及び売上計上金額の正確性を確認する内部統制につい
「メディアマネジメントサービス」では、メディア企
て、運用評価手続を実施した。
業や事業会社が所有するインターネットメディアやサー
・ 新規の顧客やメディアに係る取引については顧客との
ビスの企画、広告をはじめとした手法による収益化と、
取引条件及び売上債権の滞留状況を把握するととも
メディア上で発信する情報の企画・制作等の運用支援、
に、取引開始の経緯や取引内容に関する会社担当者へ
並びに事業会社向けのコンテンツ制作やブランディング
の質問及び関連証憑の査閲により、役務提供の完了の
に関するコンサルティングサービスを提供しており、業
事実及び当該事実に基づき認識された売上金額の適切
務の対象物が無形の資産やサービスである。主な収益モ
性を検討した。
デルとしては、メディアコンサルティングフィー（月額
・ 特定の顧客に対して同時に複数のサービスを提供する
固定）、広告収益（レベニューシェア）、制作関連
契約を締結した取引については、契約書の閲覧によ
フィーがあるが、顧客やサービスの内容に応じて様々な
り、契約書に含まれる個々のサービスとこれに対応す
契約形態が存在することから、個々の取引について役務
る契約額の適切性を検討するとともに、会社担当者へ
提供の完了に基づく収益の認識時期及び金額の決定には
の質問及び関連証憑の査閲により役務提供の完了の事
慎重な判断を要する。
実を検討した。
特に新規の顧客やメディアにおいては、取引内容に関
・ 上記の取引について、適切な時期及び金額により売上
する顧客と会社の認識が相違した結果、実質的な役務提
が計上されていることを検討する手続として、顧客の
供の完了が遅延するケースが想定され、また、特定の顧
ホームページ等、会社が提供したサービスに基づく成
客に対して同時に複数のサービスを提供する契約を締結
果物を確認するとともに、金額的重要性等を勘案して
した取引においては、個々のサービスに係る役務提供の
顧客に対する売上債権の残高確認の手続を実施した。
完了時の決定に判断の余地が存在するケースもある。売
上高は会社の主要な財務指標であり、個々の取引の収益
認識において、判断に関する誤りが発生した場合には連
結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があることか
ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に
該当するものと判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月29日
I N C L U S I V E 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
竹田 裕 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るINCLUSIVE株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
INCLUSIVE株式会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主 左記のとおり。
要な検討事項（収益認識の適切性）と同一内容であるた
め、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月15日
I N C L U S I V E 株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹田 裕 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＩＮＣＬＵＳＩＶ
Ｅ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9
月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の
財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
ていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
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当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
に おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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