ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                  ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年12月９日
     【会社名】                         INCLUSIVE株式会社
     【英訳名】                         INCLUSIVE     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　藤田　誠
     【本店の所在の場所】                         東京都港区南青山五丁目10番２号
     【電話番号】                         03-6427-2020　（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員ＣＦＯ　　本間　紀章
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区南青山五丁目10番２号
     【電話番号】                         03-6427-2020　（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員ＣＦＯ　　本間　紀章
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第９回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        6,350,400円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,466,510,400円
                              （第10回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        1,796,300円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,151,796,300円
                              （注）　新株予約権の発行価額及び新株予約権の払込金額の総額
                                  に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                                  計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の
                                  見込額であります。また、新株予約権の行使に際して払
                                  い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初
                                  の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
                                  り、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約
                                  権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                                  れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少
                                  する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期
                                  間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                                  約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額
                                  に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                                  計額を合算した金額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            5,400個（新株予約権１個につき100株）
                 6,350,400円
     発行価額の総額            （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,400を乗じた金額とし
                 ます。）
                 第９回新株予約権１個当たり1,176円（第９回新株予約権の目的である株式１株当たり11.76
                 円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第９回新株予約権の最終的な発行価額
                 を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月14日から2021年12月15日までの期間の
     発行価格            いずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、下記「第３　第三者割当の場合の
                 特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関
                 する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合に
                 は、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2021年12月30日（木）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 INCLUSIVE株式会社　管理部
     申込取扱場所
                 東京都港区南青山五丁目10番２号
     払込期日            2021年12月30日（木）
     割当日            2021年12月30日（木）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

    　（注）１．INCLUSIVE株式会社第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約
           権証券（「２　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）　(1）募集の条件」の注記において定義
           します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日の当社取締役会
           決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
           す。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日まで
           に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
           本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により
           条件を決定します。
           しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行
           （以下「本第三者割当」といいます。）、及び株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川区西五反
           田７丁目22番17号         TOCビル９階28、代表取締役：小林琢磨）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。
           下記「３　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　①株式会社ナンバーナインの株式取得及び増
           資」に記載しておりますが、詳細は、本日付の「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナイ
           ンの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）、並びに当社業績予測の修正も公表さ
           れるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行
           決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮され
           ないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な
           発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反
           映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株
           予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公
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           表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると
           考えております（なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は（注）７に記載の
           と おりです。）。そこで、本日一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みの
           ための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動き
           を考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとす
           るものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「３　新規発行による手取金の使途　
           (2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、第三者割当による新
           株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一
           体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであり
           ます。
         ７．本新株予約権の発行価額の決定方法
           下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行
           条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価格算定を
           依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直
           前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値
           等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株
           予約権１個につき781円という金額です。
           しかしながら、かかる算定結果には、上記のとおり、上記公表による本日（発行決議日）以降の株価への影
           響が考慮されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事
           項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載さ
           れている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上
           昇等を理由として、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を上回ること
           となる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、それぞれの発行価額といたします。他方、
           本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第９回新株予約権につき
           1,176円、第10回新株予約権につき781円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約
           権の発行価額は第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円に据え置かれま
           す。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇し
           ていた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
           かる下落は反映されないということです。従って、本新株予約権１個当たりの発行価額は、第９回新株予約
           権については1,176円、第10回新株予約権については781円を下回って決定されることはありません。
         ８．下限行使価額の決定方法
           下限行使価額は、第９回新株予約権については本日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
           終値の50％にあたる1,352円といたしました。第９回新株予約権の下限行使価額は、過去の当社普通株式の
           株価推移を踏まえ、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しております。
           また、＜第9回新株予約権の概要＞に記載のとおり、一定程度の資金調達の蓋然性の確保をその設定理由に
           挙げている中、当社の普通株式の株価は昨今ボラティリティが高い傾向にあることを踏まえ、条件決定日に
           おける再決定は行わないこととしております。第10回新株予約権については、当初行使価額である5,000円
           は、将来の株価上昇を見込んで当社が定めたターゲット株価であり、当該水準以上の株価水準における資金
           調達を企図していることから、下限行使価額を当初行使価額と同額の5,000円といたしました。第10回新株
           予約権の下限行使価額についても、本日以降の当社株価動向に関わらず、当社が本新株予約権の行使に伴う
           希薄化を許容する下限水準として設定しているため、条件決定日における再決定はありません。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株、第９回新株予約権割当株式数
     新株予約権付社債券等の              (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、
     特質              株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
                   に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                   る。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受
                   領した日（以下、修正条項適用後の第10回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が
                   受領した日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」という。）以降、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、各修正日の前取引日（以下に定
                   義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通
                   取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円
                   位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
                   券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限が
                   あった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないもの
                   とする。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   当初1,352円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
                   の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１　新規
                   発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。）
                 ５．第９回新株予約権の上限
                   第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株(2021年９月30日現在の当社普
                   通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は6.90％（小数点以下第三位を四
                   捨五入）)、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式
                   の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価
                   額の下限価額行使にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   736,430,400円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。但し、第９回新
                   株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議により第９回新株予約権の全部又は一部を
                   取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予
                   約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を
                 採用している。)
     新株予約権の目的となる            １．第９回新株予約権の目的である株式の総数は540,000株(第９回新株予約権１個当たりの
     株式の数              目的である株式の数(以下「第９回新株予約権割当株式数」という。)は100株)とする。
                   但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、第９回新株予約
                   権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以下
                   に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）に
                   は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
                   は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
                   額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、第９回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第９回新株予約権者」といい、個別
                   に又は第10回新株予約権者（「２　新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)
                   (2)新株予約権の内容等」において定義します。）と総称して「本新株予約権者」とい
                   います。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当
                   株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
                   でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際し
     込金額              て出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当
                   株式数を乗じた額とする。
                 ２．行使価額は、当初2,704円とする。但し、行使価額は第３項に定める修正及び第４項に
                   定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
                    90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げ
                    た金額）に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算による
                    と修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下
                    限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第９回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     第９回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                     り、当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、第９回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
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                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権者に対し、かかる調整
                    を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を
                    含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,466,510,400円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却し
                     た場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第９回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第９回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                   規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                   する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2022年１月４日から2024年１月４日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第９回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
     新株予約権の行使の条件            各第９回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            (1）当社は、第９回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第９回新株
     事由及び取得の条件              予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前ま
                   でに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権１個当たり
                   その払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予
                   約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
                   合理的な方法により行うものとする。第９回新株予約権の発行要項（以下、本「１　新
                   規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「本要項」という。）の他
                   のいかなる規定にもかかわらず、当社による第９回新株予約権者に対する第９回新株予
                   約権の取得の通知は、かかる取得に関して第９回新株予約権者が得たいかなる情報も、
                   金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当
                   該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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                 (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、第９回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、第９回新株予約権者
                   （当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
                   る規定にもかかわらず、当社による第９回新株予約権者に対する第９回新株予約権の取
                   得の通知は、かかる取得に関して第９回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品
                   取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に
                   ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 (3）当社は、別記「新株予約権の行使期間」に定める第９回新株予約権を行使することがで
                   きる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、第９回新株予
                   約権１個当たり払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第
                   ９回新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第９回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
          当社グループは、「必要なヒトに、必要なコトを。」を企業ビジョンとして、メディア企業、事業会社や個
          人発信のデジタルフォーメーションと収益化を支援する事業を展開しております。当社グループは、イン
          ターネットを通じた情報発信やサービスの展開支援を行っており、主にはメディア企業や事業会社に対する
          コンサルティングサービスの提供のほか、コンテンツ制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレ
          ベニューシェア、あるいはアドネットワークの運営や、個人の発信者によるコンテンツ課金成果額からのレ
          ベニューシェアにより収益を創出しています。また、地方テレビ局との連携、情報サイトの企画・運営をは
          じめ、多数の地域創生メディア支援・運営の実績を有しており、地方におけるコミュニケーション及び経済
          の活性化支援に係るサービスを展開しています。
          当社グループがそれぞれのサービスを展開する各市場は、引き続き拡大傾向にあります。まず、コンテンツ
          制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレベニューシェアにより収益を創出する事業が属するイ
          ンターネット広告市場は、株式会社電通（本店所在地：東京都港区東新橋１丁目８番１号、代表取締役：五
          十嵐博）が公表している「2020年                日本の広告費」によれば、2014年度から2020年にかけて年間平均成長率は
          13.3％と継続して成長を続けており、今後も同様の成長が見込まれます。デジタル上での対消費者コミュニ
          ケーションが求められる領域全般、あるいは事業会社におけるプロモーション活動等のデジタル化ニーズの
          拡大に伴い、当社グループのサービス提供機会も今後拡大していくことが想定されます。
          また、当社グループが中期的な経営戦略として現在展開を強化している個人の発信者によるコンテンツ課金
          成果額からのレベニューシェアにより収益を創出する事業や、インターネット上のコンテンツの閲覧に伴う
          課金成果額からのレベニューシェアにより収益を創出する事業に代表される個人課金領域については、ス
          マートフォンを通したインターネットへのアクセスが普及し、またインターネット上での個人の情報発信コ
          ストが低減したことで、インターネット上でのコンテンツ流通市場は継続的に拡大しております。2020年２
          月に経済産業省が取りまとめた「コンテンツの世界市場・日本市場の概要」によると、インターネット上に
          おける電子書籍、雑誌等をはじめとしたコンテンツ出版市場は、2020年には5,850億円程度と想定されてお
          り、今後３年間で6,400億円を超える規模へと成長が見込まれております（出典：商務情報政策局コンテンツ
          産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」）。特に、当社グループが株式会社ナンバーナインの子
          会社化により新規に参入を行うこととした、コンテンツ流通市場のうち、電子コミック市場については、
          2020年時点で3,420億円規模の市場となっており、過去６年間にわたり年平均成長率が24％となり（出典：公
          益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、今後もマンガ市場のデジタル化が継
          続する中で、中長期的に高い成長性が期待でき、それに伴い、インターネット上のコンテンツの閲覧に伴う
          課金成果額も増加が見込まれることから、コンテンツの閲覧に伴うレベニューシェアも増加することが予想
          されます。
          更に、当社は、今後の成長領域として宇宙ソリューション領域への投資に着手しております。2021年11月に
          は、社内で新規事業の実行可能性、採算性などに関する調査を開始し、宇宙データの利活用余地について検
          討を行うチームを立ち上げました。経済産業省が推進する、政府衛星データープラットフォーム「Tellus」
          との連携や、経済産業省が実施する「SERVISプロジェクト」における地域課題解決のための提案の募集に、
          北海道大樹町と共同で応募するなど、衛星データ利活用事業を開始しています。同事業領域は、文部科学省
          「革新的将来宇宙輸送システム実現に向けたロードマップ検討会（第４回）」が参照しているデータによる
          と、現在40兆円程度の宇宙産業の規模は、2040年には波及効果も含め160兆円規模の市場となることが想定さ
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          れています。宇宙空間の活用が進むことによって、観測データの取得や情報通信環境の向上のほか、宇宙空
          間を活用した事業機会の更なる拡大が期待されます。当社グループは、今後宇宙市場にも積極的に投資を展
          開 し、宇宙関連領域で事業を展開する各社との連携関係を構築し当社独自の人工衛星の打ち上げや運用ソ
          リューションを企画及び展開していく方針です。
          加えて、当社が着手する地方におけるコミュニケーション及び経済の活性化支援に係るサービスを展開する
          地域事業領域については、これまで潤沢な先行投資を行えない地域メディアにおいても、ウェブサイトの立
          ち上げ、広告による収益化をスムーズに行うことができるデジタルコミュニケーション基盤の展開を推進し
          ていくことで、地域メディアにおける広告による収益の増加を見込んでおります。
          各市場の成長が引き続き見込まれる中、今期当社グループでは新規事業領域への出資やアライアンスを積極
          的に実施しています。
          まず、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社（本店所在地：石川県金沢市森山
          一丁目２番１号、代表取締役：河村征治、後藤健太郎）を合弁会社として設立し、メディアECソリューショ
          ンの研究開発を実施してまいります。また、当社は、2021年10月には派遣業界で最大級のeラーニングサービ
          ス等を展開するHRテック企業である株式会社manebi（本店所在地：東京都千代田区一ツ橋二丁目４番３号                                                 光
          文恒産ビル10階、代表取締役：田島智也）に出資し、デジタル上の情報発信の支援やメディア運営に係るノ
          ウハウの提供、ウェブマーケティングに係る教育コンテンツの制作を行っていくことで、メディア領域のリ
          テラシー向上に貢献してまいります。さらに、事業会社のデジタルフォーメーションと収益化支援の一環と
          して、「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGS（本
          社所在地：東京都世田谷区桜３丁目24番１号、代表取締役：市川雄一）の全株式を取得し、ゴルフ関連のデ
          ジタルフォーメーションの推進支援を行っていく方針です。
          個人課金ビジネス領域については、2021年７月にNewsletter                            Asia株式会社（本店所在地：東京都港区南青山
          ５丁目10番２号        第２九曜ビル３F、代表取締役：藤田誠）がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受
          け、当社グループが今期注力していく同領域を強化していくための施策の一つとして、「クリエイターエコ
          ノミー構想」のもと、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保されるエコシステムを構築してまい
          ります。また、同領域において、既存のメルマガ事業の展開に加え、独自ニュースレタープラットフォーム
          である『WISS』や『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社グループがこれ
          まで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用するこ
          とで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。
          更に、北海道スペースポートの運営の担うSPACE                       COTAN株式会社（本店所在地：北海道広尾郡大樹町字芽武
          183番地１、代表取締役：小田切義憲）への出資や、インターステラテクノロジズ株式会社（本店所在地：北
          海道広尾郡大樹町字芽武690番地４、代表取締役：稲川貴大）との資本提携を実施するなど、宇宙関連領域に
          対する投資も強化しています。
          加えて、地域事業領域についても、2021年７月に北海道放送株式会社（本店所在地：札幌市中央区北１条西
          ５丁目２、代表取締役：勝田直樹）の新規メディアサービスである『Sitakke』の運営支援や、2021年９月に
          はスポーツチームを通じた地域マーケティングサービスの企画・運営を行う株式会社スポーツネーション
          （本店所在地：東京都豊島区南大塚２丁目25番15号                        South新大塚ビル12F、代表取締役：三木智弘）に出資
          し、地域企業との連携を強化するなど、引き続き地域事業領域に係るサービスを展開してまいります。
          今年度下期については、中期経営計画の実現に向け、市場拡大が見込まれ、かつ、当社のノウハウや事業資
          産とのシナジーが期待できる領域として、電子コミック領域に対する投資と宇宙関連領域に対する投資を強
          化しております。その中で、電子コミック領域においては、既に市場が確立されつつある状況にあることか
          ら、既存プレイヤーとの資本関係を構築することで、スピード感を持った参入が必要であると考えました。
          そして、潜在的な買収機会を精査する中で、株式会社ナンバーナインの株式取得と子会社化の機会を検討す
          るにいたりました。また、宇宙関連領域においては、市場形成の黎明期にあることから、実行可能性のある
          様々な事業について機動的に展開していくことが求められます。この観点から、宇宙関連領域における事業
          の展開方法については、自社のみで行うだけでなく、同領域で事業を展開する他社に対し投資を行い、他社
          と連携するなど、幅広い手法を活用することが重要となります。
          これらの検討に基づき、今後とも成長領域における事業展開を継続して実施し、また、更に加速化していく
          ためには、投資資金を確保するだけでなく、自己資本を拡充し財務健全性の確保を行っていくことが当社の
          ニーズに合致していると判断いたしました。その中で、最低限必要な資本をある程度株価水準に影響されず
          確保できる一方で、急激な希薄化を抑制し、既存株主の利益に配慮しつつ資金調達を行うことと、将来的な
          株価上昇時には、機動的に資金調達を行い更なる投資への準備資金を確保することができる、本新株予約権
          による資金調達を実施することといたしました。今回調達する資金に関しては、上記のとおりの検討に基づ
          き、株式会社ナンバーナインの株式取得や宇宙関連事業への投資資金として充当するとともに、将来的な買
          収・資本提携の準備資金として充当する予定です。資金使途の詳細につきましては、下記「３．調達する資
          金の額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
          (2）資金調達の概要及び選択理由
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株
            予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。「３．調達する資金の
            額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途及び各支出予定時期を鑑
            み、資金調達の蓋然性及び当社が希薄化を許容する株価水準を踏まえて、商品性が異なる２種類の新株予
            約権を発行することといたしました。第９回新株予約権は現時点の当社株価水準の50％にあたる1,352円
            とし、当初から行使価額修正条項が適用されるスキームとすることで、第10回新株予約権対比で資金調達
            の蓋然性を高めた商品性となっております。第10回新株予約権については現時点の当社株価水準より高い
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            水準に設定した当初行使価額を上回って株価が推移しない限り希薄化が発生しない、行使価額上方修正型
            の新株予約権となっており、ターゲット株価として設定した5,000円以上での資金調達を企図しておりま
            す。  当社は、現時点の当社事業計画に沿った当社の中長期的な事業成長及びそれに伴う企業価値と株主価
            値の向上を目指すとともに、当該企業価値と株主価値の向上に伴い新株予約権が行使された結果として調
            達した資金により、更なる成長を実現することを企図しております。
            ＜第９回新株予約権の概要＞
             第９回新株予約権については、当社があらかじめ設定した下限行使価額である1,352円よりも低い水準
             における希薄化を防ぎつつ、当該水準よりも高い株価水準においては速やかに行使が行われることによ
             り、一定程度の資金調達の蓋然性を確保することを企図した設計としております。第９回新株予約権は
             当初より行使価額修正条項が適用され、行使価額が行使請求の都度変動する一方で、下限行使価額が
             2021年12月８日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％にあたる1,352円に設定されており、
             当該水準よりも低い水準で第９回新株予約権が行使されることはありません。
            ＜第10回新株予約権の概要＞
             第10回新株予約権については、将来の株価上昇を見込んでターゲット株価を定め、現時点の当社株価よ
             りも84.9％高い5,000円を行使価額に設定しております。第10回新株予約権の行使価額は、当初固定で
             すが、株価上昇に伴う調達資金増額及び当初行使価額より高い株価で調達を行うことによる希薄化の縮
             小の余地を確保することを目的として、行使価額修正選択権を付帯しております。当社は、当社取締役
             会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、第10回新株予約権
             の発行要項第10項に基づく行使価額の修正が適用されることとなります。行使価額が修正される場合の
             下限行使価額は、当初行使価額と同水準の5,000円に設定しているため、当該当初行使価額よりも低い
             株価で第10回新株予約権が行使されることはありません。
             様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金
             調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法
             のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、第10回新株予約権による資金調達
             が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
            ＜本資金調達方法のメリット＞
             ①　希薄化を許容しない株価水準の明確な設定
               第９回新株予約権の下限行使価額は1,352円、第10回新株予約権の下限行使価額は5,000円に設定さ
               れており、それぞれ設定された下限行使価額よりも低い株価で希薄化が生じる可能性を排除するこ
               とができます。
             ②　資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
               株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。
               よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中
               の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう
               可能性があります。これに対し、第10回新株予約権は当社のターゲット株価を設定した新株予約権
               を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることが
               できます。
             ③　対象株式数の固定
               本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される770,000株で固定
               されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株
               式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあり
               ます。
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             ④　取得条項
               本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつで
               も、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一
               部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、
               将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権
               を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
             ⑤　不行使期間
               本新株予約権について、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間
               で締結する本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、本新株予
               約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期
               間」といいます。）を合計２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下
               とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期
               間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。各不行使期間の間は少なくとも
               10取引日空けるものとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示
               いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間
               を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間
               は、上記④の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設
               定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなさ
               れた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期
               間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合
               には、適時適切に開示いたします。
             ⑥　譲渡制限
               本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取
               契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第
               三者へは譲渡されません。
             ⑦　株価上昇時の調達資金増額余地の確保
               第９回新株予約権は当初より行使価額修正条項の適用を受けるため、株価上昇時には当社の調達資
               金は当該上昇に応じて増額されることとなります。第10回新株予約権は、行使価額を当初固定と
               し、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連
               動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商
               品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地を確保することができます。
            ＜本資金調達方法のデメリット＞
             ①　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
               新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗
               じた金額の資金調達が達成されます。第９回新株予約権の下限行使価額は1,352円、第10回新株予
               約権の下限行使価額は5,000円に設定されており、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利
               行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
             ②　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
               達を募るという点において限界があります。
             ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
               予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動
               性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性がありま
               す。
             ④　買取請求
               本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択によ
               り、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求
               することが出来る旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場
               合をいいます。
               （ⅰ）いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の
                  出来高加重平均価格が、2021年12月８日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％
                  （1,352円）を下回った場合、
               （ⅱ）いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの取引所に
                  おける普通取引の平均売買出来高が、2021年12月８日（なお、同日を含む。）に先立つ20連
                  続取引日間の本株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高の30％
                  （461,556株）を下回った場合、又は
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               （ⅲ）取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、
                  割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使
                  による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があ
                  り、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株
                  予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
            ＜他の資金調達方法との比較＞
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ①　公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断いたしました。
             ②　株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参
               加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金
               調達方法としては適切でないと判断いたしました。
             ③　新株式発行による第三者割当増資
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、
               発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
               いと考えられること、また、当社は、割当予定先に対して、インセンティブを付与することを目的
               として本新株予約権を割り当てるものではなく、割当予定先は、純投資目的で当社普通株式を保有
               するものであることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ④　ＭＳＣＢ
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
               び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決
               定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の
               下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
               えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑤　行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
               第10回新株予約権は、当初行使価額は5,000円に固定されておりますが、行使価額修正選択権を付
               帯しており、当社取締役会決議により行使価額修正条項を適用することが可能となります。行使価
               額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるた
               め、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金
               調達や、当初行使価額より高い株価で調達を行うことによる希薄化の縮小を見込むことはできませ
               ん。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達手法と
               しては適当でないと判断いたしました。
             ⑥　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上
               記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者
               による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価
               額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
               回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
             ⑦　社債又は借入による資金調達
               低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資
               金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があること
               から、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式
           について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方
           針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金
           融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
           また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証
           券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定
           める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予
           定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
           10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定で
           す。
           具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
           ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
           ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過
             行使に該当しないかについて確認を行うこと
           ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間
             で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当
             社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
           ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）と
             の間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           第９回新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式につい
           て借株（貸借株数上限：160,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が第９回新株予約権の行
           使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行い
           ません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社
           取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
           り交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第
            ９回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等　新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新
            株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必
            要な事項を通知しなければなりません。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予
            約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該
            本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同
            「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の
            行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第９回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権
           にかかる新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
     ２【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
     発行数            2,300個（新株予約権１個につき100株）
                 1,796,300円
     発行価額の総額            （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,300を乗じた金額とし
                 ます。）
                 第10回新株予約権１個当たり781円（第10回新株予約権の目的である株式１株当たり7.81
                 円）としますが、条件決定日において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発
     発行価格            行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記
                 載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日にお
                 ける算定結果に基づき決定される金額とします。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2021年12月30日（木）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 INCLUSIVE株式会社　管理部
     申込取扱場所
                 東京都港区南青山五丁目10番２号
     払込期日            2021年12月30日（木）
     割当日            2021年12月30日（木）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

    　（注）１．INCLUSIVE株式会社第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約
           権証券と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日の当社取締役会決議
           によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取
           扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(1）募集の条件　（注）６．本新株予約権
           について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおりです。
         ７．本新株予約権の発行価額の決定方法
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(1）募集の条件　（注）７．本新株予約権
           の発行価額の決定方法」に記載のとおりです。
         ８．下限行使価額の決定方法
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(1）募集の条件　（注）８．下限行使価額
           の決定方法」に記載のとおりです。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株、第10回新株予約権割当株式数
     新株予約権付社債券等の              (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、
     特質              株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
                   に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
                   行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                   る。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第10回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の
                   修正を決定することができる（以下「行使価額修正選択権」といいます。）。かかる決
                   定がなされた場合、第10回新株予約権の発行要項第10項に基づく行使価額の修正が適用
                   されることとなる。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第10回新株予約権に係
                   る新株予約権者（以下「第10回新株予約権者」といい、個別に又は第９回新株予約権者
                   と総称して「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた日
                   の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新
                   株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日に定める期間の満了日まで、別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取
                   引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
                   には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数
                   第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。（行使価額修正選択権を付帯した意図
                   については、「＜第10回新株予約権の概要＞」をご参照。）
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 ４．行使価額の下限
                   当初5,000円（（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じ
                   て調整を受ける。）（以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証
                   券)」において「下限行使価額」という。）
                 ５．第10回新株予約権の上限
                   第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株(2021年９月30日現在の当社普
                   通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は2.94％（小数点以下第三位を四
                   捨五入）)、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式
                   の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価
                   額の下限価額行使にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   1,151,796,300円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。但し、第10回
                   新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第10回新株予約権には、当社取締役会の決議により第10回新株予約権の全部又は一部を
                   取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予
                   約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を
                 採用している。)
     新株予約権の目的となる            １．第10回新株予約権の目的である株式の総数は230,000株(第10回新株予約権１個当たりの
     株式の数              目的である株式の数(以下「第10回新株予約権割当株式数」という。)は100株)とする。
                   但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約
                   権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 ２．当社が当社普通株式の株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
                   れる。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
                   整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式
                   数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適
                   用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                   にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
     込金額              割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．第10回新株予約権の行使に際して出資される行使価額は、当初5,000円とする。但し、
                   行使価額は第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修
                    正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第10回新株予約権者に通知するものとし、
                    当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決
                    議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期
                    間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証
                    券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その
                    直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の
                    端数を切り上げた金額）に修正される。
                  (2）行使価額は5,000円（但し、第４項の規定に準じて調整を受ける。）を下回らないも
                    のとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下
                    回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第10回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に
                    定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
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                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                     めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                     もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
                     子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                     以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                     号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                     を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                     第10回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                     り、当社普通株式を追加的に交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
                      の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、第10回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
                    行う。
                   ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
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                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整
                    を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を
                    含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,151,796,300円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却し
                     た場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                   規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
                   する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            2022年１月４日から2024年１月４日までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第10回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
     新株予約権の行使の条件            各第10回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            (1）当社は、第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第10回新株
     事由及び取得の条件              予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前ま
                   でに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権１個当たり
                   その払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予
                   約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の
                   合理的な方法により行うものとする。第10回新株予約権の発行要項（以下、本「２　新
                   規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）」において「本要項」という。）の他
                   のいかなる規定にもかかわらず、当社による第10回新株予約権者に対する第10回新株予
                   約権の取得の通知は、かかる取得に関して第10回新株予約権者が得たいかなる情報も、
                   金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当
                   該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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                 (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、第10回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、第10回新株予約権者
                   （当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
                   る規定にもかかわらず、当社による第10回新株予約権者に対する第10回新株予約権の取
                   得の通知は、かかる取得に関して第10回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品
                   取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得に
                   ついて開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 (3）当社は、別記「新株予約権の行使の条件」に定める第10回新株予約権を行使することが
                   できる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、第10回新株
                   予約権１個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する
                   第10回新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約におい
     る事項            て、第10回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意し
                 ます。第10回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
                 る。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使
           価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式
           について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方
           針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金
           融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借
           株（貸借株数上限：160,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により
           取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社
           取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使によ
           り交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         ７．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券(第
            10回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等　新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新
            株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必
            要な事項を通知しなければなりません。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予
            約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該
            本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同
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            「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の
            行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にか
           かる新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ３【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,618,306,700                    4,500,000                2,613,806,700

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（2,610,160,000円）に本新株予約権の行使に際して払
           い込むべき金額の合計額（8,146,700円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総
           額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         ２．払込金額の総額のうち本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東京証券取引所
           における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。本新株予約権の最終的な発行価額
           は条件決定日に決定されます。
         ３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ４．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費
           用等の合計額であります。
         ５．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
           少します。
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      （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額2,613百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額（百万円）             支出予定時期
     ①　株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資                                        674   2022年１月～2022年３月

     ②　ファンド設立を含む宇宙関連領域への事業投資、出資資金                                        450   2022年１月～2022年12月

     ③　将来的な買収、資本提携機会に向けた待機資金                                       1,489    2022年１月～2023年12月

                   合計                          2,613         －

    　（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
         ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行
           われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優
           先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。
         ３．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
           当社は、2021年８月10日付で、下記表のとおり第三者割当増資による株式を発行いたしました。下記表にあ
           るように、調達額13,999千円について、2022年３月期に全額を充当予定です。
           第三者割当増資による株式の発行
     払込期日                2021年８月10日
     調達資金の額                13,999千円（差引手取概算額）

     発行価額                １株につき1,042円

     募集時における発行済株式数                7,813,554株

     当該募集による発行株式数                15,355株

     募集後における発行済株式総数                7,828,909株

     割当先                田端信太郎

                     財務基盤の拡充及び中長期的な成長戦略の一つとして掲げる新規事業領域における
     発行時における当初の資金使途
                     事業展開のための研究開発、人材採用・研修費等として13,999千円
     発行時における支出予定時期                2022年３月期
     現時点における充当状況                2022年３月期に全額を充当する予定であります。

         ４．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
           当社は、2021年３月３日付で、下記表のとおり第三者割当増資による株式を発行いたしました。下記表にあ
           るように、調達額194,999千円について、2021年３月期に全額充当済です。
           第三者割当増資による株式の発行
     払込期日                2021年３月３日
     調達資金の額                194,999千円（差引手取概算額）

     発行価額                １株につき1,100円

     募集時における発行済株式数                2,420,400株

     当該募集による発行株式数                181,818株

     募集後における発行済株式総数                2,602,218株

     割当先                堀江貴文

     発行時における当初の資金使途                有価証券の取得として194,999千円

     発行時における支出予定時期                2021年３月期

     現時点における充当状況                2021年３月期に全額を充当しております。

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           ①　株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資
            　当社は、成長戦略の一環として株式会社ナンバーナインの株式を取得することで、電子コミック市場へ
            と参入することを決定いたしました。2021年12月９（同日）日に開示のとおり、株式会社ナンバーナイン
            の発行済株式数の76%にあたる2,356株を、574百万円で取得することに合意しております。また、株式会
            社ナンバーナインへの出資後に、同社の成長戦略上、新たな資金の調達が必要であることから、100百万
            円程度の増資を行うことを予定しております。当該増資による資金は、ウェブトゥーン領域での事業展開
            を加速するための人員強化の資金として充当する予定です。今回の資金調達により、総支出額のうち674
            百万円を充当する予定であり、これらの資金の支出は2022年１月から３月を予定しています。本新株予約
            権の行使により資金調達ができない場合、当社は自己資金で株式会社ナンバーナインの株式取得を行いま
            す。その後、本新株予約権の行使により得た資金を、減少した自己資金の補填に充当する予定です。
     名称             株式会社ナンバーナイン
     所在地             東京都品川区西五反田7-22-17　ＴＯＣビル９階28

     代表者の役職・氏名             代表取締役　　小林　琢磨

     事業内容             デジタル配信事業、確定申告代行事業他

     資本金             50,000千円

     設立年月日             2016年11月29日

                   小林　琢磨　38.7%
                   フィールズ株式会社　24.2％
     大株主及び持株比率
                   その他経営陣３名　9.5%
                   その他投資家９名　27.6％
                  資本関係             該当事項はありません。
     上場会社と当該会社との間
                  人的関係             該当事項はありません。
     の関係
                  取引関係             該当事項はありません。
     当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

     決算期                2019年８月期             2020年８月期             2021年８月期

     純資産                    23,550千円             31,959千円             46,158千円

     総資産                    97,626千円             157,894千円             263,858千円

     １株当たり純資産                      7,803円             10,590円             14,890円

     売上高                    101,250千円             274,664千円             419,486千円

     営業利益                   ▲63,879千円                281千円           ▲8,419千円

     経常利益                   ▲63,910千円              11,503千円             ▲5,223千円

     当期純利益                   ▲74,973千円               8,409千円            ▲5,809千円

     １株当たり当期純利益                    ▲24,842円               2,786円            ▲1,874円

     １株当たり配当金                       0.0円             0.0円             0.0円

           ②　ファンド設立を含む宇宙関連領域への事業投資、出資資金

            　中長期的な成長市場として、当社は宇宙関連領域への投資とソリューションの開発を行ってまいりま
            す。当該領域においては、既に開示のとおり宇宙投資ファンドの設立や宇宙関連ベンチャー企業への投
            資、また、宇宙空間を活用した事業開発と展開を行ってまいります。宇宙関連ソリューションについて
            は、衛星から得られるデータを活用した農林水産業の支援領域から展開することを想定しております。宇
            宙関連ソリューションの展開戦略の概要につきましては、2021年11月15日に開示を行った、『2022年３月
            期  第二四半期決算補足資料』22ページをご参照ください。当事業領域については、適切な投資先が見つ
            からないリスクや、先行投資が多くなるリスクなどが想定されますが、前者のリスクについては当社グ
            ループの社内外のネットワークや、既存出資先のネットワークを活用した情報収集と投資活動を行うこと
            で、また、後者のリスクについては宇宙関連ソリューションの投資についても他の投資同様、当社内規程
            に基づき一定以上の投資については取締役会で都度審議を行い決定するなど、当社既存のガバナンスを適
            用することで対応していく方針です。本領域については、今回の資金調達により、2022年１月より2022年
            12月の間に宇宙関連領域での専門人材の採用及びチームの立上げ並びに新規の宇宙関連ソリューションの
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            企画及び宇宙衛星から得られるデータの利活用法に関するPoCの実施に50百万円を充当し、宇宙関連企業
            への投資及びファンドの設立に係る費用として400百万円を充当する予定です。なお、現在具体的に検討
            し ている投資対象はございません。
           ③　将来的な買収、資本提携機会に向けた待機資金

            　当社の企業価値向上に向けて、更なる投資を行うことが必要であると当社は考えております。当社は、
            特に既存事業であるメディアマネジメントサービスや広告・PR領域、あるいは個人課金領域における投資
            活動を強化しており、これらの領域に対する投資を行うことで既存事業とのシナジー効果を最大化してい
            くことが出来る投資活動を今後とも積極的に展開してまいります。当社は、2022年以降も大型案件も含
            め、積極的に投資活動を展開することを踏まえると、2021年の投資実績を踏まえた資金を確保しておく必
            要があります。投資実行に際しては十分な資金・資本余力を維持していることが前提となりますが、その
            時期の市場環境や当社の株価水準によっては、必要な資金の調達が実施できない状況も想定されます。し
            たがって、将来的な買収、資本提携機会に向けた施策の待機資金として、2022年１月から2023年12月にか
            けて、1,489百万円を充当する予定です。現時点において具体的な案件はございませんが、当社の2021年
            実績に基づくと、数千万円から数億円規模の案件を、年間数件程度検討を主に行うことを想定していま
            す。今後投資案件が決定された場合は、適時適切に開示を行ってまいります。
            なお、買収や出資交渉の進捗によっては、確保した資金がすべて充当されないことも考えられます。その
            場合、前出の投資期間終了後も引き続き投資の検討を継続し、事業環境の変化等も考慮しながら未充当額
            を活用していく予定ですが、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     １　新規発行新株予約権証券について
      　当社は、本新株予約権の発行と同時に、2021年12月９日開催の当社取締役会において、次の①から②までの各事項
      について決議しております。
      ①　第三者割当による本新株式の発行を行うこと
        　①に関連して、本第三者割当について本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に対して有価証券届出書を提出
        しております。詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照く
        ださい。
     (1）払込期日                2021年１月５日
     (2）発行する新株式の種類及び数                当社普通株式19,080株

     (3）発行価額                １株につき2,704円

     (4）調達資金の額                51,592,320円

                     第三者割当の方法により、以下のとおり当社普通株式を割り当てます。
                     市川　雄一郎氏：11,094株
     (5）募集又は割当て方法                小林　琢磨氏：3,698株
                     荒井　健太郎氏：2,144株
                     小禄　卓也氏：2,144株
                     本新株式の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条
     (6）その他
                     件とする。
      ②　株式会社ナンバーナインの株式を取得すること

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     ２　ロックアップについて
        本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
      ①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使
      が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された日のい
      ずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこ
      れらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権の発行
      及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収
      分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対
      象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を
      発行する場合を含む。）、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜
      在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当
      該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上
      の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要
                     マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                       Bank   Limited）
     名称
                     Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏
                     該当事項はありません。
     名及び連絡先
                     会長　P.H.ワーン（P.H.            Warne）
     代表者の役職及び氏名
                     CEO  S.グリーン（S.        Green）
     資本金                8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在）
     事業の内容                商業銀行

                     Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.　100％
     主たる出資者及びその出資比率
      (2)  提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術関係                該当事項はありません。

     取引関係                該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
          書提出日現在におけるものです。
      (3）割当予定先の選定理由

        　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
        その中で、2021年10月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東
        京都千代田区紀尾井町４番１号、日本における代表者:渡邊琢二）から提案を受けました。複数の証券会社及び投
        資家からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラク
        チャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであ
        ると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力及び
        これまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として
        適切と判断いたしました。
        （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
            リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
            等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      (4）割当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である株式の総数は、770,000株（第９回新株予約権540,000株及び第10回新株予約権
        230,000株）です。
      (5）株券等の保有方針

        　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式につ
        いて、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であるこ
        とを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基
        づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
        　また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
        場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
        者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
        権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行
        使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
        　具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
         ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
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         ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
          に該当しないかについて確認を行うこと
         ③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前
          記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社と
          の間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
         ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間
          で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
      (6）払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations
        Act  2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ド
        ル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値））
        であることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点にお
        いて要する資金（8,146,700円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（2,610,160,000円）について十分な
        資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しておりま
        す。
      (7）割当予定先の実態

        　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
        Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
        100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial                                          Conduct    Authority）
        及び健全性監督機構（Prudential                Regulation      Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バン
        ク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリー
        キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のよう
        な、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者
        との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。ま
        た、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定
        先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社
        会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役
      会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式
      を第三者に譲渡することを妨げません。また、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合に
      は、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払
      込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引
      継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。
      　なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　上記「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)　(2)　新株予約権の内容等　（注）１．行使価額
        修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達の概要及び選択理由募
        集の概要　※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般
        の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の
        発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響
        を織り込むため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
        価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
        　当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関
        （株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算
        定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルと
        いった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸
        条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
        ロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2021年12
        月８日）における当社株式の株価（2,704円）、ボラティリティ（166％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利
        子率（▲0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社
        からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指
        定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び
        株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施し
        ています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
        株予約権の１個の払込金額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金1,176円、第10回新株予約権は当該
        評価額と同額である金781円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権は、当初、2021年
        12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である2,704円とし、第10
        回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の184.9％に相
        当する額である5,000円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株
        式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。なお、第10回新株予約権の当
        初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バ
        ンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
        　当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の
        発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、当社は、本新株予約
        権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考
        慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公
        正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金
        額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は合理的であると判
        断いたしました。
        　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新
        株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び
        株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提と
        し、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用い
        て公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるとこ
        ろ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されて
        いることから、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の
        意見がなされています。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は770,000株（当該株式に係る議決権数
        は7,700個）、2021年12月９日に開示のとおり、本第三者割当により発行される本新株式の数は19,080株（当該株
        式に係る議決権数は188個）、2021年８月10日付で田端信太郎氏に割り当てた当社の普通株式の数は15,355株（当
        該株式に係る議決権数は153個）であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式総数7,815,054株（当該株
        式に係る議決権数は78,132個）（2021年８月10日付で田端信太郎氏に割り当てた当社の普通株式の数は15,355株
        （当該株式に係る議決権数は153個）を減算）を分母とする希薄化率は10.29％（議決権数に係る希薄化率は
        10.29％）となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数770,000株に
        対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は423,376株、過去３か月間における１日当たりの平均出
        来高は705,569株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は1,509,205株となっております。したがっ
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        て、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計
        算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は1,571株（過去６か月間における１日当
        た りの平均出来高の0.37％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一
        定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動
        性によって吸収可能であると判断しております。
        　また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
        当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
        あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
        押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
        社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
        の向上を図るために必要なものであると考えております。
        　なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
        ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
        可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
        　以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      　本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大770,000株(議決権7,700個)ですが、新株予約権の行使
      は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の
      大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     藤田　誠               東京都港区                4,610,900        58.90    4,610,900        53.62

                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        -      -   770,000        8.96
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
     堀江　貴文               北海道広尾郡大樹町                 545,454        6.97     545,454        6.34
     安達　真               東京都港区                 218,400        2.79     218,400        2.54

     デジタル・アドバタイジング・               東京都渋谷区恵比寿四丁目20番
                                     189,000        2.41     189,000        2.20
     コンソーシアム株式会社               ３号
                    東京都港区麻布十番二丁目８番
     アーキタイプ株式会社                                180,000        2.30     180,000        2.09
                    10号
     株式会社カヤック               神奈川県鎌倉市御成町11番８号                 98,100       1.25     98,100       1.14
     瀬賀　雅弥               東京都港区                 95,000       1.21     95,000       1.10

     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     AC  ISG(FE-AC)              STREET    LONDON    UNITED    KINGDOM
                                      73,300       0.94     73,300       0.85
     （常任代理人　株式会社三菱Ｕ               （東京都千代田区丸の内二丁目
     ＦＪ銀行）               ７番１号）
     大向　一輝               東京都目黒区                 53,100       0.68     53,100       0.62
            計               －         6,063,254        77.45    6,833,254        79.47

    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日時点の総議決権数（78,285個）
           に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（7,700個）を加えた数で除して算出した
           数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
         ４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予
           約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
         ５．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となりま
           す。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、
           長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の
           事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められてお
           りますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、
           原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもあ
           りません。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）（以下「有価証券
      報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
      証券届出書提出日（2021年12月９日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
      日（2021年12月９日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出について

      　当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第44期）の提出日（2021年６月29日）以降、本有価
      証券届出書提出日（［2021年12月９日］）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
      （2021年７月２日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　2021年６月29日開催の当社第14回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
         条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
         提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2021年６月29日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役５名選任の件
                 取締役として、藤田誠、後藤健太郎、安達真、中嶋淳、柳澤大輔の５氏を選任する。
           第２号議案　定款一部変更の件

                 (1）現行定款第２条（目的）に事業目的を追加する。
                 (2）現行定款第９条（単元未満株式についての権利）に文言の変更を行う。
           第３号議案　取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬額及び内容の件

                 取締役（社外取締役を除く）に対して、年額200,000千円以内の範囲内でストック・オプショ
                 ンを付与する。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
          めの要件ならびに当該決議の結果
                        賛成数       反対数       棄権数       賛成割合
           決議事項                                          決議結果
                        （個）       （個）       （個）       （％）
     第１号議案

      藤田　誠                   18,220          7       0     99.96       可決

      後藤　健太郎                   18,220          7       0     99.96       可決

      安達　真                   18,220          7       0     99.96       可決

      中嶋　淳                   18,220          7       0     99.96       可決

      柳澤　大輔                   18,220          7       0     99.96       可決

     第２号議案                    18,224          3       0     99.98       可決

     第３号議案                    18,214         13        0     99.93       可決

    　（注）　各議案が可決される要件は以下のとおりです。
          ①　第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出
            席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
          ②　第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出
            席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
          ③　第３号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　事前行使分及び当日出席の株主のうち議案の賛否等に関して確認できた議決権の集計のみにより決議事項が
          可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したためです。
      （2021年12月９日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」
         という。）の普通株式を取得し、№９社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
         　また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５
         第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報
         告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

        １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
         (1）取得対象会社の概要
      　　　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                （2021年12月９日現在）
     商号               株式会社ナンバーナイン

     本店の所在地               東京都品川区西五反田7-22-17　ＴＯＣビル９階28

     代表者の氏名               代表取締役　　小林　琢磨

     資本金の額               50百万円

     純資産の額               46百万円

     総資産の額               263百万円

     事業の内容               デジタル配信事業、確定申告代行事業　等

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          ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
           事業年度              2019年８月期             2020年８月期             2021年８月期
     売上高                       101,250千円             274,664千円             419,486千円

     営業利益又は営業損失（▲）                      ▲63,879千円                281千円           ▲8,419千円

     経常利益又は経常損失（▲）                      ▲63,910千円              11,503千円            ▲5,223千円

     当期純利益又は当期純損失（▲）                      ▲74,973千円              8,409千円            ▲5,809千円

          ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係               当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係               当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

     取引関係               当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

       (2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        　当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するため
        に、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」
        「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めており
        ます。このうち、「１.非連続成長機会への投資」の活動及び「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に
        進出することを目的として、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter　Asia株式会社。以下
        「ニュースレターアジア」といいます。）の全株式を取得いたしました。2021年５月14日に開示いたしました今期
        の見通しのとおり、当社は、「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続
        的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。か
        かるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年７月１日にSNSと連動したニュースレターサービス
        「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年７月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンライン
        サロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。
        　今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が
        期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76％を取得すること
        により当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」といいます。）がサービ
        スを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去６年間の年平均成長率が
        24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、マンガ市場のデジタ
        ル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実
        施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。
        　このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を
        行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021
        年10月時点）がある№９社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡
        張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.９社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタ
        ルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル
        化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告
        を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービス
        をワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№９社経営陣へコンタクトを取り、2021年
        ９月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中
        で、当社は、№９社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハ
        ウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下、「荒井氏」とい
        います。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイ
        ターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至り
        ました。
        　№９社が展開する事業は、№９社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待で
        きるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤
        字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおりま
        す。また、№９社の子会社化後、当社は、№９社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用した
        プロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を
        推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.９社との間で取引先
        の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
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       (3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
         №９社の普通株式                 　574百万円
                            1百万円
         アドバイザリー費用等（概算額）
                           576百万円
          合計（概算額）
        ２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

        (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後におけ
         る当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
     名称               株式会社ナンバーナイン
     住所               東京都品川区西五反田7-22-17　ＴＯＣビル９階28

     代表者の氏名               代表取締役　　小林　琢磨

     資本金の額               50百万円

     事業の内容               デジタル配信事業、確定申告代行事業　等

                    異動前      －個

     当社の所有に係る特定子会社の
     議決権の数
                    異動後      2,356個
                    異動前      －％

     特定子会社の総株主等の議決権
     に対する割合
                    異動後      76.0％
        (2）当該異動の理由及びその年月日

         ①　異動の理由
         　当社が№９社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社
         の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなり
         ます。
         ②　異動の年月日

          2021年１月１日（予定）
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
       有価証券報告書及            事業年度         自　2020年４月１日           2021年６月29日
       びその添付書類            （第14期）          至　2021年３月31日           関東財務局長に提出
       四半期報告書及び            事業年度         自　2021年７月１日           2021年11月15日

       その添付書類         （第15期第２四半期）            至　2020年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月29日

    I N  C  L U S I V E 株式会社

      　取　締　役　会　　御　中

                             有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                             　　　東　　京　　事　　務　　所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              水野　雅史　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              竹田　裕　　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るINCLUSIVE株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     収益認識の適切性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社グループは、「デジタルコミュニケーション事                           当監査法人は、収益認識の適切性を検討するにあたり、
     業」を展開しており、主として「メディアマネジメント                           主として以下の監査手続を実施した。
     サービス」を提供するINCLUSIVE株式会社（以下、「会                           ・  受注承認時に受注内容を契約書等に照らして確認する
     社」と表記する。）の売上高が連結損益計算書の売上高
                                  内部統制、役務提供の完了の事実を確認する内部統制
     1,376,613千円の半分以上を占める。
                                  及び売上計上金額の正確性を確認する内部統制につい
      「メディアマネジメントサービス」では、メディア企
                                  て、運用評価手続を実施した。
     業や事業会社が所有するインターネットメディアやサー
                                ・  新規の顧客やメディアに係る取引については顧客との
     ビスの企画、広告をはじめとした手法による収益化と、
                                  取引条件及び売上債権の滞留状況を把握するととも
     メディア上で発信する情報の企画・制作等の運用支援、
                                  に、取引開始の経緯や取引内容に関する会社担当者へ
     並びに事業会社向けのコンテンツ制作やブランディング
                                  の質問及び関連証憑の査閲により、役務提供の完了の
     に関するコンサルティングサービスを提供しており、業
                                  事実及び当該事実に基づき認識された売上金額の適切
     務の対象物が無形の資産やサービスである。主な収益モ
                                  性を検討した。
     デルとしては、メディアコンサルティングフィー（月額
                                ・  特定の顧客に対して同時に複数のサービスを提供する
     固定）、広告収益（レベニューシェア）、制作関連
                                  契約を締結した取引については、契約書の閲覧によ
     フィーがあるが、顧客やサービスの内容に応じて様々な
                                  り、契約書に含まれる個々のサービスとこれに対応す
     契約形態が存在することから、個々の取引について役務
                                  る契約額の適切性を検討するとともに、会社担当者へ
     提供の完了に基づく収益の認識時期及び金額の決定には
                                  の質問及び関連証憑の査閲により役務提供の完了の事
     慎重な判断を要する。
                                  実を検討した。
      特に新規の顧客やメディアにおいては、取引内容に関
                                ・  上記の取引について、適切な時期及び金額により売上
     する顧客と会社の認識が相違した結果、実質的な役務提
                                  が計上されていることを検討する手続として、顧客の
     供の完了が遅延するケースが想定され、また、特定の顧
                                  ホームページ等、会社が提供したサービスに基づく成
     客に対して同時に複数のサービスを提供する契約を締結
                                  果物を確認するとともに、金額的重要性等を勘案して
     した取引においては、個々のサービスに係る役務提供の
                                  顧客に対する売上債権の残高確認の手続を実施した。
     完了時の決定に判断の余地が存在するケースもある。売
     上高は会社の主要な財務指標であり、個々の取引の収益
     認識において、判断に関する誤りが発生した場合には連
     結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があることか
     ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に
     該当するものと判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
       価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
       づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
       事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
       表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
       拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
       かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
       る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
       意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月29日

    I N  C  L U S I V E 株  式  会  社

      　取　締　役　会　　　御　中

                             有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                             　　　東　　京　　事　　務　　所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              水野　雅史　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              竹田　裕　　　印
                              業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るINCLUSIVE株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    INCLUSIVE株式会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     収益認識の適切性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主                            　左記のとおり。
     要な検討事項（収益認識の適切性）と同一内容であるた
     め、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
       な監査証拠を入手する。
      ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
       論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
       注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
       事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
       るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
       事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年11月15日

    I N  C  L U S I V E 株式会社
    　　取　締　役　会　　御　中
                             有限責任監査法人ト          ー  マ  ツ

                             　　　東　      京　   事　   務　   所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士      水野　雅史　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士      竹田　　裕　　印
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＩＮＣＬＵＳＩＶ
    Ｅ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9
    月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の
    財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
    ていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
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                                                          EDINET提出書類
                                                  ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      に おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    （注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

         書提出会社）が別途保管しております。
    　　　2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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