PTCJ-2ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年12月9日
     【届出者の氏名又は名称】                   PTCJ-2ホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
                         森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                   03-6213-8108
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  関口 健一
                         弁護士  坂㞍 健輔
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         PTCJ-2ホールディングス株式会社
                         (東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、PTCJ-2ホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社スペースバリューホールディングスをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報
           開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必
           ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                  Exchange     Act  of  1934。その後の
           改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開
           買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書
           の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、
           米国の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であ
           り、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又
           は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国
           外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性がありま
           す。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められる
           とは限りません。
     (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
           買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
           が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注10) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含み
           ます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-
           looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
           実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
           す。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成される
                                 1/14


                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
           ことを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の
           時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられ
           て いる場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その
           記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注11) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
           常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米
           国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といい
           ます。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公
           開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性がありま
           す。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる
           可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又
           はその関連者の英語ウェブサイトにおいても開示が行われます。
                                 2/14

















                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年11月15日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である2021年11月15日付公開買付開始公告につきまし
     て、公開買付者は、対象者から、2021年11月26日付で、対象者が2021年11月4日に報告した2021年9月30日現在の本新
     株予約権の数に誤りがある旨の報告を受け、その後、対象者が、2021年12月9日付で、第4期第2四半期報告書の訂正
     報告書を提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の
     8第1項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを
            含む本取引の公正性を担保するための措置
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (3)買付予定の株券等の数
          5 買付け等を行った後における株券等所有割合
          8 買付け等に要する資金
           (1)買付け等に要する資金等
        第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)対象者が提出した書類
          6 その他
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

        2021年11月15日付公開買付開始公告
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
                                 3/14











                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月12日に提出した「2022年3月期第2四半期決算短信〔日本基
             準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対
             象者の発行済株式総数(35,556,584株)に、対象者から2021年11月                               4 日に報告を受けた2021年9月30日
             現在残存し、本書提出日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である                                 691  個(注3)の目的となる対
             象者株式の数(       210,700    株)を加算した株式数(           35,767,284     株)から、対象者四半期決算短信に記載さ
             れた2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(170,086株)を控除した株式数(                                          35,597,198
             株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を
             四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
        (注3) 公開買付者が、対象者から2021年11月                       4 日に報告を受けた2021年9月30日現在の本新株予約権の内訳は
             以下のとおりです。
          新株予約権の名称               2021年9月30日現在の個数(個)                  目的となる対象者株式の数(株)

     第2回新株予約権                                   14                 7,000

     第3回新株予約権                                   10                 5,000

     第4回新株予約権                                   5                2,500

     第5回新株予約権                                   5                2,500

     第1回新株予約権(従業員用)                                   28                14,000

                                        54                27,000
     第2回新株予約権(従業員用)
                                        94                47,000
     第3回新株予約権(従業員用)
     第4回新株予約権(従業員用)                                   63                31,500

     第5回新株予約権(従業員用)                                   81                40,500

     第6回新株予約権(従業員用)                                  337                 33,700

                                       691                210,700
             合計
                              (中略)
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、23,731,300株
        (所有割合:      66.67   %)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券
        等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。な
        お、買付予定数の下限(23,731,300株)は潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の
        2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有対象者株式に係る議決権
        数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)です。                                         かかる買付予定数の下限
        を設定したのは       、本公開買付けにおいては、対象者を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公
        開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際に
        は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総
        会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に、公開買付者
        が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるように                                    するためです      。なお、アスリード・
        キャピタルは、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本公開買付けに係る決
        済開始日後3ヶ月以内に対象者の株主総会(本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
        わゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株主併合」において定義します。)を含みます。)が開催される場
        合、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者
        若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議
        決権を行使する旨を合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な
        合意」をご参照ください。
         一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される
        対象者株式を含み、公開買付者所有対象者株式、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及
                                 4/14


                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
        び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数
        の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行
        い ます。
         公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付けに
        応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、本新株予約
        権の行使により交付される対象者株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有対象者株式及び対象者が所有す
        る自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付けの成立後
        に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
                              (中略)
         対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)買付け等の価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
        るための措置」の「④ 対象者における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照くださ
        い。
      (訂正後)

                              (前略)
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月12日に提出した「2022年3月期第2四半期決算短信〔日本基
             準〕(連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の対
             象者の発行済株式総数(35,556,584株)に、対象者から2021年11月                               26 日に報告を受けた2021年9月30日
             現在残存し、本書提出日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である                                 696  個(注3)の目的となる対
             象者株式の数(       213,200    株)を加算した株式数(           35,769,784     株)から、対象者四半期決算短信に記載さ
             れた2021年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(170,086株)を控除した株式数(                                          35,599,698
             株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を
             四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
        (注3) 公開買付者が、対象者から2021年11月                       26 日に報告を受けた2021年9月30日現在の本新株予約権の内訳は
             以下のとおりです。
          新株予約権の名称               2021年9月30日現在の個数(個)                  目的となる対象者株式の数(株)

     第2回新株予約権                                   14                 7,000

     第3回新株予約権                                   10                 5,000

     第4回新株予約権                                   5                2,500

     第5回新株予約権                                   5                2,500

     第1回新株予約権(従業員用)                                   28                14,000

                                        56                28,000
     第2回新株予約権(従業員用)
                                        97                48,500
     第3回新株予約権(従業員用)
     第4回新株予約権(従業員用)                                   63                31,500

     第5回新株予約権(従業員用)                                   81                40,500

     第6回新株予約権(従業員用)                                  337                 33,700

                                       696                213,200
             合計
                              (中略)
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、23,731,300株
        (所有割合:      66.66   %)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券
        等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。な
        お、買付予定数の下限(23,731,300株)は                    公開買付者が2021年11月12日付「株式会社スペースバリューホールディ
        ングス(証券コード1448)株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の開示時点で把握していた                                                 潜在株
        式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上
        げております。)から公開買付者所有対象者株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100
        株を乗じた数(23,731,300株)です。                 公開買付者は      、本公開買付けにおいては、対象者を非公開化することを目的
        としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載
        する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
                                 5/14

                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
        す。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行
        すべく、    公開買付者が2021年11月12日付「株式会社スペースバリューホールディングス(証券コード1448)株券等
        に 対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の開示時点で把握していた潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数
        (355,971個)を前提に           本公開買付け後に、公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有する
        こととなるように        買付予定数の下限を23,731,300株と設定しております(なお、本日時点において公開買付者が把
        握している潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数(355,996個)を前提とすると、買付予定数の下限
        (23,731,300株)に係る所有割合は66.66%となります。)。                             なお、アスリード・キャピタルは、本応募契約にお
        いて、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本公開買付けに係る決済開始日後3ヶ月以内に対象者
        の株主総会(本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
        項)」の「② 株主併合」において定義します。)を含みます。)が開催される場合、不応募予定株式
        (1,997,900株、所有割合:5.61%。)                  に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従
        い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付
        者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開
        買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
         一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される
        対象者株式を含み、公開買付者所有対象者株式、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及
        び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数
        の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行
        います。
         公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付けに
        応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、本新株予約
        権の行使により交付される対象者株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有対象者株式及び対象者が所有す
        る自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付けの成立後
        に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
         なお、本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとな
        るように、2021年9月30日現在の潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数が355,971個であることを前提に買付予
        定数の下限を設定しておりましたが、公開買付者は、対象者から、2021年11月26日付で、対象者が2021年11月4日
        に報告した2021年9月30日現在の本新株予約権の数に誤りがある旨の報告を受け、同日現在の潜在株式勘案後株式
        総数に係る議決権数が355,996個であったことが判明しました。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数
        の下限を23,731,300株(所有割合:66.66%)と設定していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所
        有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の3分の2を最大で17個下回ることがあり得ます。
        もっとも、直近の対象者の定時株主総会における議決権行使比率(注6)が59.23%から83.39%までの間にとど
        まっていること及び買付予定数の下限に、本臨時株主総会において公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に
        対する包括的な代理権の授与又は公開買付者の指示に従った議決権の行使に合意している不応募予定株式数を合計
        するとその所有割合は72.27%となることから、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、下記「(4)本
        公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本スクイーズアウト手続を着
        実に遂行できるものと考えております。
                              (中略)
         対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)買付け等の価格の
        公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
        るための措置」の「④ 対象者における取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照くださ
        い。
                                 6/14






                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
        (注6) 対象者が2021年6月30日に提出した第3期有価証券報告書によれば2021年6月29日開催の第3期定時株
             主総会の基準日における議決権の数は353,189個でしたが、対象者が2021年7月2日に提出した臨時報
             告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均294,528個であり、行使された議決権は議決
             権の数全体に対して83.39%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第1期定時株主総会は
             59.23%、第2期定時株主総会は66.88%となります。
      (3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取

        引の公正性を担保するための措置
      (訂正前)
                              (前略)
        ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
          上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(23,731,300
         株。所有割合にして          66.67   %)は、潜在株式勘案後株式総数(                 35,597,198     株)から、応募予定株式(6,845,100
         株)及び不応募予定株式(1,997,900株)の合計株式数(8,843,000株)を控除した株式数(                                          26,754,198     株)の過
         半数に相当する株式数(           13,377,099     株、所有割合:37.58%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象
         者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                  of
         minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(6,845,100株、所有割合:19.23%)を加算した株式
         数(  20,222,199     株、所有割合:56.81%)を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付
         者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆
         様の意思を重視したものであると考えております。
      (訂正後)

                              (前略)
        ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
          上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(23,731,300
         株。所有割合にして          66.66   %)は、潜在株式勘案後株式総数(                 35,599,698     株)から、応募予定株式(6,845,100
         株)及び不応募予定株式(1,997,900株)の合計株式数(8,843,000株)を控除した株式数(                                          26,756,698     株)の過
         半数に相当する株式数(           13,378,349     株、所有割合:37.58%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象
         者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                  of
         minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数(6,845,100株、所有割合:19.23%)を加算した株式
         数(  20,223,449     株、所有割合:56.81%)を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付
         者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆
         様の意思を重視したものであると考えております。
                                 7/14










                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (3)【買付予定の株券等の数】
      (訂正前)
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              33,599,198     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

           合計             33,599,198     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)以上の場合は、応募株券等の
           全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(23,731,300株)は、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権
           数である(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公
           開買付者所有対象者株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数
           (23,731,300株)です。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(                       33,599,198     株)を記載しております。当該最大数は、潜在
           株式勘案後株式総数(           35,597,198     株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(100
           株)及び不応募予定株式の数(1,997,900株)を控除した株式数になります。
                              (後略)
      (訂正後)

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              33,601,698     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

           合計             33,601,698     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)以上の場合は、応募株券等の
           全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(23,731,300株)は、                                公開買付者が2021年11月12日付「株式
           会社スペースバリューホールディングス(証券コード1448)株券等に対する公開買付けの開始に関するお知
           らせ」の開示時点で把握していた                潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の2
           を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有対象者株式に係る議
           決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)です。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(                       33,601,698     株)を記載しております。当該最大数は、潜在
           株式勘案後株式総数(           35,599,698     株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(100
           株)及び不応募予定株式の数(1,997,900株)を控除した株式数になります。
                              (後略)
                                 8/14








                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
      (訂正前)
                       区分                          議決権の数
                                                     335,991
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                      2,107
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(d)                                                   1
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)                                                88,430
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)                                                353,445
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(                                                33,599,198     株)
           の株券等に係る議決権の数(             335,991    個)を記載しております。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予
           約権の数の合計である          691  個の目的となる対象者株式の数(                210,700    株)に係る議決権の数(           2,107   個)を記
           載しております。
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有す
           る株券等に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、不応募予定株式を
           除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」(但し、
           不応募予定株式(1,997,900株)に係る議決権の数(19,979個)を除きます。)は分子に加算しておりませ
           ん。
     (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年8月11日に提出
           した四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として
           記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使による発行
           される可能性のある対象者株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議
           決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(                            355,971    個)を分母として計算しております。
                              (後略)
                                 9/14






                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                       区分                          議決権の数
                                                     336,016
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                      2,132
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(d)                                                   1
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)                                                88,430
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)                                                353,445
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(                                                33,601,698     株)
           の株券等に係る議決権の数(             336,016    個)を記載しております。
     (注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予
           約権の数の合計である          696  個の目的となる対象者株式の数(                213,200    株)に係る議決権の数(           2,132   個)を記
           載しております。
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有す
           る株券等に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、不応募予定株式を
           除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(g)」(但し、
           不応募予定株式(1,997,900株)に係る議決権の数(19,979個)を除きます。)は分子に加算しておりませ
           ん。
     (注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年8月11日に提出
           した四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として
           記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使による発行
           される可能性のある対象者株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議
           決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計
           算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数(                            355,996    個)を分母として計算しております。
                              (後略)
                                10/14







                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
      (訂正前)
                                                38,639,077,700
     買付代金(円)(a)
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             190,000,000

     その他(c)                                              8,000,000

                                                38,837,077,700
     合計(a)+(b)+(c)
     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(                                   33,599,198     株)に、本公開買付価格(1,150
           円)を乗じた金額を記載しております。
                              (後略)
      (訂正後)

                                                38,641,952,700
     買付代金(円)(a)
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             190,000,000

     その他(c)                                              8,000,000

                                                38,839,952,700
     合計(a)+(b)+(c)
     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(                                   33,601,698     株)に、本公開買付価格(1,150
           円)を乗じた金額を記載しております。
                              (後略)
                                11/14











                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
      (訂正前)
                              (前略)
        ②【四半期報告書又は半期報告書】
          事業年度 第4期第1四半期報告書(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
          2021年8月11日 関東財務局長に提出
          事業年度 第4期第2四半期報告書(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
          2021年11月15日 関東財務局長に                提出予定
                              (中略)
        ④【訂正報告書】
          該当事項はありません。
                              (後略)
      (訂正後)

                              (前略)
        ②【四半期報告書又は半期報告書】
          事業年度 第4期第1四半期報告書(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
          2021年8月11日 関東財務局長に提出
          事業年度 第4期第2四半期報告書(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
          2021年11月15日 関東財務局長に                提出
                              (中略)
        ④【訂正報告書】
          訂正報告書(上記②の第4期第2四半期報告書の訂正報告書)を2021年12月9日に関東財務局長に提出
                              (後略)
                                12/14












                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
     6【その他】
      (訂正前)
      (1)「2022年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2021年11月12日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の2022年3
        月期第2四半期決算短信の概要は以下のとおりです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部
        抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
        ①   損益の状況(連結)

                                   2022年3月期(第4期)第2四半期連結累計期間
                会計期間
                                   (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
     売上高                                                32,331百万円

     売上原価                                                27,412百万円

     販売費及び一般管理費                                                4,708百万円

     営業外収益                                                  208百万円

     営業外費用                                                  182百万円

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                                  358百万円

        ②   1株当たりの状況(連結)

                                   2022年3月期(第4期)第2四半期連結累計期間
                会計期間
                                   (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                                   10.19円

     1株当たり配当金                                                   0.00円

      ( 2 )「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2021年11月12日付で公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止
        に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022
        年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきまして
        は、当該公表の内容をご参照ください。
      (訂正後)

      ( 1 )「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
         対象者は、2021年11月12日付で公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止
        に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022
        年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきまして
        は、当該公表の内容をご参照ください。
                                13/14







                                                          EDINET提出書類
                                              PTCJ-2ホールディングス株式会社(E37177)
                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     (1)2021年11月15日付公開買付開始公告
      2.公開買付けの内容
        (5)買付予定の株券等の数
      (訂正前)
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              33,599,198     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

           合計             33,599,198     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)以上の場合は、応募株券等の
           全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(23,731,300株)は、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権
           数である(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公
           開買付者所有対象者株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数
           (23,731,300株)です。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(                       33,599,198     株)を記載しております。当該最大数は、潜在
           株式勘案後株式総数(           35,597,198     株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(100
           株)及び不応募予定株式の数(1,997,900株)を控除した株式数になります。
                              (後略)
      (訂正後)

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              33,601,698     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

           合計             33,601,698     (株)        23,731,300(株)                 ―(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(23,731,300株)以上の場合は、応募株券等の
           全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(23,731,300株)は、                                公開買付者が2021年11月12日付「株式
           会社スペースバリューホールディングス(証券コード1448)株券等に対する公開買付けの開始に関するお知
           らせ」の開示時点で把握していた                潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の2
           を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有対象者株式に係る議
           決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)です。
     (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(                       33,601,698     株)を記載しております。当該最大数は、潜在
           株式勘案後株式総数(           35,599,698     株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(100
           株)及び不応募予定株式の数(1,997,900株)を控除した株式数になります。
                              (後略)
     (2)四半期報告書

       対象者は、2021年11月15日に、第4期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)に係る四半期報告
      書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
     (3)四半期報告書の訂正報告書

       対象者は、2021年12月9日に、第4期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)に係る四半期報告
      書の訂正報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたしま
      す。
                                14/14




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク