Ｚホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
Ｚホールディングス株式会社(E05000)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月９日
【会社名】 Ｚホールディングス株式会社
【英訳名】 Ｚ Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 221,450,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
75,514,450,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年12月３日に提出した有価証券届出書について、添付書類として提出した「事業内容の概要及び主要な経営指
標等の推移」に不備がありましたので、当該添付書類を差し替えるため、また、記載事項のうち、新株予約権の募集
条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2021年12月９日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂
正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(添付書類の差し替え)
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
３ 【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移は差し替え後の添付書類をご参照ください。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 103,000 個
221,450,000円
発行価額の総額 (本届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権１個当たりの発行価額に103,000を
乗じた金額とする。)
本新株予約権１個当たり 2,150 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.15 円) とする
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
当社取締役会が定める2021年12月９日(以下「条件決定日」という。)において、「第３ 第三
発行価格
者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件
の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が 2,150 円を上回る場
合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年１月14日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 Ｚホールディングス株式会社 戦略法務部
払込期日 2022年１月14日
割当日 2022年１月14日
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
払込取扱場所
(注) １． Ｚホールディングス株式会社2021年度第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年12
月３日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
(後略)
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＜訂正後＞
発行数 103,000 個
発行価額の総額 221,450,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり2,150円(本新株予約権の目的である株式１株当たり2.15円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2022年１月14日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 Ｚホールディングス株式会社 戦略法務部
払込期日 2022年１月14日
割当日 2022年１月14日
株式会社みずほ銀行 大手町営業部
払込取扱場所
(注) １． Ｚホールディングス株式会社2021年度第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年12
月３日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会 及び2021年12月９日(以下「条件決定日」と
いう。)開催の当社取締役会 にて発行を決議しております。
(後略)
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は 103,000,000 株、割当株式数(別記「新株
新株予約権付社債券等の 予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は1,000株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予
約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下
「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)
(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94.5％に相当する金額(１円未
満の端数を切り捨てる。)とするが、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正
される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 2021年12月２日の終値の90％
に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額である 663円 (但し、本新株予
約権の条件決定日の前営業日である2021年12月８日の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額がこれを下回る金額である場合には、当該下回る金額) とする。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることが
ある。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株(2021
年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は1.35％、割当株式数は1,000株
で確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
68,510,450,000円(但し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使
価額につき、2021年12月２日の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切
り捨てた金額である663円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の
金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の
事由及び取得の条件」欄を参照)。
(中略)
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 、条件決定日の直前取引日の終値(同日
に終値がない場合には、その直前の終値) とする。
２ 行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の
各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に
終値がない場合には、その直前の終値)の94.5％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日
以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 「下
限行使価額」は、2021年12月２日の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数
を切り捨てた金額である663円(但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日であ
る2021年12月８日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額がこれを下回る金額である場合
には、当該下回る金額)とし、本欄第３項の規定を準用して調整される。
(中略)
新株予約権の行使により 76,132,450,000 円 (本届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
(注) １．本スキームを実施する理由
(前略)
後述のとおり、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
２条第96号の「当該有価証券の数の10％以上を所有する者」をいい、以下同じです。)となるＡホールディ
ングスとの間で、2021年12月10日(金)から2022年１月13日(木)を買付期間として予定している本自己株公開
買付けに関し、Ａホールディングスが所有する当社普通株式の全部(4,956,651,075株)について本自己株公
開買付けに応募する旨の応募契約を2021年12月９日付で締結 する予定です 。Ａホールディングスの保有する
当社株式を取得することができ、続けて、後述のとおり市場における当社株価の動向等によるものの、本新
株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた場合には、上記流通株式比率を早
期に35％以上に高めることが可能と判断しております。
(後略)
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は 103,000,000 株、割当株式数(別記「新株
新株予約権付社債券等の 予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は1,000株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予
約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下
「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)
(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94.5％に相当する金額(１円未
満の端数を切り捨てる。)とするが、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正
される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、663円とする。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることが
ある。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株(2021
年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は1.35％、割当株式数は1,000株
で確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
68,510,450,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の
事由及び取得の条件」欄を参照)。
(中略)
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、当初 731円 とする。
２ 行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の
各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に
終値がない場合には、その直前の終値)の94.5％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日
以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
663円(以下「 下限行使価額 」といい、本欄第３項の規定を準用して調整され
る。) を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(中略)
新株予約権の行使により 75,514,450,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
(後略)
(注) １．本スキームを実施する理由
(前略)
後述のとおり、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
２条第96号の「当該有価証券の数の10％以上を所有する者」をいい、以下同じです。)となるＡホールディ
ングスとの間で、2021年12月10日(金)から2022年１月13日(木)を買付期間として予定している本自己株公開
買付けに関し、Ａホールディングスが所有する当社普通株式の全部(4,956,651,075株)について本自己株公
開買付けに応募する旨の応募契約を2021年12月９日付で締結 しております 。Ａホールディングスの保有する
当社株式を取得することができ、続けて、後述のとおり市場における当社株価の動向等によるものの、本新
株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた場合には、上記流通株式比率を早
期に35％以上に高めることが可能と判断しております。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
76,132,450,000 47,077,000 76,085,373,000
(注) １．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日の終値を当初行使
価額であると仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
４ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、上場関連費用等の合計額であります。なお、消費税等
は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
75,514,450,000 47,077,000 75,467,373,000
(注) １．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
３ ．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、上場関連費用等の合計額であります。なお、消費税等
は含まれておりません。
(注)２．の全文削除、３．及び４．の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
(前略)
金額
具体的な使途 支出予定時期
(億円)
①株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金 480 2022年３月～2023年９月
②「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金
280 2022年３月～2023年９月
合計金額 760 ―
当社は、上記表中に記載のとおり借入金の返済に用いることを予定しておりますが、各借入金についての詳細は
以下のとおりです。
① 株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金
株式会社ZOZOの株式取得に伴い2019年にブリッジローン4,000億円を実行し、2020年に借り換えとして1,500億
円のシンジケートローンを実行しております。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年９月までに
480 億円を充当する予定です。なお、本シンジケートローンの2021年12月３日時点の残高は1,200億円となってお
ります。
② 「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金
「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い2021年に1,500億円のシンジケートローンを実行しておりま
す。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年９月までに 280 億円を充当する予定です。なお、本シン
ジケートローンの2021年12月３日時点の残高は1,500億円となっております。
(後略)
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＜訂正後＞
(前略)
金額
具体的な使途 支出予定時期
(億円)
①株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金 476 2022年３月～2023年９月
②「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金
278 2022年３月～2023年９月
合計金額 754 ―
当社は、上記表中に記載のとおり借入金の返済に用いることを予定しておりますが、各借入金についての詳細は
以下のとおりです。
① 株式会社ZOZOの株式取得に伴い調達した借入金の返済資金
株式会社ZOZOの株式取得に伴い2019年にブリッジローン4,000億円を実行し、2020年に借り換えとして1,500億
円のシンジケートローンを実行しております。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年９月までに
476 億円を充当する予定です。なお、本シンジケートローンの2021年12月３日時点の残高は1,200億円となってお
ります。
② 「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金の返済資金
「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い2021年に1,500億円のシンジケートローンを実行しておりま
す。本シンジケートローンの約定返済資金として、2023年９月までに 278 億円を充当する予定です。なお、本シン
ジケートローンの2021年12月３日時点の残高は1,500億円となっております。
(後略)
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
当社は、 本日 開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項
及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取得を行うこと
(但し、Ａホールディングスとの間でＡホールディングスが保有する当社普通株式の全部(4,956,651,075株)を当該公開
買付けに応募する旨の応募契約が2021年12月９日付で締結されることを前提とする。) を決議いたしました。 その際、１
株当たりの取得価額を2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値737円に対して10％の
ディスカウントを行った価格となる663円(但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日である2021年12月８日の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して６％のディスカウントをした価格がこれより下回る金額であ
る場合には、当該下回る金額)とするよう、本新株予約権の条件決定日である2021年12月９日に正式に決定することを決
議しております。
(1) 買付け等の期間 2021年12月10日から2022年１月13日まで
(2) 買付け予定の自己株式数 103,000,000株
(3) 決済の開始日 2022年２月４日
＜訂正後＞
当社は、 2021年12月３日及び同月９日 開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用さ
れる同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己
株式の取得を行うことを決議いたしました。
(1) 買付け等の期間 2021年12月10日から2022年１月13日まで
(2) 買付け等の価格 663円
(3) 買付け予定の自己株式数 103,000,000株
(4) 決済の開始日 2022年２月４日
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、本自己株公開買付けを公表しております。仮にこの公表
により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反
映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値
との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権
の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、発行決議日時点 の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及
び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビ
ルディング30階、代表取締役社長 野口真人)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需
要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(737円)、当社
株式のボラティリティ(43.95％)、配当利回り(0.75％)、無リスク利子率(-0.119％)、当社が継続的に行使指定を行
うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一
定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しま
した。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である2,150円を参考として、割当
予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を上記と同額である金2,150円としました。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約
権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議日における本新株予約権の価値
と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定すると
いう方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締
役の判断について、 法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
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＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、本自己株公開買付けを公表しております。仮にこの公表により株価の
上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新
株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離
が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を
決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞ
れ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本
新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三
丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口真人)に依頼しました。当該算定機関は、 両時点の本
新株予約権の価値について、 本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約
に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評
価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式
保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価( 発行決議日時点： 737円 、条件決定日時点：731円 )、当社株式のボラ
ティリティ( 発行決議日時点： 43.95％ 、条件決定日時点：43.82％ )、配当利回り( 発行決議日時点： 0.75％ 、条件決
定日時点：0.76％ )、無リスク利子率( 発行決議日時点： -0.119％ 、条件決定日時点：-0.115％ )、当社が継続的に行
使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場
出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価
を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である2,150円を参考として、割当
予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を上記と同額である金2,150円としました。
また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2021年12月９日)を条件決定日としたところ、本日(条件決定日)
時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、2,120円と算定され、当社はこれを参考として本日(条件決定日)時点の
本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金2,120円と決定しました。その上で、両時点にお
ける払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの
払込金額を金2,150円と決定しました。
当社監査等委員会も、当該算定機関は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、当該算定機関によ
る本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して当該算定機関から説明又は提出を
受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額
は当該算定機関によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、 法令に違反
する重大な事実は認められないと判断しております。
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