株式会社スペースバリューホールディングス 訂正意見表明報告書
提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社スペースバリューホールディングス |
カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
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株式会社スペースバリューホールディングス(E34109)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月9日
【報告者の名称】 株式会社スペースバリューホールディングス
【報告者の所在地】 石川県金沢市金石北三丁目16番10号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの連絡場
所」で行っております。)
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝三丁目4番12号(東京本社)
【電話番号】 (03)5439-6070(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 菊地 潤也
【縦覧に供する場所】 株式会社スペースバリューホールディングス
(石川県金沢市金石北三丁目16番10号)
株式会社スペースバリューホールディングス東京本社
(東京都港区芝三丁目4番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、PTCJ-2ホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「当社」とは、株式会社スペースバリューホールディングスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報
開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必
ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の
改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書
の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、
米国の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であ
り、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又
は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国
外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性がありま
す。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められる
とは限りません。
(注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注10) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-
looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
す。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成される
ことを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の
時点で公開買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務
付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注11) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米
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訂正意見表明報告書
国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
す。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開
買 付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性がありま
す。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる
可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又
はその関連者の英語ウェブサイトにおいても開示が行われます。
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1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年11月15日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項がございましたので、法
第27条の10第8項において準用する法第27条の8第1項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもので
す。
2【訂正事項】
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本
取引の公正性を担保するための措置
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
3【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
(注2) 「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当
社の発行済株式総数(35,556,584株)に、2021年9月30日現在残存し、2021年11月12日現在行使可能
な本新株予約権の数の合計である 691 個(注3)の目的となる当社株式の数( 210,700 株)を加算した
株式数( 35,767,284 株)から、当社四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の当社が所有す
る自己株式数(170,086株)を控除した株式数( 35,597,198 株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」
といいます。)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合
の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
(注3) 2021年9月30日現在の本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の名称 2021年9月30日現在の個数(個) 目的となる当社株式の数(株)
第2回新株予約権 14 7,000
第3回新株予約権 10 5,000
第4回新株予約権 5 2,500
第5回新株予約権 5 2,500
第1回新株予約権(従業員用) 28 14,000
54 27,000
第2回新株予約権(従業員用)
94 47,000
第3回新株予約権(従業員用)
第4回新株予約権(従業員用) 63 31,500
第5回新株予約権(従業員用) 81 40,500
第6回新株予約権(従業員用) 337 33,700
691 210,700
合計
<中略>
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式を非公開化することを目的としているため、23,731,300株
(所有割合: 66.67 %)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株
券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないと
のことです。なお、買付予定数の下限(23,731,300株)は潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である
(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有
当社株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)とのこ
とです。 かかる買付予定数の下限を設定したのは 、本公開買付けにおいては、当社を非公開化することを目的と
しているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載
する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂
行すべく、本公開買付け後に、公開買付者が当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるよ
うに するため とのことです。なお、アスリード・キャピタルは、本応募契約において、本公開買付けが成立し決
済が完了した場合において、本公開買付けに係る決済開始日後3ヶ月以内に当社の株主総会(本臨時株主総会
(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株主併合」に
おいて定義します。)を含みます。)が開催される場合、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利の行
使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理
権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しているとのことです。本応
募契約の詳細につきましては、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される
当社株式を含み、公開買付者所有当社株式、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本
新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上
限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行う
とのことです。
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公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付け
に応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、本新株予
約権の行使により交付される当社株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有当社株式及び当社が所有する
自 己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付けの成立後
に公開買付者が当社を完全子会社とするため、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注2) 「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当
社の発行済株式総数(35,556,584株)に、2021年9月30日現在残存し、2021年11月12日現在行使可能
な本新株予約権の数の合計である 696 個(注3)の目的となる当社株式の数( 213,200 株)を加算した
株式数( 35,769,784 株)から、当社四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の当社が所有す
る自己株式数(170,086株)を控除した株式数( 35,599,698 株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」
といいます。)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合
の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
(注3) 2021年9月30日現在の本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の名称 2021年9月30日現在の個数(個) 目的となる当社株式の数(株)
第2回新株予約権 14 7,000
第3回新株予約権 10 5,000
第4回新株予約権 5 2,500
第5回新株予約権 5 2,500
第1回新株予約権(従業員用) 28 14,000
56 28,000
第2回新株予約権(従業員用)
97 48,500
第3回新株予約権(従業員用)
第4回新株予約権(従業員用) 63 31,500
第5回新株予約権(従業員用) 81 40,500
第6回新株予約権(従業員用) 337 33,700
696 213,200
合計
<中略>
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式を非公開化することを目的としているため、23,731,300株
(所有割合: 66.66 %)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株
券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないと
のことです。なお、買付予定数の下限(23,731,300株)は 公開買付者が2021年11月12日付「株式会社スペースバ
リューホールディングス(証券コード1448)株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の開示時点で
把握していた 潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である(355,971個)に3分の2を乗じた数(237,314個)
(小数点以下を切り上げております。)から公開買付者所有当社株式に係る議決権数(1個)を控除した議決権
数(237,313個)に100株を乗じた数(23,731,300株)とのことです。 公開買付者は 、本公開買付けにおいては、
当社を非公開化することを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること
から、本取引の実施を着実に遂行すべく、 公開買付者が2021年11月12日付「株式会社スペースバリューホール
ディングス(証券コード1448)株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の開示時点で把握していた
潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数(355,971個)を前提に 本公開買付け後に、公開買付者が当社の総株主
の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるように 買付予定数の下限を23,731,300株と設定している との
ことです (なお、本書提出時点において公開買付者が把握している潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数
(355,996個)を前提とすると、買付予定数の下限(23,731,300株)に係る所有割合は66.66%となります。) 。
なお、アスリード・キャピタルは、本応募契約において、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、
本公開買付けに係る決済開始日後3ヶ月以内に当社の株主総会(本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の
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組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株主併合」において定義します。)を含みま
す。)が開催される場合、不応募予定株式 (1,997,900株、所有割合;5.61%。) に係る議決権その他の一切の
権 利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括
的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しているとのことで
す。本応募契約の詳細につきましては、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くだ
さい。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される
当社株式を含み、公開買付者所有当社株式、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本
新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上
限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行う
とのことです。
公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付け
に応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、本新株予
約権の行使により交付される当社株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有当社株式及び当社が所有する
自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付けの成立後
に公開買付者が当社を完全子会社とするため、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
なお、本公開買付けにおいては、公開買付者が当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとな
るように、2021年9月30日現在の潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数が355,971個であることを前提に買付
予定数の下限が設定されておりましたが、2021年11月26日付で、2021年9月30日現在の本新株予約権の数に誤り
があり、同日現在の潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数が355,996個であったことが判明しました。そのた
め、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が23,731,300株(所有割合:66.66%)と設定されていること
から、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分
の2を最大で17個下回ることがあり得るとのことです。もっとも、直近の当社の定時株主総会における議決権行
使比率(注6)が59.23%から83.39%までの間にとどまっていること及び買付予定数の下限に、本臨時株主総会
において公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対する包括的な代理権の授与又は公開買付者の指示に
従った議決権の行使に合意している不応募予定株式数を合計するとその所有割合は72.27%となることから、公
開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
階買収に関する事項)」に記載する本スクイーズアウト手続を着実に遂行できるものと考えているとのことで
す。
(注6) 当社の2021年6月29日開催の第3期定時株主総会の基準日における議決権の数は353,189個でした
が、当社が2021年7月2日に提出した臨時報告書に記載のとおり、実際に行使された議決権の数は全
議案平均294,528個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して83.39%に相当します。同様
に議決権行使率を算定すると、第1期定時株主総会は59.23%、第2期定時株主総会は66.88%となり
ます。
<後略>
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(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取
引の公正性を担保するための措置
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
(訂正前)
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けにおいては、買付予定数の下限(23,731,300株。所有割合にして 66.67 %)は、潜在株式勘案後株式総
数( 35,597,198 株)から、応募予定株式(6,845,100株)及び不応募予定株式(1,997,900株)の合計株式数
(8,843,000株)を控除した株式数( 26,754,198 株)の過半数に相当する株式数( 13,377,099 株、所有割合:
37.58%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数
(6,845,100株、所有割合:19.23%)を加算した株式数( 20,222,199 株、所有割合:56.81%)を上回るものと
なるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の
賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのこと
です。
(訂正後)
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けにおいては、買付予定数の下限(23,731,300株。所有割合にして 66.66 %)は、潜在株式勘案後株式総
数( 35,599,698 株)から、応募予定株式(6,845,100株)及び不応募予定株式(1,997,900株)の合計株式数
(8,843,000株)を控除した株式数( 26,756,698 株)の過半数に相当する株式数( 13,378,349 株、所有割合:
37.58%)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数
(6,845,100株、所有割合:19.23%)を加算した株式数( 20,223,449 株、所有割合:56.81%)を上回るものと
なるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の
賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのこと
です。
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