Abalance株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 Abalance株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年12月8日

    【会社名】                       Abalance株式会社

    【英訳名】                       Abalance     Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 光行 康明

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F

    【電話番号】                       03-6864-4001

    【事務連絡者氏名】                       管理本部 国本 亮一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F

    【電話番号】                       03-6864-4001

    【事務連絡者氏名】                       管理本部 国本 亮一

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        2,563,160円

                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  215,511,160円
                           (注)   1.本募集は、2021年12月8日開催の当社取締役会決議に基
                               づき、ストックオプションの付与を目的として、新株予
                               約権を発行するものであります。
                             2.申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り
                               当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募集金
                               額は減少いたします。
                             3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                               び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得し
                               た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金
                               額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
                               価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/15




                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
                           556個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)

                           (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
    発行数
                              が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる
                              新株予約権の数が減少することがあります。
                           2,563,160円
    発行価額の総額                      (注) 上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したも
                              のであります。
    発行価格                      新株予約権1個につき4,610円 (注)4
    申込手数料                      該当事項はありません。

    申込単位                      1個

    申込期間                      2021年12月24日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           Abalance株式会社 管理本部
    申込取扱場所
                           東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F
    払込期日                      2021年12月27日
    割当日                      2021年12月27日

    払込取扱場所                      株式会社みずほ銀行 築地支店

     (注)   1.第8回新株予約権(以下「本新株予約権」という)は、2021年12月8日開催の当社取締役会において発行を決
         議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出し、払込期日までに払込取扱場所へ
         発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社取締役、従業員、顧問
         及び当社の子会社取締役、従業員に対して行うものであります。
       4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権1個当たり4,610円とします。なお、当該本新株予
         約権1個当たりの価格は、第三者評価機関である株式会社Stewart                               McLaren(代表取締役:小幡治、住所:東
         京都港区東麻布一丁目15番6号)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルで
         ある汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を基に決定したもの
         であります。
       5.本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行
         数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
              割当対象者            人数(名)        割当新株予約権数(個)

          当社取締役                     6            356
          当社従業員                     6            58
          当社子会社取締役                     8            105
          当社子会社従業員                     3            15
          当社顧問                     4            22
          合計                     27            556
       6.本新株式予約権証券の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
                                 2/15



                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式

                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株式の数                 1.本新株予約権の目的である株式の総数は、55,600株とする(本新株予約
                        権1個当たりの目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
                        100株とする。)但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整
                        される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は当該調整後
                        の割当株式数(以下「調整後割当株式数」という。)に応じて調整され
                        るものとする。
                      2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項の規定に従って
                        行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
                        れるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
                        る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                        は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める調整前行
                        使価額及び調整後行使価額とする。
                                  調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                        調整後割当株式数         =
                                       調整後行使価額
                      3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予
                        約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額
                        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                        る。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及び
                        その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始
                        日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
                        使時の払込金額」第2項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                        日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
                        やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                       (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
                         額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                       (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
                         ける株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
                         う。)は、金3,830円とする。但し、行使価額は第2項の規定に従っ
                         て修正又は調整されるものとする。
                      2.行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                         当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                         可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
                         いう。)をもって行使価額を調整する。
                                            新発行・       1株当たり
                                                 ×
                                      既発行
                                           処分株式数       の払込金額
                                          +
                                      株式数
                         調整後      調整前
                                              1株当たり時価
                              =      ×
                         行使価額      行使価額
                                      既発行株式数+新発行・処分株式数
                                 3/15





                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
                          合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約
                          権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
                          取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる
                          権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                          割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                          く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定め
                          た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日と
                          する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
                          受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                          これを適用する。
                        ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                          調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適
                          用する。
                        ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
                          きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
                          行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子
                          会社の役員及び従業員、顧問を対象とするストック・オプション
                          及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
                          は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
                          使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
                          の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                          れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                          株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                        ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                          号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
                          場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                        ⑤ 本項第(2)号①から③までの場合において、基準日が設定され、か
                          つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当
                          社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③
                          にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
                          降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                          該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予
                          約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的
                          に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切
                          り捨てるものとする。
                               (調整前行使価額-
                                          調整前行使価額により当該行使
                                         ×
                                          期間内に交付された株式数
                                調整後行使価額)
                          株式数    =
                                        調整後行使価額
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                         価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
                         ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
                         行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
                         に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算
                           出し、小数第2位を四捨五入する。
                                 4/15



                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                           用 される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45
                           取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商
                           品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値
                           とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで
                           算出し、小数第2位を四捨五入する。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
                           を 受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、ま
                           た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
                           する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                           ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
                           とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使
                           用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当
                           社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
                           とする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
                          に行使価額の調整を必要とするとき。
                        ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                          発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                          他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める
                         場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                         場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 215,511,160円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注) 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を
                         受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した本新株予約権を消
                         却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の
                         行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                         する。
    新株予約権の行使により株式を発行                 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
                        額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除
                        した額とする。
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出され
                        る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
                        数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
                        加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                        額とする。
    新株予約権の行使期間                 2022年10月1日から2024年9月30日までとする。
                                 5/15




                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 1.新株予約権の行使請求受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    Abalance株式会社 管理本部
                        東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F
                      2.新株予約権の行使請求取次場所
                        該当事項なし
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行 築地支店
    新株予約権の行使の条件                 1.本新株予約権者は、2022年6月期における当社が提出した有価証券報
                        告書に記載される監査済の当社連結損益計算書における売上高が
                        35,000百万円を超過し、且つ、親会社株主に帰属する当期純利益が858
                        百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができ
                        る。
                      2.本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                      3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
                        ける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約
                        権の行使を行うことはできない。
                      4.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割につ
    得の条件                    いての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式
                        交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
                        認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
                        取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償
                        で取得することができる。
                      2.当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となる
                        までの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができ
                        る。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
                      る。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新株予約権の                 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
    交付に関する事項                 分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                      う。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に
                      対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに
                      掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
                      条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
                      再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
                      約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
                      て定めた場合に限るものとする。
                      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                        本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
                        付する。
                      (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                        再編対象会社の普通株式とする。
                      (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                        組織再編行為の条件を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式
                        の数」に準じて決定する。
                      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組
                        織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金
                        額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上
                        記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の
                        株式の数を乗じた額とする。
                                 6/15



                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                      (5)  新株予約権を行使することができる期間
                        別記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使すること
                        ができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
                        い日から、別記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行
                        使することができる期間の末日までとする。
                      (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金に関する事項
                        別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                        及び資本組入額」に準じて決定する。
                      (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議に
                        よる承認を要するものとする。
                      (8)  その他新株予約権の行使の条件
                        別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                      (9)  新株予約権の取得事由及び条件
                        別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定す
                        る。
                     (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (注)   1.新株予約権証券の発行及び株券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
       2.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
         本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを
         切り捨てるものとします。
       3.新株予約権行使の効力発生時期
         本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該
         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに
         生じるものとし、本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使す
         る者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該本新株予約権者名義の口座に記録されること
         により交付されます。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)

                                           差引手取概算額(円)
           (注)1.                  (注)2.
               215,511,160                   2,000,000                 213,511,160
     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額2,563,160円に本新株予約権の行使に際して出資される
         財産の価額の総額212,948,000円を合算したものであります。
       2.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の価格の算定を行った第三者算定機関である株式会社Stewart
         McLarenに対する報酬費用及び登記費用であります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれて
         おりません。
       3.行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少
         します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失し
         た場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引
         手取概算額は減少します。
                                 7/15





                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  【手取金の使途】
       今回の募集は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるためにストックオプションの付与を目的として、当
      社取締役及び従業員、顧問、及び当社子会社の取締役及び従業員に対し実施されるものであり、資金調達を主たる
      目的としておりません。
       また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でそ
      の金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資金に充当
      する予定ですが、具体的な使途及び金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたしま
      す。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
      (a)当社顧問
    氏名            小林 洋一
    住所            神奈川県横浜市青葉区

    職業の内容            当社の顧問

    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            当社の顧問です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            当社の顧問です。

    氏名            北村 克己

    住所            東京都世田谷区

    職業の内容            当社の顧問

    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            当社の顧問です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            当社の顧問です。

                                 8/15





                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    氏名            田中 謙司

    住所            東京都港区

    職業の内容            当社の顧問

    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            当社の顧問です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            当社の顧問です。

    氏名            若杉 武治

    住所            神奈川県三浦郡葉山町

    職業の内容            当社の顧問

    出資関係            当社普通株式13,900株を保有しております。

    人事関係            当社の顧問です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            当社の顧問です。

      (b)当社取締役、従業員、及び当社子会社取締役、従業員

    氏名            当社の取締役6人(注)
    住所            ―(注)

    職業の内容            当社の取締役

    出資関係            当社の取締役6人は、合計で当社普通株式1,865,150株を保有しております。

    人事関係            当社の取締役です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            該当事項はありません。

    氏名            当社の従業員6人(注)

    住所            ―(注)

    職業の内容            当社の従業員

    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            当社の従業員です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            該当事項はありません。

                                 9/15



                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    氏名            当社子会社の取締役8人(注)
    住所            ―(注)

    職業の内容            当社子会社の取締役

    出資関係            当社子会社の取締役8人は、合計で当社普通株式97,900株を保有しております。

    人事関係            当社子会社の取締役です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            該当事項はありません。

    氏名            当社子会社の従業員3人(注)

    住所            ―(注)

    職業の内容            当社の子会社の従業員

    出資関係            該当事項はありません。

    人事関係            当社の子会社の従業員です。

    資金関係            該当事項はありません。

    技術または取引等関係            該当事項はありません。

     (注) 本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強
        めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、
        当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、従業員については、個別の氏名・住所の記載を省略しており
        ます。
     (2)  割当予定先の選定理由

       本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として付与してお
      り、当社の取締役、従業員、顧問及び当社子会社の取締役、従業員へ、ストックオプションとして本新株予約権を
      付与することを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業
      価値の最大化を図っていくことを目的としております。
       また、当社顧問については、社員と同様の業務について頂いており、その貢献度は社員以上のものであることを
      評価しております。
       今回、以下の当社顧問へのストックオプションの付与は、当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって当
      社顧問からの的確なアドバイスや顧客の紹介は必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップ
      を中長期的に継続することで企業価値の向上に寄与することを目的として当社顧問を割当予定先と選定いたしまし
      た。
     (3)  割当てようとする株式の数

       当社取締役            6名    356個(35,600株)
                        58個(   5,800株)
       当社従業員            6名
       当社子会社取締役            8名    105個(10,500株)
                        15個(   1,500株)
       当社子会社従業員            3名
                        22個(   2,200株)
       当社顧問            4名
                                10/15




                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (4)  株券等の保有方針

       本新株予約権について、当社と各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。ただ
      し、割当予定先のうち当社顧問4名から、新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、長期的に保有
      する意向である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要とな
      ります。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込に要する資金保有に関し、各割当予定先と払込みに支障が
      ない旨を口頭により確認をしております。
     (6)  割当予定先の実態

       当社は、各割当予定先について、反社会的勢力と一切関係がないことについての口頭説明を得るとともに、当社
      の社内規程に基づき、新聞記事の検索、インターネット検索等を行った結果、各割当予定先が反社会的勢力とは関
      係が無いことを確認しております。また、割当予定先のうち当社顧問4名について、その旨の確認書を株式会社東
      京証券取引所に提出しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関で
      ある株式会社Stewart          McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算
      定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差
      分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株
      予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブ
      ラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施しました。汎用ブラッ
      ク・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・
      ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返
      し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行
      使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得る
      ことで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値か
      ら理論的な価格を得る手法であります。
       当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証
      券取引所」という。)における当社終値3,830円/株、株価変動率77.41%(年率)、配当利率0.44%(年率)、安全資産
      利子率-0.11%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額3,830円/株、満期までの期間2.82年、
      行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手
      法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定
      に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定
      手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社の取締役会においても検討した結果、
      本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断し、                                        また監査等委員会からも本
      新株予約権の発行価額について、第三者算定機関である株式会社Stewart                                  McLarenによる実務上一般的に公正妥当と
      考えられる算定方法で算定され、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新
      株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しない旨の意見を受領したことから決定したものであります。
                                11/15




                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の5,567,311株(議決権数55,327個)に
      対し最大で1.00%(議決権ベースでの希薄化率は1.01%)の希薄化が生じます。当社株式の平均出来高は、取締役会決
      議日の前取引日までの1か月間の1日当たり平均88,767株となっており、今回の発行株55,600株が同期間に市場に
      売却されたと仮定すると1日当たり2,780株となり当社株式の流動性には大きな影響はないと判断するものでありま
      す。一方、本新株予約権の発行は、中長期的な観点において既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えてお
      り、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
                                12/15


















                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項はありません。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                  総議決権数に               割当後の総議決権

                                          割当後の
                                  対する所有議               数に対する所有
    氏名又は名称             住所        所有株式数(株)
                                         所有株式数(株)
                                  決数の割合                議決権数の割合 
                                    (%)                 (%)
    龍 潤生       東京都品川区                1,806,150          32.64      1,831,750           32.78
    田中 龍平       福岡県北九州市小倉北区                 268,700         4.86      268,700          4.81

    有  限  会  社
    フューチャー       東京都白金台5丁目22‐11                 214,500         3.88      214,500          3.84
    デザイン
    FBSインベス
            東京都千代田区丸の内1丁
    トメント株式                        200,000         3.61      200,000          3.58
            目11‐1
    会社
    日野 豊       東京都品川区                 156,800         2.83      156,800          2.81
    山下 博       大阪府泉南市                 145,250         2.62      145,250          2.60

    株式会社神宮       東京都台東区上野1‐1‐
                             114,500         2.07      114,500          2.05
    館       4
    厳 平志郎       東京都中央区                 93,350         1.69       93,350          1.67
    バンクオブニ
    ユーヨーク
    ジーシーエム
    クライアント
            PETERBOROUGH
    アカウントジ
            COURT      133    FLE
    エイピーアー
            ET   STREET       LON
    ルデイアイエ
                             60,000         1.08       60,000          1.07
    スジーエフ
            DON    EC4A2BB        U
    イー-エイ
            NITED      KINGDO
    シー(常任代
            M
    理人 株式会
    社三菱UFJ銀
    行決済事業
    部)
    飯塚 芳枝       東京都品川区                 55,800         1.01       55,800          1.00
       計           -          3,115,050          56.30      3,140,650           56.20

     (注)   1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2021年9月30日時点での株主名簿に、
         2021年11月8日払込期日で実行された第三者割当増資による増加株数を加えて作成したものであります。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年9月30日時点の総議決権数
         (53,824個)に、2021年11月8日払込期日で実行された第三者割当増資による増加株数に係る議決権の数を加
         え、さらに本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数556個を加えて算
         定しており、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
                                13/15



                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第4   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第22期(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)2021年9月29日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第23期第1四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月15日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

     (1)  1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年9月29日
       に関東財務局長に提出
     (2)  1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4

       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年10月20日
       に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年12月8日)までの間
    において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
    年12月8日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     Abalance株式会社 本店

      (東京都品川区東品川二丁目2番4号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                14/15




                                                          EDINET提出書類
                                                   Abalance株式会社(E05713)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

                                15/15


















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。