株式会社コーエーテクモホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コーエーテクモホールディングス |
| 提出先 | 株式会社コーエーテクモホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社コーエーテクモホールディングス(E22460)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月８日
【届出者の名称】 株式会社コーエーテクモホールディングス
【届出者の所在地】 横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
【最寄りの連絡場所】 横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
【電話番号】 045(562)8111（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員CFO 浅野 健二郎
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社コーエーテクモホールディングス
（横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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株式会社コーエーテクモホールディングス(E22460)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項
の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機
動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものでありま
す。当社はこれまでに以下のとおり自己株式を取得してまいりました。
① 当社は、当社連結子会社である株式会社コーエーテクモゲームス（以下「コーエーテクモゲームス」といいま
す。）が、2012年９月３日に開催した臨時株主総会において、コーエーテクモゲームスが所有する当社普通株式
3,044,308株（所有割合（2012年）（注１）3.39％）を、同日をもって当社へ現物配当することを決定いたしまし
た。これに伴い、当社は同日付で当該自己株式を取得しております。
（注１） 「所有割合（2012年）」とは、2012年３月31日時点の当社の発行済株式総数（89,769,479株）に対する割
合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
② 当社は、将来の事業展開に応じた機動的な資本政策に備えるため、2018年11月28日開催の当社取締役会の決議に
基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により当社
普通株式を取得しております（以下「2018年決議に基づく自己株式取得」といいます。）。2018年決議に基づく自
己株式取得における取得期間、買付株式数（所有割合（2018年）（注２））及び買付価額は下表のとおりです。
取得期間 買付株式数（所有割合（2018年）） 買付価額
2018年11月29日～2018年11月30日 149,200株（0.14％） 276,365,400円
2018年12月１日～2018年12月31日 427,800株（0.40％） 814,219,800円
2019年１月１日～2019年１月21日 243,000株（0.23％） 451,257,300円
（注２） 「所有割合（2018年）」とは、2018年３月31日時点の当社の発行済株式総数（107,723,374株）に対する
割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
本書提出日現在、当社普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。一方で、2022年４月４日付で東
京証券取引所における市場区分はプライム市場、スタンダード市場及びグロース市場の３つの市場区分に変更される
ことが予定されております。かかる東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、当社は2021年４月上旬からプ
ライム市場への上場の可能性について本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、当社が掲げている「世界No．
１のデジタルエンタテインメントカンパニー」となるとのビジョンに基づき、日本を代表するグローバルな企業とし
て、より高度なガバナンス体制の構築や厳しい上場基準の達成が求められるプライム市場に上場することは、当社の
更なる成長性と収益性の実現のために必要不可欠であると考えたこと、また、プライム市場に上場することによっ
て、投資家の市場取引の機会の確保、ステークホルダーとの信頼関係の構築、ブランド力・商品力の強化など、当社
の企業価値向上が見込めるものと考えたことから、2021年４月下旬に、プライム市場において当社普通株式の上場を
目指す方針を決定いたしました。しかしながら、当社は、プライム市場における上場維持基準のうち、「流通株式比
率35％以上」に適合していないと当社の試算に基づき認識していたため（注３）、プライム市場への移行を選択する
とともに、2021年12月30日までに「上場維持基準への適合に向けた計画書」を東京証券取引所に提出・開示する方針
としました。このような方針の下では、当該計画書の開示及びその進捗状況の提出を行うことにより、「流通株式比
率５％以上」という、緩和された上場維持基準を適用することを内容とする東京証券取引所の有価証券上場規程付則
第４条に定められた経過措置の適用対象となる結果、当面の間プライム市場における上場が維持される見込みです
が、当該計画書の記載に従って、経過措置の適用期間中（なお、東京証券取引所の規則上、経過措置の具体的な適用
期間については定められておりません。）において流通株式比率35％以上の達成に向けて適切に計画を進捗させる必
要があります。
（注３） 当社の試算によれば、2021年４月下旬時点での当社の流通株式比率は35％未満であったところ、2021年７
月９日付けで東京証券取引所から通知された新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次
判定結果によれば、当社の移行基準日（2021年６月30日）時点における流通株式比率は32.3％であり、プ
ライム市場における上場維持基準である「流通株式比率35％以上」に適合しないと通知されています。
このような状況の下、当社は、2021年４月下旬に、当社の筆頭株主（本書提出日現在）である株式会社光優ホール
ディングス（以下「光優ホールディングス」といいます。本書提出日現在の当社普通株式の所有数84,614,767株、所
有割合（注４）50.35％）及び第２位株主（本書提出日現在）である環境科学株式会社（以下「環境科学」といいま
す。本書提出日現在の当社普通株式の所有数12,561,513株、所有割合7.47％）の所有する当社普通株式が当社の流通
株式比率の算定において「役員以外の特別利害関係者」の所有する株式として流通株式から除かれることから（注
５）、両社に対して、両社が所有する当社普通株式を売却することにより、当社普通株式の流通株式比率を向上させ
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るために、両社が所有する当社普通株式の売却の可能性について打診し、当社と両社との間でかかる可能性について
協議を開始しました。なお、光優ホールディングスは、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行う
資 産管理会社であり、当社代表取締役会長である襟川恵子は光優ホールディングスの代表取締役会長を兼務し、当社
代表取締役社長である襟川陽一は光優ホールディングスの代表取締役社長を兼務し、当社取締役である襟川芽衣は光
優ホールディングスの専務取締役を兼務しております。また、環境科学は、不動産賃貸を行う会社であり、当社取締
役顧問である柿原康晴は、環境科学の取締役を兼務しております。
（注４） 「所有割合」とは、本書提出日時点の当社の発行済株式総数168,048,462株に対する割合（小数点第三位
を四捨五入）をいいます。
（注５） 東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則によれば、「役員以外の特別利害関係者」には、役員が議決
権の過半数を保有する会社が含まれることとされているところ、光優ホールディングス及び環境科学は、
当社の役員が議決権の過半数を保有する会社であり、「役員以外の特別利害関係者」に含まれますので、
両社が所有する当社普通株式は、当社の流通株式比率の算定において流通株式から除かれます。
光優ホールディングス及び環境科学が所有する当社普通株式の売却の具体的な方法について検討を開始したとこ
ろ、株式の売出しは、当社普通株式の流通株式比率を端的に向上させうる方法ですが、この方法によった場合、一時
的にまとまった数量の株式が市場に放出される結果、当社普通株式の流動性及び市場価格に対する影響（株価の下
落）が大きくなることが懸念されました。そこで、当社は、2021年６月上旬、一時的にまとまった数量の株式が市場
に放出されることなく、かつ、当社の財務状況への負担が小さい方法として、以下の一連のスキーム（以下「本ス
キーム」といいます。）を検討しました。
① 当社が、海外市場における転換社債型新株予約権付社債の発行及び公開買付けの方法による自己株式の取得を同
時に決議及び公表したうえで、同日ないし翌日に転換社債型新株予約権付社債に係る発行条件の決定及び公表を行
う。
② 光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通株式を取得し、転換社債型新株予約権付社債の転換権の
行使に伴い交付する自己株式を確保することを目的に、①の４営業日後に、当社普通株式に対する公開買付けを開
始する。当該公開買付けにおける買付け等の価格は、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響
を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とする。光
優ホールディングス及び環境科学は当該公開買付けに応募する。
③ 当社は、転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を、当社普通株式に対する公開買付けの買付資金に
充当する。
④ 転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換社債型新株予約権付社債の転換権を行使した場合には、当
該投資家に対して当社が公開買付けにより取得した当社普通株式を交付する。
本スキームにおいては、転換社債型新株予約権付社債を所有する投資家が転換社債型新株予約権付社債の転換権を
行使した場合には、現在光優ホールディングス及び環境科学が所有する当社普通株式が流通株式となることにより流
通株式比率が向上するところ、当社の試算によれば、8,500,000株分の転換権が行使される場合には、流通株式比率
が36％を超えると考えました（注６）。そして、本スキームにおいては、転換社債型新株予約権付社債を所有する投
資家が転換権を行使した場合には、当該投資家に対して当社が当社普通株式を交付することとしていますが、転換社
債型新株予約権付社債を所有する投資家の全てが一斉に転換権の行使を行う蓋然性は低いと考えられることから、一
時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることを避けることができると考えました。また、本スキームは、光
優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通株式を取得し、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使に
伴い交付する自己株式に充てることを目的としているところ、当社が当社普通株式を自己株式として取得すること
は、当社の１株当たり当期純利益（EPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆
様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、それに必要な資金を転換社
債型新株予約権付社債の発行により調達することから、当社が2021年11月５日に提出した2022年３月期第２四半期報
告書に記載された2021年９月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）である約106億12百万
円（手元流動性比率：約1.7月）と同水準の手元流動性を確保できると見込まれるため、当社の財務状況や配当方針
（注７）に大きな影響を与えないものと考えました。そして、当社は、2021年７月上旬、自己株式の具体的な取得方
法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法により行うこ
とが適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といい
ます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得
の方法としては、その時点での市場における評価が反映される価格で取引できること等を理由として、金融商品取引
所を通じた市場買付けも利用されること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価
格を基礎とすべきであると考えました。もっとも、本スキームにおいては、上記②のとおり、転換社債型新株予約権
付社債の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることとしました。仮に、公開買付価格
決定の算定根拠とする株価を、転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当社の取締役会決議日及びその公表時点よ
り前の当社普通株式の市場価格とした場合、転換社債型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して
及ぼす影響を考慮したうえで公開買付価格を決定することができないこととなります。また、転換社債型新株予約権
付社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価格が下落し、
本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）において市場価格が公開買付価格を下
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回って推移した場合には、光優ホールディングス及び環境科学以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開
買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第27条の22の２第２項において準用する法第27
条 の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、光優ホールディングス及び環境科学
が応募を予定している当社普通株式の全てを取得することができないという、当社が企図しない応募状況に至る結
果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できな
くなることが懸念されました（上述のとおり、光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通株式は流通株
式比率の算定における流通株式から除かれることから、当社が両社の所有する当社普通株式を取得した上で、転換社
債型新株予約権付社債の転換権の行使にあたって交付することで流通株式とすることが、当社普通株式の流通株式比
率の向上を達成するために重要と考えました。）。そこで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、転換社債型新
株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると考えまし
た。その上で、2021年７月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重
する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影
響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い
付けることが望ましいものと判断いたしました。
（注６） 転換社債型新株予約権付社債の転換権が想定通り行使されず、当社の流通株式比率が35％以上とならない
可能性もあります。その場合の対応については、本書提出日現在において未定であり、当社の流通株式比
率が35％以上を達成できないことが明らかになった場合において具体的な検討を行うことを想定していま
す。
（注７） 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置付けており、利益還元の基
本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配
当50円」としております。
以上の検討を経て、当社は、2021年７月中旬に光優ホールディングスに対して、2021年８月上旬に環境科学に対し
て、それぞれ本スキームの実施並びに転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普
通株式の市場価格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の
応募について提案したところ、2021年７月中旬に光優ホールディングスから、2021年８月上旬に環境科学から、それ
ぞれ本スキームの実施は、当社並びに光優ホールディングス及び環境科学のみならず、本公開買付けに応募せず当社
普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益にかなうことから、当社の本スキームを実施するという提案に賛成
し、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。それを受けて、当社は、2021年８月中旬から2021年９月上旬にか
けて、光優ホールディングス及び環境科学との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の
公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討し
た後、2021年９月中旬に、本公開買付けの具体的条件として、本公開買付けのディスカウント率を10％とし、公開買
付価格の算定基準日を転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、
買付予定数の上限を光優ホールディングス及び環境科学の応募予定数に一定の株式数を加えた数とする方向で検討を
進めていることについて、光優ホールディングス及び環境科学に連絡し、両社からは当該方向性に特段の異存がない
旨の回答を得ました。そして、当社は、2021年11月29日に、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の
公表日から３営業日後の日である2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年
12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％ディスカ
ウントを行った価格（小数点以下四捨五入。以下同じ。）を本公開買付価格とすること、また、本公開買付けにおけ
る買付予定数は、光優ホールディングス及び環境科学以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から光優ホー
ルディングスが応募を予定する7,736,772株（所有割合4.60％）と環境科学が応募を予定する1,263,228株（所有割合
0.75％）の合計9,000,000株（所有割合5.36％）に10％上乗せした9,900,000株（所有割合5.89％）を上限とすること
を光優ホールディングス及び環境科学に提案し、2021年11月29日に、光優ホールディングス及び環境科学から了承を
得ました。なお、本スキームにおいては、自己株式を除く当社普通株式の実質的な希薄化（転換権が全て行使された
と仮定した場合における当社の発行済株式総数に対する当社以外の株主が所有する当社普通株式の割合の低下）を避
ける観点から、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定する株式数を、転換社債型新株予約権付社債の転換
権が行使されることで交付される株式数の総数（なお、同日時点では約8,500,000株を想定していました。）以上で
あるように設定するため、両社が応募を予定する株式数を9,000,000株と設定しました。なお、当社の試算によれ
ば、転換社債型新株予約権付社債の転換権の8,500,000株分が行使された場合には、当社の流通株式比率は、36％を
超えることが想定されます。当社普通株式のディスカウントを行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の決
定に当たっては、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定による影響が反映された市場価格を基準とす
ることが望ましいと考えられるところ、2018年１月から2021年９月の間で、比較可能なユーロ円建転換社債型新株予
約権付社債を発行した上場会社24社の株価変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定
直後には短期的に株価が下落し、３営業日程度でそのような短期的な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏ま
え、かかる影響が株価に反映されるまでには、当該公表の日から最低でも３営業日は必要であるものと考えました。
そのため、2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価格を本公開買
付価格とすることとしました。光優ホールディングス及び環境科学それぞれが応募を予定する株式の数は、
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9,000,000株を、光優ホールディングス、襟川恵子及びその親族が2021年３月末日時点で所有する株式（73,643,625
株）並びに環境科学、柿原康晴及びその親族（資産管理会社を含みます。）が2021年３月末日時点で所有する株式
（12,024,229 株）の比率に応じてあん分したものです。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定する場
合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があり、一般株主が本公開買付けに多数応募し、当社
が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現することを目指している当社普通株式の流
通株式比率の向上が達成できなくなる可能性があるため、一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定して
いません。ディスカウント率の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己株式の
公開買付けの他社事例38件において10％程度のディスカウント率を設定している事例が16件と最多であることを勘案
し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ（株価の変動幅）を考慮し、当社において上記のとおり勘案及び考慮
した事項を光優ホールディングス及び環境科学に伝え、両社の了承を得て、ディスカウント率10％としました。ま
た、本公開買付けにおける買付予定数の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自
己株式の公開買付けの他社事例38件のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せした買付予定数を設定
している事例が15件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、当社及び光優ホールディングスは、2021年12月２日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、光
優ホールディングスが、上記条件にて、その所有する当社普通株式84,614,767株（所有割合50.35％）のうち、
7,736,772株（所有割合4.60％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結し、また、当社及び
環境科学は、2021年12月２日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、環境科学が、上記条件にて、その所有
する当社普通株式12,561,513株（所有割合7.47％）のうち、1,263,228株（所有割合0.75％）について、本公開買付
けに対して応募する旨の応募契約を締結いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2021年12月２日開催の取締役会において、後記の理由から審議及び決議に参
加しないこととした当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一、当社取締役である襟
川芽衣、当社取締役顧問である柿原康晴及び当社社外取締役である小笠原倫明以外の取締役７名が出席の上、出席取
締役の全員一致により2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいま
す。）を発行すること並びに会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定
款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付けの開始
日を2021年12月２日から４営業日後の2021年12月８日とし、本公開買付価格を本公開買付けの開始日の前営業日であ
る2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格とするこ
とを決定いたしました。
なお、本新株予約権付社債の詳細については、2021年12月２日付で公表した「2024年満期ユーロ円建転換社債型新
株予約権付社債の発行のお知らせ」をご参照ください。また、本新株予約権付社債の発行の決議については、金融商
品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基
づき、臨時報告書を2021年12月２日に関東財務局長に提出しております。
そして、2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が4,870円、2021年12月７日の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が4,745円であったことから、本公開買付価格は、より低い
価格である2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,745円に対して10％のディス
カウントを行った価格である4,271円となりました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数は、光優ホールディングス及び環境科学以外の株主にも応募の機会を提供
するという観点から光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定する9,000,000株（所有割合5.36％）に10％上
乗せした9,900,000株（所有割合5.89％）を上限としております。
また、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、光優ホール
ディングスが応募を予定している当社普通株式7,736,772株（所有割合4.60％）及び環境科学が応募を予定している
当社普通株式1,263,228株（所有割合0.75％）のうちの一部を取得することとなります。光優ホールディングスから
は、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募
を予定している当社普通株式7,736,772株（所有割合4.60％）の全てが買い付けされない場合は、当社が取得するこ
とができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みである旨及び本公開買付けに対して応募し
ない76,877,995株（所有割合45.75％）については今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2021年12月２日
に得ております。また、環境科学からは、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分
比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式1,263,228株（所有割合0.75％）の全てが買い付
けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みであ
る旨及び本公開買付けに対して応募しない11,298,285株（所有割合6.72％）については今後も継続的に所有する見込
みである旨の回答を2021年12月２日に得ております。
なお、当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一及び当社取締役である襟川芽衣
は、それぞれ、光優ホールディングスの代表取締役会長、代表取締役社長及び専務取締役を兼務しているため、ま
た、当社取締役顧問である柿原康晴は、環境科学の取締役を兼務しているため、本スキームに関して特別利害関係を
有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、また、当社社外取締役である小
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笠原倫明は、転換社債型新株予約権付社債の引受会社であるDaiwa Capital Markets Europe Limitedの親会社の株式
会社大和証券グループ本社の社外取締役を兼務しているため、利益相反のおそれを可及的に回避する観点から、転換
社 債型新株予約権付社債の発行及び本公開買付けによる自己株式の取得に関する取締役会における審議及び決議には
参加しておらず、また、当社と光優ホールディングス及び環境科学と間の協議・交渉において、当社の立場から参加
しておりません。
本公開買付けに要する資金については、当社が2021年12月２日開催の取締役会において発行を決議した本新株予約
権付社債による調達資金を充当する予定です。2022年３月期第２四半期報告書に記載された2021年９月末日現在にお
ける当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約106億12百万円（手元流動性比率：約1.7月）であり、上記の
調達資金の充当後も、当社の手元流動性は同水準にて確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも
一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式は、本新株予約権付社債を所有する投資家が本新株予約権付社債の転
換権を行使した場合に、当該投資家に対して交付する方針であります。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
168,048,462株（本書提出日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 9,900,100 48,000,000,000
（注１） 取得する株式総数の発行済株式総数168,048,462株に対する割合は、5.89％であります。
（注２） 取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注４） 取得することができる期間は、2021年12月８日から2022年２月28日までであります。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
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４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2021年12月８日（水曜日）から2022年１月６日（木曜日）まで（20営業日）
公告日 2021年12月８日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金4,271円
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される
価格で取引できること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること
等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべき
であると考えました。もっとも、本スキームにおいては、公開買付価格を、転換社債型新株予
約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当
該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とするため、転換社債型新株予約権付社債
の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることとしました。仮
に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、転換社債型新株予約権付社債の発行に係る当
社の取締役会決議日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、転換社債
型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したうえで公
開買付価格を決定することができないこととなります。また、転換社債型新株予約権付社債の
発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の市場価
格が下落し、公開買付期間において市場価格が公開買付価格を下回って推移した場合には、光
優ホールディングス及び環境科学以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開買付け
に応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第27条の22の２第２項において
準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとな
り、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定している当社普通株式の全てを取得する
ことができないという、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行に
よって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなるこ
とが懸念されました（上述のとおり、光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普通
算定の基礎 株式は流通株式比率の算定における流通株式から除かれることから、当社が両社の所有する当
社普通株式を取得した上で、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使にあたって交付する
ことで流通株式とすることが、当社普通株式の流通株式比率の向上を達成するために重要と考
えました。）。そこで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、転換社債型新株予約権付社
債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきであると
考えました。その上で、2021年７月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所
有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、転換
社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を
基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ま
しいものと判断いたしました。当社は、2021年８月中旬から2021年９月上旬にかけて、光優
ホールディングス及び環境科学との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の
自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディス
カウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021年９月中旬に、本公開買付けの具体的条件とし
て、本公開買付けのディスカウント率を10％とし、公開買付価格の算定基準日を転換社債型新
株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付予定数の
上限を光優ホールディングス及び環境科学の応募予定数に一定の株式数を加えた数とする方向
で検討を進めていることについて、光優ホールディングス及び環境科学に連絡し、両社からは
当該方向性に特段の異存がない旨の回答を得ました。そして、当社は、2021年11月29日に、転
換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から３営業日後の日である2021年
12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％ディ
スカウ
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ントを行った価格を本公開買付価格とすることを光優ホールディングス及び環境科学に提案
し、2021年11月29日に光優ホールディングス及び環境科学から了承を得ました。なお、本ス
キームにおいては、自己株式を除く当社普通株式の実質的な希薄化（転換権が全て行使された
と仮定した場合における当社の発行済株式総数に対する当社以外の株主が所有する当社普通株
式の割合の低下）を避ける観点から、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定する株
式数を、転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使されることで交付される株式数の総数
（なお、同日時点では約8,500,000株を想定していました。）以上であるように設定するた
め、両社が応募を予定する株式数を9,000,000株と設定しました。なお、当社の試算によれ
ば、転換社債型新株予約権付社債の転換権の8,500,000株分が行使された場合には、当社の流
通株式比率は、36％を超えることが想定されます。当社普通株式のディスカウントを行う基準
時としては、上記のとおり公開買付価格の決定に当たっては、転換社債型新株予約権付社債の
発行及びその条件決定による影響が反映された市場価格を基準とすることが望ましいと考えら
れるところ、2018年１月から2021年９月の間で、比較可能なユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債を発行した上場会社24社の株価変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社債の発行
及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、３営業日程度でそのような短期的な株価変
動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまでには、当該公
表の日から最低でも３営業日は必要であるものと考えました。そのため、2021年12月７日の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格からディスカウントを行った価
格を本公開買付価格とすることとしました。光優ホールディングス及び環境科学それぞれが応
募を予定する株式の数は、9,000,000株を、光優ホールディングス、襟川恵子及びその親族が
2021年３月末日時点で所有する株式（73,643,625株）並びに環境科学、柿原康晴及びその親族
（資産管理会社を含みます。）が2021年３月末日時点で所有する株式（12,024,229株）の比率
に応じてあん分したものです。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定する場合
には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があり、一般株主が本公開買付け
に多数応募し、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行によって実現
することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなる可能性がある
ため、一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定していません。ディスカウント率
の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己株式の公開買
付けの他社事例38件において10％程度のディスカウント率を設定している事例が16件と最多で
あることを勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ（株価の変動幅）を考慮し、当
社において上記のとおり勘案及び考慮した事項を光優ホールディングス及び環境科学に伝え、
両社の了承を得て、ディスカウント率10％としました。また、本公開買付けにおける買付予定
数の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己株式の公開
買付けの他社事例38件のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せした買付予定
数を設定している事例が15件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、当社及び光優ホールディングスは、2021年12月２日付で、当社が本公開買付けを
開始した場合には、光優ホールディングスが、上記条件にて、その所有する当社普通株式
84,614,767株（所有割合50.35％）のうち、7,736,772株（所有割合4.60％）について、本公開
買付けに対して応募する旨の応募契約を締結し、また、当社及び環境科学は、2021年12月２日
付で、当社が本公開買付けを開始した場合には、環境科学が、上記条件にて、その所有する当
社普通株式12,561,513株（所有割合7.47％）のうち、1,263,228株（所有割合0.75％）につい
て、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2021年12月２日開催の取締役会において、本新株予約
権付社債を発行すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの開始日の前営業日である2021
年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％の
ディスカウントを行った価格とすることを決定いたしました。
そして、2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が4,870
円、2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が4,745円で
あったことから、本公開買付価格は、より低い価格である2021年12月７日の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値4,745円に対して10％のディスカウントを行った価格で
ある4,271円となりました。
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なお、本公開買付価格である4,271円は、本公開買付けの開始日の前営業日である2021年12
月７日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,046円から15.36％、同年12月
７日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,259円から18.79％、同年12月７
日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,135円から16.83％を、それぞれ
ディスカウントした金額になります。
当社は、2018年決議に基づく自己株式取得を実施しております。2018年決議に基づく自己株
式取得における１株あたりの取得価格の単純平均値は1,880円（円未満四捨五入）です。本公
開買付価格である4,271円との間には2,391円の差が生じておりますが、これは、2018年決議に
基づく自己株式取得における取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるの
に対し、本公開買付価格は本公開買付けの開始日の前営業日の当社普通株式の終値4,745円か
ら10％ディスカウントした価格であり、同日の当社普通株式の終値が2018年決議に基づく自己
株式取得における取得価格の単純平均値1,880円（円未満四捨五入）に対して152.39％（小数
点以下第三位を四捨五入）上昇しているためです。
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得の方法としては、その時点での市場における評価が反映される
価格で取引できること等を理由として、金融商品取引所を通じた市場買付けも利用されること
等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべき
であると考えました。もっとも、本スキームにおいては、公開買付価格を、転換社債型新株予
約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格を基準として当
該市場価格から一定のディスカウントを行った価格とするため、転換社債型新株予約権付社債
の発行に係る公表及びその条件決定を本公開買付けの開始に先行させることとしました。そし
て、仮に、公開買付価格決定の算定根拠とする株価を、転換社債型新株予約権付社債の発行に
係る当社の取締役会決議日及びその公表時点より前の当社普通株式の市場価格とした場合、転
換社債型新株予約権付社債の発行が当社普通株式の市場価格に対して及ぼす影響を考慮したう
えで公開買付価格を決定することができないこととなります。また、転換社債型新株予約権付
社債の発行及びその条件決定の公表後に当社普通株式の希薄化への懸念により当社普通株式の
市場価格が下落し、公開買付期間において市場価格が公開買付価格を下回って推移した場合に
は、光優ホールディングス及び環境科学以外の一般株主が本公開買付けに多数応募し、本公開
買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回る結果、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け
となり、光優ホールディングス及び環境科学が応募を予定している当社普通株式の全てを取得
することができないという、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行
によって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなる
算定の経緯 ことが懸念されました（上述のとおり、光優ホールディングス及び環境科学の所有する当社普
通株式は流通株式比率の算定における流通株式から除かれることから、当社が両社の所有する
当社普通株式を取得した上で、転換社債型新株予約権付社債の転換権の行使にあたって交付す
ることで流通株式とすることが、当社普通株式の流通株式比率の向上を達成するために重要と
考えました。）。そこで、当社は、公開買付価格の決定に際しては、転換社債型新株予約権付
社債の発行及びその条件決定の影響が反映された当社普通株式の市場価格を考慮すべきである
と考えました。その上で、2021年７月上旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き
所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、転
換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価格
を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望
ましいものと判断いたしました。以上の検討を経て、当社は、2021年７月中旬に光優ホール
ディングスに対して、2021年８月上旬に環境科学に対して、それぞれ本スキームの実施並びに
転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の影響を反映した当社普通株式の市場価
格を基準として当該市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した
場合の応募について提案したところ、2021年７月中旬に光優ホールディングスから、2021年８
月上旬に環境科学から、それぞれ本スキームの実施は、当社並びに光優ホールディングス及び
環境科学のみならず、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の
利益にかなうことから、当社の本スキームを実施するという提案に賛成し、応募を前向きに検
討する旨の回答を得ました。それを受けて、当社は、2021年８月中旬から2021年９月上旬にか
けて、光優ホールディングス及び環境科学との間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況
及
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び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対す
るディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021年９月中旬に、本公開買付けの具体的条
件として、本公開買付けのディスカウント率を10％とし、公開買付価格の算定基準日を転換社
債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から一定期間経過後の日とし、買付予
定数の上限を光優ホールディングス及び環境科学の応募予定数に一定の株式数を加えた数とす
る方向で検討を進めていることについて、光優ホールディングス及び環境科学に連絡し、両社
からは当該方向性に特段の異存がない旨の回答を得ました。そして、当社は、2021年11月29日
に、転換社債型新株予約権付社債の発行及びその条件決定の公表日から３営業日後の日である
2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して
10％ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを光優ホールディングス及び環
境科学に提案し、2021年11月29日に、光優ホールディングス及び環境科学から了承を得まし
た。なお、本スキームにおいては、自己株式を除く当社普通株式の実質的な希薄化（転換権が
全て行使されたと仮定した場合における当社の発行済株式総数に対する当社以外の株主が所有
する当社普通株式の割合の低下）を避ける観点から、光優ホールディングス及び環境科学が応
募を予定する株式数を、転換社債型新株予約権付社債の転換権が行使されることで交付される
株式数の総数（なお、同日時点では約8,500,000株を想定していました。）以上であるように
設定するため、両社が応募を予定する株式数を9,000,000株と設定しました。なお、当社の試
算によれば、転換社債型新株予約権付社債の転換権の8,500,000株分が行使された場合には、
当社の流通株式比率は、36％を超えることが想定されます。当社普通株式のディスカウントを
行う基準時としては、上記のとおり公開買付価格の決定に当たっては、転換社債型新株予約権
付社債の発行及びその条件決定による影響が反映された市場価格を基準とすることが望ましい
と考えられるところ、2018年１月から2021年９月の間で、比較可能なユーロ円建転換社債型新
株予約権付社債を発行した上場会社24社の株価変動を踏まえると、転換社債型新株予約権付社
債の発行及びその条件決定直後には短期的に株価が下落し、３営業日程度でそのような短期的
な株価変動が収束する傾向が見られたことを踏まえ、かかる影響が株価に反映されるまでに
は、当該公表の日から最低でも３営業日は必要であるものと考えました。そのため、2021年12
月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格からディスカウント
を行った価格を本公開買付価格とすることとしました。光優ホールディングス及び環境科学そ
れぞれが応募を予定する株式の数は、9,000,000株を、光優ホールディングス、襟川恵子及び
その親族が2021年３月末日時点で所有する株式（73,643,625株）並びに環境科学、柿原康晴及
びその親族（資産管理会社を含みます。）が2021年３月末日時点で所有する株式（12,024,229
株）の比率に応じてあん分したものです。一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決
定する場合には、公開買付価格が直近の市場価格を超えてしまう可能性があり、一般株主が本
公開買付けに多数応募し、当社が企図しない応募状況に至る結果、当社が本スキームの実行に
よって実現することを目指している当社普通株式の流通株式比率の向上が達成できなくなる可
能性があるため、一定期間の株価の平均値を基準に公開買付価格を決定していません。ディス
カウント率の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己株
式の公開買付けの他社事例38件において10％程度のディスカウント率を設定している事例が16
件と最多であることを勘案し、また、当社普通株式の株価ボラティリティ（株価の変動幅）を
考慮し、当社において上記のとおり勘案及び考慮した事項を光優ホールディングス及び環境科
学に伝え、両社の了承を得て、ディスカウント率10％としました。また、本公開買付けにおけ
る買付予定数の決定にあたっては、2019年１月１日から2021年10月末日までに決議された自己
株式の公開買付けの他社事例38件のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せし
た買付予定数を設定している事例が15件と最多であることを勘案いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2021年12月２日開催の取締役会において、本新株予約
権付社債を発行すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの開始日の前営業日である2021
年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値と2021年12月２日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を比較して、より低い価格に対して10％の
ディスカウントを行った価格とすることを決定いたしました。
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そして、2021年12月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が4,870
円、2021年12月７日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値が4,745円で
あったことから、本公開買付価格は、より低い価格である2021年12月７日の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値4,745円に対して10％のディスカウントを行った価格で
ある4,271円となりました。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 9,900,000（株） ―（株） 9,900,000（株）
合計 9,900,000（株） ―（株） 9,900,000（株）
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数
（9,900,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買
付予定数（9,900,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の
方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
とがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、
応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されてい
る場合（当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいま
す。）に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人
に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買
付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があ
ります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の
常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方
法」の「(7）その他」の①をご参照ください。
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⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結
個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超
過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則とし
て20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関
する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下
「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に
恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置
法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主
等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税の
み）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配
当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該
株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内
の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいま
す。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業
者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税
とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されてい
る場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収され
ます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴
収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額
に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別
所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2022年１月６日までに租税条
約に関する届出書等をご提出ください。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続
（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問
い合わせください。（注３）
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細については、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
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・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード（裏） 個人番号カード（表）
Ｂ 通知カード ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し
Ｃ ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等
（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
・個人番号カード（表）又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
類）
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
す。）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
（注３） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各
支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とし
ます。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出
た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法
により応募株券等を返還いたします。
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（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 42,282,900,000
買付手数料(b) 5,000,000
その他(c） 3,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 42,290,900,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（9,900,000株）に１株当たりの本公開買付価格（4,271円）を乗
じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。なお、その他諸費用として弁護士報酬等がありますが、その額は
本公開買付け終了後まで未定であることから含めておりません。
（注４） 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前々日又は前日現在の預金
預金の種類 金額（円）
届出日の前日現在の預金等 ― ―
計 ―
② 届出日前の借入金
イ 金融機関
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 金融機関以外
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
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③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
本公開買付けに要する資
Daiwa Capital Markets
金に充当するための転換
Europe Limited
社債型新株予約権付社債
（5 King William
２ 証券会社 の引受け（注１） 48,415,000
満期：2024年12月20日
Street, London EC4N
金利：なし
7AX, United Kingdom）
担保：なし
計(b) 48,415,000
（注１） 公開買付者は、本新株予約権付社債の引受けの裏付けとして、Daiwa Capital Markets Europe Limitedから
本新株予約権付社債の総数を引受け、48,415,000,000円の払込みを行う用意がある旨の引受け及び払込証明
書を2021年12月７日付で取得しております。なお、Daiwa Capital Markets Europe Limitedによる本新株予
約権付社債の引受けの実行のための前提条件は、引受け及び払込証明書の別紙に記載のとおりです。
ロ 金融機関以外
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
2022年１月31日（月曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所
又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以
後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金
するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の
方法」の「(1）応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係につい
て」をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等
は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以
降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還しま
す。
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９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数（9,900,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の数の合計が買付予定数（9,900,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一
部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第
21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券
等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応
募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数
の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、
切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
減少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの
撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。
契約の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありま
せん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券
等は手続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還し
ます。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その
後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説
明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交
付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の
内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内
から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内にお
いて、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公
開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通
商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに
限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権
を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての
指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、光優ホールディングス（本書提出日現在の所有株式数84,614,767株、所有割合50.35％）との間で、
当社が本公開買付けを開始した場合には、その所有する当社普通株式7,736,772株（所有割合4.60％）につい
て、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を2021年12月２日付で締結しております。また、光優ホール
ディングスから、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買
付けとなり、応募を予定している当社普通株式7,736,772株（所有割合4.60％）の全てが買い付けされない場合
は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有する見込みである旨及び本
公開買付けに対して応募しない76,877,995株（所有割合45.75％）については今後も継続的に所有する見込みで
ある旨の回答を2021年12月２日に得ております。また、当社は、環境科学（本書提出日現在の所有株式数
12,561,513株、所有割合7.47％）との間で、当社が本公開買付けを開始した場合には、その所有する当社普通株
式1,263,228株（所有割合0.75％）について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を2021年12月２日付
で締結しております。また、環境科学から、本公開買付けに応募した株券等の数の合計が買付予定数を上回り、
あん分比例の方式による買付けとなり、応募を予定している当社普通株式1,263,228株（所有割合0.75％）の全
てが買い付けされない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については今後も継続的に所有
する見込みである旨及び本公開買付けに対して応募しない11,298,285株（所有割合6.72％）については今後も継
続的に所有する見込みである旨の回答を2021年12月２日に得ております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
（イ）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
光優ホールディングスは、当社の総議決権数の51.04％を所有している親会社であることから、本公開買付
けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等
に該当します。
また、当社が2021年６月18日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては、「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「同社（注：光優ホールディングス）は、
不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行っておりますが、同社と当社との間に営業取引はな
く、また、当社が事業活動を行う上での重要な承認事項等については社外取締役及び社外監査役等が出席する
取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしております。従いまして当社においては、同社の経営
判断が影響を及ぼすことはなく、支配株主の存在が少数株主の利益を害することはないと判断しておりま
す。」と規定しております。
本公開買付けによる光優ホールディングスからの自己株式の取得は、上記指針に従い、社外取締役及び社外
監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしたものであることから、本公開買
付けにかかる取引条件及び取引の決定方針等は上記指針に適合していると判断しております。したがって、本
公開買付けによる光優ホールディングスからの自己株式の取得は少数株主を害する取引に該当しないと判断し
ております。
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（ロ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から十分に検討
を重ねた結果、公開買付けの手法によって実施することとしております。また、公開買付価格については、本
公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を
できるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。さ
らに、当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一及び当社取締役である襟川芽
衣は、それぞれ、光優ホールディングスの代表取締役会長、代表取締役社長及び専務取締役を兼務しているた
め、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する
観点から、また、当社社外取締役である小笠原倫明は、転換社債型新株予約権付社債の引受会社であるDaiwa
Capital Markets Europe Limitedの親会社の株式会社大和証券グループ本社の社外取締役を兼務しているた
め、利益相反のおそれを可及的に回避する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会にお
ける審議及び決議には参加しておりません。なお、2021年12月２日開催の自己株式の取得及び本公開買付けに
関する当社取締役会において、当社代表取締役会長である襟川恵子、当社代表取締役社長である襟川陽一、当
社取締役である襟川芽衣、当社取締役顧問である柿原康晴及び当社社外取締役である小笠原倫明以外の取締役
及び全ての監査役が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するととも
に、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
（ハ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手
した意見の概要
当社は、2021年12月２日開催の取締役会に際して、本公開買付けに光優ホールディングスが応募し同社から
自己株式を取得する予定であることを踏まえ、光優ホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主と
利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役木村正樹及び高野健吾に対し、かかる自己株
式取得は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外監査
役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに
関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結
果、当社は2021年12月２日にこれらの社外監査役より、(ⅰ)プライム市場への上場を目指すという判断は、取
締役としての善管注意義務の観点からも合理的であり、その要件である流通株式比率向上の手段としての自己
株式取得は、合理性を有するとともに、当社の財務健全性や事業上の観点からの問題も特に存しないこと、
(ⅱ)かかる自己株式取得を公開買付けの方法により行うことは、少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向
を見ながら応募する機会が確保されており、また、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から少数株主に
とって特段不利益な内容ではないこと、(ⅲ)公開買付価格の算定方法については、少数株主の利益を尊重する
観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を公開
買付価格とするものであり、光優ホールディングスにとって特に有利な条件での取引には該当しないこと、及
び(ⅳ)かかる自己株式取得の検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置
として適正・公正な措置がとられていること等を総合的に判断して、かかる自己株式取得は当社の少数株主に
とって不利益なものではないと判断する旨の意見書を取得しております。
④ 当社は、2021年12月２日開催の取締役会において、海外市場における本新株予約権付社債の発行を決議してお
ります。本新株予約権付社債の詳細については、2021年12月２日付で公表した「2024年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債の発行のお知らせ」をご参照ください。
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第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2021年６月 2021年７月 2021年８月 2021年９月 2021年10月 2021年11月 2021年12月
最高株価 5,590円 5,420円 5,280円 5,990円 5,490円 5,730円 4,910円
最低株価 4,830円 4,845円 4,435円 4,755円 4,845円 4,725円 4,495円
（注） 2021年12月については、同年12月７日までの株価となっております。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月19日 関東財務局長に提出
事業年度 第12期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月18日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月５日 関東財務局長
に提出
③【訂正報告書】
訂正報告書（上記①に記載の第11期有価証券報告書の訂正報告書）を2020年６月26日に関東財務局長に提出
訂正報告書（上記②に記載の第12期有価証券報告書の訂正報告書）を2021年７月５日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社コーエーテクモホールディングス
（横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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