株式会社エフ・コード 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社エフ・コード
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2021年12月8日

      【会社名】                       株式会社エフ・コード

      【英訳名】                       f-code    Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 工藤 勉

      【本店の所在の場所】                       東京都新宿区市谷八幡町2番1号

      【電話番号】                       03-6272-8991

      【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 山崎 晋一

      【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区市谷八幡町2番1号

      【電話番号】                       03-6272-8991

      【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 山崎 晋一

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                       158,100,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                       115,818,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        46,366,000円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年11月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集100,000
       株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し83,600株(引受人の買取引受による売出し59,700株・オー
       バーアロットメントによる売出し23,900株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、
       2021年12月7日開催の取締役会において決議したため、これらに関する事項を訂正するため、また、「第二部 企業
       情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)                                    役員の状況」並びに「第四部 株式公
       開情報 第3 株主の状況」の記載内容に誤りがあったため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出
       書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)     ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)     新規発行による手取金の額
           (2)     手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
        第二部 企業情報
         第4 提出会社の状況
          4 コーポレート・ガバナンスの状況等
           (2)     役員の状況
        第四部 株式公開情報
         第3 株主の状況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類           発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
          普通株式            100,000     (注)2.     おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100
                               株となっております。
       (注)   1.2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年12月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         4.  上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           23,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照ください。
        (訂正後)

           種類           発行数(株)                      内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
          普通株式                 100,000     おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100
                               株となっております。
       (注)   1.2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
         3.  上記とは別に、2021年11月19日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           23,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照ください。
       (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月7日                                                開催予定    の取
       締役会において決定         される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
               区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

      入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

      ブックビルディング方式                           100,000         154,700,000           83,720,000

            計(総発行株式)                     100,000         154,700,000           83,720,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,820円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は182,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる
           売出し)」をご参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月7日                                                開催  の取締役
       会において決定       された   会社法上の払込金額         (1,581円)     以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額
       を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
       引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
               区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

      入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

      ブックビルディング方式                           100,000         158,100,000           89,240,000

            計(総発行株式)                     100,000         158,100,000           89,240,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
           ます。
         5.  仮条件(1,860円~2,020円)の平均価格(1,940円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は194,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
           (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
           勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる
           売出し)」をご参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                      資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                  (円)
       未定     未定     未定     未定         自 2021年12月17日(金)             未定
                           100                      2021年12月23日(木) 
      (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2021年12月22日(水)             (注)4.
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2021年12月7日に仮条件を決定し、                当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月7日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、       「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月
           16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年12月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
           は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年12月9日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        (訂正後)

                      資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定         自 2021年12月17日(金)             未定
                 1,581          100                      2021年12月23日(木) 
      (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 2021年12月22日(水)             (注)4.
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、1,860円以上2,020円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
           比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
           の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
           て決定いたしました。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (1,581円)     及び2021年12月16日
           に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月19日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年12月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年12月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
           は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年12月9日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (1,581円)     を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                          引受株式数
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                            (株)
      株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
      アイザワ証券株式会社              東京都港区東新橋一丁目9番1号
      あかつき証券株式会社              東京都中央区日本橋小舟町8番1号

      岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

                                                1.買取引受けによりま
      極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
                                                  す。
                                                2.引受人は新株式払込
      マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                  金として、2021年12
                                                  月23日までに払込取
      水戸証券株式会社              東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                                                  扱場所へ引受価額と
                                                  同額を払込むことと
      岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                            未定
                                                  いたします。
                                                3.引受手数料は支払わ
      東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
                                                  れません。ただし、
                                                  発行価格と引受価額
      丸三証券株式会社              東京都千代田区麹町三丁目3番6号
                                                  との差額の総額は引
                                                  受人の手取金となり
      楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号
                                                  ます。
      エイチ・エス証券株式会社              東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
      光世証券株式会社              大阪府大阪市中央区北浜二丁目1番10号

      松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地

                    埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番13
      むさし証券株式会社
                    号
            計                  ―             100,000          ―
       (注)   1.  2021年12月7日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(2021年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
           を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
           SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定
           です。株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
           社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
           その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
           その内容については、後記「第二部 企業情報 第6 提出会社の株式事務の概要」の(注)2をご参照下さ
           い。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

                                          引受株式数
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                            (株)
      株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                        76,000
      アイザワ証券株式会社              東京都港区東新橋一丁目9番1号                        2,400
      あかつき証券株式会社              東京都中央区日本橋小舟町8番1号                        2,400

      岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                        2,400

                                                1.買取引受けによりま
      極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号                        2,400
                                                  す。
                                                2.引受人は新株式払込
      マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号                        2,400
                                                  金として、2021年12
                                                  月23日までに払込取
      水戸証券株式会社              東京都中央区日本橋二丁目3番10号                        2,400
                                                  扱場所へ引受価額と
                                                  同額を払込むことと
      岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号                        1,600
                                                  いたします。
                                                3.引受手数料は支払わ
      東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                        1,600
                                                  れません。ただし、
                                                  発行価格と引受価額
      丸三証券株式会社              東京都千代田区麹町三丁目3番6号                        1,600
                                                  との差額の総額は引
                                                  受人の手取金となり
      楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号                        1,600
                                                  ます。
      エイチ・エス証券株式会社              東京都新宿区西新宿六丁目8番1号                         800
      光世証券株式会社              大阪府大阪市中央区北浜二丁目1番10号                         800

      松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地                         800

                    埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番13
      むさし証券株式会社                                       800
                    号
            計                  ―             100,000          ―
       (注)   1.  上記引受人と発行価格決定日(2021年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
           を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
           SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託する予定
           です。株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
           社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、
           その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。
           その内容については、後記「第二部 企業情報 第6 提出会社の株式事務の概要」の(注)2をご参照下さ
           い。
       (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 167,440,000                  12,000,000                 155,440,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,820円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 178,480,000                  12,000,000                 166,480,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(1,860円~2,020円)の平均価格(1,940円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の差引手取概算額          155,440    千円及び「1 新規発行株式」の(注)                 4 に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        40,018   千円を合わせた手取概算額合計上限                195,458    千円については、①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採
        用費及び人件費、②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料、③
        サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定し
        ております。
         ①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
          (2022年12月期:70,000千円)
         ②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として                                             68,458   千円
          (2022年12月期:40,000千円、2023年12月期:                       28,458   千円)
         ③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
          (2022年12月期:27,000千円、2023年12月期:30,000千円)
        (訂正後)

         上記の差引手取概算額          166,480    千円及び「1 新規発行株式」の(注)                 3 に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        42,656   千円を合わせた手取概算額合計上限                209,136    千円については、①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採
        用費及び人件費、②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料、③
        サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定し
        ております。
         ①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
          (2022年12月期:70,000千円)
         ②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として                                             82,136   千円
          (2022年12月期:40,000千円、2023年12月期:                       42,136   千円)
         ③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
          (2022年12月期:27,000千円、2023年12月期:30,000千円)
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
       と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
       価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
       いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

         種類            売出数(株)
                                    (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              によらない売出し
                                          東京都目黒区
                                          工藤 勉       30,000株
              ブックビルディング                           東京都渋谷区
      普通株式                       59,700      108,654,000
              方式                           門田 芳典      24,900株
                                          東京都中野区
                                          橋本 政啓                  4,800株
      計(総売出株式)             ―          59,700      108,654,000               ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,820円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.  に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
       と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
       価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
       いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

         種類            売出数(株)
                                    (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              によらない売出し
                                          東京都目黒区
                                          工藤 勉       30,000株
              ブックビルディング                           東京都渋谷区
      普通株式                       59,700      115,818,000
              方式                           門田 芳典      24,900株
                                          東京都中野区
                                          橋本 政啓                  4,800株
      計(総売出株式)             ―          59,700      115,818,000               ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(1,860円~2,020円)の平均価格(1,940円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     2.  に記載した振替機関と同一
           であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
         種類            売出数(株)
                                    (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
      普通株式                       23,900      43,498,000
              方式                           株式会社SBI証券   23,900株
      計(総売出株式)             ―          23,900      43,498,000              ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式23,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,820円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     3.  に記載した振替機関と同一
           であります。
        (訂正後)

                                  売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
         種類            売出数(株)
                                    (円)         住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                      ―        ―          ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
      普通株式                       23,900      46,366,000
              方式                           株式会社SBI証券   23,900株
      計(総売出株式)             ―          23,900      46,366,000              ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式23,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(1,860円~2,020円)の平均価格(1,940円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     2.  に記載した振替機関と同一
           であります。
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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である工藤勉(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
       当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式23,900株の第三者割当増
       資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事
       項については、以下のとおりであります。
      募集株式の種類及び数                  当社普通株式 23,900株

      募集株式の払込金額                  未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

      割当価格                  未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

      払込期日                  2022年1月19日(水)

                        増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
                        に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
      増加資本金及び資本準備金に関する
                        1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
      事項
                        た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                        の額を減じた額とする。
                        東京都目黒区上目黒二丁目1番2号
      払込取扱場所
                        株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店
        主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年1月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
       る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合が
       あります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である工藤勉(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
       当社は、2021年11月19日            及び2021年12月7日          開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       23,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
       増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      募集株式の種類及び数                  当社普通株式 23,900株

      募集株式の払込金額                  1株につき1,581円

      割当価格                  未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

      払込期日                  2022年1月19日(水)

                        増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項
                        に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
      増加資本金及び資本準備金に関する
                        1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
      事項
                        た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                        の額を減じた額とする。
                        東京都目黒区上目黒二丁目1番2号
      払込取扱場所
                        株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店
        主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年1月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
       る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合が
       あります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      第二部     【企業情報】

      第4 【提出会社の状況】

      4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (2)  【役員の状況】
       ① 役員一覧
       男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
        (訂正前)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                                     株式会社免許オンデマンド設立
                               2004年7月
       代表取締役                              取締役
               工藤 勉      1984年   7月4日                           (注)3     1,323,300
                               2006年3月      当社設立。取締役
       社長
                               2011年3月      当社代表取締役社長(現任)
                                (省略)
                               2010年1月      有限責任監査法人トーマツ入所
                                     山岡佑公認会計士事務所開設
                               2014年3月
                                     同所長(現任)
                                     株式会社シクミヤ設立
       監査役         山岡 佑      1986年4月3日         2019年1月                     (注)4      13,500
                                     代表取締役(現任)
                                     いちから株式会社
                               2019年7月
                                     監査役(現任)
                               2021年1月      当社監査役(現任)
                                (省略)
        (以下省略)

        (訂正後)

                                                        所有株式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                                     株式会社免許オンデマンド設立
                               2004年7月
       代表取締役                              取締役
               工藤 勉      1983年   7月4日                           (注)3     1,323,300
                               2006年3月      当社設立。取締役
       社長
                               2011年3月      当社代表取締役社長(現任)
                                (省略)
                               2010年1月      有限責任監査法人トーマツ入所
                                     山岡佑公認会計士事務所開設
                               2014年3月
                                     同所長(現任)
                                     株式会社シクミヤ設立
       監査役         山岡 佑      1986年4月3日         2019年1月                     (注)4      13,500
                                     代表取締役(現任)
                                     ANYCOLOR株式会社
                               2019年7月
                                     監査役(現任)
                               2021年1月      当社監査役(現任)
                                (省略)
        (以下省略)

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      第四部 【株式公開情報】

      第3   【株主の状況】

         (訂正前)
                                                     株式(自己株式
                                                      を除く。)の
                                              所有株式数
           氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                                (株)
                                                      所有株式数の
                                                       割合(%)
                                (省略)
                       Victoria,     Australia     3066

      菅原 冬樹                                          12,300         0.55
                                (省略)

        (以下省略)
        (訂正後)

                                                     株式(自己株式
                                                      を除く。)の
                                              所有株式数
           氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                                (株)
                                                      所有株式数の
                                                       割合(%)
                                (省略)
      菅原 冬樹                 東京都台東区                          12,300         0.55

                                (省略)

        (以下省略)
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