株式会社アジアゲートホールディングス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社アジアゲートホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                              株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年12月7日

    【会社名】                       株式会社アジアゲートホールディングス

    【英訳名】                       Asia   Gate   Holdings     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長   松沢               淳

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂五丁目3番1号

    【電話番号】                       03(5572)7848

    【事務連絡者氏名】                       財務経理部長  塚越 修

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂五丁目3番1号

    【電話番号】                       03(5572)7848

    【事務連絡者氏名】                       財務経理部長  塚越 修

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           株式                                             4,050,000,000円
                           第6回新株予約権証券                         91,800,000     円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                3,571,800,000       円
                           (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                              当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                              権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
                              込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない
    普通株式                   90,000,000株       当社における標準となる株式です。
                               なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)   1.2021年12月7日(火)に開催された取締役会決議によります。なお、上記第三者割当増資による新株式(以下
         「本新株式」といいます。)の発行については、2021年12月30日開催予定の定時株主総会における議案の承
         認(特別決議)を効力発生の条件としております。
       2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        -             -             -

    その他の者に対する割当                   90,000,000株             4,050,000,000             2,025,000,000

    一般募集                        -             -             -

    計(総発行株式)                   90,000,000株             4,050,000,000             2,025,000,000

     (注)   1.第三者割当の方法によります。
       2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
         の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は2,025,000,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期日       申込証拠金(円)          払込期日

           45        22.5        100株    2022年1月14日            -      2022年1月14日

     (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第
         三者割当の総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発
         行価額の総額を払い込むものとします。
       4.申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅い
         たします。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社アジアゲートホールディングス 管理部                           東京都港区赤坂五丁目3番1号

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     (4) 【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 浜松町支店                           東京都港区新橋二丁目12番11号

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行第6回新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      600,000個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                      91,800,000円

                           新株予約権1個につき153円(新株予約権の目的である株式1株
    発行価格
                           当たり1.53円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      1個

    申込期日                      2022年1月14日

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           株式会社アジアゲートホールディングス 管理本部
    申込取扱場所
                           東京都港区赤坂五丁目3番1号
    払込期日                      2022年1月14日
    割当日                      2022年1月14日

    払込取扱場所                      株式会社三菱UFJ銀行 浜松町支店

     (注)   1.本有価証券届出書による株式会社アジアゲートホールディングス(以下「当社」といいます。)第6回新株予
         約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2021年12月7日(火)開催の当社取締役会決議によ
         るものであります。なお、2021年12月30日開催予定の定時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発
         生の条件としております。
       2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本
         割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は
         行われないこととなります。
       5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
                      株式会社アジアゲートホールディングス 普通株式

    新株予約権の目的となる株式の種類                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
                      1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        60,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数
                        (以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項                             第2号
                        及び第3号     により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                        目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと
                        する。
                      2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」                        第3号   の規定に従って
                        行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
                        れる  ものとする     。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新
                        株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる
                        1株未満の端数は切り捨てる              ものとする     。なお、かかる算式における
                        調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                        払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
    新株予約権の目的となる株式の数
                                    調整前割当株式数×調整前行使価額
                       調整後割当株式数=
                                         調整後行使価額
                      3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権

                        の行使時の払込金額」欄第             3号  (2)及び(5)による行使価額の調整に関
                        し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                        にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
                        日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
                        に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                        これを行う。
                      1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額                          又はその算定方法
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金
                        銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金58円とする。
                      3.行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社
                         の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能
                         性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
                         う。)をもって行使価額を調整する。
                                        割当株式数×1株当たりの払込金額

                                 既発行普通
                                      +
                                 株式数
                                            1株当たりの時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数+割当株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価

                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
    新株予約権の行使時の払込金額
                        ① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                          新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無
                          償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並び
                          に当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬
                          として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社
                          債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                          項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
                          行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
                          交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                          はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
                          以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                          権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
                          適用する。
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                        ③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
                          交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価
                          を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
                          予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付
                          与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員
                          及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を
                          除く。)
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
                          は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
                          使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
                          の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
                          れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                          基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                        ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②
                          に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、
                          効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の
                          機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわ
                          らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                          適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                          あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
                          対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付す
                          る。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てる
                          ものとする。
                             調整前       調整後       調整前行使価額により当該

                           (      -       ) ×
                            行使価額       行使価額       期間内に交付された株式数
                      株式数    =
                                     調整後行使価額
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額

                         との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  その他
                        ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出
                          し、小数第2位を四捨五入する。
                        ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
                          される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に
                          始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                          通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場
                          合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                          位を四捨五入する。
                        ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを
                          受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                          かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
                          1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
                          において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                          た、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
                          分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                          てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                         合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、
                         必要な行使価額の調整を行う。
                        ① 株式の併合、会社分割、              株式移転、     株式交換又は合併のために行
                          使価額の調整を必要とするとき。
                        ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                          発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                          他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、そ
                         の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
                         他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上
                         記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                         れを行う。
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                      3,571,800,000円
                      (注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総
                         額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
    新株予約権の行使により株式を発行
                         た金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に
    する場合の株式の発行価額の総額
                         行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                         合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                         して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
                      1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
                        本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、
                        行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額
                        に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
                        別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額
                        とする。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
    する場合の株式の発行価格及び資本
                        資本準備金
    組入額
                        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
                        する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出され
                        る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
                        数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
                        加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
                        額とする。
    新株予約権の行使期間                 2022年1月14日から2024年1月12日までとする。
                      1.新株予約権の行使請求の受付場所
                        株式会社アジアゲートホールディングス 管理部
                        東京都港区赤坂五丁目3番1号
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 2.新株予約権の行使請求の取次場所
    取次場所及び払込取扱場所                    該当事項はありません。
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社三菱UFJ銀行 浜松町支店
                        東京都港区新橋二丁目12番11号
                      1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
                        ける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
    新株予約権の行使の条件
                        使を行うことはできない。
                      2.各本新株予約権の一部行使はできない。
                      当社は、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、取
                      締役会により当該取得日に残存する本新株予約権を取得する旨及び本新株
                      予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。
                      当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予
    自己新株予約権の取得の事由及び取
                      約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行
    得の条件
                      うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予
                      約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権
                      の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取
                      得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                      会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありま
    新株予約権の譲渡に関する事項                 せん。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取
                      締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
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                      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
                      併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
                      換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
                      下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力
                      発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併
                      存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株
                      式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総
                      称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新た
                      に新株予約権を交付するものとする。
                      (1)  新たに交付される新株予約権の数
                        新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条
                        件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨
                        てる。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
    交付に関する事項
                        再編当事会社の同種の株式
                      (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未
                        満の端数は切り上げる。
                      (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未
                        満の端数は切り上げる。
                      (5)  新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行
                        使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                        金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の
                        場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
                        発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編
                        行為に際して決定する。
     (注)   1.本新株予約権の行使の方法
        (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び
          住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律
          (「振替法」という。)第131              条第3   項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載して
          これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請
          求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の
          対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記
          「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3号に定める払込取扱場所の当社
          が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付
          場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
        (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受
          付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該
          本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる
          新株予約権行使請求取次日に発生する。
       2.株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関
         に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
       3.新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

             7,621,800,000円                   140,502,000円                 7,481,298,000円

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である4,050,000,000円、本新株予約権の発行価額の総額
         91,800,000円      、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額                          3,480,000,000       円を加えた額です。
       2.発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
         なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
          ・登記費用:      14,175   千円
          ・弁護士費用:4,000千円
          ・割当予定先予定先等調査費用:1,000千円
          ・新株予約権価格算定費用:2,000千円
          ・株価算定費用:2,000千円
          ・有価証券届出書作成等支援業務費用:3,000千円
          ・第三者割当による募集株式及び第三者割当による募集新株予約権の発行(以下、両者を総称して「本第
           三者割当」といいます。)に係る割当予定先との条件交渉、
           手続管理等の業務委託費(本第三者割当の調達金額の1.5%):                            114,327千円
       3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
         払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行
         使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
         に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象
         事業の業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しておりま
         す。
     (2) 【手取金の使途】

      (1)  資金調達の主な目的
        当社グループはリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業を主たる事業として当社及び連結子会
       社5社により構成されております。近年はより成長性の高い事業領域である不動産関連事業にリソースを投下す
       ることを目的として、戦略的な選択と集中を推進し、第76期(2021年9月期)には売却対象の所有不動産10物件の
       うち、9物件の売却を行い、前事業年度から事業を開始した不動産コンサルティング事業も通期で貢献し、売上
       高15億76百万円(前年同期売上高1億40百万)、営業利益1億63百万円(前年同期営業利益2百万円)と堅調に推移
       いたしました。これらの事業活動により、当社グループの第76期(2021年9月期)連結累計期間における経営成績
       は、売上高68億95百万円(前期売上高24億74百万円)、営業利益4億3百万円(前期営業損失9億29百万円)、経常
       利益2億73百万円(前期経常損失13億4百万円)となりましたが、子会社の保有する投資有価証券評価損として10
       億87百万円、固定資産除売却損として14百万円、投資有価証券売却損として10百万円、子会社株式売却損として
       10百万円の合計11億22百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失9億47百
       万円(前年同期親会社株主に帰属する当期純損失37億23百万円)となりました。第76期(2021年9月期)連結会計期
       間末の純資産合計は、当社の連結子会社が保有する投資有価証券のうち、時価が取得価額の50%を下回ったもの
       について、当該時価と簿価との差額を減損処理による投資有価証券評価損として1,087百万円を計上したこと等に
       より利益剰余金が9億32百万円減少したため、前連結会計年度末に比べて4億42百万円減少し、33億50百万円と
       なりました。また現預金は前連結会計年度末に比べて15億47百万円増加し、20億85百万円の残高となりました。
        このように、第76期(2021年9月期)は、前連結会計年度と比べると業績及び財務体質が改善致しましたが、当
       社は、前連結会計年度には建設事業を担ってきた連結子会社でありました南野建設株式会社を2020年3月に売却
       し、第76期(2021年9月期)は、ゴルフ・リゾート事業の売却を2021年1月に実行しており、当社グループの収益
       源泉となるコアビジネスの早期の確立が急務であると認識しております。売却した事業はいずれもセグメント売
       上の貢献は大きいものの、将来に亘り安定的な収益を継続できる可能性を考慮すると、キャッシュ・フローを確
       保した上で、高い収益性を持つ不動産コンサルティング事業を含む不動産事業に経営資源の集中を行うことで、
       早い時点での高収益の経営体質への転換が可能と考えております。
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        こうした、不動産事業への経営資源の集中、不動産事業を中心とした事業体制への移行といった今後の中長期
       的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを構築する方針の一環として、当社グループは2020年7月3日付で
       開示いたしました「事業譲受に関する契約(事業譲渡契約)の締結に関するお知らせ」のとおり、同月17日付で株
       式会社NSアセットマネジメント(所在地:東京都港区六本木四丁目8番7号 代表者:代表取締役                                               藤山   大二
       郎)及び株式会社NSリアルエステート(所在地:東京都港区六本木四丁目8番7号 代表者:代表取締役 薩摩
       賢幸)から「不動産コンサルティング事業」及び「不動産売買仲介事業」を事業譲受(新設法人である株式会社A
       GNSアセットマネジメントにて事業譲受し、その後株式会社NSアセットマネジメント(所在地:東京都港区元
       赤坂一丁目5番7号 代表者:代表取締役 松沢                       淳、藤山大二郎)へと商号変更)並びに、「保険代理店事業」を
       運営する株式会社NSインシュアランス(所在地:東京都港区元赤坂一丁目5番7号 代表者:代表取締役 松沢
       淳、園部     壮登)の株式取得を致しました。株式会社NSアセットマネジメント及び株式会社NSインシュアラン
       ス(両社を総称して「NSグループ」といいます。)は空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の
       投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューションを提供しており、当社の不動産コンサ
       ルティング事業の基盤となっています。NSグループの取得に際しては、後述のとおり、買収後の業績に応じた
       条件付き対価となっており、売主に対する残代金支払の必要性が生じております。
        さらに、2021年9月27日付適時開示「株式取得(持分法適用会社の取得)に関する譲渡契約締結のお知らせ                                                 」並
       びに2021年10月29日付適時開示「子会社の異動(持分法適用会社の子会社化)に関するお知らせ」にてお知らせの
       通り、NC      MAX    WORLD株式会社(所在地:東京都中央区銀座四丁目10番10号 代表者:代表取締役 布山
       高士)(以下、「NC社」といいます。)を一時、持分法適用会社化したのちに、支配力基準により連結子会社する
       ことを決議いたしました。NC社は不動産売買における権利調整能力などの強みを有しており、コロナ禍におい
       ても安定的な収益実績を残しており、顧客基盤、物件情報や物件売買における権利調整のノウハウにおいても、
       当社のリアルエステート事業の案件開拓や物件開発におけるシナジー効果に加え、当社グループの不動産コンサ
       ルティング事業で展開する空き家物件の仲介におけるシナジー効果も期待できます。以上のことから、NC社を
       当社の子会社とすることが、当社の不動産事業の更なる成長と事業拡大を推進し、収益力の強化につながると考
       えております。引き続き、不動産事業の成長を加速し、強固な収益基盤を確立することは、当社グループの企業
       価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
        上記のとおり、当社はNC社の子会社化の決議を行いましたが、所有持分は49.0%となっております。当社は
       後述のとおり残株式102株(発行済株式の51%)について株式購入権(買取請求権)を有していることから、残株式の
       取得による完全子会社化を推し進め、不動産事業を主軸とする事業ポートフォリオを強化することを予定してお
       ります。
        さらに当社は、NC社の有するノウハウを生かしながら、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業
       を当社のコア事業と位置付け、販売を目的とする販売用不動産を機動的に取得するための資金需要に迅速に対応
       することも必要であると認識しております。優良な販売用不動産を仕入れるためには、自己資本を拡充し財務の
       健全性を維持しつつ、手元資金を確保する必要があると判断しました。なお、第76期(2021年9月期)連結会計期
       間末においては2,085百万円の現預金残高を確保しておりましたが、2021年10月にNC社の株式の49%を取得する
       ために支出していることから手元資金不足が生じており、新たな資金調達を行う必要性が生じております。
        このような観点から、今回、資金調達の方法として、資金使途の性質や、当社の財務体質の安定性を確保する
       必要性から、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。
       さらには、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、有利子負債の圧縮によって財務状
       況の安定化と支払利息の低減が見込まれ収益性の改善が図れることや連結純資産の更なる増強が実現できるもの
       と考えております。
        当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮してお
       りますが、不動産事業の拡充並びに有利子負債の圧縮といった目的を達成するために、議決権比率ベースで
       209.96%と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値
       向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       (2019年12月6日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況)
        当社が、2019年12月6日付の当社の取締役会にて決議した第三者割当により発行された第1回無担保転換社債
       型新株予約権付社債(以下「第1回新株予約権付社債」という。)並びに第4回新株予約権(以下「第4回新株予約
       権」という。)の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりで
       す。なお、2020年7月17日付適時開示「第三者割当により発行された新株予約権の行使に係る資金使途の変更に
       関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第1回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権の資金使途について
       は当初資金使途の変更をしております。
        当初資金使途の変更理由としては、当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知見を活用するこ
       とで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業において、中長期保有を目的とする運用不動産を取得
       する資金を調達するために、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行しました。
        本資金調達の時点で検討していた中長期保有を目的とする不動産は、以下の通りです。
        <物件の概要>
        所在地    東京都新宿区
        種別   共同住宅・事務所・店舗
        建物   鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根               10  階建
        土地   約  530  平方メートル
        建物   延  2,500   平方メートル
        建築年    1991   年6月
        戸数   51  戸
        取得費    2,234   百万円(本手取金及び銀行借入による資金調達を予定しております。)
        取得予定時期       2020   年  2 月
        また、当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件を取得でき
       なかった場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充
       当する予定でおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大と、その後の緊急事
       態 宣言によるテレワークの促進・普及等により、不動産保有により従来のような安定的な賃貸収入を継続的に確
       保することが難しくなり、運用不動産保有に対するリスクが増加していると判断しました。
        一方で、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討し、NSグループが運営する「不動産コン
       サルティング事業」「不動産売買仲介事業」及び「保険代理店事業」を当社グループが譲り受けることで、新た
       な事業セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を開始いたします。NS                                      グループが取り組む事業は、空
       き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関す
       るソリューションを提供するものであり、また、いわゆる空き家対策として社会貢献にも資するものであること
       から、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致しております。そのため、本新株予約権の第三者
       割当による本資金調達の資金使途の一部を、当社がNSグループの事業を譲受するための資金に充当する変更を
       行いました。
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    第1回新株予約権付社債並びに第4回新株予約権の資金充当状況
                                                 (単位:百万円)
                             金額         充当額
           具体的な使途                                    支出予定時期
                            (百万円)         (百万円)
    a.NSグループの事業譲受資金                            450          37  2020年7月~2021年12月

    b.秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金                            226          95  2019年12月~2020年1月

      工事費用      156百万円
      家具什器        20百万円
      備品         17百万円
      その他及び消費税 33百万円
     (注)   1.手取金の使途に記載した費用の支出が、本新株予約権の行使に先行した場合には、一時的に手元資金又は借
         入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、順次かかる手元資
         金の補填または借入金の返済に充当する予定でありました。
       2.  a.NSグループの事業譲受資金については、第4回新株予約権の行使による調達資金37百万円を充当し、差
         額413百万円は一時的に手元資金を充当しております。
          b.秋葉原宿泊・飲食施設の設備費用については、第1回新株予約権付社債による調達済金額                                          95  百万円を充
          当し、差額      131  百万円は一時的に手元資金を充当しております。
       3.  a.2021年1月21日~9月22日までの新株予約権の行使により払込がなされた166百万円の内、131百万円を秋
         葉原宿泊・飲食施設の設備費用への自己資金に充当し、35百万円をNSグループの事業譲受資金の自己資金
         に充当しております。
          b.2021年9月22日~10月6日までの新株予約権の行使により払込がなされた376百万円全額をNSグループ
          の事業譲受資金の自己資金に充当しております。
      (2)  手取金の具体的な使途

        本資金調達で調達する差引手取概算額                  7,481,298,000円        については、①子会社取得に係る株式追加取得資金(N
       C社)、②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(NSグループ)②借入金返済資金、③借入金返済資金、④不動
       産取得資金それぞれ充当する予定であります。
        本第三者割当による本新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりで
       す。
    <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

                                    金額
               具体的な使途                               支出予定時期
                                   (百万円)
    ①子会社取得に係る株式追加取得資金(NC社)                                  2,000        2022年2月
    ②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(NSグループ)                                   500       2022年1月

    ③借入金返済資金                                   504       2022年1月

    ④不動産取得資金(沖縄県4物件)                                  1,046       2022年1月~4月

                 合計                     4,050

     (注)   1.調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
       2.今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
         額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場
         合には、速やかに開示・公表いたします。
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    <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
                                    金額
               具体的な使途                               支出予定時期
                                   (百万円)
    ⑤不動産取得資金                                  3,431     2022年1月~2024年1月
     (注)   1.調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
       2.今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金
         額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場
         合には、速やかに開示・公表いたします。
    本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

    1)  本新株式発行により調達される手取金の使途の具体的な内容
     ① 子会社取得に係る株式追加取得資金(NC社)
       2021年10月29日付適時開示「子会社の異動(持分法適用会社の子会社化)に関するお知らせ」にてお知らせのと
      おり、当社のNC社取得(49.0%)に係る取得対価は、3,062,500,000円相当の現金及び当社保有の株式並びに債権
      であります。当社は2022年11月末日までの期間、残株式102株(発行済株式の51.0%)について株式購入権(買取請
      求権)を有しており、当社の意思表示によって残株式を1株あたり31,250,000円で取得が可能となっております
      が、最終的な当社意思表示は、NC社の2021年12月期業績が確定する2022年2月頃を予定しております。なお株式
      譲渡契約において、本残代金の支払いについては当該意思表示後であっても、当社の要請に従い最大5年間にわ
      たって支払いを分割することができ、以下の①、②の条件が未達の場合には各期の支払を減額することが可能と
      なっております。
       ①NC社の各期の業績が経常黒字12億円を超過すること
       ②NC社の各期末純資産が16億円を超過していること
       当社としては、NC社株式全株取得を行い完全子会社化することで、不動産事業に対する業績への寄与を高め、
      グループ経営の効率化を進めることが可能であることと考えていることから、上述の業績連動型の支払条件等を総
      合的に判断し、当該株式購入権を行使することにより、残株式102株の取得を実施することといたしました。
       残代金の取得価額は約3,187百万円となりますが、代金の一部を自己資金及び所有する有価証券で支払う等とし、
      本第三者割当にて調達した資金のうち、2,000百万円をNC社の追加取得代金の支払いに充当することといたしま
      す。万が一自己資金が不足した場合であっても、上記金額を超えて本件NC社の追加取得代金に充当することはな
      く、当社グループの自己資金の範囲内での拠出、乃至は保有資産(投資有価証券等)の売却による代物弁済等によ
      り支払う方針としております。
     ② 事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(NSグループ)

       当社が子会社化したNSグループの取得に際しては、2020年7月3日付「覚書」にて売主との間において業績の
      達成に応じて条件付対価(以下、「アーンアウト対価」といいます。)が設定されています。アーンアウト対価は、
      業績の達成に応じて譲受元の元株主である元代表取締役であった個人2名(藤山大二郎氏及び薩摩賢幸氏)に対し、
      同氏らが有する株式会社NSアセットマネジメントの無議決権株式を計5億円にて買い取ることで支払う合意がな
      されています。当該アーンアウト対価は、当社子会社である株式会社NSアセットマネジメントが第三者機関評価
      により株主価値が10億円を超過することを条件として追加的な取得代金として500百万円の支払いを行うこととなっ
      ており、当該アーンアウト対価の支払いに際し、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
      (住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役                                能勢 元)(以下、「TFA」といいます。)依
      頼し、算定書を取得しております。
       当該算定に基づき、株主価値が1,977百万円と算定されており、アーンアウト対価の支払条件である10億円を超過
      することが確認できたことから、アーンアウト対価の支払条件に該当し、売主側との調整を終えたことから、本第
      三者割当にて調達した資金のうち、500百万円を当該支払いに充当することと致しました。
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     ③ 借入金返済資金
       本第三者割当により調達する資金のうち504百万円については、当社の第77期(2022年9月期)における業績予測
      に基づく資金繰り計画に鑑み、当社のキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達す
      る資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当
      いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日通りの返済を予定しておりま
      す。ただし、2021年12月30日開催の定時株主総会による承認が得られなかった場合には、両社協議により返済期日
      を延長する方針で対応する予定でおります。
    借入先                 アクセスアジア株式会社

    借入実行日                 2021年11月5日

    返済期日                 2022年1月31日

    当初借入金額                 500百万円

    利率                 年3%

    利息                 4百万円

    担保                 当社が保有する上場有価証券

    資金使途                 運転資金、不動産仕入れ資金等

     ④ 不動産取得資金(沖縄県4物件)

       当社は、不動産事業の強化のため将来的に価値が高騰することが見込まれる不動産(土地)の買取を行い、建設用
      地許可を取得後に戸建て建設及び販売業者に対し、販売する事業を検討しております。沖縄県は那覇市を中心に近
      年は年々地価が高騰しており、更なる発展を見込むことできます。このたび子会社したNC社の土地仕入に関する
      ネットワークを有効活用し、沖縄県における売却が見込まれる土地を仕入れる予定でおります。各物件ともに概ね
      土地の仕入れから1年以内には売却を見込んでおり、約10~15%程度の売却益を見込んでおります。
       各土地の取得は10%程度の手付金を支払い、その後2か月程度後に残代金の決済を行うことを想定しており、そ
      の他仲介手数料、登録免許税、取得税を含め4物件を1,142百万円にて取得することを予定しております。そのため
      本新株式による本第三者割当にて調達資金のうち、1,046百万円を充当する予定であり、不足分は手元現金による充
      当を予定しております。
       なお、当該4物件につきましては、本件開示時点では手付契約を締結しておりませんが、売り手側代理人と当社
      代理人との間で折衝を進めており、取得相手先(地主)とは、現時点では口頭による売却意思を確認済みでありま
      す。従いまして、現時点での取得は確定しているものではありませんが、本件増資が認められ次第手続きを進めら
      れる状態にあるため、具体的な資金使途としてあげております。また、万が一当該4物件のすべて又はいずれかが
      取得できない場合には、他の物件(沖縄地区の住居用(主に戸建て住居のための)土地)を取得いたします。
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    <物件の概要>
    物件①
    所在地                 沖縄県豊見城市根差部
    土地面積                 約200坪

    取得予定時期                 2022年3月

    用途                 戸建て用地として戸建て建設及び販売業者へ販売を想定

    物件②

    所在地                 沖縄県国頭郡金武町
    土地面積                 約2,400坪

    取得予定時期                 2022年4月

                      開発許可取得後、許可付きの素地として戸建て建設及び販売業者へ販売を
    用途
                      想定
    物件③

    所在地                 沖縄県沖縄市胡屋
    土地面積                 約1,700坪

    取得予定時期                 2022年3月

                      開発許可取得し、造成工事を完了させて、事業用地として建設及び販売業
    用途
                      者へ販売を想定
    物件④

    所在地                 沖縄県うるま市具志川
    土地面積                 約1,900坪

    取得予定時期                 2022年3月

                      開発許可取得後、位置指定道路を取り付けた上、事業用地として建設及び
    用途
                      販売業者へ販売を想定
    2)  本新株予約権の発行により調達される手取金の使途の具体的な内容

      当社は、上記沖縄県の4物件以外にもこうした建設及び販売業者への売却を想定する案件をNC社とともに取り組
     んでまいります。また、NC社との連携により、活用の難しい不動産等も低い資産価値の状態で買取を実施し、権利
     調整後に売却するといった売却までの期間が3年以内の比較的短期間の売買を中心としたリアルエステート事業を展
     開していく予定でおります。新株予約権による本第三者割当にて調達した資金のうち、2022年中に取得予定の神奈川
     県内の戸建て用地取得資金及び2024年引渡予定の東京都内のマンション開発用地取得資金として、                                             3,431百万円      を当該
     資金使途に充当することと致しました。
      なお、当該事業につきましては、現時点では戸建用地498百万円、マンション開発用地2,060百万円を想定してお
     り、いずれも相当程度具体的で実現可能性も高い案件でありますが、新株予約権の行使状況に応じて、取得時期及び
     開発物件には変更が生じる可能性があります。そのため、新株予約権行使による資金との差額は、取得及び開発スケ
     ジュールの延長や今後の価格変動リスクに備えたバッファー又は追加物件の取得費用に充当する予定であります。
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     <資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由>
      当社の資金需要につきましては、前述「5 新規発行による手取金の使途 (2)                                     手取金の使途」に記載のとおりで
     ありますが、資金調達の方法としては、不動産事業の事業拡大を目的としており、資金使途の性質や、当社グループ
     の財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
      そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。
     直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全
     ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者
     から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。
      また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三
     者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成
     績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法
     としては合理的ではないと判断いたしました。
      本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発
     行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割
     当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことがで
     きるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するもので
     はないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が
     完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点にお
     いて、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
      なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社
     の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。
     <本新株予約権の特徴について>

      本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
      本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して
     既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴
     があります。
      ① 行使価額及び対象株式数の固定
        本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格
       修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。
       発行当初から行使価額は58円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはあ
       りません。
        また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場
       株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
        なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項
       に従って調整されます。
      ② 買取請求権(取得条項)
        本新株予約権には、3ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一
       部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次
       第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、一定の
       条件が満たされた場合、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一
       部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができま
       す。
        なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株
       予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。
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      ③ 譲渡制限
        本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約にお
       ける制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承
       認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を
       第三者に譲渡することを妨げません。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     ① アクセスアジア株式会社
    a.割当予定先
             名称              アクセスアジア株式会社
      の概要
             本店の所在地              埼玉県戸田市喜沢南二丁目6番28号

             代表者の役職及び氏名              代表取締役 山本 永海

             資本金              1億円

             事業の内容              投資業
             主たる出資者及びその出資
                          山本 永海 100.00%
             比率
    b.提出者と割                      2021年9月30日基準日の株主名簿並びに2021年10月13日付大量保
      当予定先と      出資関係              有報告書により、同社が当社株式11,559千株(持株比率16.17%)を
      の間の関係                    保有していることを確認しております。
      (注)
             人事関係              該当事項はありません。
                          2021年10月29日付「金銭消費貸借契約書」に基づき同社から5億
             資金関係
                          円の融資を受けています。
             技術又は取引等関係              該当事項はありません。
     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
        す。
     ② 株式会社エム・クレド

    a.割当予定先
             名称              株式会社エム・クレド
      の概要
                          東京都千代田区紀尾井町4番1号ニューオータニガーデンコート
             本店の所在地
                          22階
             代表者の役職及び氏名              代表取締役 笠間 努
             資本金              1億円
             事業の内容              アセットマネジメント業

             主たる出資者及びその出資
                          株式会社インターリコム 100.0%
             比率
    b.提出者と割                      2021年9月30日基準日の株主名簿2021年10月15日付変更報告書に
      当予定先と      出資関係              より同社が当社株式2,647千株(持株比率4.01%)を保有しているこ
      の間の関係                    とを確認しております。
      (注)
             人事関係              該当事項はありません。
             資金関係              該当事項はありません。

             技術又は取引等関係              該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
        す。
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    c.割当予定先の選定理由
      当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦
     略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、不動産
     事業への経営資源の集中、不動産事業を中心とした事業体制への移行を早期に実行すべく、できるだけ早期に割当予
     定先を選定すべく模索を続けてまいりました。
      各割当予定先を選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
     ① アクセスアジア株式会社

       アクセスアジア株式会社(所在地:埼玉県戸田市喜沢南二丁目6番28号 代表者:代表取締役 山本 永海)(以
      下、「アクセスアジア」といいます。)は、当社の主要株主であり、筆頭株主である投資会社です。同社は、2021年
      10月13日付で普済堂株式会社(所在地:東京都中央区築地七丁目11番5号、代表者:代表取締役 黄                                               桃梅)(以下、
      「普済堂」といいます。)が当社株式を全て売却したため当社の筆頭株主となっております。
       2021年10月上旬頃、当社の一時的な運転資金の補填のため、融資の打診を当社代表取締役会長である松沢淳から
      アクセスアジア代表取締役である山本永海氏に対し行いました。融資については了承いただき、アクセスアジアと
      の間で2021年10月29日付「金銭消費貸借契約書」に基づき11月5日に同社から5億円の融資を受けています。ま
      た、同社においては筆頭株主として当社グループの経営方針や戦略を十分に理解いただいていることから、2021年
      10月中旬頃に当社グループの事業方針である不動産関連事業の強化・拡大のため、NC社の完全子会社化に向けた
      資金、NSグループの追加取得代金、不動産関連事業の事業資金といった資金ニーズが生じているため、大規模な
      資金調達の必要性を松沢淳より説明し、当社より第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を打診したとこ
      ろ、純投資目的であることを確認し、かつ、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解いただけた
      ことから、2021年10月下旬頃に割当予定先として選定いたしました。
     ② 株式会社エム・クレド

       株式会社エム・クレド(所在地:東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表者:代表取締役 笠間 努)(以下、「エ
      ム・クレド」といいます。)は、当社の主要株主である資産運用会社です。同社は、2021年10月13日に提出された普
      済堂による変更報告書及びエム・クレドによる大量保有報告書に鑑みますと、2021年10月6日及び10月8日に普済
      堂からの株式譲渡を受けたことにより当社大株主となっています。
       2021年10月中旬頃、当社グループの事業方針である不動産関連事業の強化・拡大のため、NC社の完全子会社化
      に向けた資金、NSグループの追加取得代金、不動産関連事業の事業資金といった資金ニーズが生じている並びに
      資金使途があるため、           当社代表取締役会長である松沢淳からエム・クレド代表取締役である笠間努氏に対し、新株
      式及び新株予約権の引受を打診したところ、純投資目的であることを確認し、かつ、当社の経営方針・経営戦略、
      資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解いただけたことから、2021年10月下旬頃に割当予定先として選
      定いたしました。
    d.割り当てようとする株式の数

          割当予定先の氏名又は名称                           割当株式数
                            新株式                     50,000,000株
                            新株予約権                  475,000個
    アクセスアジア株式会社
                            (その目的となる株式             47,500,000株)
                            新株式                     40,000,000株
                            新株予約権                  125,000個
    株式会社エム・クレド
                            (その目的となる株式             12,500,000株)
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    e.株券等の保有方針
     ① 本新株式
       本新株式の割当予定先2社は、純投資を目的としております。また、本第三者割当により交付を受けることとな
      る当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、本新株予約権の行使及び融資元へ
      の返済を行うため、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針につ
      いては、割当予定先2社より、書面で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から2年以
      内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面に
      て報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦
      覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
     ② 新株予約権

       本新株予約権の割当予定先2社は、純投資を目的としております。また、本新株予約権の行使により交付を受け
      ることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、本新株予約権の行使及
      び融資元への返済を行うため、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上
      の方針については、割当予定先2社より、書面で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を
      行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先2社が
      かかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の
      払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取
      得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内
      容を開示いたします。
    f.払込みに要する資金等の状況

      当社は、本新株予約権の発行にかかる払込み及び権利行使にかかる払込みに要する資金の十分性について、以下の
     とおり、各割当予定先より確認しております。
     ① アクセスアジア株式会社

       アクセスアジアからは、本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に十分
      な財産を確保する予定である旨の口頭による報告を受けております。当社は割当予定先を名義とする2021年11月30
      日付の預金通帳の写し及び香港メインボード上場会社であり電力線通信(PLC)に関連した集積回路のデザイン
      及び開発、販売を主たる事業とするRisecomm                      Group   Holdings     Limited(住所:Unit          1202,   12/F,   Emperor    Group
      Centre,    288  Hennessy     Road,   Wanchai,Hong       Kong 代表者:        Director     JIANG   FENG)(以下、「Risecomm             Group」
      といいます。)から同社に対する2021年10月28日付「金銭消費貸借契約書」(金額:2,300百万円、貸出期限:2021
      年12月31日、返済期限:2023年12月31日、利率:5%、無担保・無保証)を入手していること、「北前そば高田
      屋」の飲食店経営事業、「そばと丼                 高田屋」の飲食店、経営事業、飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティン
      グ事業を行う株式会社プロスペリティ1(住所:東京都港区六本木四丁目8番5号 代表者:代表取締役 田中 
      亮臣)(以下「プロスペリティ社」といいます。)の創業者で、同社株式を100%保有する佐々木栄一氏(以下、
      「佐々木氏」といいます。)から同社に対する2021年12月3日付「金銭消費貸借契約書」(金額:700百万円、貸出
      期限:2021年12月末日、返済期限:2023年12月31日、利率:5%、無担保・無保証)、鉄工、機械等の製作及び加
      工、修理を行う株式会社影山鉄工所(住所:静岡県沼津市西間門28-3、代表者:代表取締役 影山彰久)(以下
      「影山社」といいます。)から同社に対する2021年12月2日付「金銭消費貸借契約書」(金額:660百万円、貸出期
      限:2021年12月末日、返済期限:2023年12月31日、利率5%、無担保・無保証)並びに銑鉄鋳物製上下水道資材・
      産業機械部品等の開発、受託製造、販売を行い、影山の子会社である大洋産業株式会社(住所:三重県桑名市安永6
      丁目1833-1、代表者:代表取締役 影山                   彰久)(以下「大洋社」といいます。)から同社に対する2021年12月2日
      付「金銭消費貸借契約書」(金額:640百万円、貸出期限:2021年12月末日、返済期限:2023年12月31日、利率
      5%、無担保・無保証)、2021年12月3日付「金銭消費貸借契約書」(金額:300百万円、貸出期限:2021年12月末
      日、返済期限:2023年12月31日、利率5%、無担保・無保証)及び大洋社と同じく影山社の100%子会社である第一
      金属工業株式会社(住所:神奈川県横浜市中区かもめ町41番地、代表者:代表取締役 影山彰久)(以下「第一金
      属」といいます。)と大洋社との間の2021年12月3日付「金銭消費貸借契約書」(金額:100百万円、貸出期限:
      2021年12月末日、返済期限:2023年12月31日、利率5%、無担保・無保証)を入手しており、同社がRisecomm
      Group、佐々木氏、影山社及び大洋社からの借入金を原資として(大洋社については、第一金属からの借入金を原資
      の一部として)本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する充分な現
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      預金を確保する予定であることを確認しております。なお、新株予約権の権利行使資金につきましては、上述の資
      料のみでは、行使金額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、状況によっては本新株式の売却並びに本新
      株 予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う可能性があることを口頭にて確認してお
      り、本新株予約権の権利行使における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
       アクセスアジアの代表取締役である山本氏は、アクセスアジア以外にインバウンド関連事業を展開しており、イ
      ンバウンド事業を通じてRisecomm                Groupの大株主である丁志剛氏と知り合い、公私ともに付き合いを続けておりま
      した。また丁志剛氏はRisecomm               Groupの大株主であり、Risecomm                Groupの役員の大半が丁志剛氏のビジネスパート
      ナーであったため、丁志剛氏はRisecomm                   Groupに意向や要望を伝えやすい関係であったとのことですが、今般の世
      界的な新型コロナウイルス感染の影響で日本での事業展開が思うように実現できずにいたところ、今般の第三者割
      当を山本氏から丁志剛氏に相談し、資金面での協力を申し入れたところ、Risecomm                                       Groupを融資元として紹介いた
      だき、借入に至ったものであるとのことです。なお、丁志剛氏はあくまで当該融資の仲介役に過ぎず、Risecomm
      Groupによるアクセスアジアへの貸付の意思決定に何ら影響を与えていないことをアクセスアジアの代表取締役であ
      る山本氏より口頭にて伺っております。
       アクセスアジアの代表取締役である山本氏とアクセスアジアへの融資元である影山社及び大洋社並びに第一金属
      の代表取締役である影山            彰久氏とは、影山氏のフィナンシャルアドバイザーであった保険会社の社員が、山本氏に
      インバウンド関連保険の勧誘をしたことがきっかけで共通の知人となり、両氏は2018年に当該保険会社の社員を介
      して知り合い、その後影山グループの東南アジアを含む海外進出並びに海外のM&A展開に際し、山本氏自身が行っ
      ているインバウンド事業で知り合ったビジネス人脈を活用し、影山氏に東南アジアを含む海外のビジネスキーパー
      ソンや海外企業を紹介する関係であります。当該信頼関係に基づき、今般の第三者割当にかかる資金需要を山本氏
      から影山氏に相談し、資金面での協力を申し入れたところ、影山社、大洋社及び第一金属に余剰資金があることか
      ら、借入に係る契約締結に至ったものであるとのことです。なお、両社及び両社グループ子会社等と当社及び当社
      グループ子会社とは取引関係、資本関係はございません。
       アクセスアジアの代表取締役である山本氏とアクセスアジアへの融資元である佐々木氏とは、2020年12月に知人
      である株式会社アクロディア社長の篠原洋氏の紹介で知り合い、山本氏のインバウンドビジネスと佐々木氏の飲食
      ビジネスの協業等を検討するなどで意気投合したことにより現在までの交流を続けており、佐々木氏は山本氏との
      交流の中で、山本氏本人からアクセスアジア社が当社の大株主であること、山本氏が同社の代表取締役であること
      を知り、今般の第三者割当にかかる資金需要について2021年12月2日に山本氏から佐々木氏に相談し、資金面での
      協力を申し入れたところ、佐々木氏に余剰資金の手当てが可能であることから、借入に係る契約締結に至ったもの
      であるとのことです。なお、佐々木氏、佐々木氏の親族、佐々木氏の元親族及びプロスペリティ社と当社及び当社
      グループとは、取引関係、資本関係はございません。
       なお、アクセスアジアより、本第三者割当の引受原資として、Risecomm                                 Groupから2,300百万円の借入が2022年1
      月14日の払込日までに用意が可能であるとお聞きしておりした。ただし、当社としては海外送金を伴う払込につい
      ては、確実性を担保するための証明が必要であるとし、Risecomm                               Groupからの借入額である2,300百万円について
      は、有価証券届出書の提出日(2021年12月7日)以前に、2,300百万円以上のエスクロー設定を依頼いたしました。
       ところが、Risecomm          Groupの10月28日付金銭消費貸借契約における貸付実行日は、2021年12月末日として合意さ
      れているところ、香港メインボード上場会社であるRisecomm                             Groupとしては、契約期日以前に送金をすることは困
      難であり、本第三者割当にかかる有価証券届出書提出の前日までに、エスクロー口座への送金が難しいことが、
      2021年11月27日にアクセスアジアの代表取締役である山本氏からの連絡により当社において判明しました。
       そのため、アクセスアジアは、Risecommと代わる、又はRisecommと共にアクセスアジア社に貸付等を行って資金
      提供を行うことができる先を別途交渉いたしました。
       そのような中で、影山社及び太洋社が登場しました。アクセスアジアは、その代表取締役である山本氏のビジネ
      スパートナーであった影山氏との間で2021年12月1日から協議を重ね、同氏が代表取締役を務めるグループ2社で
      ある影山社及び太洋社より合計1,600百万円の借入を行うこととし(影山社より660百万円及び大洋社より940百万
      円)、当社は、アクセスアジアと影山社の間で締結された2021年12月2日付金銭消費貸借契約書及びアクセスアジ
      アと大洋社との間で締結された2021年12月2日付金銭消費貸借契約書、同2021年12月3日付金銭消費貸借契約、ア
      クセスアジアのために大洋社と第一金属との間で締結された2021年12月7日付金銭消費貸借契約書並びに影山社、
      大洋社及び第一金属の預金残高の記載のある書面を確認することができたことから、影山社及び大洋社からアクセ
      スアジアの借入実行の確実性については、疑問がないと考えております。しかしながら、影山社、太洋社及び第一
      金属ともに事業活動を行っている法人であり、運転資金などの支出が発生することが想定されます。仮に、貸付日
      時点で両社の預金残高が減少し、貸付資金を確保できない事態になった場合には、アクセスアジアに一部失権のリ
      スクが発生することが想定されます。
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       また、アクセスアジアは、その代表取締役である山本氏のビジネスパートナーであった佐々木氏との間で2021年
      12月2日から協議を重ね、同氏から700百万円の借入を行うこととし、当社としても、アクセスアジアと佐々木氏と
      の 間で締結された2021年12月3日付金銭消費貸借契約書及び佐々木氏の親族及び元親族の預金通帳の写しを確認す
      ることができたことから、佐々木氏からアクセスアジアの借入実行の確実性については、疑問がないと考えており
      ます
       他方、アクセスアジア代表取締役である山本氏によれば、Risecomm                                Groupとの金銭消費貸借契約書は維持され、
      2021年12月31日までには融資が実行されるとのことでしたので、その旨の表明書も2021年11月29日に取得してお
      り、当社としてはRisecomm             Groupからの融資を原資としたアクセスアジアの資金確保についても問題がないものと
      判断しております。
       このように、アクセスアジアから入手した同社決算報告書記載の2021年3月31日時点の貸借対照表によれば、同
      社が自己資金を十分には確保されていないことが懸念されましたが、2021年10月29日付の同社預金通帳、Risecomm
      Groupからの金銭消費貸借契約書、Risecomm                     Groupの2021年6月末時点のInterim                 report(中間報告書)、アクセス
      アジアと影山社、アクセスアジアと大洋社との間の金銭消費貸借契約書、大洋社と第一金属との間の金銭消費貸借
      契約書及び影山社、大洋社、第一金属の預金残高の記載のある書面の写し並びに佐々木氏との金銭消費貸借契約書
      及びその親族と元親族の通帳の写し等に基づき、本新株予約権の権利行使における払込み代金の全額は充足しない
      ものの、同社が十分な資産を確保する見込みであることについて確認いたしました。
     ② 株式会社エム・クレド

       エム・クレドからは、本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に十分な
      財産を確保する予定である旨の口頭による報告を受けております。当社は割当予定先を名義とする2021年11月1日
      付の預金通帳の写し及び株式会社ウォーターフィールド(住所:東京都渋谷区恵比寿三丁目16番10号 代表者:代表
      取締役 瀧澤 泰三)(以下、「ウォーターフィールド」といいます。)から同社に対する融資証明書(極度額:11億
      円)、2021年11月24日付「金銭消費貸借契約書」(金額:1,100百万円、貸出期間:1年間、利率:5%、無担保・無
      保証)及び森本浩之氏から同社に対する融資証明書(極度額:5億円)、2021年11月22日付「金銭消費貸借契約書」
      (金額:500百万円、貸出期間:1年間、利率:5%、無担保・無保証)、株式会社モアコーポレーション(住所:東
      京都板橋区赤塚七丁目25番26号 代表者:代表取締役会長 廣澤 光博)(以下、「モアコーポレーション」といい
      ます。)から同社に対する融資証明書(極度額:3億3千万円)並びに2021年11月24日付「金銭消費貸借契約書」(金
      額:300百万円、貸出期間:1年間、利率:5%、無担保・無保証)を入手しており、同社がウォーターフィールド
      及び森本氏並びにモアコーポレーションからの借入金を原資として本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る
      払込み並びに本新株予約権の行使に要する充分な現預金を確保する予定であることを確認しております。なお、新
      株予約権の権利行使資金につきましては、上述の資料のみでは、行使金額に満たないものの、本新株予約権の権利
      行使は、状況によっては本新株式の売却並びに本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資
      金で行う可能性があることを口頭にて確認しており、本新株予約権利行使における払込みについては、問題ないと
      判断いたしました。
       なお、エム・クレドへの融資元であるウォーターフィールドとは、エム・クレドの代表者笠間氏とウォーター
      フィールドの滝澤泰三氏とが20年来の付き合いがあり、共同で投資を行うなどの関係であり、今回ウォーター
      フィールド側に余剰資金があることから、エム・クレドの依頼に応じ借入に至ったものであるとエム・クレドの代
      表の笠間氏より口頭にて伺っております。また、エム・クレドへの融資元である森本浩之氏とは、エム・クレドの
      代表者の笠間氏と森本浩之氏の長男であり株式会社吉野森久銘木店取締役である森本昌清氏とが旧知の間柄であ
      り、本件を森本昌清氏に相談したところ、森本昌清氏を通じて株式会社吉野森久銘木店代表者である森本浩之氏に
      ご賛同いただいたことから借入に至ったものであるとエム・クレドの代表の笠間氏より口頭にて伺っております。
      また、エム・クレドへの融資元であるモアコーポレーションとは、エム・クレドの代表者笠間氏とモアコーポレー
      ション代表者廣澤氏とが仕事上の関係で3年程前に知り合い共に投資等行うなどの関係があり、モアコーポレー
      ションに余剰資金があることから、エム・クレドの依頼に応じ借入に至ったものであるとエム・クレドの代表者笠
      間氏より口頭にて伺っております。
       また、同社から入手した決算報告書記載の2021年3月31日時点の貸借対照表、2021年10月27日付の預金通帳によ
      れば、自己資金を十分には確保されていないことが確認されましたが、ウォーターフィールドからの融資証明書、
      金銭消費貸借契約書、森本氏からの融資証明書、金銭消費貸借契約書、モアコーポレーションからの融資証明書並
      びに金銭消費貸借契約書に基づき、本新株予約権の権利行使における払込み代金の全額は充足しないものの、同社
      が本新株式の引受及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の一部の行使に要する充分な資産を確
      保する見込みであることについて確認いたしました。
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    g.割当予定先の実態

     ① アクセスアジア株式会社
       当社は、アクセスアジア並びにその役員及び主要株主、本第三者割当の払込資金のアクセスアジアの借入先等で
      あるRisecomm       Group、佐々木氏、影山社、大洋社及び第一金属(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力
      団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営
      に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しく
      は関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会
      社セキュリティ&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目8番11号 代表取締役:羽田寿次)から受領した報告
      書にて確認しております。
       当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けておりま
      す。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認し
      ており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の
      犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいま
      す。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により
      当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
     ② 株式会社エム・クレド

       当社は、エム・クレド並びにその役員及び主要株主、本第三者割当の払込資金のエム・クレドの借入先である
      ウォーターフィールド、森本氏及びモアコーポレーション(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴
      力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与し
      ている事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与し
      ている事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュ
      リティ&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目8番11号 代表取締役:羽田寿次)から受領した報告書にて確認
      しております。
       当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けておりま
      す。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予
      定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行う
      ことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せ
      ず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により、当社として確
      認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
    h.株式貸借に関する契約

      該当事項はありません。
    2 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における
     制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
     る旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
     することを妨げません。
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    3 【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ① 本新株式
        当社は、各割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、
       払込金額を1株当たり45円に決定いたしました。本新株式の払込金額を1株当たり45円に決定した経緯は以下と
       なります。
        当社は、取締役会において、当該発行価額による本新株式の発行について審議を行い、当社グループが、本新
       株式の発行を実行する必要性について、
        ・本新株式の発行を含む本第三者割当は、コア事業と位置付けられる不動産事業への集中によって新たな収益
       を獲得するために必要であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考え
       られること
        ・当社の負債を圧縮し、支払利息を低減することで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込めること
        などの理由から、2021年10月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案して発行価格について審
       議を行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる市場株
       価を基礎とした発行価額とすることを打診したところ、割当予定先であるアクセスアジア及びエム・クレド両社
       から、当社グループの財務状況から鑑みると割高感があり、当社グループの株価水準が、2021年9月中旬より業
       績予想修正等の特段の事象を伴うことなく急騰していること、また、当社普通株式の終値は、2021年8月以前の
       1年間においては39円から57円を推移、2021年8月以前の6ヶ月においては46円から52円を推移、2021年8月以
       前の3ヶ月においては45円から51円を推移、2021年8月以前の1ヶ月においては45円から50円を推移していたも
       のの、2021年9月中旬より業績予想修正等の特段の事象を伴うことなく急騰していること、このように上述の当
       社普通株式の動向が、当時の市場価格(10月15日終値111円)とは相当乖離していることから、市場株価を基準と
       するのではなく第三者が客観的に算定した当社株価を基準として協議したいとの強い要望を受けました。
        当社としましても市場株価を基礎とした発行価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本新株式の引受を
       行っていただく前提であることから、割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般
       的な公正価値評価の算定手法であるDCF法並びに類似会社比較法を検討するにあたり、第三者算定機関に当社
       の株価算定を依頼いたしました。
        新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式
       並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があるこ
       と等を鑑み、TFAに本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。
        TFAは、当社普通株式1株当たりの株式価値について、類似会社比較法及びDCF法の2つの算定手法それ
       ぞれの株式価値を算定することで、当社の株式価値の範囲を算出しております。
        類似会社比較法では、2021年12月6日を基準日として、EV/EBITDA倍率、PER倍率及びPBR倍率により24円~42円
       と算定しております。
        DCF法につきましては、当社が提供した事業計画(予測期間:1年間)に基づき、2021年9月30日を基準日
       として、当社普通株式1株当たりの株式価値を50円と算定しており、この合理的範囲(株式価値評価額の上下
       10%程度)として、45円~55円と算定しております。同報告書では、これらの2つの算定方法により、当社の株
       式価値を24円~55円と算定しており、本新株式の発行価額45円はこの範囲内となっております。なお、当社の主
       力事業となる不動産関連事業は市況環境並びに不動産の需給関係に大きく影響を受けることから、3~5年間と
       いった中長期の計画は予測の見通しの面で蓋然性が低いため十分ではないと判断しており、当社も中長期の予測
       は困難であることから、予測期間を1年間以上の計画を作成していないことから、当該事業計画を基礎として算
       定を行っております。
        その後、TFAから提出を受けた株式価値算定書を参考に、割当予定先と協議した結果、割当予定先が2~3
       年程度先の将来獲得される営業利益に着目しているため、当社グループの事業計画を基にDCF法により算定さ
       れた株価45円~55円のレンジ内の下限である45円を発行価額にしたいとの申し入れがありました。当社として
       も、第76期(2021年9月期)決算においては営業利益335百万円を計上し、前年度(営業利益△929百万円)と比
       較しても業績の改善は見られるものの、当社が標榜する不動産事業を中心としたポートフォリオの構築もまだ中
       途であり、上記第1、5「新規発行による手取金の使途」に記載の通り早期に当該経営目標の達成のため、相当
       額の資金調達を行う必要性があることから割当予定先の意向を踏まえ、合理的と判断できる発行価額を検討しま
       した。
        当社グループの業績は、第75期(2020年9月期)までは営業損失(第75期△929百万円、第74期△134百万円)
       と営業赤字が2期連続で継続したのちに、第76期(2021年9月期)第1四半期決算短信における営業利益におい
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       て317百万円と黒字化が達成できたにも関わらず、同期第1四半期決算短信開示日(2021年2月12日)以降、2021
       年2月12日終値(46円)とその後1ヶ月間(2021年2月15日~3月12日)の終値平均(49.42円)、3ヵ月間
       (2021   年2月15日~5月14日)の終値平均(48.25円)を比較した結果に鑑みても、1ヶ月平均では7.43%、3ヵ
       月平均では4.89%の上昇幅にとどまりました。その後においても当社の市場株価が特段大きな反応をすることも
       なく、当社グループの業績を市場株価が必ずしも反映していない可能性があることから、当社グループのキャッ
       シュ・フローを基礎とした算定手法にも一定の妥当性があると判断いたしました。
        なお、TFAから提出を受けた株式価値算定書において類似会社比較法では、2021年12月6日を基準日とし
       て、EV/EBITDA倍率、PER倍率及びPBR倍率により24円~42円、DCF法により算定された株価45円~55円となって
       おり、両算定手法の中央値である39.5円よりも高値であり、当社グループの事業計画を基にDCF法により算定
       された株価50円を採用した場合においても、10%以内のディスカウントとなる1株当たり45円とすることは市場
       株価よりも下回る価格であり有利発行となるものの、TFAから提出を受けた株式価値算定書の結果並びに割当
       予定先の意向も反映し、45円に決定いたしました。
        当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2021年12月6日の当社普通株式の
       終値69円から34.78%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である88.10円から85.23%の
       ディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である85.23円から47.20%のディスカウント、当該
       直近営業日までの6か月間の終値平均である66.24円から32.07%のディスカウントとなっております。
        なお、当社普通株式の終値は、先述のとおり2021年8月以前の1年間においては、39円から57円を推移してお
       り、かかる価格からしますと当該発行価額は、15.4%のプレミアム~21.1%のディスカウントに留まるもので
       す。
        本新株式の発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1
       日付)に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既
       存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2021年12月30日に開催予定の定時株主総会において、株主の
       皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を45円として、第三者割当に
       よる本新株式の発行を行うことといたしました。
        なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員3名全員(うち社外取締役である監査等委員の数:
       3名)からTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められ
       ること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株式の価額算定方法についても一
       定の妥当性が認められること、従って本新株式の発行については、割当予定先にとって有利発行に該当するもの
       の、当社取締役会として、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込
       金額を45円とすることは、相当である旨の意見が述べられております。
      ② 本新株予約権

        新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績を
       もとに選定した第三者機関であるTFAに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
        当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的
       に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2021年12月6日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率
       (0%)、リスクフリーレート△0.116%)、ボラティリティ(61.83%)、クレジット・コスト(25.66%)及び
       1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)等の諸
       条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2022年1月14日から2024年1月12日まで)その他の発行条
       件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算
       定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を153円(1株当たり1.53円)と算定いたしました。割当予定先
       の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可
       能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)を目途に直ちに権利行使を
       実施することを想定しています。
        当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
       く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、
       本新株予約権1個の払込金額を金153円(1株当たり1.53円)といたしました。
        また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日まで
       の1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当
       予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定
       先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年12月6日)の株式会社東京証券取引所
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       JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値である69円から15.94%ディスカウントした58円といたしまし
       た。
        本新株予約権の行使価額を15.94%ディスカウントした58円とした理由としては、当社並びに割当予定先である
       アクセスアジア及びエム・クレドが一堂に介した会議の場においてアクセスアジア及びエム・クレド両社より、
       行使までは資金拠出を伴わないという新株予約権の性質上、本新株式の発行価額を上回ることは了承のうえ、一
       定期間の終値平均株価を勘案したディスカウントのリクエストがありました。割当予定先であるアクセスアジア
       及びエム・クレドは相当額の本新株式の引受を行っていただくことから、当社取締役会で検討したところ、「①
       本新株式」にて記載のとおり2021年9月下旬より当社株価が高騰していることから、直近の株価を行使価額とし
       て採用するのではなく、各割当先との打診を行った本年10月下旬以前の当社の6か月間(2021年4月30日から同年
       10月29日)の終値平均株価(58.50円)を基礎として交渉を行ったところ、各割当予定先より近似する58円を行使
       価額とすることで了承をいただきました。
        なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である69円
       から15.94%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である88.10円から48.92%のディスカ
       ウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である85.23円から31.95%のディスカウント、当該直近取引
       日までの6か月間の終値平均である66.24円から12.44%のディスカウントとなっております。
        なお、当社普通株式の終値は、先述のとおり2021年8月以前の1年間においては、39円から57円を推移してお
       り、かかる価格からしますと当該発行価額は、1.75%~48.72%のプレミアムとなります。
        なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員3名全員(うち社外取締役である監査等委員の数:
       3名)からTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められ
       ること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては
       市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額
       と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないとの意見についても一定程度理解できるものの、
       行使価格を取締役会決議日の直前取引日の終値である69円より15.94%ディスカウントしていること等を踏まえる
       と、払込金額についても有利な金額による発行に該当する可能性も否めない旨の意見が述べられております。
        そこで当社としては、保守的に判断し、本新株予約権の払込金額は、会社法第238条第3項第2号に定める特に有
       利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2021
       年12月30日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件
       に、本新株予約権の発行を行うことといたしました。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ90,000,000株(議決権数
      900,000個)及び60,000,000株(議決権数600,000個)の合計150,000,000株(議決権数1,500,000個)となり、2021
      年12月7日現在の発行済株式総数71,442,851株(議決権数714,370個)に対して、本新株式の発行により125.97%
      (議決権比率125.99%)、本新株予約権の発行により83.98%(議決権比率83.99%)の合計209.96%(議決権比率
      209.98%)の希薄化が生じます。
       したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条
      に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、
      当社は本第三者割当の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、2021年12月30日開催予定の定時株主
      総会に付議することとしております。また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株
      式数150,000,000株を行使期間である2年間(245日/年営業日で計算)で売却するとした場合の1日当たりの数量
      306.122株となり、当社株式の過去6ヵ月間における1日当たりの平均出来高3,305,585株の9.26%であり、これら
      の売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先
      に対して短期保有目的ではなく、中長期的な保有の意思を有していることについて書面で確認しており、万一当社
      株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調
      達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。
       これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益
      を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては
      当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えております。従いまして、本新株
      式及び本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は、合理的であると判断しています。
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    4 【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ90,000,000株及び
     60,000,000株の合計150,000,000株(議決権数は1,500,000個)となり、当社の総議決権数714,370個(2021年12月7日
     現 在)に占める割合が209.96%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記
     載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

      本第三者割当後の大株主の状況
                                 総議決権数に        割当後の所有       割当後の総議決権
                           所有株式数
     氏名又は名称             住所               対する所有議         株式数      数に対する所有議
                            (株)
                                 決権数の割合          (株  )     決権数の割合
    アクセスアジア        埼玉県戸田市喜沢南二丁目
                           11,559,400         16.18%      109,059,400           49.25%
    株式会社        6番28号
    株式会社エム・        東京都千代田区紀尾井町4
                            2,647,000         3.71%      55,147,000          24.90%
    クレド        番1号
    浅野 利広        山形県山形市               2,982,000         4.17%      2,982,000          1.35%
    TOKAI   TOKYO
             15/F   33  DES  VOEUX   ROAD
    SECURITIES
             CENTRAL    CENTRAL    HONG       1,789,200         2.50%      1,789,200          0.81%
    (ASIA)    LIMITED
             KONG
    株式会社SBI証        東京都港区六本木一丁目6
                            1,098,800         1.54%      1,098,800          0.50%
    券        番1号
    上森 繁        北海道旭川市                849,900        1.19%       849,900         0.38%
    平山 みどり        東京都港区                679,700        0.95%       679,700         0.31%

    前田 喜美子        北海道河東郡音更町                631,400        0.88%       631,400         0.29%

    海邦砂利採取輸        沖縄県那覇市首里赤平町2
                             597,000        0.84%       597,000         0.27%
    入事業協同組合        丁目4番2号
    横山 信孝        神奈川県相模氏                540,000        0.76%       540,000         0.24%
       計                    23,374,400            ―   173,374,400             ―

     (注)   1.2021年9月30日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2021年12月7日)までに提出された大量保有報
         告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。
       2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株
         式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計150,000,000株(議決権数は1,500,000個)を加算して計算して
         おります。
       3.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
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    6 【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
       役会の判断の内容
       本件第三者割当増資によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約209.96%であり、上記「4 大規模な第
      三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、東京証券取引所の定める有
      価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
      a.経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相
        当性に関する意見の入手
      b.株主総会の決議など(勧告的決議を含む)の株主の意思確認
       当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約209.96%と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主へ

      の影響が著しく大きいものになると判断しており、2021年12月30日開催予定の定時株主総会において、本件第三者
      割当に関する議案の中で、本件第三者割当の必要性及び相当性並びに有利発行となることにつきご説明した上で、
      当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせて頂くことといたします。
       なお、当社取締役会は、当社が今後、事業拡大、収益拡大を推進していくためには、不動産事業を拡大すること
      が可能になり、これにより当社グループにおける業績の改善ひいては株主価値の拡大に繋がります。そこで、本第
      三者割当を行うことについて、その必要性を認めることができると判断いたしました。この判断につきましては、
      当社監査等委員全員が賛成の意見であることを確認しております。
       また、本第三者割当の方法につきましても、本新株式と本新株予約権を発行し割当てることで、当社が当面必要
      する事業資金を調達でき、また、本新株予約権によって当社の事業の進捗状況に応じた段階的な出資によって増資
      を図ることに関して、かかる手法には、現在の弊社における財務政策としては十分な合理性があると判断いたしま
      した。この判断につきましても、当社監査等委員全員が賛成の意見であることを確認しております。
       さらに、当社監査等委員全員が、当社における本第三者割当に至る手続きについて、会社法、金融商品取引法そ
      の他関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続きを履践して行われる予定であることを確認し
      ており、さらに本第三者割当の発行手続きに関しても相当との意見を表明しております。
     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本第三者割当は、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるた
      め、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本第三者割当は大規模な第三者割当に該当す
      ることから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東京証券取引所の定める規則に従
      い、2021年12月30日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得
      た上で本第三者割当を行うことといたしました。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
    第1.   事業等のリスク

     後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第75期)及び四半期報告書(第76期第3四半期)(以下「有価証券報
    告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書
    提出日(2021年12月7日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更
    はその他の事由はありません。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在
    においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第2.   資本金の増減

     後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第75期)の「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)                                                     発
    行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書
    提出日(2021年12月7日)までの間に、2019年12月23日に当社が発行いたしました第4回新株予約権の行使により、次の
    とおり資本金が増加しております。
                             資本金増減
              発行済株式      発行済株式総数                資本金残高      資本準備金増減       資本準備金残高
       年月日
             総数増減数(株)         残高(株)               (千円)       額(千円)        (千円)
                              (千円)
    2020年12月23日~
              13,000,000       71,442,851        317,025       4,352,625        317,025       4,392,191
     2021年12月7日
    第3.臨時報告書の提出

     「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第75期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(2021年12月7日)
    までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
    (2021年11月17日提出 臨時報告書)

     1  【提出理由】
       当社は、2021年11月12日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明
      を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、2021年12月30日開催予定の第76期定時株主総会に「会計監査
      人選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示
      に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2  【報告内容】

      (1)  当該異動に係る監査公認会計士等の名称

       ① 選任する監査公認会計士等の名称
         フロンティア監査法人
       ② 退任する監査公認会計士等の名称
         RSM清和監査法人
      (2)  当該異動の年月日

        2021年12月30日(第76期定時株主総会開催予定日)
      (3)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

        2014年1月1日
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      (4)  退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書における意見等
        該当事項はありません。
      (5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

        当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、2021年12月28日開催予定の当社第76期定時株主総会終結の時
       をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保す
       る体制を十分に備えていると考えておりますが、2014年9月期から監査を実施しており、継続監査期間が長期化
       していることや、当社グループ子会社売却に伴う建設事業やゴルフリゾート事業の廃止による不動産事業への集
       中化など、事業内容の変化に適した監査対応の相当性等について、他の監査法人と比較検討した結果、新たにフ
       ロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。
      (6)  (5)の理由及び経緯に対する意見

       ① 退任する監査公認会計士等の意見
         特段の意見はない旨の回答を得ております。
       ② 監査等委員会の意見
         妥当であるとの回答を得ております。
    (2021年11月1日提出 臨時報告書)

     1.提出理由
       当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社の子会社化を行うことを決議いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定
      に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2.報告内容

       1.子会社化する会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及
      び事業の内容
      (1)  商号
        NC  MAX  WORLD株式会社
      (2)  本店の所在地
        東京都中央区銀座四丁目10番10号 
      (3)  代表者の氏名
        代表取締役 布山 高士 
      (4)  資本金の額
        10,000千円 
      (5)  純資産の額
        802,496千円 
      (6)  総資産の額
        1,848,221千円 
      (7)  事業の内容
        不動産売買、不動産賃貸・管理、不動産売買に関する権利調整業務 
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     2.最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)
    決算期                2018年12月期              2019年12月期              2020年12月期
    売上高                      363,467              885,185             2,720,999

    営業利益                      93,032              321,618              812,682

    経常利益                      91,921              310,158              804,530

    当期純利益                      91,851              210,082              515,771

     3.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

      (1)  資本関係 当該会社は、当社が49.0%を出資する持分法適用関連会社です。
      (2)  人的関係 当社役職員2名が当該会社の取締役を兼務する予定であります。
      (3)  取引関係 当社は、当該会社から預託金を預かっております。
     4.取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社は不動産事業及び不動産コンサルティング事業の収益拡大を目指し、NC                                     MAX    WORLD株式会社(以
      下、「NC社」という。)Nのコロナ禍における実績と成長性や、不動産売買における権利調整能力などの強みに着
      目し、2021年9月27日にNC社の株式を49%取得することにより、持分法適用会社化いたしました。
       一方、当該持分法適用会社化の時点では、NC社の顧客基盤、物件情報や物件売買における権利調整のノウハウ
      が、当社のリアルエステート事業の案件開拓や物件開発におけるシナジー効果に加え、当社グループの不動産コン
      サルティング事業で展開する空き家物件の仲介におけるシナジー効果が期待できるものの、NC社のガバナンス体
      制や事業の継続性の観点、及びその他双方の企業文化の違いから生じる差異調整や信頼関係の醸成を考慮し、子会
      社化については、継続的な協議が必要と考え、資本的関係に留める判断をいたしました。
       ところが、その後全国的な新型コロナウイルスの急激な減少に伴う全国的な緊急事態宣言の解除の決定などによ
      る経済環境の不確実性への対応や、NC社からの持分法適用会社化に伴い当社が提示した条件(事業計画の達成及び
      ガバナンスの体制の整備等)を達成するためにも早期に強力な協業体制の構築をしたいとの意向を受け、子会社化の
      検討を再開いたしました。子会社化により、NC社にとっては当社グループの顧客情報の共有化や当社グループ会
      社であることの信用力やブランドの利用による販売強化が見込め、また、当社人材のサポートによるガバナンス強
      化が期待できます。また、当社にとってはNC社独自の顧客情報や物件情報の共用による事業拡大が期待できるこ
      とに加え、連結業績の拡大や資金のコントロールが可能となります。
       このたび、NC社が取締役会非設置会社であり取締役が代表取締役1名であるところ、新たに取締役会を設置し、
      且つ取締役の定員3名以内のうち、代表取締役を除く2名(過半数以上)が新たに当社の役職員が兼務就任すること
      といたしました。これにより、当社とNC社との資本、人的関係に鑑み、当社がNC社に対し実質的に支配すると
      みなされると判断し、連結子会社とすることといたしました。
       なお、本件子会社化に関わらず、当社は2022年11月末日までの期間、残株式102株(発行済株式の51%)について株
      式購入権(買取請求権)を有しており、今後NC社の業績等に鑑みながら、当該権利を行使して持分を増加する可能
      性があります。
     5.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       取得価額     3,062,500,000円(1株あたり31,250,000円)
       (注) 本件子会社化は株式の追加取得を行わないため所有株式数及び所有割合に変更はありません。
       また、取得価額は2021年9月27日発表のNC社の発行済株式総数の49%を取得し持分法適用会社化した時点の取得
      価額であり、本件子会社化における追加取得はございません。
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                                              株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (2021年10月20日提出 臨時報告書)
     1.提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2.報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        主要株主でなくなるもの 普済堂株式会社
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

        普済堂株式会社
                   所有議決権の数                 総株主等の議決権に対する割合

       異動前              117,000個                     17.73%

       異動後                0個                    0.00%

     (注)   1.2021年9月30日現在の発行済株式総数 65,992,851株
       2.2021年10月20日現在の発行済株式総数 71,442,851株
       3.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 5,851株
       4.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は2021年9月30日現在の議決権の数(659,870個)を分母として
         計算しております
       5.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は2021年10月20日現在の発行済株式総数71,442,851株から、暫
         定的に、2021年9月30日時点の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数5,851株を
         控除した株式数を100で除した議決権総数714,370個を基準として算出しております。
       6.「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を切り捨てしております。
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由
         2021年10月13日付で該当株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)により異動が判明し、同日時点で
        全株式を売却したとの連絡があり、主要株主に該当しないことが判明したことによるものです。
       ② 異動の年月日

         2021年10月13日
      (4)  本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

        資本金の額                        4,352,625千円
        発行済株式総数  普通株式  71,442,851株
    第4 最近の業績の概要

      2021年11月12日開催の取締役会において決議された第76期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)に係る連結
     財務諸表は以下のとおりであります。
      なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は
     受領しておりません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結財務諸表及び主な注記
      (1)  連結貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               538,856             2,085,918
        売掛金                                39,933               3,591
        商品                                12,591                ―
        原材料及び貯蔵品                                9,712               208
        販売用不動産                              4,457,859               345,057
        未収入金                                71,408              31,274
        その他                               395,938              190,278
                                        △484                ―
        貸倒引当金
        流動資産合計                              5,525,815              2,656,328
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                              332,357              249,156
         機械装置及び運搬具(純額)                               13,060                ―
         工具、器具及び備品(純額)                               30,084              25,182
         土地                              624,137               69,272
                                          ―            64,000
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              999,640              407,611
        無形固定資産
         のれん                              326,287              258,193
                                        3,796              6,881
         その他
         無形固定資産合計                              330,084              265,074
        投資その他の資産
         投資有価証券                             3,111,395              1,727,050
         関係会社株式                               27,404              10,000
         長期貸付金                               98,850                ―
         長期未収入金                               8,904                ―
         繰延税金資産                              140,297              109,729
         その他                              154,879              116,218
                                      △100,377                △146
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,441,353              1,962,851
        固定資産合計                              4,771,078              2,635,538
      資産合計                               10,296,893               5,291,867
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年9月30日)              (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                16,632                ―
        短期借入金                               338,625               30,000
        1年内返済予定の長期借入金                               555,232              532,090
        1年内償還予定の社債                                  ―            87,840
        未払法人税等                                19,278              72,724
        未払消費税等                                45,329              282,322
        賞与引当金                                9,365                ―
        ポイント引当金                                22,038                ―
        訴訟損失引当金                                39,562                ―
                                       683,381              279,515
        その他
        流動負債合計                              1,729,446              1,284,492
      固定負債
        長期借入金                              4,248,079               537,366
        繰延税金負債                                11,340              18,796
        役員退職慰労引当金                                14,584              20,743
        退職給付に係る負債                                10,259               1,031
        資産除去債務                                28,813              32,229
                                       460,601               20,500
        その他
        固定負債合計                              4,773,678               630,666
      負債合計                                6,503,125              1,915,158
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              4,035,600              4,213,968
        資本剰余金                              4,643,379              4,821,748
        利益剰余金                             △4,233,508              △5,210,728
                                         △41              △41
        自己株式
        株主資本合計                              4,445,429              3,824,947
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                              △586,302              △491,535
                                      △83,645               27,640
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                              △669,947              △463,895
      新株予約権                                  8,286              5,655
      非支配株主持分                                 10,000              10,000
      純資産合計                                3,793,767              3,376,708
     負債純資産合計                                 10,296,893               5,291,867
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      (2)  連結損益計算書及び連結包括利益計算書
       連結損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年10月1日            (自  2020年10月1日
                                至   2020年9月30日)             至   2021年9月30日)
     売上高                                 2,474,885              6,894,583
                                      1,714,527              5,161,653
     売上原価
     売上総利益                                  760,358             1,732,930
     販売費及び一般管理費                                 1,689,804              1,397,886
     営業利益又は営業損失(△)                                 △929,445               335,043
     営業外収益
      受取利息                                  2,098              14,053
      受取配当金                                    30              30
      受取給付金                                  1,508                9
      業務受託料                                  3,471                69
      助成金収入                                 14,236               8,405
      受取遅延損害金                                    ―            14,640
      貸倒引当金戻入額                                  5,712              1,909
                                        18,390               7,502
      その他
      営業外収益合計                                 45,448              46,620
     営業外費用
      支払利息                                 155,706              116,325
      支払手数料                                    ―            44,152
      持分法による投資損失                                 260,359                 ―
      賃貸借契約解約損                                    ―             2,772
                                        4,913              1,186
      その他
      営業外費用合計                                 420,979              164,436
     経常利益又は経常損失(△)                                △1,304,977                217,227
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    ―             9,818
      子会社株式売却益                                 30,730                ―
      新株予約権戻入益                                    ―              742
      訴訟損失引当金戻入額                                    ―             1,562
      役員退職慰労引当金戻入額                                 53,848                ―
                                        12,207                ―
      債務免除益
      特別利益合計                                 96,786              12,123
     特別損失
      投資有価証券評価損                                1,221,878              1,087,061
      関係会社株式評価損                                 21,495                ―
      販売用不動産評価損                                 247,340                 ―
      訴訟損失引当金繰入額                                 39,562                ―
      固定資産除売却損                                    0            14,457
      投資有価証券売却損                                    ―            10,287
      子会社株式売却損                                    ―            10,871
      新型コロナウイルス感染症関連損失                                 14,368                ―
                                       993,539                 ―
      減損損失
      特別損失合計                                2,538,185              1,122,678
     税金等調整前当期純損失(△)                                △3,746,375               △893,327
     法人税、住民税及び事業税
                                        11,862              53,602
                                      △34,695               30,290
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △22,832               83,892
     当期純損失(△)                                △3,723,542               △977,219
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △3,723,542               △977,219
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       連結包括利益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年10月1日            (自  2020年10月1日
                                至   2020年9月30日)             至   2021年9月30日)
     当期純損失(△)                                △3,723,542               △977,219
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △265,465                94,766
                                      △76,481               111,285
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                △341,947               206,052
     包括利益                                △4,065,489               △771,166
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △4,065,489               △771,166
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      (3)  連結株主資本等変動計算書
       前連結会計年度(自           2019年10月1日         至   2020年9月30日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計

    当期首残高            4,010,600       4,618,379       △509,966          △41     8,118,972

    当期変動額

     新株の発行(新株
                 18,900       18,900                     37,800
     予約権の行使)
     転換社債型新株
     予約権付社債の             6,100       6,100                     12,200
     転換
     親会社株主に帰
     属する当期純損                        △3,723,542              △3,723,542
     失(△)
     株主資本以外の
     項目の当期変動
     額(純額)
    当期変動額合計             25,000       25,000     △3,723,542            ―   △3,673,542
    当期末残高            4,035,600       4,643,379      △4,233,508           △41     4,445,429

                   その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持
                             その他の包括        新株予約権              純資産合計
              その他有価証       為替換算調整                        分
                             利益累計額合
              券評価差額金         勘定
                               計
    当期首残高            △320,836        △7,163      △328,000         1,121         ―    7,792,093
    当期変動額

     新株の発行(新株
                                                     37,800
     予約権の行使)
     転換社債型新株
     予約権付社債の                                                12,200
     転換
     親会社株主に帰
     属する当期純損                                             △3,723,542
     失(△)
     株主資本以外の
     項目の当期変動           △265,465        △76,481       △341,947         7,165       10,000      △324,782
     額(純額)
    当期変動額合計            △265,465        △76,481       △341,947         7,165       10,000     △3,998,325
    当期末残高            △586,302        △83,645       △669,947         8,286       10,000      3,793,767

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       当連結会計年度(自           2020年10月1日         至   2021年9月30日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            4,035,600       4,643,379      △4,233,508           △41     4,445,429
    当期変動額

     新株の発行(新株
                 178,368       178,368                     356,736
     予約権の行使)
     転換社債型新株
     予約権付社債の
     転換
     親会社株主に帰
     属する当期純損                         △977,219              △977,219
     失(△)
     株主資本以外の
     項目の当期変動
     額(純額)
    当期変動額合計             178,368       178,368      △977,219           ―    △620,481
    当期末残高            4,213,968       4,821,748      △5,210,728           △41     3,824,947

                   その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持
                             その他の包括        新株予約権              純資産合計
              その他有価証       為替換算調整                        分
                             利益累計額合
              券評価差額金         勘定
                               計
    当期首残高            △586,302        △83,645       △669,947         8,286       10,000      3,793,767
    当期変動額

     新株の発行(新株
                                                     356,736
     予約権の行使)
     転換社債型新株
     予約権付社債の
     転換
     親会社株主に帰
     属する当期純損                                              △977,219
     失(△)
     株主資本以外の
     項目の当期変動            94,766       111,285       206,052       △2,630          ―     203,422
     額(純額)
    当期変動額合計             94,766       111,285       206,052       △2,630          ―    △417,059
    当期末残高            △491,535         27,640      △463,895         5,655       10,000      3,376,708

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      (4)  連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年10月1日            (自  2020年10月1日
                                至   2020年9月30日)             至   2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                               △3,746,375               △893,327
      減価償却費                                 53,434              30,148
      のれん償却費                                 14,186              68,094
      新株予約権戻入益                                    ―             △742
      減損損失                                 993,539                 ―
      固定資産除却損                                    ―             6,079
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                △16,085               △1,642
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △8,886              △5,916
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  6,021             △2,576
      その他の引当金の増減額(△は減少)                                  △201              3,203
      受取利息及び受取配当金                                 △2,128              △14,084
      助成金収入                                △14,236               △8,405
      持分法による投資損益(△は益)                                 260,359                 ―
      販売用不動産評価損                                 868,233               14,922
      投資有価証券売却損益(△は益)                                    ―              469
      投資有価証券評価損益(△は益)                                1,221,878              1,087,061
      子会社株式売却損益(△は益)                                △30,730               10,871
      関係会社株式評価損                                 21,495                ―
      支払利息                                 155,706              116,325
      長期前払費用の増減額(△は増加)                                 29,970                287
      売上債権の増減額(△は増加)                                △37,113               13,665
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △157,464              4,100,326
      未収入金の増減額(△は増加)                                  6,960              50,564
      前渡金の増減額(△は増加)                                 16,432               4,392
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 37,697               3,818
      未払金及び未払費用の増減額(△は減少)                                △37,466              △67,360
      前受収益の増減額(△は減少)                                  △392            △221,873
                                       153,551              135,152
      その他
      小計                                △211,613              4,429,456
      利息及び配当金の受取額
                                         696             14,732
      利息の支払額                                △155,468              △116,325
      法人税等の支払額                                △13,058               △4,159
      法人税等の還付額                                 74,722               5,486
      助成金の受取額                                 14,236               8,405
                                          ―           △38,000
      損害賠償金の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △290,484              4,299,596
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年10月1日            (自  2020年10月1日
                                至   2020年9月30日)             至   2021年9月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △170,690               △66,662
      無形固定資産の取得による支出                                 △8,236                 ―
      定期預金の払戻による収入                                    ―            70,500
      投資有価証券の売却による収入                                    ―            551,948
      関係会社株式の売却による収入                                    ―            63,724
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                       493,585              346,302
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      △74,743                 ―
      る支出
      事業譲受による支出                                △157,293                  ―
      貸付金の回収による収入                                 30,000              108,042
      貸付けによる支出                                △300,000                  ―
      出資金の回収による収入                                    ―             3,060
      敷金及び保証金の差入による支出                                △42,650              △13,146
      敷金及び保証金の回収による収入                                    ―            42,000
      非連結子会社の増資引受による支出                                    ―           △47,000
                                       △3,164                 ―
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △233,191              1,058,768
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 674,000                 ―
      短期借入金の返済による支出                                △336,000              △338,625
      長期借入れによる収入                                    ―              ―
      長期借入金の返済による支出                                △360,596             △3,757,026
      社債の発行による収入                                 100,040                 ―
      新株予約権の発行による収入                                  7,365                ―
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 37,600              354,850
                                        10,000                ―
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 132,408            △3,740,801
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     ―              ―
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △391,267              1,617,562
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                   24,044                ―
     現金及び現金同等物の期首残高                                  835,579              468,356
     現金及び現金同等物の期末残高                                  468,356             2,085,918
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      (5)  連結財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
      (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
      (会計上の見積りの変更)

       該当事項はありません。
      (修正再表示)

       該当事項はありません。
      (セグメント情報等)

       (セグメント情報)
    1 報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
     営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グルー
     プは、事業種別のセグメントから構成されております。前連結会計年度より株式会社NSアセットマネジメント及び
     株式会社NSインシュアランスを連結の範囲に含めたことにより、「不動産コンサルティング事業」を新規のセグメ
     ントとして下記の報告セグメントに追加しております。
      「ゴルフ・リゾート事業」ゴルフ場の買収・運営を行っております。
      なお、第2四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社A.Cインターナショナル及び株式会社ワシン
     トンの株式、ゴルフ事業用の不動産等を売却し、2021年1月1日をみなし売却日として連結の範囲から除外しており
     ます。セグメント利益については、みなし売却日までの実績を記載し、セグメント資産については、971,561千円減少
     しております。
      「リアルエステート事業」不動産の売買・賃貸及び仲介等に関する事業を行っております。
      「不動産コンサルティング事業」不動産に関するコンサルタント事業を行っております。
      前連結会計年度に南野建設株式会社の全株式を売却し、連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度に
     「建設事業」セグメントを廃止しております。
    2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠し
     た方法であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2019年10月1日         至   2020年9月30日)
                                                      連結財務
                       報告セグメント
                                                  調整額
                                        その他               諸表
                                             合計
                                        (千円)         (千円)     計上額
                        リアルエス
              ゴルフ・リ               不動産コンサ
                                             (千円)
                   建設事業
                                    合計
                                        (注)1              (千円)
                                                  (注)2
              ゾート事業               ルティング
                        テート事業
                                    (千円)
                    (千円)
                                                       (注)3
               (千円)               事業(千円)
                         (千円)
    売上高
     外部顧客への売上高         1,069,482      831,156     432,650     140,610     2,473,899       986  2,474,885        ―  2,474,885

     セグメント間の内部
                 ―     ―     ―     ―     ―    ―     ―     ―     ―
     売上高又は振替高
              1,069,482      831,156     432,650     140,610     2,473,899       986  2,474,885        ―  2,474,885
        計
     セグメント利益
               △2,870     38,564    △408,671       2,535    △370,442       986  △369,456     △559,989     △929,445
     又は損失(△)
     セグメント資産          917,561       ―  4,878,327      727,126     6,523,015       107  6,523,122     3,773,770     10,296,893
     その他の項目

     減価償却費          31,785     5,050     12,988       139    49,963      ―   49,963     3,470     53,434

     有形固定資産及び無
                4,500      ―   357,863      3,348     365,711      ―   365,711       ―   365,711
     形固定資産の増加額
     (注)   1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファイナンス事業に関連する業務
         であります。
       2.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△559,989千円であります。
         全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
       3.セグメント資産の調整額3,773,770千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間
         消去等であります。
         全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金(現金及び預金)、投資有価証券等であります。
       4.減価償却費の調整額3,470千円は全社費用に係る減価償却費であります。
       5.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      当連結会計年度(自           2020年10月1日         至   2021年9月30日)
                         報告セグメント
                                                     連結財務
                                              調整額
                                                    諸表計上額
                                              (千円)
                      リアルエス      不動産コンサル
                                                     (千円)
              ゴルフ・リゾー                         合計
                                              (注)2
                      テート事業       ティング事業
                                                     (注)3
              ト事業(千円)                        (千円)
                       (千円)       (千円)
    売上高
     外部顧客への売
                 320,233      4,997,607       1,576,742        6,894,583           ―    6,894,583
     上高
     セグメント間の
     内部売上高又は              ―     12,000          ―     12,000      △12,000           ―
     振替高
        計         320,233      5,009,607       1,576,742        6,906,583        △12,000       6,894,583
     セグメント利益            53,133       567,218       163,726        784,078      △449,034         335,043

     セグメント資産              ―     701,624       711,877      1,413,502       3,878,364        5,291,867

     その他の項目

     減価償却費             6,092       21,513        2,542       30,148          ―     30,148

     有形固定資産及
     び無形固定資産              ―     64,000        24,480       88,480          ―     88,480
     の増加額
     (注)   1.ファイナンス事業に該当する取引が存在しないため、「その他」は記載しておりません。
       2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△437,034千円及びセグメント間取引
         消去△12,000千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費でありま
         す。
       3.セグメント資産の調整額3,878,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間
         消去等であります。
         全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金(現金及び預金)、投資有価証券等であります。
       4.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2019年10月1日               (自    2020年10月1日
                          至   2020年9月30日)                至   2021年9月30日)
    1株当たり純資産額                               64円77銭                  50円93銭
    1株当たり当期純損失(△)                              △64円44銭                  △16円48銭

    潜在株式調整後1株当たり当期純利
                                      ―                  ―
    益金額
     (注)   1.  前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当
         期純損失であるため記載しておりません。
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自    2019年10月1日            (自    2020年10月1日
               項目
                               至   2020年9月30日)             至   2021年9月30日)
    (1)1株当たり当期純損失
    (算定上の基礎)
    親会社株主に帰属する当期純損失(千円)(△)                                △3,723,542                 △977,219

    普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―                ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                    △3,743,542                 △977,219
    (千円)(△)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                 57,784,458                59,286,622
    (2)潜在株式調整後1株当たり当期純利益

    (算定上の基礎)
    親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     ―                ―

    普通株式増加数(株)                                     ―                ―
                                     (提出会社)
                              第1回転換社債型新株予約

                                      権付社債
                                新株予約権 14,400個
                                                    (提出会社)
                               (普通株式     1,440,000株)
                                           第1回転換社債型新株予約権付
                                                       社債
                                  第2回新株予約権
                                               新株予約権 14,400個
                                新株予約権 7,750個
                                              (普通株式     1,440,000株)
                                (普通株式     775,000株)
                                                 第3回新株予約権

                                  第3回新株予約権
                                                新株予約権 4,350個
                                新株予約権 8,700個
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                               (普通株式     435,000株)
                                (普通株式     870,000株)
    たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
    の概要
                                                 第5回新株予約権
                                  第4回新株予約権
                                                新株予約権 3,000個
                               新株予約権 115,600個
                                               (普通株式 300,000株)
                              (普通株式 11,560,000株)
                                  第5回新株予約権

                                                   (連結子会社)
                                新株予約権 3,000個
                                                 第1回新株予約権
                               (普通株式 300,000株)
                                                 新株予約権 50個
                                                 (普通株式 50株)
                                    (連結子会社)
                                  第1回新株予約権
                                  新株予約権 50個
                                  (普通株式 50株)
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      (重要な後発事象)
       (取得による企業結合)
       当社は、2021年9月27日開催の取締役会において、NC                          MAX  WORLD株式会社(以下、「NCMW社」という。)の株式
      49%を取得することを決議しました。そして、2021年9月28日に株式譲渡契約を締結し、2021年10月1日に当該株式
      を取得しております。さらに、2021年10月29日の開催の取締役会において、NCMW社に取締役会を設置し、取締役定
      員3名のうち代表取締役を除く2名について、当社の役職員が兼任することを決議しました。
      (1)  企業結合の概要

       ① 被取得企業の名称及びその事業の内容
        ア.被取得企業の名称 NC             MAX  WORLD株式会社
        イ.事業の内容:不動産売買、不動産賃貸・管理、不動産売買に関する権利調整業務
       ② 企業結合を行った主な理由
         NCMW社は、コロナ禍における実績と成長性、不動産売買における権利調整能力などの強みがあることから、
        今後のリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業の収益拡大に寄与するものと考えております。
       ③ 企業結合日        2021年10月1日
       ④ 企業結合の法的形式 株式取得
       ⑤ 結合後企業の名称 変更はありません。
       ⑥ 取得する議決権比率            49%
       ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金、子会社であるGoldsino                  Investments      Limited株式及び当社が保有するGoldsino                    Investments
        Limitedに対する債権を対価として株式を取得するものであります。
      (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        先方との取り決めにより非開示としております。
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        現時点では確定しておりません。
      (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
      (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません。
       (資金の借入)

       一時的な運転資金の確保のために2021年10月29日開催の取締役会決議に基づき、下記の通り借入を行いました。
      (1)  借入先                 アクセスアジア株式会社

      (2)  借入金額               500,000千円
      (3)  借入金利               年利   3.0%
      (4)  借入実行日             2021年11月5日
      (5)  借入期間               2022年1月31日まで
      (6)  担保等の有無           子会社であるAllied          Crown   Investment      Limitedが保有する株式
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    第四部 【組込情報】
    次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度           自 2019年10月1日              2020年12月23日
      有価証券報告書
                   (第75期)           至 2020年9月30日             関東財務局長に提出
                   事業年度           自 2021年4月1日              2021年8月13日
      四半期報告書
                (第76期第3四半期)             至 2021年6月30日             関東財務局長に提出
    なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出
    したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年12月23日

    株式会社アジアゲートホールディングス
     取締役会  御中
                         RSM清和監査法人
                         東京事務所
                          指定社員

                                   公認会計士       中  村   直 樹            ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                          平      澤             優
                                   公認会計士                   ㊞
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社アジアゲートホールディングスの2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アジアゲートホールディングス及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年11月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式
    会社A.Cインターナショナルの株式並びにゴルフ事業用の土地及び建物を譲渡することを決議し、当該取引に係る契約
    をTrue    Harmonic     Group   Limitedと締結した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アジアゲートホール
    ディングスの2020年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社アジアゲートホールディングスが2020年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                    当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     会社は、内部統制報告書に記載のとおり、連結子会社である株式会社NSアセットマネジメント及び株式会社NSイ
    ンシュアランスについては、評価範囲に含めていない。株式会社NSアセットマネジメントについては、2020年7月17日
    及び2020年9月30日付けで事業譲受を行い、また、株式会社NSインシュアランスについては、2020年7月17日付けの株
    式取得により連結子会社となったものであり、内部統制の評価に必要となる相当な期間が確保できないため、やむを得
    ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続が実施できなかった場合に該当すると
    判断したためである。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以 上

    ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
       社)が別途保管しております。
     2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年12月23日

    株式会社アジアゲートホールディングス
     取締役会  御中
                         RSM清和監査法人
                         東京事務所
                          指定社員

                                          中  村        直   樹
                                   公認会計士                   ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                          平      澤             優
                                   公認会計士                   ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アジアゲートホールディングスの2019年10月1日から2020年9月30日までの第75期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アジアゲートホールディングスの2020年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年11月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式
    会社A.Cインターナショナルの株式並びにゴルフ事業用の土地及び建物を譲渡することを決議し、当該取引に係る契約
    をTrue    Harmonic     Group   Limitedと締結した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
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      切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

    ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

       社)が別途保管しております。
     2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年8月13日

    株式会社アジアゲートホールディングス
     取締役会      御中
                       RSM清和監査法人

                       東京事務所
                        指定社員

                                            筧     悦 生        印
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                           武 本          拓 也        印
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アジア
    ゲートホールディングスの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年
    4月1日から2021年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年6月30日まで)に係る四
    半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記に
    ついて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アジアゲートホールディングス及び連結子会社の2021年
    6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
     認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
     妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められ
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     ないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告
     書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表
     の 注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められ
     ている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況によ
     り、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
     作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していない
     と信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
     監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
     で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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